恺英网络股份有限公司 2018 年年度报告全文 恺英网络股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 1

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1 恺英网络股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈永聪 主管会计工作负责人陈永聪及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王雷声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请广大投资者注意投资风险 公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险, 请查阅本报告中第四节 经营情况讨论与分析 和第九部分 公司未来发展的展望 部分描述 敬请广大投资者注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 7 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 / 公司 / 上市公司 / 恺英网络 指 恺英网络股份有限公司 上海恺英 指 上海恺英网络科技有限公司 上海悦腾 指 上海悦腾网络科技有限公司 上海恺鑫 指 上海恺鑫广告有限公司 苏州聚和 指 苏州聚和网络科技有限公司 上海欣承 指 上海欣承网络科技有限公司 上海欣烁 指 上海欣烁网络科技有限公司 上海亦璞 指 上海亦璞信息科技有限公司 上海友齐 指 上海友齐信息技术有限公司 上海幻宝 指 上海幻宝网络科技有限公司 香港盛晟 指 HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED( 香港盛晟科 技有限公司 ) Kingnet HK 指 Kingnet Technology HK Limited 恺英 ( 香港 ) 科技有限公司 恺英韩国 指 Kingnet Entertainment CO.,Ltd 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海桐兴息 指 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 经纬创达 指 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 骐飞投资 指 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 圣杯投资 指 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 九彤投资 指 杭州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司 上海乐相 指 上海乐相科技有限公司 上海予幻 指 上海予幻网络科技有限公司 上海乐滨 指 上海乐滨文化传播有限公司 西藏志睿 指 西藏志睿创业投资企业 ( 有限合伙 ) Lytro 指 Lytro Inc. Sphericam 指 Sphericam Inc 浙江盛和 指 浙江盛和网络科技有限公司 4

5 上海越霖 指 上海越霖网络科技有限公司 恺英信息 指 上海恺英信息技术有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 上海暖水 指 上海暖水信息技术有限公司 上海翰迪 指 上海翰迪数据服务有限公司 上海翰惠 指 上海翰惠信息科技有限公司 报告期 / 本报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 扣非净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 PC 网络游戏 / 网络游戏 指 以 PC 为游戏平台, 互联网络为数据传输介质, 必须通过 TCP/IP 协议 实现多个用户同时参与的游戏产品, 以通过对于游戏中人物角色或者场景 的操作实现娱乐 交流为目的的游戏方式 ; 也被称作网络游戏出版物 客户端网络游戏 / 端游指需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 网页网络游戏 / 网页游戏 / 页游 移动网络游戏 / 移动游戏 / 手游 社交游戏 指 指 指 一种基于网页浏览器的在线游戏, 通常无须下载客户端, 用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏, 使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容一种以移动终端为载体, 以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏一种运行在 SNS 社区内, 通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏 自研游戏指由恺英网络自行研发的, 由其独立运营或委托代理给第三方运营的游戏 代理游戏指由第三方研发的, 交由恺英网络代理运营的游戏 游戏用户数 指 每款游戏中注册的游戏用户数量合计, 一名游戏玩家在一款游戏中可设立 多个游戏账户 活跃用户数 指 每月登录一次以上的游戏用户数 游戏上线 / 发布 指 游戏产品的商业化时间 TPS 指 第三人称射击类游戏 XY.COM/Kingnet.COM 指 恺英网络旗下的页游运营平台 Google Play 腾讯开放平台 指 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店, 前名为 AndroidMarket 腾讯所拥有 控制 经营的包括但不限于腾讯网 朋友网 腾讯社区开放平台 腾讯 QQ 游戏 Q+ 手机腾讯网 腾讯手机 QQ 空间 腾讯微 5

6 博手机版 应用中心 应用宝 手机 QQ 浏览器 未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面 娱美德 指 WemadeEntertain ment Co., Ltd/ 娱美德娱乐有限公司 亚拓士 指 亚拓士软件有限公司 浙江欢游 指 浙江欢游网络科技有限公司 传奇 / 传奇 IP 指 Legend of Mir 2 6

7 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称恺英网络股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所恺英网络股份有限公司恺英网络 KINGNET NETWORK CO., LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )KINGNET 公司的法定代表人 注册地址 陈永聪 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 dm@kingnet.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名骞军法滕丽丽 联系地址 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技 广场 3 号楼 3 楼 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技 广场 3 号楼 3 楼 电话 传真 电子信箱 dm@kingnet.com dm@kingnet.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 公司证券部 7

8 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 公司上市以来, 主营业务由生产各种鞋及鞋材变化为 : 计算机领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机软硬件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 ; 从事货物进出口及技术进出口业务 2015 年 12 月 18 日, 公司控股股东由林诗奕变更为王悦 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 叶慧 李靖豪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 樊灿宇 2015 年 11 月至 2018 年 12 月 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2018 年 2017 年本年比上年增减 2016 年 营业收入 ( 元 ) 2,283,757, ,134,019, % 2,720,481, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 174,385, ,610,217, % 681,742, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 ( 元 ) 77,313, ,126,883, % 652,723, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 896,256, ,733, % 508,255, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.32 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.50 加权平均净资产收益率 3.62% 39.08% % 46.98% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产 ( 元 ) 6,066,389, ,104,616, % 4,059,194, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,803,007, ,824,418, % 3,391,925,

9 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 628,469, ,087, ,220, ,979, 归属于上市公司股东的净利润 246,577, ,385, ,419, ,997, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 233,922, ,480, ,031, ,122, 经营活动产生的现金流量净额 54,411, ,389, ,956, ,498, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 231,635, ,798, ,358, ,974, ,640, ,429, 委托他人投资或管理资产的损益 4,257, 债务重组损益 -2,507, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和 -24,990, ,979, ,456,

10 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -39,228, ,478, ,268, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -70,405, ,617, 其他符合非经常性损益定义的损益项目为有限合伙企业分配股利 1,482, 元 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 1,704, 元 撤销处置子公司上海英梦网络科技有限公司确认的投资损失 70,769, 元 非经常性投资业务资产减值损失 5,813, 元 投资上海狂蓝体育发展有限公司损失 4, 元 西安二三丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 2,993, 元 减 : 所得税影响额 26,163, ,155, ,257, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -501, , , 合计 97,072, ,333, ,019, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否本报告期内, 公司主要业务为 游戏 + 平台 + 互联网高科技 主要包括:(1) 游戏业务 : 网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营 ;(2) 平台业务 : 网页游戏平台 移动应用分发平台 区块链平台的运营 ;(3) 互联网高科技 :VR/AR 大数据智能处理中心等项目的布局 公司在用心做好游戏主业和平台流量经营的基础上, 围绕主业做积极延伸, 实现创新和突破 2017 年度, 公司完成了对浙江盛和网络科技有限公司 ( 以下简称 浙江盛和 ) 的收购, 累计持股 71%, 浙江盛和的游戏研发能力卓越, 与公司主业的协同效应明显, 浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力, 其连续推出 蓝月传奇 梁山传奇 等网页游戏及 王者传奇 龙腾传世 等热血 PK 类手游, 品质及流水数据表现卓越, 公司通过与浙江盛和的优势整合, 大大提升了研发实力, 加强公司核心竞争力, 大幅提升了公司研发实力和核心竞争力 2018 年度, 公司完成了对浙江九翎网络科技有限公司 ( 以下简称 浙江九翎 ) 的收购, 累计持股 70%, 浙江九翎是一家专注于 H5 游戏和微信小游戏研发与发行的综合性互联网企业,H5 游戏具有体验便捷打开即玩以及多客户端共享的特性, 随着手机硬件和网络环境的提升, 以及微信小程序的火爆, 浙江九翎将不断扩大其在移动游戏领域的市场份额 公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力, 始终秉持 专注品质 用心服务 的理念, 一切以用户价值为核心 公司坚持对游戏产品追求精益求精的态度, 通过精细化运营进行长周期精品产品的打造, 重视产品的生命周期和持续的盈利能力, 追求用户极致的游戏体验 网页游戏业务方面, 公司以独家代理方式运营了 传奇盛世 蓝月传奇 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等网页游戏 目前 蓝月传奇 已持续自上线以来稳居畅销榜前列, 最高月流水突破 2 亿元, 是市场上最成功的网页游戏产品之一 公司手游 全民奇迹 延续良好表现, 累计流水收入超过 80 亿人民币, 公司运营的 王者传奇 连续 8 月在华为应用榜单上排名第一, 是目前市场上表现最好的传奇类手游产品之一 公司已推出了 王者传奇 敢达争锋对决 战舰世界闪击战 横板格斗类等产品, 细分领域新品布局丰富, 未来将推出更多品类新手游 此外, 在 H5 和小游戏领域研发了 传奇来了 魔域来了 等多款行业优质游戏 报告期内, 公司在平台业务上主要为 XY.COM 网页游戏平台 移动应用平台 XY 苹果助手等 其中公司旗下 XY.COM 网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏, 涵盖角色扮演 模拟应景 休闲竞技 战略策略等多种游戏类型, 拥有广泛的用户群公司运营的 蓝月传奇 传奇盛世 梁山传奇 等多款游戏继续有非常亮眼的表现, 在各大网页游戏排行榜中名列前茅 XY.COM 已跻身页游厂商前三, 截止报告期末, 平台累计活跃用户数已近 1.2 亿人次, 累计充值额突破 23 亿元 其收入和市场份额迅速增长, 在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升 公司旗下 XY 苹果助手为移动应用分发平台, 截止报告期末累计活跃用户数超过 2.2 亿人次, 累计充值额突破 15 亿元, 目前在苹果助手类产品市场中排行前列 公司初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建 相信随着软硬件技术的不断发展, 产业拐点将会越来越清晰可见 11

12 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 本期股权资产较期初减少 2.33 亿, 主要系处置大额资产及减值所致 详见第十一节财务报告可供出售金融资产和长期股权投资相关附注 ; 报告期内无重大变化报告期内无重大变化无 货币资金 本期货币资金较期初减少 3.94 亿, 主要系本报告期支付收购九翎款项所致 ; 预付款项 预付款项较期初减少 0.97 亿, 主要系本报告期项目开发完工所致 ; 应收利息 应收利息较期初减少 0.09 亿, 主要系本报告期部分债券投资到期所致 ; 应收股利 本期应收股利增加 100%, 主要系本期新增应收联营企业分配的股利 ; 其他流动资产 本期其他流动资产较期初减少 2.92 亿, 主要系本报告期赎回银行理财产品所致 ; 商誉 本期商誉较期初增加 8.55 亿, 主要系本报告期收购浙江九翎产生的商誉 ; 长期待摊费用 本期长期待摊费用较期初减少 0.50 亿, 主要系本报告期版权金摊销所致 ; 递延所得税资产 本期递延所得税资产较期初增加 0.34 亿, 主要系本报告期资产减值引起递延所得税增加所致 ; 其他非流动资产 本期其他非流动资产减少 0.09 亿, 主要系本期完成了对外投资的工商变更转入长期投资所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体 内容 形成原因资产规模所在地运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 报告期内实 香港子公司设立 591,414, 香港 全资控股 独全资子公司立核算 现净亏损 112,628, % 否 98 韩国子公司设立 154, 韩国 全资控股 独全资子公司立核算 报告期实现净亏损 1,196, % 否 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 持续优秀的长周期精品产品的研发与运营能力公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力, 始终秉持 专注品质 用心服务 的理念, 一切以用户价值为核心 公司坚持对游戏产品追求精益求精的态度, 通过精细化运营进行长周期精品产品的打造, 重视产品的生命周期和持续的盈利能力, 追求用户极致的游戏体验 12

13 公司手游 全民奇迹 已持续运营约四年, 在海内外均有不俗的表现, 目前已成为全球为数不多的 10 亿美金手游俱乐部的一员 公司运营的 蓝月传奇 是市场上最成功的网页游戏产品之一 公司运营的 王者传奇 是目前市场上表现最好的传奇类手游产品之一 公司于 2017 年度完成并购浙江盛和, 累计持股达 71% 浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力, 其连续推出 蓝月传奇 梁山传奇 等网页游戏及 王者传奇 龙腾传世 等热血 PK 类手游, 品质及流水数据表现卓越, 公司通过与浙江盛和的优势整合, 大大提升了研发实力, 加强公司核心竞争力 公司于 2018 年度完成并购浙江九翎, 累计持股达 70% 浙江九翎是一家专注于 H5 游戏和微信小游戏研发与发行的综合性互联网企业 其自主研发的 H5 游戏 传奇来了 上线首月流水即超千万元, 成为 2017 年以及 2018 年 H5 游戏的行业标杆, 并获得 2017 年年度最佳 H5 游戏奖项 浙江九翎目前拥有多个核心研发团队, 专注 H5 游戏以及微信小游戏开发, 多款优质新产品即将陆续面世发布 ( 二 ) 强大的优质 IP 获取及打造能力公司擅长在全球范围内搜寻和引进优质 IP, 深入挖掘 潜心研究 IP 的游戏开发, 力争最大限度的获得和提升 IP 的品牌价值 公司在研运 全民奇迹 时倾注了大量资源和精力, 奇迹 MU IP 的手游改编是端游 IP 改编为手游的先锋和成功的优秀代表 公司目前已经获得的知名 IP 授权有 : 奇迹 MU 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 机动战士敢达系列 战舰世界 幽游白书 等等 目前多款新兴力作正在授权自主或合作研发过程中 公司已推出了 王者传奇 敢达争锋对决 战舰世界闪击战 横板格斗类等新产品, 细分领域新品布局丰富, 未来公司还将储备更多优质 IP,2019 年度将有望向市场推出 蓝月 征途 等国内原创 IP 的手游新作 ( 三 ) 专业高效的游戏引入机制及互联网平台运营能力公司建立了健全成熟的产品接触 产品筛选和评估 沟通商谈 合同审批和签署 产品上架等专业高效的产品挖掘 测评及引入机制, 并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系 对市场的敏锐洞察力 对玩家需求和喜好的精准把握 对代理游戏品质的准确判断 对运营游戏的经验积累已慢慢逐步沉淀成为公司的核心竞争力之一 多次代理外部开发游戏的成功经验不仅不断夯实公司这一核心竞争力, 也为公司带来了稳定而丰厚的营业收入 公司旗下的 XY.COM 游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台, 上线运营至今累计推出百余款精品网页游戏, 涵盖角色扮演 模拟应景 休闲竞技 战略策略等多种游戏类型, 拥有广泛用户群的公司运营的 蓝月传奇 传奇盛世 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等游戏继续有非常亮眼的表现, 在各大网页游戏排行榜中名列前茅 公司网页游戏收入和市场份额迅速增长, 在网络游戏运营平台行业的地位和品牌知名度稳步提升 公司旗下 XY 苹果助手为移动应用分发平台, 目前在苹果助手类产品市场中排行前列 公司逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流量入口 此外,XY 苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据, 公司基于大数据分析系统, 能不断从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会, 强化移动互联网平台的运营能力 ( 四 ) 快速敏锐的互联网新业务机会和利润增长点的捕捉能力互联网行业发展迅速, 市场热点 用户喜好变化较快 公司从创立发展至今, 对互联网行业新的业务增长机会的敏锐感知和精准捕捉为公司不断的进步发展奠定了基础 从成立初始开发社交游戏, 到代理精品页游, 到建立自己的网页游戏平台, 再到后来推出创新手游, 这一系列新业务的探索和重心的调整推动公司不断发展壮大 公司将持续不断保持对市场的密切关注, 了解整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场表现和变化趋势, 并迅速挖掘其背后移动互联网用户的行为趋势和心理需求变化 公司初步完成了从 VR 输入设备 --VR 内容制作 / 内容平台 --VR 输出设备 的 VR 生态圈构建, 相信随着软硬件技术的不断发展, 产业拐点将会越来越清晰可见 13

14 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 1 游戏业务: (1) 网页游戏公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力, 始终秉持 专注品质 用心服务 的理念, 一切以用户价值为核心 公司坚持对网页游戏产品追求精益求精的态度, 通过精细化运营进行长周期精品产品的打造, 重视产品的生命周期和持续的盈利能力, 追求用户极致的游戏体验 公司以独家代理方式运营了 传奇盛世 蓝月传奇 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等网页游戏 其中 蓝月传奇 自上线以来稳居畅销榜前列, 最高月流水突破 2 亿元, 截止报告期末累计流水超过 32 亿元 目前 蓝月传奇 已占据累计 22 个月以上占据开服数榜第一的强势地位, 这款游戏采用精准营销宣传手段目前已成为页游界的经典案例, 是市场上最成功的网页游戏产品之一 (2) 手机游戏报告期内, 公司 全民奇迹 延续良好表现 该游戏已持续运营超过 4 年, 在海内外均有不俗的表现, 在中国 ios 排行榜仍然保持高位, 在韩国和泰国 ios&google play 收入榜排行前十 截止报告期末累计活跃用户数近 2 亿人次, 累计流水收入突破 80 亿元, 是全球为数不多的 10 亿美金手游俱乐部的一员 报告期内, 公司 王者传奇 从 2017 年 9 月至 2018 年 4 月在华为应用榜单上排名第一, 是目前市场上传奇类手游中表现最好的产品之一 报告期内, 公司的全球首款机甲格斗类 敢达争锋对决 与自研产品军事海战类手游 战舰世界闪击战 均有不俗表现 (3) 其他游戏公司正在研发多款 H5 游戏, 并获得了 奇迹 MU 的 H5 游戏正版授权, 在 H5 和小游戏领域研发了 传奇来了 魔域来了 等多款行业优质游戏 报告期内, 公司正在研发多款微信小游戏 (4) 优质 IP 储备及打造优质 IP 不仅能在产品上线初期导入大量用户, 快速聚拢用户群体, 也更容易被游戏平台推荐, 减少运营成本, 把握产品节奏 公司擅长在全球范围内搜寻和引进优质 IP, 深入挖掘 潜心研究 IP 的游戏开发, 力争最大限度的获得和提升 IP 的品牌价值 除游戏外, 公司还会全方位的开发运营优质 IP, 在动画播放 漫画出版和影视剧开发等方面全面出击, 使得优质 IP 焕发新的活力和生命力 公司在研运 全民奇迹 时倾注了大量资源和精力, 奇迹 MU IP 的手游改编是端游 IP 改编为手游的先锋和成功的优秀代表 基于此, 公司不断加大了 IP 的引进, 目前已经获得的知名 IP 授权有 : 奇迹 MU 传奇世界 热血系列 魔神英雄传 机动战士敢达系列 战舰世界 幽游白书 等等 目前多款新兴力作正在授权自主或合作研发过程中 公司已推出了 王者传奇 敢达争锋对决 战舰世界闪击战 横板格斗类等产品, 细分领域新品布局丰富, 未来公司还将储备更多优质 IP, 研发并推出更多精品游戏 (5) 研发体系建设以匠心精神打磨出长周期精品产品, 这是公司一直以来所坚持的, 所以公司在加强研发体系的建设上做了较大的努力 在绩效考核 薪酬激励等方面来保障和鼓励研发团队的积极性, 加强研发团队建设, 鼓励创新精神 ; 在游戏研发这一系统工程上提升和加强各个环节之间的有效沟通和合作, 有效提升公司研发运营效率 ; 在各个游戏开发项目齐头并进的时候, 对各个项目之间进行取长补短 资源共享, 增加优质产品出品率 (6) 积极并购优秀研发团队公司于 2017 年出资超 16 亿元控股浙江盛和, 交易完成后, 公司累计持股浙江盛和达 71% 该公司目前已经形成了完整的技术 美术 测试和策划团队 浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力, 推出了多款精品页游 蓝月传奇 传奇世界 梁山传奇 等, 其自主研发的 蓝月传奇 最高单月流水突破 2 亿元, 是市场上最成功的网页游戏产品之一, 该游戏在玩法上独具匠心, 场景震撼逼真, 能带给玩家非凡的游戏体验 2018 年度, 公司完成了对浙江九翎 14

15 的收购, 累计持股 70%, 浙江九翎是一家专注于 H5 游戏和微信小游戏研发与发行的综合性互联网企业,H5 游戏具有体验便捷打开即玩以及多客户端共享的特性, 随着手机硬件和网络环境的提升, 以及微信小程序的火爆, 浙江九翎将不断扩大其在移动游戏领域的市场份额 此外, 其研发的 王者传奇 龙腾传世 等多款手机游戏亦均有非常亮眼的表现, 王者传奇 在华为应用榜单上排名第一, 龙腾传世 排名第五, 数据表现强劲, 表明其在手游研发领域已然取得了卓越的成果, 并力争发展成为大型的网页游戏与手机游戏独立研发商 2 内容平台: (1) 网页游戏平台公司旗下的 XY.COM 游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台, 上线运营至今累计推出百余款精品网页游戏, 涵盖角色扮演 模拟应景 休闲竞技 战略策略等多种游戏类型, 拥有广泛的用户群公司运营的 蓝月传奇 传奇盛世 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等多款游戏继续有非常亮眼的表现, 在各大网页游戏排行榜中名列前茅 收入和市场份额迅速增长, 在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升 早在 2016 年第三季度易观统计数据就显示,XY.COM 已跻身页游厂商前三 截止报告期末, 平台累计活跃用户数已近 1.2 亿人次, 累计充值额突破 23 亿元 公司建立了健全成熟的产品接触 产品筛选和评估 沟通商谈 合同审批和签署 产品上架等专业高效的产品挖掘 测评及引入机制, 并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系 对市场的敏锐洞察力 对玩家需求和喜好的精准把握 对代理游戏品质的准确判断 对运营游戏的经验积累已慢慢逐步沉淀成为公司的网页游戏平台运营的核心优势 公司拥有大量数据支持实时分析能力, 对产品的运营节奏把控力高, 随着玩家群体的游戏行为和心理行为不断提升精准营销能力, 最大化提升了广告投放效果以及产品收益率 公司通过创新和探索全新的营销思路, 联动多方打造规模第一 奖励第一 直播第一的 第一页游电竞 平台 通过 传奇盛世 蓝月传奇 电竞赛事的推动, 全民娱乐 热血竞技 的页游电竞概念在公司引领之下逐渐走向成熟 为了促进产业链纵深布局, 增强核心竞争力, 提升盈利能力, 公司于 2017 年出资超 16 亿元控股浙江盛和, 交易完成后, 公司累计持股浙江盛和达 71% 本次交易促进公司和浙江盛和在业务层面上更加深入展开合作, 浙江盛和优秀的网页游戏研发能力与 XY.COM 网页游戏平台已产生强势互补, 完善公司产业链 浙江盛和为公司提供长期稳定的优质游戏产品, 帮助 XY.COM 网页游戏平台持续做大做强, 提升平台竞争力 (2) 移动应用分发平台截止报告期末, 公司旗下 XY 苹果助手累计活跃用户数超过 2.2 亿人次, 累计充值额突破 15 亿元, 目前在苹果助手类产品市场中排行前列 报告期内,XY 苹果助手不断进行版本更新迭代, 移动端和 PC 端累计迭代升级超过 500 次以上 随着移动互联网从增量市场转向存量市场, 面对用户需求日益模糊化的当下互联网环境, 公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态 通过海量数据计算和智能化推荐等创新技术手段, 精确分析用户需求, 细化应用个性化标签, 针对细分场景提供定向 精准的分发服务, 降低应用开发者的成本, 为应用开发者提供更多增值服务 同时, 公司积极推动基于 ios 的各类移动端工具产品和应用的开发, 逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流量入口 此外,XY 苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据, 公司基于大数据分析系统, 能不断从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会 3. 互联网高科技 : (1)VR/AR 公司初步完成了从 VR 输入设备 VR 内容制作 / 内容平台 VR 输出设备 的 VR 生态圈构建 随着软硬件技术的不断发展, 产业拐点将会越来越清晰可见 (2) 大数据智能处理中心公司通过搭建大数据智能处理中心, 能分析在平台运营 广告推广 产品用户行为等各个阶段的海量数据 以此进行产品趋势预测, 为公司产品研发提供依据 ; 进行用户行为数据计算, 以实现用户个性化推荐等功能 同时, 公司自研精准营销系统, 能通过海量渠道数据分析, 筛选优质渠道资源 实现精准投放, 确保运营效率的最大化 公司通过大数据及智能化的处理技术还有助于挖掘用户新的价值 捕捉新的用户需求和商机 分析海量用户行为数据, 15

16 对相同特点的用户智能聚类 找到高价值的用户群, 依据用户标签定制精细化运营策略 基于用户历史行为数据建立模型, 以此评估公司产品的健康度 大数据积累和挖掘以及智能化处理将成为公司发展的一项重要核心竞争力 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2018 年 2017 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 2,283,757, % 3,134,019, % % 分行业游戏产品收入 2,006,367, % 2,405,597, % % 移动互联网收入 277,389, % 728,421, % % 分产品移动网络游戏 1,540,138, % 1,473,654, % 4.51% 网页网络游戏 466,229, % 931,943, % % 游戏分发收入 222,200, % 531,433, % % 其他应用产品分发收入 55,188, % 196,987, % % 分地区境内 2,214,091, % 2,937,045, % % 境外 69,665, % 196,973, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 移动互联网收入 277,389, ,824, % % % 7.13% 16

17 游戏产品收入 2,006,367, ,253, % % % -0.79% 分产品 其他应用产品分 发收入 55,188, ,655, % % % 14.69% 游戏分发收入 222,200, ,168, % % % 3.72% 移动网络游戏 1,540,138, ,473, % 4.51% 7.82% -0.96% 网页网络游戏 466,229, ,779, % % % -0.58% 分地区境内 2,209,253, ,315, % % % -0.67% 境外 69,665, ,107, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2018 年 2017 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 移动互联网 49,824, % 182,756, % % 游戏产品 629,253, % 735,520, % % 产品分类 项目 2018 年 2017 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 其他应用产品分 发 12,655, % 74,099, % % 游戏分发 37,168, % 108,657, % % 移动网络游戏 482,473, % 447,497, % 7.82% 网页网络游戏 146,779, % 288,023, % % 17

18 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 详见第十一节附注八 合并范围的变更 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 825,490, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 36.14% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 283,238, % 2 客户二 192,358, % 3 客户三 132,286, % 4 客户四 110,318, % 5 客户五 107,287, % 合计 ,490, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 511,496, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.70% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 18.99% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 135,320, % 2 供应商二 117,900, % 3 供应商三 92,173, % 4 供应商四 87,747, % 5 供应商五 78,355, % 合计 ,496, % 18

19 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 518,916, ,422, 主要系本报告期公司整合推广资源, % 加强费用管控所致 管理费用 153,823, ,172, % 主要系新增子公司并表增加所致 财务费用 9,647, ,568, 主要系新增短期借款, 利息支出较去 % 年增加所致 研发费用 481,474, ,047, % 主要系研发投入增加所致 4 研发投入 适用 不适用 1) 游戏业务 公司以独家代理方式运营了 传奇盛世 蓝月传奇 三国群雄传 刺沙 等网页游戏, 其中 蓝月传奇 自上线以来稳居畅销榜前列, 成绩斐然 ; 手机游戏方面, 传奇类产品 王者传奇 全球首款机甲格斗类产品 敢达争锋对 决 在排行榜中位列高位, 公司经典产品 全民奇迹 自运营以来仍表现良好, 目前已正式成为全球为数不多的 10 亿美金手 游俱乐部的一员 未来, 公司将继续以 专注品质 用心服务 为理念, 以 打造精品内容 为战略, 坚持对产品精益求精的态 度, 通过精细化运作打造长周期精品产品, 重视产品生命周期及持续盈利能力, 进一步提升公司核心竞争力 2) 平台业务 公司拥有移动应用分发平台 XY 苹果助手 网页游戏运营平台 XY.com H5 应用平台 XY 游等多个互联网平台, 同时也积 极推动基于 ios 的各类移动端工具产品和应用的开发, 逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体 系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流量入口 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 61.56% 49.39% 12.17% 研发投入金额 ( 元 ) 481,474, ,047, % 研发投入占营业收入比例 21.08% 7.37% 13.71% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 19

20 5 现金流 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,759,940, ,016,065, % 经营活动现金流出小计 1,863,683, ,273,332, % 经营活动产生的现金流量净额 896,256, ,733, % 投资活动现金流入小计 1,049,070, ,175,385, % 投资活动现金流出小计 1,795,128, ,142,370, % 投资活动产生的现金流量净额 -746,057, ,966,985, % 筹资活动现金流入小计 197,360, ,242, % 筹资活动现金流出小计 750,916, ,561, % 筹资活动产生的现金流量净额 -553,555, ,681, % 现金及现金等价物净增加额 -394,950, ,810, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 投资活动使用的现金流量净额较上年同比增加 亿元, 主要系本期对外投资减少所致 2 筹资活动产生的现金流量净额较上年同比减少 8.84 亿元, 主要系本期偿还借款所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 2018 年度公司净利润金额为 2.97 亿元, 比上年同期减少 82.41% 主要原因系(1) 本公司于 2017 年运营的游戏产品于 2018 年进入正常的营收下降阶段 ; 同时, 受到 2018 年国家对文化娱乐行业政策收紧, 游戏版号暂停发放的影响, 本公司未能于 2018 年享受新游戏产品上线带来的收益补充 ;(2) 根据 企业会计准则 及本公司相关会计制度, 结合本公司长期股权投资和可供出售金融资产现状和应收账款可回收性, 部分资产存在减值迹象, 预计未来可收回金额低于账面价值, 依据谨慎性原则, 本公司各项资产减值准备增加 ;(3) 因游戏行业监管政策收紧和版号审批不确定因素以及对当前市场情况的判断, 经中联国际评估咨询有限公司评估, 计提部分商誉减值准备 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 224,714, % 主要系报告期内处置参股公司所致 ; 否 资产减值 357,331, % 主要系报告期内计提的长期资产减值损失及坏账损失 ; 否 营业外收入 24,451, % 主要系公司收到的企业专项补助 ; 否 营业外支出 42,651, % 主要系报告期内未决诉讼所致 ; 否 20

21 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2018 年末 2017 年末占总资产占总资产金额金额比例比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 880,828, % 1,274,576, % 主要系本报告期支付收购浙江九翎款项 -6.36% 所致 ; 应收账款 1,024,517, % 1,005,282, % 0.42% 本报告期无重大变动 存货 457, % 0.01% 本报告期无重大变动 投资性房地产 无 长期股权投资 143,057, % 231,878, % -1.44% 本报告期无重大变动 固定资产 24,541, % 21,025, % 0.06% 本报告期无重大变动 在建工程 无 短期借款 128,260, % 390,684, % -4.29% 本报告期短期借款减少所致 ; 长期借款 无 商誉 2,950,610, % 2,095,543, % 14.31% 主要系本报告期合并浙江九翎产生商誉 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计公允价 值变动 本期计提的减 值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 3. 可供出售金 融资产 114,932, ,987, ,855, ,089, 金融资产小计 114,932, ,987, ,855, ,089, 上述合计 114,932, ,987, ,855, ,089, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目期末账面价值受限原因 21

22 货币资金 10,438, 详见 十四 2 或有事项 (9)(13) 货币资金 1,200, 详见 十四 2 或有事项 (11) 固定资产 59, 汽车贷款 合计 11,697, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,137,200, ,885,511, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来投资期产品类合作方源限型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 技术开 详见 发 技 2018 年 术服 5 月 30 务 技 日披露 术咨 于巨潮 浙江九翎网络科技有限公司 询 成果转让 : 计算机网络技 收购 1,064,0 自筹资 00, % 金 00 无 长期 已完成工股权投商变资更手续 95,000 98,098,9,000.0 是 资讯网 2018 年的 关 05 月 30 于全资日子公司收购浙 术 计 江九翎 算机软 网络科 硬件 技有限 教育软 公司部 件 多 分股权 22

23 媒体技 的公 术 ; 服 告 ( 公 务 : 经 告编号 营性互 联网文 3) 化服 务 第 二类增 值电信 业务中 的信息 服务业 务 ( 限 互联网 信息服 务业 务 )( 依 法须经 批准的 项目, 经相关 部门批 准后方 可开展 经营活 动 ) 合计 ,064,0 00, ,000 98,098,9, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 资产 类别 初始投资成 本 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公允 价值变动 报告期内购 入金额 报告期内售出 金额 累计投资收 益 期末金额 资金 来源 其他 66,094, ,855, ,919, ,158, 自有 资金 自有其他 23,708, ,187, ,743, , ,931, 资金 23

24 合计 89,802, ,042, ,743, ,073, ,089, 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 年 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 188, , , , % 无 合计 , , , , % 募集资金总体使用情况说明公司以前年度已使用募集资金金额为 188, 万元 截至 2018 年 12 月 31 日, 实际募集资金净额已全部使用完毕, 募集资金账户余额 55,882, 元, 为公司使用闲置募集资金理财获得的利息收入扣除手续费后的净额 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 XY 苹果助手国际版是 57, % 0 不适用 是 啪啪多屏竞技平台 是 62, % 0 不适用 是 O2O 生活助手 是 17, % 0 不适用 是 24

25 大数据中心 是 20, % 0 不适用 是 补充流动资金 是 29,739 27, , , % 0 是 否 承诺投资项目小计 , , , , 超募资金投向 % 0 超募资金投向小计 合计 , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内, 公司原募投项目部分未发生变更 本报告期内, 于 2017 年变更后的募投项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用适用截至本报告期末, 募集资金结余 55,882, 元, 该结余资金均为公司使用闲置募集资金理财获得的利息收入扣除手续费后的净额 不适用不适用 25

26 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 XY 苹果助手国际版 啪啪多屏竞浙江盛和股技平台 权收购项目 O2O 生活助手 大数据中心 补充流动资金 160, , % 31, 是否 合计 , , , 变更原因 :(1) 借力浙江盛和的优秀研发能力, 提升公司产品市场占有率 ;(2) 促进运营平台与游戏产品整合, 完善公司产业链布局 ;(3) 吸收行业领先研发团队和制作变更原因 决策程序及信息披露情况团队的丰富经验, 增加游戏项目储备 决策程序 : 公司召开第三届董事会第十九次会说明 ( 分具体项目 ) 议及第四次临时股东大会, 审议通过了 关于变更募集资金投资项目的议案 信息披露情况 : 公司于 2017 年 7 月 27 日披露了 关于变更募集资金投资项目的公告 ( 公告编号 : ) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 26

27 2 出售重大股权情况 适用 不适用 是否按 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对 公司的 影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 计划如期实施, 如未按计划实施, 应当说明原因及公司已采取的 披露日 期 披露索 引 措施 本次交 易对价 以天马 ww.cnin 时空经 fo.com. 本次交 评估股 cn/new/ 易旨在 东权益 disclosu 公司所 优化本 为基 re/detail 持有的 公司资 础, 同?plate=s 北京掌趣科技股份有限公司 北京天马时空网络技术有限公司 2018 年 12 月 21 日 25,000 源配置, 并获取投资收益, 促 时考虑到天马时空自评估基准日至 否无是是 zse&sto 2018 年 ckcode 12 月 19 =00251 日 7&anno unceme 20% 股 进本公 本协议 ntid=12 权 司的持 签署日 续发 期间的 20&ann 展 利润分 ouncem 配, 经 enttime 各方协 = 商确 2-19 定 27

28 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称 公司 类型 主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 计算机领域内的技术开 发 技术转让 技术咨 询 技术服务, 计算机 软硬件 ( 除计算机信息 系统安全专用产品 ) 销 售, 从事货物进出口及 上海恺英 网络科技 有限公司 子公 司 技术进出口业务, 利用信息网络经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ), 第二类增值电信 30,000, ,723,187, ,382,907, ,989, ,665, ,868, 业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服 务 )( 见许可证 ) 依法 须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展 经营活动 从事网络技术 计算机 技术领域内的技术开 发 技术转让 技术咨 询 技术服务, 计算机 上海欣烁 网络科技 有限公司 子公 司 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售, 从事货 10,000, ,141, ,351, ,930, ,173, ,834, 物进出口及技术进出口 业务 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 技术开发 技术服务 : 计算机网络技术 计算 机软件 电子商务技术 ; 浙江盛和 网络科技 有限公司 子公 司 服务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业 10,000, ,675, ,224, ,925, ,954, ,930, 务, 具体凭浙 B 号许可证 经营 ); 经营性互联网文 28

29 化服务 ; 销售 : 计算机软件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 技术开发 技术服务 技术咨询 成果转让 : 计算机网络技术 计算 机软硬件 教育软件 浙江九翎 网络科技 有限公司 子公 司 多媒体技术服务 经营性互联网文化服务 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联 10,526, ,232, ,508, ,188, ,472, ,076, 网信息服务业务 )( 依法 须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展 经营活动 ) Kingnet Technolog y HK 子公 司 技术开发 ,693, ,468, ,642, ,069, ,941, Limited 香港盛晟 科技有限 公司 子公 司 技术开发 ,720, ,887, ,023, ,687, ,687, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 浙江九翎网络科技有限公司 ( 注 1) 收购 详见第十节财务报告附注八合并范 浙江彩虹糖网络科技有限公司 ( 注 2) 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 绍兴鼎烽网络科技有限公司 ( 注 2) 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 RAINBOW HORSE LIMITED( 注 3) 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 西安恺英产业运营公司 ( 注 4) 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 海南骑兵网络科技有限公司 ( 注 4) 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 上海聚踪信息技术有限公司 ( 注 4) 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 嘉兴盛烁科技有限公司 ( 注 4) 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 围 注 1 浙江九翎网络科技有限公司为本报告收购的子公司, 收购后持股 70%, 详见 详见第十节财务报告附注八合并范的变更 注 2 浙江彩虹糖网络科技有限公司和绍兴鼎烽网络科技有限公司为浙江九翎控制的非全资子公司 注 3 RAINBOW HORSE LIMITED 为浙江九翎控制的全资子公司 29

30 注 4 西安恺英产业运营公司 海南骑兵网络科技有限公司 上海聚踪信息技术有限公司 嘉兴盛烁科技有限公司为 2018 年新设全资子公司 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 数据来源 : 中国音数协游戏工委 (GPC)& CNG 中新游戏研究 ( 伽马数据 ) 2018 年, 中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓 报告显示, 中国游戏市场实际销售收入达 亿元, 同比增长 5.3% 30

31 数据来源 : 中国音数协游戏工委 (GPC)& CNG 中新游戏研究 ( 伽马数据 ) 2018 年中国游戏用户规模达 6.26 亿人, 同比增长 7.3% 数据来源 : 中国音数协游戏工委 (GPC)& CNG 中新游戏研究 ( 伽马数据 ) 2018 年中国游戏市场中, 移动游戏市场实际销售收入 亿元, 同比份额继续增加, 占比为 62.5%; 客户端游戏市场实际销售收入 亿元, 同比份额减少, 占比为 28.9%; 网页游戏市场实际销售收入 亿元, 同比份额大幅减少, 占比为 5.9%; 家庭游戏机游戏市场实际销售收入 10.5 亿元, 占比为 0.5% ( 二 ) 公司发展战略及经营计划 1 公司发展战略随着国家对游戏文化产业的有效引导, 公司将继续遵循 游戏 + 内容 + 互联网高科技 的经营战略, 加快游戏主营业务发展, 积极实现创新和突破 一方面, 通过发挥团队优势 精品游戏内容研发及发行优势 优质 IP 储备优势, 深入分析市场 准确了解市场及客户需求, 促进公司主营业务快速发展 ; 另一方面, 公司积极寻求外部资源或优质标的资产, 进行有协同效应的产业收购和企业兼并, 促进公司持续 健康发展, 提升公司核心竞争力, 增强公司整体抗风险能力, 实现内生主业与外延并购双轮驱动 2 公司经营计划 2.1 游戏业务经营计划公司以独家代理方式运营了 传奇盛世 蓝月传奇 梁山传奇 三国群雄传 刺沙 等网页游戏, 其中 蓝月传奇 自上线以来稳居畅销榜前列, 成绩斐然 ; 手机游戏方面, 传奇类产品 王者传奇 全球首款机甲格斗类产品 敢达争锋对决 军事海战类产品 战舰世界闪击战 均在排行榜中位列高位, 公司经典产品 全民奇迹 自运营以来仍表现良好, 目前已正式成为全球为数不多的 10 亿美金手游俱乐部的一员 未来, 公司将继续以 专注品质 用心服务 为理念, 以 打造精品内容 为战略, 坚持对产品精益求精的态度, 通过精细化运作打造长周期精品产品, 重视产品生命周期及持续盈利能力, 进一步提升公司核心竞争力 2.2 平台业务发展计划公司拥有移动应用分发平台 XY 苹果助手 网页游戏运营平台 XY.com 等多个互联网平台, 同时也积极推动基于 ios 的各类移动端工具产品和应用的开发, 逐步形成以 XY 苹果助手为核心, 各类工具产品 应用相围绕的产品体系, 打造以用户体验为核心 帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系, 形成更大的移动端流量入口 未来, 在运营上述平台业务的同 31

32 时, 公司也积极布局区块链平台, 旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流 游戏平台 内容社区等为一体的全新综合服务平台, 区块链全新的信任共识机制, 为建立下一代价值互联网创造了契机 2.3 互联网高科技发展计划公司凭借在互联网游戏场景 流量及大数据领域积累的丰富经验, 分析海量用户行为数据, 对相同特点的用户智能聚类 找到高价值的用户群, 依据用户标签定制精细化运营策略 基于用户历史行为数据建立模型, 以此评估公司产品的生命周期及运营情况, 继续聚焦主业, 将主业做大做强 ( 三 ) 公司未来面临的挑战和应对措施 1 监管政策风险恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营 恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后, 在国内运营该特定游戏时, 根据 新闻出版总署 国家版权局 全国 扫黄打非 工作小组办公室关于贯彻落实国务院 < 三定 规定 > 和中央编办有关解释, 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 ( 新出联 [2009]13 号 ) 等有关规定及 网络游戏管理暂行办法 的相关规定, 应取得国家版权局颁发的 计算机软件著作权登记证书, 并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作, 审批通过之后可以上线运营, 任何部门不再重复审查, 文化 电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理 公司未取得或未能持续取得相关部门许可的, 可能会对生产经营活动产生重大不利影响 2 市场竞争加剧的风险目前, 网页网络游戏 移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发, 市场规模快速扩张, 具备良好的盈利空间 但随着市场的盈利空间被逐步打开, 市场潜能将进一步被释放, 更多的主体将会试图进入到这一领域之中, 届时市场的竞争状况将会更加激烈 3 核心人才流失的风险对游戏及互联网行业而言, 是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素, 人才资源是游戏及互联网行业的核心资源 恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年, 具有较强的产品开发及商务谈判能力, 丰富的市场开拓 客户服务 运营维护经验和稳定的渠道资源 因此, 保持人才资源的稳定性, 对于公司的可持续发展至关重要 4 经营管理风险随着业务类型及规模不断扩展扩张, 公司控股或参股公司将持续增加, 公司的有效管理是公司持续发展的保证, 人力资源管理 风险管控等方面均对公司提出了更高的要求 因此, 完善法人治理结构和组织架构, 积极梳理各业务板块及内部分工定位, 调整资源配置, 实现内部资源效率最大化, 加强企业文化建设, 加快推进公司整体空间布局调整, 才能不断满足公司规模扩张的需要 5 应对措施为应对以上挑战, 公司一方面深耕游戏业务, 另一方面不断拓展新业务, 围绕 游戏 + 内容 + 互联网高科技 的战略部署, 始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机 强化产业链上下游实力, 拓展海外市场, 提高公司核心竞争力 ; 公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视, 并通过长期的沟通协作, 为员工搭建了文化创意 技术创新的良性互动平台, 为公司的持续发展提供了强有力的人才保障 公司会时刻关注行业最新的法律法规, 及时准确地配合政府和管理机构的工作, 确保自身业务和经营的合法合规, 最大程度的降低潜在的政策风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 32

33 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司重视对投资者的合理回报, 公司章程 中明晰了现金分红事项的标准和比例 决策程序和机制 利润分配的形式 公司严格执行 公司章程 以及股东大会决议, 分红标准和比例明确 清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事尽职尽责并发挥应有职责, 中小股东有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益得到充分维护 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2016 年度利润分配情况 : 公司以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 717,505,878 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00( 含税 ), 共计 71,750, 元, 公司未分配利润结转至下一年度 ; 公司不实施资本公积转增股本 2017 年度利润分配情况 :1)2017 年半年度利润分配情况 : 以截至 2017 年 6 月 30 日公司总股本 717,505,878 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 71,750, 元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 717,505,878 股 2)2017 年度利润分配情况 : 拟以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,435,011,756 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 17, 万元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 717,505,878 股 2018 年度利润分配情况 : 公司 2018 年度不进行利润分配 也不以资本公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式 ( 如回购股 份 ) 现金分红 的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额 ( 含其他方 式 ) 现金分红总额 ( 含其他方式 ) 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2018 年 ,385, % 8,251, % 8,251, % 2017 年 243,951, ,610,217, % % 243,951, % 2016 年 71,750, ,742, % % 71,750, % 33

34 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司生产经营情况尚有待进一步提升, 加之营运资金需公司未分配利润将主要用于主营业务的提升与加强, 进一步求等情况, 公司基于对股东长远利益的考虑, 从实际情况出加强游戏产品的研发和运营, 提升游戏产品质量 扩大游戏发, 为更好的保证公司的稳定发展,2018 年度不进行利润分市场份额 增强客户黏性, 从而增强公司的盈利能力, 有助配 也不以资本公积金转增股本 于公司的长远发展 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 1 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 自 过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述 赵勇 股份限售承诺 锁定期届满后, 本人取得的存量股份于 2015 年 2016 年 09 度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于月 14 日 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 2018 年 4 月 30 日 履行完毕 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具 后解锁 34% "1 本人在本次股份转让中受让的存量股份, 资产重组时所作承诺 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前 王政 股份限售承诺 述锁定期届满后, 本人取得的存量股份于 年 09 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 月 14 日于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解 2018 年 4 月 30 日 履行完毕 锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审计报告出 具后解锁 34% " 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合 股份限售承诺 "1 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 2016 年 09 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转月 14 日让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股 2018 年 4 月 30 日 履行完毕 34

35 伙 ) 份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后 解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告 出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审 计报告出具后解锁 34% " 1 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下之日起 12 个月内亦不转 海通开元投资有限公司 股份限售承诺 让 ; 前述锁定期届满后, 本单位取得的存量股 2016 年 09 份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后月 14 日解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告 2018 年 4 月 30 日 履行完毕 出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审 计报告出具后解锁 34% "1 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自 过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 杭州九彤投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份限售承诺 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易 2015 年 12 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本月 18 日单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 2019 年 9 月 14 日 严格履行 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证 券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将 根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 " "1 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 2 本单位在本次股份转让中受让的存量股份, 自 过户至本单位名下之日起 36 个月内亦不转让 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份限售承诺 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易 2015 年 12 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本月 18 日单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 2019 年 9 月 14 日 严格履行 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证 券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将 根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 " "1 本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增 股份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有 关规定执行 2 本单位在本次股份转让中受让 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份限售承诺 的存量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公 2015 年 12 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 月 18 日或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 2019 年 9 月 14 日 严格履行 的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动 延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁 定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相 35

36 应调整 " "1 本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增 股份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有 关规定执行 2 本单位在本次股份转让中受让 的存量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份限售承诺 不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公 2015 年 12 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 月 18 日或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 2019 年 9 月 14 日 严格履行 的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动 延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁 定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相 应调整 " "1 新增股份的限售期自上市之日起 12 个月不 转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所 获股份的 33%,2016 年承诺利润实现后可再解 禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可 再解禁所获股份的 34% 2 本单位在本次股份 转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下 之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份限售承诺 后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度 2015 年 12 恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于月 18 日 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司 2018 年 4 月 30 日 履行完毕 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动 延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁 定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相 应调整 " "1 新增股份的限售期自上市之日起 12 个月不 转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所 获股份的 33%,2016 年承诺利润实现后可再解 海通开元投资有限公司 股份限售承诺 禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 2 本单位在本次股份 2015 年 12 转让中受让的存量股份, 自过户至本单位名下月 18 日之日起 12 个月内亦不转让 ; 前述锁定期届满 2018 年 4 月 30 日 履行完毕 后, 本单位取得的存量股份于 2015 年度恺英网 络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 2016 年度 恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%, 于 36

37 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 " "1 本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股 份, 自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股 份的 34% 2 本人在本次股份转让中受让的存 量股份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不 转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股 王政 股份限售承诺 份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后 2015 年 12 解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告月 18 日出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审 2018 年 4 月 30 日 履行完毕 计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股 票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所 认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管 意见进行相应调整 " "1 本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股 份, 自上市之日起 12 个月不转让, 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%, 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股 份的 34% 2 本人在本次股份转让中受让的存 赵勇 股份限售承诺 量股份, 自过户至本人名下之日起 12 个月内不转让, 前述锁定期届满后, 本人取得的存量股 2015 年 12 份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后月 18 日解锁 33%, 于 2016 年度恺英网络专项审计报告 2018 年 4 月 30 日 履行完毕 出具后解锁 33%, 于 2017 年度恺英网络专项审 计报告出具后解锁 34% 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的, 则本人持有上市公司股 票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 若本人所 37

38 认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符, 本人将根据证券监管机构的监管 意见进行相应调整 " "1 本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股 份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三 十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关 规定执行 2 本人在本次股份转让中受让的存 王悦 股份限售承诺 量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 2015 年 12 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者月 18 日交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 2019 年 9 月 14 日 严格履行 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至 少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证 券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整 " "1 本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股 份, 自上市之日起三十六个月内不予转让, 三 十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关 规定执行 2 本人在本次股份转让中受让的存 冯显超 股份限售承诺 量股份, 自过户至其名下之日起 36 个月内不转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 2015 年 12 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者月 18 日交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 2019 年 9 月 14 日 严格履行 则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至 少 6 个月 4 若本人所认购股份的锁定期与证 券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整 " "1 新取得的上市公司股份自上市之日起 36 个 月不转让 ;2 本单位在本次股份转让中受让的 存量股份, 自过户至本单位名下之日起 36 个月 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份限售承诺 内亦不转让 ;2 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 2015 年 12 行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于月 18 日发行价的, 则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 3 若本单位所认购股 2019 年 9 月 14 日 严格履行 份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符, 本单位将根据证券监管机构的监管意见 进行相应调整 " 冯显超 ; 海通开元投资有限公司 ; 经纬创达 ( 杭州 ) 创业投 业绩承诺及补偿安 " 承诺本次重大资产重组实施完毕后, 恺英网络在 2015 年度 2016 年度 2017 年度预测实现 2015 年 05 的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非月 26 日经常性损益后的净利润分别不低于 46, 年 4 月 30 日 履行完毕 资合伙企业 ( 有 排 万元 57, 万元 70, 万元 若本次 38

39 限合伙 ) ; 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海骐飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海圣杯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 王悦 ; 王政 ; 赵勇 重组无法在 2015 年度内完成, 则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年, 即, 整个利润补偿期间调整为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 其中,2018 年度承诺扣非净利润不低于 83, 万元 补偿义务发生时, 业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿, 股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿 " "1 承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 ;2 承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下统称 承诺人的关联企业 ), 今后原则上不与上市公司发生关联交易 ; 3 如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联冯显超 ; 海通开关于交易, 承诺人将促使此等交易严格按照国家有元投资有限公同业关法律法规 上市公司章程和中国证监会的有司 ; 上海海桐开竞争 关规定履行有关程序, 与上市公司依法签订协元兴息股权投关联议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的资合伙企业 ( 有交易 2015 年 05 商业条件进行, 且承诺人及承诺人的关联企业限合伙 ); 上海资金月 26 日将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项骐飞投资管理占用市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不合伙企业 ( 有限方面通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法合伙 ); 王悦 ; 赵的承权益 ;4 承诺人及承诺人的关联企业将严格和勇诺善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议 ; 承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益 ;5 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿 上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销 " 关于 "1 本次重大资产重组完成后, 承诺人将不从冯显超 ; 上海骐同业事与上市公司相竞争的业务 承诺人将对其他飞投资管理合竞争 控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要伙企业 ( 有限合 2015 年 05 关联的权力, 促使其遵守本承诺 承诺人及承诺人伙 ); 上海圣杯月 26 日交易 控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形投资管理合伙资金式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业企业 ( 有限合占用务 2 在上市公司审议是否与承诺人存在同业 长期 长期 严格履行严格履行 39

40 伙 ); 王悦 方面 竞争的董事会或股东大会上, 承诺人将按规定 的承 进行回避不参与表决 3 如上市公司认定承诺 诺 人或承诺人控股 实际控制的其他企业正在或 将要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则 承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相 关企业及时转让或终止上述业务 如上市公司 进一步提出受让请求, 则承诺人应无条件按具 有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公 允价格将上述业务和资产优先转让给上市公 司 4 承诺人保证严格遵守证监会 证券交易 所有关规章及 公司章程 等公司管理制度的 规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当 利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 " 重组完成后, 若因未能取得债权人或担保权人 林诗奕 其他承诺 关于上市公司债务或担保责任转移的同意函, 致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务 2015 年 05 月 26 日 长期 严格履行 或被追索责任的, 将承担相应的责任 本次重大资产重组实施完毕后, 将按照 公司 法 证券法 和其他有关法律法规对上市公 司的规定, 对上市公司实施规范化管理, 合法 王悦 其他承诺 合规地行使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效措施保证泰亚股份在业务 资产 财 2015 年 05 月 26 日 长期 严格履行 务 人员和机构等方面的独立, 如违反上述承 诺, 并因此给上市公司造成经济损失的, 将向 上市公司进行赔偿 " 年 5 月 22 日, 上海盛大网络发展有限 公司向上海市第一中级人民法院提交 起诉 状, 就 烈火战神 游戏, 要求广州仙海网络 科技有限公司 恺英网络 广州要玩娱乐网络 技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行 为, 赔偿经济损失 5,000 万元, 并在 中国知 识产权报 刊登公告消除影响 本人承诺, 如 王悦 其他 承诺 恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失, 本人将无条件地全额补偿或全部承担 年 2015 年 05 月 26 日 长期 严格 履行 11 月 11 日, 上海盛大网络发展有限公司向上 海市第二中级人民法院提交 起诉状, 就 斩 龙传奇 游戏, 要求恺英网络 上海剑圣网络 科技有限公司 上海我要网络发展有限公司 广州昊动网络科技有限公司 趣游科技集团有 限公司 北京风行在线技术有限公司 深圳市 天趣网络科技有限公司 广州维动网络科技有 40

41 限公司立即停止侵权及不正当竞争行为, 赔偿经济损失 5,000 万元, 并在 中国知识产权报 刊登公告消除影响 就前述案件, 斩龙传奇 授权方上海重剑网络科技有限公司已出具 承诺函, 如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失, 其将无条件地全额补偿或全部承担 本人承诺, 如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担, 本人将无条件补偿或承担剩余部分 " 冯显超 ; 海通开 元投资有限公 司 ; 杭州九彤投 资合伙企业 ( 有 限合伙 ); 经纬 创达 ( 杭州 ) 创 业投资合伙企 业 ( 有限合伙 ); 上海海桐开元 兴息股权投资 合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海骐飞投资管理合 其他 承诺 承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优 先购买权 2015 年 05 月 26 日 长期 履行 完毕 伙企业 ( 有限合 伙 ); 上海圣杯 投资管理合伙 企业 ( 有限合 伙 ); 深圳市华 泰瑞麟一号股 权投资基金合 伙企业 ( 有限合 伙 ); 王悦 ; 王政 ; 赵勇 若上海恺英网络科技有限公司自有平台 XY.COM 中运营的游戏因未取得文化部备案, 以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台 王悦 其他 承诺 上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷, 导致上海恺英 2015 年 05 月 26 日 长期 严格 履行 网络科技有限公司需要承担任何责任或赔偿任 何损失的, 本人将无条件承担全部责任或赔偿 全部损失 王悦 其他 承诺 若上海恺英网络科技有限公司及其下属子公 司 分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案 2015 年 05 月 26 日 长期 严格 履行 41

42 租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的, 其将无条件全额补偿并承担全部责任, 保证上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响 本人系上海恺英网络科技有限公司的控股股 东, 本人承诺 : 如上海恺英网络科技有限公司 及其下属子公司 分公司因未足额缴纳社会保 王悦 其他承诺 险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚, 或导致上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司 分公司承担其他任何损失或责 2015 年 05 月 26 日 长期 严格履行 任, 则本人无条件承担上述全部义务和责任, 并以现金形式补偿上海恺英网络科技有限公司 及其下属子公司 分公司的全部损失 冯显超 ; 海通开 元投资有限公 司 ; 杭州九彤投 资合伙企业 ( 有 限合伙 ); 经纬 创达 ( 杭州 ) 创 业投资合伙企 业 ( 有限合伙 ); 上海海桐开元 兴息股权投资 合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海骐飞投资管理合 其他承诺 关于提供信息真实 准确和完整和暂停股份转让的承诺 2015 年 05 月 26 日 严格履行 伙企业 ( 有限合 伙 ); 上海圣杯 投资管理合伙 企业 ( 有限合 伙 ); 深圳市华 泰瑞麟一号股 权投资基金合 伙企业 ( 有限合 伙 ); 王悦 ; 王政 ; 赵勇 首次公开发行或再融 资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 金丹良 股份 限售 根据约定购买的公司 29,642,075 股股票于限售 2018 年 01 期满 12 个月后可解禁 36%, 于限售期满 24 月 03 日 2021 年 1 月 4 日 严格 履行 42

43 承诺个月后可解禁 32%, 并于限售期满 36 个月后 可解禁 32% 转让方承诺目标公司 2017 年 (2.5 亿人民 币 ) 2018 年 (3.1 亿人民币 ) 2019 年 (3.8 亿人民币 ) 三年预估净利润总和为 9.4 亿人民 金丹良 业绩 承诺 币 超出每年度承诺数额的净利润可结转到下个年度继续计算, 但不能再次结转 ; 超出每年 2017 年 08 月 11 日 2020 年 4 月 30 日 严格 履行 度承诺数额的净利润不可结转到上个年度计 算 ; 三年净利润总额超出承诺数额的, 奖励方 法另行约定 标的公司 2018 年度 2019 年度和 2020 年度 预估净利润分别不低于人民币 1.9 亿元 2.2 亿元和 2.9 亿元 经各方认可的第三方机构审 计后, 如标的公司于考核期间内经审计的净利 润未达到基准业绩, 则转让方同意在收到受让 方书面通知后 5 个工作日内, 按照如下计算方 周瑜 黄燕 李 业绩 式确定补偿总额后返还至受让方指定银行账 2018 年 年 4 严格 思韵及张敬 承诺 户, 并按照中国人民银行同期利率支付利息 月 29 日 月 30 日 履行 现金补偿金额 =( 考核期间当年及前一年累计承 诺净利润金额 - 考核期间当年及前一年累计实 现净利金额 ) 106,400 万元 70,000 万元 - 转 让方于考核期间已补偿现金金额 在现金补偿 金额小宇零的情况下, 受让方不负有对转让方 的支付义务 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未不适用完成履行的具体原因及下一步的工作计划 43

44 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索引 nfo.com.cn/ne w/disclosure/d etail?plate=szs 浙江九翎网络科技有限公司 2018 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 19,000 21, 不适用 2018 年 05 月 30 日 e&stockcode= &annou ncementid= &ann ouncementtim e= nfo.com.cn/ne w/disclosure/d etail?plate=szs 浙江盛和网络科技有限公司 2017 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 31,000 31, 不适用 2017 年 07 月 27 日 e&stockcode= &annou ncementid= &ann ouncementtim e= 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 1. 公司于 2018 年 5 月 29 日召开公司第三届董事会第三十一次会议, 会议审议通过了 关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司 ( 以下简称 上海恺英 ) 以 106,400 万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司 ( 以下简称 浙江九翎 ) 股东周瑜 黄燕 李思韵及张敬合计持有的 70% 股权, 并于 2018 年 5 月 28 日签署了 股权转让协议 本次收购完成后, 上海恺英持有浙江九翎 70% 股权 浙江九翎 2018 年度 2019 年度和 2020 年度预估净利润分别不低于人民币 1.9 亿元 2.2 亿元和 2.9 亿元 浙江九翎 2018 年业绩承诺已超额完成, 业绩承诺已实现 2 公司于 2017 年 7 月 26 日召开公司第三届董事会第十九次会议, 会议审议通过了 关于公司对外投资的议案 公司为促进产业链纵深布局, 加快游戏主业发展, 增强核心竞争力, 提升盈利能力, 以 160, 万元人民币受让浙江盛和网络科技有限公司股东金丹良 51% 的股权, 受让后公司持有浙江盛和网络科技有限公司 51% 的股权 浙江盛和网络科技有限公司 2017 年度 2018 年度和 2019 年度预估净利润分别不低于人民币 2.5 亿元 3.1 亿元 3.8 亿元 浙江盛和网络科技有限公司 2018 年业绩承诺已超额完成, 业绩承诺已实现 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 44

45 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1. 会计政策的变更本公司自 2018 年 1 月 1 日采用财政部 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ) 相关规定, 会计政策变更导致影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表应收票据及应收账款列 (1) 将应收账款与应收票据合并为 应收票据 及应收账款 列示 示金额分别为 1,024,517, 元及 1,005,282, 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表应收票据及应收账款 列示金额分别为 0.00 元及 0.00 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表其他应收款列示金额分 (2) 将应收利息 应收股利 其他应收款合并 为 其他应收款 列示 别为 311,581, 元及 190,131, 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表其他应收款列示金额 分别为 121,079, 元及 204,306, 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表在建工程列示金额分别 (3) 将在建工程 工程物资合并为 在建工程 列示 为 0.00 元及 0.00 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表在建工程列示金额分 别为 0.00 元及 0.00 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日合并公司资产负债表固定资产列示金额 (4) 将固定资产 固定资产清理合并为 固定 资产 列示 分别为 24,541, 元及 21,025, 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表固定资产列示金额分 别为 21, 元及 0.00 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日合并公司资产负债表长期应付款列示金 (5) 将专项应付款 长期应付款合并为 长期 应付款 列示 额分别为 0.00 元及 0.00 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表长期应付款列示金额 分别为 0.00 元及 0.00 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表应付票据及应付账款 (6) 将应付票据 应付账款合并在 应付票据及应付账款 列示 (7) 将应付利息 应付股利 其他应付款合并在 其他应付款 中列示 列示金额分别为 451,871, 元及 410,458, 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表应付票据及应付账款列示金额分别为 100, 元及 100, 元 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表其他应付款列示金额分别为 134,813, 元及 69,969, 元 45

46 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表其他应付款列示金额分别为 68,895, 元及 64,885, 元 分别增加 2018 年度及 2017 年度合并利润表研发费用 481,474, 元及 231,047, 元, 减少 2018 年度及 2017 年度合并利润表管理费用 (8) 新增 研发费用 报表科目, 研发费用 不 再在 管理费用 科目核算 481,474, 元及 231,047, 元 分别增加 2018 年度及 2017 年度母公司利润表研发费用 0.00 元及 2,366, 元, 减少 2018 年度及 2017 年度母公司利润表管理费用 0.00 元及 2,366, 元 2018 年度及 2017 年度合并利润表利息收入列示金额分别为 8,206, 元 (9) 财务费用项目下新增 利息收入 利息 费用 项目 及 16,868, 元, 利息费用列示金额分别为 16,626, 元及 7,230, 元 2018 年度及 2017 年度母公司利润表利息收入列示金额分别为 1,685, 元及 14,144, 元, 利息费用列示金额分别为 0.00 元及 0.00 元 分别增加 2018 年度及 2017 年度合并利润表其他收益 438, 元及 (10) 将代扣个人所得税手续费返还作为其他与日常活动相关的项目在利润表 其他收益 项目中填列 2. 会计估计的变更 338, 元, 减少 2017 年度及 2018 年度合并利润表营业外收入 438, 元及 338, 元 分别增加 2018 年度及 2017 年度母公司利润表其他收益 0.00 元及 0.00 元, 减少 2017 年度及 2018 年度母公司利润表营业外收入 0.00 元及 0.00 元 报告期内, 本公司无重大会计估计的变更 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1 本期收购浙江九翎网络科技有限公司( 以下简称 浙江九翎 ) 属于非同一控制下企业合并 恺英网络的子公司上海恺英网络科技有限公司 ( 以下简称 上海恺英 ) 于 2018 年 6 月 28 日以 106, 万元对价取得浙江九翎 70% 股权 2 本期不再纳入合并范围的子公司 特殊目的主体 通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 子公司名称 股权处 股权处置比例 股权处 丧失控制 丧失控制权时点的确 置价款 (%) 置方式 权的时点 定依据 宁波恺英互联网 小额贷款有限公 司 195,000, 转让 协议约定 46

47 3. 其他原因的合并范围变动 (1)2018 年 8 月 31 日, 公司新设立海南骑兵网络科技有限公司, 注册资本 100 万元人民币, 已获得澄迈县工商行政管理局核准颁发的营业执照, 统一社会信用代码 MA5T61D6XF, 截至本期期末仍未出资, 根据投资协议尚未达到出资条件 (2)2018 年 11 月 1 日, 公司新设立上海聚踪信息技术有限公司, 注册资本 1,000 万元人民币, 已获得自由贸易试验区市 场监管局核准颁发的营业执照, 统一社会信用代码 MA1K47XX80, 截至本期期末仍未出资, 根据投资协议尚未达 到出资条件 (3)2018 年 12 月 11 日, 公司新设立嘉兴盛烁科技有限公司, 注册资本 2,000 万元美元, 已获得嘉善县市场监督管理局 核准颁发的营业执照, 统一社会信用代码 MA2BCFH211, 截至本期期末仍未出资, 根据投资协议尚未达到出资条 件 (4)2018 年 4 月 25 日, 公司新设立西安二三数字科技有限公司, 注册资本 2,000 万元人民币, 已获得西安市工商行政管理局曲江分局核准颁发的营业执照, 统一社会信用代码 MA6UUC0H 年 7 月 20 日, 汉鼎宇佑资本投资有限公司 ( 以下简称 汉鼎宇佑 ) 对西安二三数字科技有限公司增资 8, 万元, 增资后上海恺英持股比例变为 %, 当日起公司不再实施控制 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 168 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶慧 李靖豪 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为内部控制审计会计师事务所, 期间支付财务顾问费 28 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 47

48 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 上海恺英于 2016 年 6 月 28 日与娱美德签订了 MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement 合同约定, 娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2 授权上海恺英进行网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营 2016 年 9 月 19 日, 上海知识产权法院受理了亚拓士与上海恺英及娱美德的侵害计算机软件著作权 确认合同无效纠纷一案, 上海恺英于 2016 年 9 月 20 日收到了上海知识产权法院 100 否 2017 年 7 月 24 日, 本案进行了正式的庭审 截至 2018 年年度报告披露日, 本案现处于等待一审判决结果当中 无 无 详见 2016 年 9 月 22 日披露于巨潮资讯网的 关于 2016 年 09 月全资子公司 22 日诉讼事项的公告 ( 公告编号 ) 的 应诉通知书 (2016) 沪 73 民初 739 号, 亚拓 士在上海知识产权法院向 恺英 娱美德提起诉讼 娱美德于 根据浙江欢游与娱美德签订的 MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT 及 Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT 合同约定, 娱美德将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2 授权浙江欢游进行移动游戏及网页游戏在中国大陆地区的开发及商业运营, 合同金额共计为 500 亿韩元 浙江欢游未在约定时间内向娱美德支付前述款项, 故娱美德向国际商会国际 30,000 否 2017 年 1 月 1 日, 通过 ICC 仲裁委员会向浙江欢游提出仲裁请求, 浙江欢游于 2017 年 2 月 17 日收到该相关仲裁材料 2017 年 5 月 16 日本案完成仲裁庭 无 无 详见 2017 年 2 月 25 日与 2018 年 11 月 19 日披露于巨潮资讯网的 关于全资二级子公司 2017 年 02 月诉讼事项的 25 日公告 ( 公告编号 ) 关于控股子公司仲裁进展的公告 ( 公告编号 : 仲裁院申请仲裁 的组建, 听 ) 证会已于 48

49 蓝沙信息技术 ( 上海 ) 有限公司认为其拥有娱美德和亚拓士关于 " 传奇 " 的共同独家授权, 而娱美德通过与上海恺签订 MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement 对 传奇 IP 进行授权, 侵犯了其所享有的关于 " 传奇 " 独占性著作权授权, 故向上海知识产权法院提起诉讼, 上海恺英为共同被告人 2018 年 9 月 17 日 18 日 21 日和 22 日举行, 最终裁决于 2019 年上半年做出 90 否 无 无 无 详见 2017 年 4 月 19 日披露于巨潮资讯网的 关于 2017 年 04 月全资子公司 19 日诉讼事项的公告 ( 公告编号 ) 娱美德认为其为网络游戏 "THE LEGEND OF MIR 2" 的共同著作权人, 而上海欣烁网研发 浙江欢游运营的游戏 " 王者传奇 " 在游戏介绍中使用与 " 热血传奇 " 游戏相近似的文字表述," 王者传奇 " 游戏整体也与 " 热血传奇 " 构成相似, 同时娱美德发现通过上海恺英官网的相关链接可以进入浙江欢游运营的官网 娱美德认为三被告的行为涉嫌侵犯其著作权, 并因虚假宣传构成不正当竞争, 故向上海市普陀区人民法院提起诉讼 10,031 否 娱美德向上海市普陀区人民娱美德向上海市法院提出普陀区人民法院撤诉, 上海提出撤诉, 上海市普陀区市普陀区人民法人民法院院做出裁定 : 准做出裁定 : 许娱美德撤回诉准许娱美讼 德撤回诉讼 无 详见 2017 年 6 月 14 日与 2017 年 10 月 14 日披露于巨潮资讯网的 关于全资子公司诉讼 2017 年 06 月事项的公告 14 日 ( 公告编号 ) 与 关于子公司诉讼事项及相关进展公告 ( 公告编号 ) 娱美德及株式会社传奇 IP 认为其为网络游戏 "THE LEGEND OF MIR 2" 的共同著作权人, 而上海欣烁网研发 浙江欢游运营的游戏 " 王者传奇 " 在游戏介绍中 10,031 否无无无 详见 2017 年 10 月 14 日披 2017 年 10 月露于巨潮资 14 日讯网的 关于子公司诉讼事项及相关 49

50 使用与 " 热血传奇 " 游戏相近似的文字表述, 且通过上海恺英官网的相关链接可以进入浙江欢游运营的官网, 另外在相关 APP 中搜索 王者传奇 显示浙江盛和为著作权人 娱美德及株式会社传奇 IP 认为四被告的行为涉嫌侵犯其著作权, 并因虚假宣传构成不正当竞争, 故向上海市普陀区人民法院提起诉讼 上海蓝沙诉韩国娱美德 浙江欢游侵犯软著纠纷案, 案号为 (2017) 浙 07 民初 453 号 本案原告为 : 蓝沙信息技术 ( 上海 ) 有限公司, 被告为 : 娱美德娱乐有限公司 浙江欢游网络科技有限公司 原告蓝沙信息认为 : 网络游戏 LEGEND OF MIR II 为被告 1 娱美德与案外人 Actoz 公司共同开发完成, 双方为共同著作权人 ;Actoz 公司作为共同著作权人的代表, 独占性授权原告在中国大陆 香港地区享有该游戏汉化版的独占性运营权及改编权或修改权, 授权期限自 2001 年 6 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日 原告认为娱美德虽为 LEGEND OF MIR II 共同著作权人, 但娱美德已将共同著作权人的一切权利授予 Actoz 公司进行统一行使, 故娱美德擅自在授权期内与被告 2 浙江欢游签署 LEGEND OF MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT ( 中文名称 : 传奇网页游戏授权许可合同 ), 将该游戏包含著作权在内的相关权利授予浙 18,000 否无无无 进展公告 ( 公告编号 ) 详见 2018 年 1 月 3 日披露于巨潮资讯网的 关于全 2018 年 01 月资二级子公 03 日司诉讼事项的公告 ( 公告编号 : ) 50

51 江欢游行使的行为, 侵犯了原告对 LEGEND OF MIR II 所享有的独占性授权 本案于 2017 年 3 月 21 日在浙江金华中院立案 2017 年 10 月 25 日收到金华中院寄出的本案起诉状及相关材料 截至 2018 年年度报告披露日, 本案现处于一审正式开庭前的准备当中 上海蓝沙诉韩国娱美德 浙江欢游侵犯软著纠纷案, 案号为 (2017) 浙 07 民初 454 号 本案原告为 : 蓝沙信息技术 ( 上海 ) 有限公司, 被告为 : 娱美德娱乐有限公司 浙江欢游网络科技有限公司 原告蓝沙信息认为 : 网络游戏 LEGEND OF MIR II 为被告 1 娱美德与案外人 Actoz 公司共同开发完成, 双方为共同著作权人 ;Actoz 公司作为共同著作权人的代表, 独占性授权原告在中国大陆 香港地区享有该游戏汉化版的独占性运营权及改编权或修改权, 授权期限自 2001 年 6 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日 原告认为娱美德虽为 LEGEND OF MIR II 共同著作权人, 但娱美德已将共同著作权人的一切权利授予 Actoz 公司进行统一行使, 故娱美德擅自在授权期内与被告 2 浙江欢游签署 MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT ( 中文名称 : 传奇移动游戏授权许可合同 ), 将该游戏包含著作权在内的相关权利授予浙江欢游行使的行为, 侵犯了原告对 LEGEND OF MIR II 所享 12,000 否无无无 详见 2018 年 1 月 3 日披露于巨潮资讯网的 关于全 2018 年 01 月资二级子公 03 日司诉讼事项的公告 ( 公告编号 : ) 51

52 有的独占性授权 本案于 2017 年 3 月 21 日在浙江金华中院立案 2017 年 10 月 25 日收到金华中院寄出的本案起诉状及相关材料 截至 2018 年年度报告披露日, 本案现处于一审正式开庭前的准备当中 2018 年 10 月 26 日, 大韩商事仲裁院受理株式会社传奇 IP(ChuanQi IP Co.,Ltd.) 对浙江九翎网络科技有限公司的仲裁申请书, 要求 :1) 裁定浙江九翎向株式会社传奇 IP 支付包括月度分成费用 延迟履行金及损害赔偿金在内共计人民币 1.71 亿元 ;2) 裁定浙江九翎向株式会社传奇 IP 支付相应的知识产权侵权赔偿金 ;3) 裁定浙江九翎及德清盛乐支付本次仲裁所有费用, 包括仲裁费 仲裁员的费用和开支, 及律师费和开支 :4) 裁定仲裁庭认为必要和适当的其他救济 本仲裁基于浙江九翎与株式会社传奇 IP 签署的 MIR 2 HTML5 GAME LICENSE AGREEMENT ( 中文名称 : 传奇 H5 游戏授权许可合同 ) 以及之后双方签署的 Supplemental Agreement to MIR 2 HTML5 Game License Agreement ( 中文名称 : 传奇 H5 游戏授权许可合同补充协议 ) 合同签署后, 浙江九翎已适格履行合同项下的义务 本仲裁发生后, 浙江九翎积极维护自身合法权利, 聘请韩国知名律师事务所代理本案, 代理律师已经根据 KCAB 规则 17,100 否无无无 详见 2018 年 12 月 20 日披露于巨潮资讯网的 关于 2018 年 12 月控股子公司 20 日仲裁事项的公告 ( 公告编号 : ) 52

53 向仲裁委员会递交相关材料 截至 2018 年年度报告披露日, 本案现处于仲裁正式庭审前的准备当中 2018 年 6 月 8 日, 国际商会国际仲裁院受理株式会社传奇 IP(ChuanQi IP Co.,Ltd.) 对浙江九翎网络科技有限公司及德清盛乐网络科技有限公司的仲裁申请, 要求 :1) 裁定浙江九翎及德清盛乐的行为构成违约 ;2) 裁定浙江九翎及德清盛乐向株式会社传奇 IP 支付月度分成费用 17,660, 美元 ;3) 裁定浙江九翎及德清盛乐向株式会社传奇 IP 支付奖励金 946, 美元 ;4) 裁定浙江九翎及德清盛乐支付本次仲裁所有费用, 包括仲裁费 仲裁员的费用和开支, 及律师费和开支 ;5) 裁定仲裁庭认为必要和适当的其他救济 本次仲裁基于德清盛乐与株式会社传奇 IP 签署的 MIR 2 HTML5 GAME LICENSE AGREEMENT ( 中文名称 : 传奇 H5 游戏授权许可合同 ) 德清盛乐与株式会社传奇 IP 签署的 Supplemental Agreement to MIR 2 HTML5 Game License Agreement ( 中文名称 : 传奇 H5 游戏授权许可合同补充协议 ), 以及之后德清盛乐 浙江九翎与株式会社传奇 IP 三方签署的 ASSIGEMNT AGREEMENT ( 中文名称 : 转授权合同 ) 本次仲裁发生后, 浙江九翎积极维护自身合法权利, 聘请韩国 13,000 否无无无不适用 53

54 知名律师事务所代理本案, 代理律师已经根据 ICC 规 则向仲裁委员会递交相关 材料 截至 2018 年年度报 告披露日, 本案现处于仲裁 正式开庭前的准备当中 恺英于 韩国娱美德公司及传奇 IP 2017 年 10 公司诉上海欣烁 浙江欢 月 12 日收 游 上海恺英 浙江盛和 王 到上海普 者传奇 侵权纠纷案, 案号 陀区法院 为 (2017) 沪 0107 民初 寄送的本 号 本案原告为 : 娱 案起诉状 美德娱乐有限公司 及相关材 (Wemade Entertainment 料, 随后向 Co.Ltd), 被告为 : 上海欣 普陀法院 烁网络科技有限公司 浙江 提出管辖 欢游网络科技有限公司 上 权异议及 海恺英网络科技有限公司 相关上诉, 原告诉请为 :1 判令三被告立即停止侵害原告著作 10,031 否 现管辖权异议程序 无无不适用 权行为 ;2 判令三被告立 已经结束 即停止侵害原告知名商品 本案于 特有名称及虚假宣传的不 2018 年 9 月 正当竞争行为 ;3 判令三 5 日进行第 被告连带向原告赔偿经济 一次证据 损失暂计人民币 1.00 亿元 ; 交换 截至 4 判令三被告连带向原告 2018 年年 赔偿合理费用支出暂计人 度报告披 民币 万元 ;5 判令 露日, 本案 三被告连带承担全部诉讼 现处于一 费用 保全费用及担保费 审第二次 用 开庭前的 准备当中 2017 年 11 月 10 日, 亚拓 2019 年 3 月 士软件有限公司 ( 韩国 ) 向 5 日, 上海 上海知产院起诉株式会社 知产院就 传奇 IP( 韩国 ) 浙江九翎 本案进行 网络科技有限公司 上海敢客网络科技有限公司, 案号 9,000 否 了第一次开庭 ( 质证 无无不适用 为 (2018) 沪 73 民初 1 号 庭 ) 审理 要求 :1) 判定株式会社传 截至 2018 奇 IP 停止授权浙江九翎发 年年度报 行侵权网游 传奇来了 的 告披露日, 54