目 錄 壹 致股東報告書 貳 公司簡介

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3 目 錄 壹 致股東報告書 貳 公司簡介 參 公司治理報告 一 組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押情形 八 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況一 業務內容 二 市場及產銷概況

4 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 二 最近五年度財務分析 三 九十八年度財務報告之監察人審查報告 四 九十八年度財務報表及會計師查核報告 五 九十八年度合併財務報表及會計師查核報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 發生財務週轉困難情事 七 依據國際會計原則 ( 或美國一般公認會計師原則 ) 所作的調節 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項一 財務狀況 二 經營結果 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項分析及評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 壹 致股東報告書 首先, 感謝各位股東在過去的一年中, 對公司的全力支持, 在此謹代表百一電子向各位股東致上最深的敬意與感激! 本公司九十八年的營業收入為新台幣 6,263,702 仟元, 較九十七年度之 4,514,161 仟元, 增加 1,749,541 仟元, 增加比率為 38.76%; 合併營業收入方面, 九十八年度為 8,475,480 仟元, 較九十七年度之 6,435,236 仟元, 增加 2,040,244 仟元, 增加比率為 31.70%; 稅後純益部分為新台幣 327,419 仟元, 稅後基本每股盈餘為 2.37 元, 較九十七年度之稅後純益 211,338 仟元有長足的進步, 綜觀主要原因為 : 1. 衛星通訊傳輸產品整體出貨量雖較九十七年度減少, 但在北美市場與歐洲市場持續增加高階機種銷售下, 衛星通訊傳輸產品營業收入仍較九十七年度微幅成長 2. 數位機上盒產品 (STB) 開發累積厚實, 產品發展方向逐步從 Free To Air 走向 Pay TV, 從 Retail 市場走向 Operator 市場, 印度等新興市場出貨有明顯成長, 歐洲市場也自下半年起增加高畫質 (High Definition) 數位機上盒出貨量, 帶動公司整體營收成長動能 3. 由於百一電子在經營 開發大陸市場的努力, 雖然競爭激烈, 子公司北京加維通訊電子技術有限公司在大陸市場開發上仍屢有斬獲, 九十八年的數位機上盒與數位前端系統營業額均有成長 未來則將繼續透過子公司北京加維通訊電子技術公司, 加強對大陸內需市場的擴展, 爭取更多業務發展機會 4. 在生產製造部分, 大陸東莞及深圳龍華工廠, 已成為一個紮實的衛星通訊產品及數位機上盒產品生產製造基地, 尤其數位機上盒產品在新興市場 Operator 訂單和已開發市場高階機種訂單挹注下, 帶動數位機上盒產品整體規模經濟效益與毛利率的成長 以上表現, 證明百一電子因應競爭環境挑戰的堅強實力, 把握機會全力增進公司營運 整合研發團隊及產品開發, 務實經營, 一方面改良設計, 降低成本, 一方面加速開發新產品, 以進一步提升本公司產品競爭力 百一電子所有同仁仍將以更敬業的精神, 以嶄新的格局, 積極開拓百一電子未來的里程, 提高公司附加價值及競爭力 茲將九十八年度經營績效報告如後 : 一 九十八年度營業報告 ( 一 ) 營業成果 : 單位 : 新台幣仟元年度項目 98 年度 97 年度增 ( 減 ) 金額變動比例 % 營業收入淨額 6,263,702 4,514,161 1,749, % 營業毛利 712, , , % 營業費用 455, ,959 15, % 營業淨利 257, , , % 營業外收入 172, ,523 45, % 營業外支出 47,040 31,445 15, % 本期淨利 327, , , % -1-

6 ( 二 ) 預算執行情形 : 不適用 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元 項 目 98 年度 97 年度 營業收入淨額 6,263,702 4,514,161 財務收支 獲利能力 營業毛利 712, ,140 稅後淨利 327, ,338 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 佔實收資本營業利益 比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 每股稅後盈餘 ( 元 ) 註 : 每股盈餘係按流通在外加權平均股數計算 ( 四 ) 研究發展狀況 1. 最近二年度研發費用 單位 : 新台幣仟元 項目 九十八年 九十七年 投入之研發費用 159, ,171 營業收入淨額 6,263,702 4,514,161 研發費用佔營收淨額比例 2.55% 3.59% 2. 最近二年度研發成果 (1)97 年度產品 研發成果 1. 完成 HNS Ka-band single LNB 2. 在歐洲產品方面已經開發完成一系列 Monoblock LNB 產品, 又增加 4 degree 二輸出 Monoblock LNB 等產品提供給客戶豐富多樣一系列的 衛星通訊 產品選擇 傳輸系統 3. 開發完成 Tx rejection LNB, 此 LNB 可抑制發射機所產生漏波 產品 4. 由於歐洲產品競爭激烈,97 年完成 Universal Single cost down 縮小版 LNB, 提昇產品競爭力 5. 開發完成 0.5W Transmitter 6. 開發完成 One Cable 4 input/8output Multi switch 1. 完成開發法國客戶之具有 VIACCESS 鎖碼系統的衛星接收機 2. 完成開發印尼客戶之具有 NDS 鎖碼系統的衛星接收機 3. 完成開發符合芬蘭規格 Nordig Unified 有線電視數位機上盒 數位視訊 4. 開發完成適合英國 FreeSat 客戶所需之 HDTV 衛星接收機 轉換器及 5. 開發完成新一代適合不同區域客戶需求的 CI 衛星接收機及 FTA 地面數位前端廣播接收機 系統產品 6. 開發完成第一代印度市場所需之 H.264 SD 衛星接收機 7. 開發完成適合墨西哥客戶需求的 H.264 SD Nagra 接收機 8. 完成台灣凱擘的高解析度有線電視 (HDTV Cable STB) 數位機上盒 -2-

7 (2)98 年度產品 衛星通訊傳輸系統產品 數位視訊轉換器及數位前端系統產品 研發成果 1. 完成開發 GPS LNB,GPS-BOX 2. 開發完成印尼 S-band 雙輸出 LNB 3. 開發完成 DTV Phase-5 LNB,MoCA compliance,one cable solution 4. 開發完成 8 input/ 8output one cable Multiswitch 5. 開發完成 MOCA 4 4 bridge 6. 完成開發 Monoblock 10 degree LNB 7. 開發完成 5 input/ 4output one cable Multiswitch 1. 完成開發印度市場第一代之 H.264 SD STB Phase 2 及 Phase3 衛星接收機 2. 完成開發義大利 HD 與 SD MHP 地面廣播接收機 3. 完成開發義大利 SD MHP 衛星接收機 4. 完成開發台灣有線電視數位接收機,HDTV +Cable Modem 二 九十九年度營運計畫 ( 一 ) 經營方針 1. 以現有產品平台再開發出衍生性新產品與新客戶, 增加產品深度與廣度 2. 調整產品結構, 進入高階機種市場, 提高整體毛利率 3. 培養優秀人才, 強化企業體質 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 : 不適用 ( 三 ) 產銷政策 1. 技術深耕, 提昇各製程生產效能與良率, 降低生產成本 2. 在現有產品平台上積極拓展業務, 提高衛星通訊傳輸產品與數位視訊轉換器產品競爭優勢 ; 3. 繼續投入數位視訊轉換器付費電視市場, 並持續發展產品應用技術, 提高歐美市場銷售比重 4. 掌握現有中國大陸優勢, 積極開發新興市場 5. 如期 如質 如量交貨, 並贏得客戶的滿意 三 未來公司發展策略公司未來發展策略將會朝下列目標努力 : ( 一 ) 提升營運獲利能力, 創造最大股東價值 ( 二 ) 保持彈性應變能力, 執行創新多樣價值 ( 三 ) 實現卓越公司治理, 追求企業永續經營 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 ( 一 ) 新技術的演進快速, 若訊息掌握無法適時, 將喪失產品開發的先機 因應措施 : 因應產品及市場差異化特性, 加強市場資訊的收集 ( 二 ) 外銷依存度高, 易受匯率變動影響獲利表現 因應措施 : 採穩健保守之外匯管理方式, 進行匯率鎖定動作, 或轉入美金定存以賺取利息, 來因應匯率之變動 ( 三 ) 市場競爭激烈, 產品有降價壓力 因應措施 : 朝高獲利的利基產品研發, 領先推出新產品, 並提昇各製程生產效能與良率, 降低生產成本, 以獲得較高的獲利 -3-

8 ( 四 ) 關鍵性技術研發時間長或取得不易 因應措施 : 一方面持續與國際知名大廠維持良好合作關係 ; 另一方面, 積極培育研發人才, 以留住優良人才 ( 五 ) 政府為因應整體企業環境和金融環境, 持續實施改革, 接連推出幾項法令和會計公報, 目的是讓企業能具國際的競爭力和租稅公平性 因應措施 : 本公司本著穩健經營的原則, 在各項稅務和會計法規的適用都採取保守的原則, 且在新法令的推行下, 對公司的透明度會大幅提昇, 整體而言更是邁向國際化的重要一步 最後, 再次由衷地感謝各位股東女士 先生 客戶以及努力不懈的同仁們, 對你們長期的支持與鼓勵, 謹致上最誠摯的謝忱! 並祝各位 身體健康 萬事如意! 董事長許錦輝 總經理謝德崇 會計主管沈冷珍 -4-

9 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國 84 年 6 月 12 日二 公司沿革 : 1. 民國八十四年六月十二日成立, 登記資本額新台幣 7,500,000 元 2. 民國八十五年二月, 現金增資新台幣 22,500,000 元, 資本額為新台幣 30,000,000 元 3. 民國八十五年, 成功推出 C-band LNB 產品, 接獲印尼最大衛星電視接收設備製造商訂單 4. 民國八十五年, 完成 FSS LNB 系列產品, 成功打入美洲市場 5. 民國八十六年六月, 現金增資新台幣 20,000,000 元, 資本額為新台幣 50,000,000 元 6. 民國八十六年十一月, 取得低雜訊降頻器之構造專利權 7. 民國八十六年, 推出 Universal 系列產品, 打進歐洲市場 8. 民國八十七年一月, 通過 ISO 9002 品質管理系統認證 9. 民國八十七年八月, 現金增資新台幣 50,000,000 元, 資本額為新台幣 100,000,000 元 10. 民國八十七年十一月, 股東會通過轉投資美國 Prime Electronics & Satellitics Inc. 11. 民國八十七年, 獲得美國 HNS 公司認證, 授權生產 Direct PC 系列產品 12. 民國八十七年,S-Band LNB 獲印尼最大衛星業者 (lndovision) 唯一認證 13. 民國八十八年六月, 取得公司現址之土地及廠房並遷入 14. 民國八十八年, 本公司產品獲澳洲 Austar 認證, 成功進入澳洲市場並成為最大市場佔有率之第一品牌 15. 民國八十八年, 本公司產品 MS 3X4 獲 SONY 認證 16. 民國八十八年, 本公司產品 MS 4X4 獲得 HNS 認證通過 17. 民國八十九年,BKC2R 及 BKC4R 獲得中 南美洲最大衛星業者 GLA 認證 18. 民國八十九年三月, 本公司成立成立無線資訊事業處, 開始發展無線資訊產品 19. 民國八十九年六月, 辦理現金增資新台幣 60,000,000 元及盈餘轉增資新台幣 80,000,000 元, 並補辦公開發行, 資本總額為新台幣 240,000,000 元 20. 民國八十九年七月, 取得投資美國 Orbsat International L.L.C. 100% 股權 21. 民國八十九年十一月,2.4 GHz Home Video Sender 產品研發成功, 開始接單 22. 民國九十年四月, 辦理現金增資新台幣 34,400,000 元及盈餘轉增資新台幣 45,600,000 元, 資本總額為新台幣 320,000,000 元 23. 民國九十年六月, 本公司新產品 Y-adaptor MS 獲美國 Direc TV 認證, 並開始量產 24. 民國九十年八月, 無線區域網路 Wireless LAN 產品開發成功, 開始接單 25. 民國九十年十月, 通過財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃申請 26. 民國九十年十一月, 本公司產品 MS 5X4 獲美國 DIRECTV 認證 27. 民國九十一年一月, 登錄為興櫃股票 28. 民國九十一年四月, 股票正式在 OTC 掛牌買賣 -5-

10 29. 民國九十一年五月, 吸收合併翰碩科技股份有限公司 30. 民國九十一年八月, 辦理盈餘 資本公積暨員工紅利轉增資新台幣 88,000,000 元, 資本總額為新台幣 408,000,000 元 31. 民國九十一年八月, 經證期會九十一年八月六日台財證一字第 九一 一四三 八八號函核准發行九十一年員工認股權憑證三 單位 32. 民國九十一年九月, 第一次發行員工認股權憑證八五五單位 33. 民國九十一年十月, 經證期會九十一年十月十六日台財證一字第 九一 一五四五二六號函核准合併增資新台幣 171,666,660 元 34. 民國九十一年十月, 通過財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心融資融券交易申請 35. 民國九十一年十一月, 合併翰碩科技公司增資發行新股 17,166,666 股, 資本總額為新台幣 579,666,660 元 36. 民國九十二年五月, 第二次發行員工認股權憑證二一四五單位 37. 民國九十二年七月, 發行第一次國內無擔保轉換公司債新台幣 250,000,000 元 38. 民國九十二年七月,Phase III LNBF( 低雜訊降頻器 ) 獲美國 DIRECTV 認證 39. 民國九十二年十月, 宣佈吸收合併京廣科技股份有限公司 40. 民國九十三年一月, 轉換公司債換發發行新股 2,652,865 股, 資本總額為新台幣 606,195,310 元 41. 民國九十三年一月, 經證期會九十三年一月十五日台財證一字第 九二 一六二四三四號函核准合併增資新台幣 16,666,660 元 42. 民國九十三年三月, 發行九十二年度員工認股權憑證二 單位 43. 民國九十三年四月, 合併京廣科技股份有限公司增資發行新股 1,666,666 股, 及轉換公司債換發發行新股 2,639,394 股, 資本總額為新台幣 649,255,910 元 44. 民國九十三年九月, 宣佈受讓欣象科技股份有限公司 97% 之股份 45. 民國九十三年十一月, 經行政院金融監督管理委員會九十三年十一月十六日金管證一字第 號函核准, 發行新股 3,847,819 股以受讓欣象科技股份有限公司股份 8,118,900 股 46. 民國九十四年一月, 受讓欣象科技股份有限公司股份而發行新股, 且經經濟部九十四年一月二十四日經授商字第 號函核准變更登記在案 ; 並自九十四年二月二十四日起正式上櫃買賣 47. 民國九十四年三月, 取得 ISO9001(1996) 管理系統證照 48. 民國九十四年四月, 百一深圳龍華廠獲得 ISO 認證通過 49. 民國九十四年八月, 發行九十四年度員工認股權憑證二 單位 50. 民國九十四年十月, 取得國外大廠 SONY 核可 Green Partner Certificate 51. 民國九十五年八月, 發行第五次員工認股權憑證 2,000 單位 -6-

11 52. 民國九十五年十月, 獲得 DIRECTV SLIM Product Acceptance Letter 53. 民國九十六年三月,MPEG 4 HDMI 介面的高解析度電視數位機上盒 (HDTV STB) 開始出貨 54. 民國九十六年四月, 經行政院金融監督管理委員會九十六年四月二十四日金管證一字第 號函核准, 發行第六次員工認股權憑證 3,000 單位 55. 民國九十六年四月, 經行政院金融監督管理委員會九十六年四月四日金管證一字第 號函核准, 發行第二次國內無擔保轉換公司債新台幣 200,000,000 元 56. 民國九十六年四月, 經行政院金融監督管理委員會九十六年四月四日金管證一字第 號函核准, 辦理現金增資新台幣 100,000,000 元, 現金增資發行新股普通股 10,000,000 股, 資本總額為新台幣 1,086,694,070 元 57. 民國九十七年三月, 獲得 DIRECTV SWM Product Acceptance Letter 58. 民國九十七年七月, 辦理盈餘暨員工紅利轉增資新台幣 178,082,200 元, 資本總額為新台幣 1,303,305,260 元 59. 民國九十七年九月, 透過 Prime International Development Ltd 於蕯摩亞設立 RUI ZHAO FENG CO., LTD 60. 民國九十七年十一月, 印度市場 H.264SD 衛星機上盒開始出貨 61. 民國九十八年八月, 辦理盈餘轉增資新台幣 65,326,880 元, 資本總額為新台幣 1,379,212,620 元 62. 民國九十八年十二月, 經臺證上字第 號函核准股票在台灣證券交易所掛牌買賣 -7-

12 參 公司治理報告一 組織系統 ( 一 ) 組織結構股東會董事會監察人稽核室總經理行政部財務部品保處業務處產品管理處工程部研發一處研發二處總經理室股務室董事長行銷企劃部研發三處專案管理部 -8-

13 ( 二 ) 各主要部門所營業務 部門別主要業務 總經理室 股務室 綜理公司整體事業之執行與協調, 並規劃決策營運目標 負責股務相關工作, 董事會及股東會之辦理 上市及籌資活動規劃 依主管機關規定公告及申報事項 例行性股務事項 稽核室內部稽核制度之建立 修訂及檢核 ; 檢查及評估內部控制制度, 行政部 財務部 並提供分析及建議 負責人事 法務 總務 廠務之業務及資源管理與規劃 ; 公司制 度 規章管理辦法之擬定與執行 員工教育訓練之督辦 管理與 維持 行政管理 文件資料管制等相關業務 負責公司各項財務 會計 稅務事項等相關業務 品保處產品管理處業務處行銷企劃部專案管理部研發一處研發二處研發三處 負責品質計劃之推行, 督導品質保證與要求, 以維持及提昇產品品質等相關業務 負責原 ( 物 ) 料之請購 採購 驗收 倉儲 發料管理 出貨運輸等相關業務及 MIS 產品內外銷市場之拓展 客戶信用調查 產品價格分析 報價及廠內外產銷連繫等相關業務 產品內外銷市場之市場調查與拓展 負責新產品可行性分析 新產品開發進度掌控及產品策略之執行 負責研發數字機產品及無線影音傳輸器改良 產品異常分析之協助, 產品電路設計 生產治具之設計與製作 對業務部門及客戶之技術支援 負責研發低雜訊降頻器產品改良 產品異常分析之協助, 產品電路設計 生產治具之設計與製作 對業務部門及客戶之技術支援 負責無線數位模組產品開發之設計 樣品製作 技術移轉等相關業務, 確保順利導入生產線 -9-

14 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : ( 一 ) 董事及監察人資料 1. 董事及監察人資料 職稱姓名 初次選任日期 選 ( 就 ) 任日期 任期 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 淡江大學電子工程系台揚科技專案負責人太普科技經理 董事長許錦輝 ,515, % 3,693,812 ( 註 ) 2.62% 1,442, % % 副董事長 蘇種園 , % 713,340 ( 註 ) 0.51% 424, % % 台灣大學機械系政大企研所台揚科技協理翰碩科技董事長 董事 謝德崇 ,650, % 2,781,644 ( 註 ) 1.97% 907, % % 淡江大學機械工程系台揚科技專案負責人太普科技經理 董事李樹枝 ,738, % 2,874, % % % 董事壽明榮 , % 427, % 346, % % 淡江大學國貿系國廷建設總經理 Univ.of California,San diego 博士 ProBrand International,Inc. 董事長 Rainbow Global Semiconductor 董事 Datacrabt Solutious 董事 董事 ( 獨立 ) 楊維楨 % % % % 台灣大學電機研究所博士台灣大學電機系教授淡江大學管理科學研究所教授日商東京電力 ( 股 ) 公司台灣分公司經理 目前兼任本公司及其他公司之職務 99 年 04 月 30 日 ( 單位 : 股 ) 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 Pro Broadband (BVI) Inc. 董事 Orbsat International L.L.C. 董事 Prime International Services Ltd. 董事 Prime International Developments Ltd. 董事 Orbsat International Inc. 董事 Rui Zhao Feng Co., Ltd 董事欣象科技 ( 股 ) 公司董事長翰碩寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司董事長百一寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司董事長北京加維通訊電子技術有限公司董事成都百昌電子有限公司董事東莞百榮通信設備有限公司董事長東莞百吉信設備有限公司董事長勁取科技股份有限公司董事博云投資有限公司董事東莞名聚豐印刷有限公司董事 北京加維通訊電子技術有限公司董事長成都百昌電子有限公司董事翰碩寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 百一寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司董事欣象科技 ( 股 ) 公司董事東莞百榮通信設備有限公司董事合鼎科技 ( 股 ) 公司董事 成都百昌電子有限公司董事長兼總經理欣象科技 ( 股 ) 公司董事兼總經理翰碩寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司董事兼總經理百一寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司董事兼總經理北京加維通訊電子技術有限公司董事東莞百榮通信設備有限公司董事兼總經理崇岳投資 ( 股 ) 公司董事 國廷建設 ( 股 ) 公司董事長仁鎂科技 ( 股 ) 公司董事 Pro Brand International Inc. 董事長旭陽半導體 ( 股 ) 公司董事勁取科技董事上齊通訊董事勁取文化事業董事 Rainbow Global Semiconductor 董事 Datacrabt Solutious 董事淡江大學管理科學研究所榮譽教授 監察人何世明二親等 無無無 無無無 無無無 無無無 日商東京電力 ( 股 ) 公司台灣分公司經理 台北市電機技師公會理事 無 ` 無 無 -10-

15 職稱姓名 董事 ( 獨立 ) 初次選任日期 選 ( 就 ) 任日期 任期 選任時持有股份現在持有股數 股數 徐政義 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 0.00% % % % 監察人謝東連 ,675, % 1,731, % % % 監察人何世明 ,026, % 994, % % % 監察人 ( 獨立 ) 徐世漢 % % % % 註 : 董事及監察人之持股信託情形揭露如下 : 主要經 ( 學 ) 歷 政治大學財管博士中央大學財務金融系副教授 University of Notre Dame 客座助 理教授台北科技大學仁鎂科技 鈿洲金屬董事長南山高工電子科大同綜合訊電公司東海大學會計系致遠會計師事務所組長台証證券承銷部經理元富證券承銷部經理啟成科技 ( 股 ) 公司財務長麗生生物科技總經理 目前兼任本公司及其他公司之職務 中央大學財務金融系副教授 仁鎂科技 ( 股 ) 公司董事長鈿洲金屬 ( 股 ) 公司董事 大同綜合訊電 ( 股 ) 公司 佳龍科技工程 ( 股 ) 公司獨立監察人矽瑪科技 ( 股 ) 公司獨立監察人台灣艾華電子 ( 股 ) 公司獨立監察人 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 無無無 無無無 董事長許錦輝二親等 無無無 99 年 4 月 30 日 職稱姓名受託人信託股數 ( 股 ) 信託股數佔已發行股份總數之比率 (%) 董事長許錦輝陳美玲受許錦輝信託財產專戶 3,000, % 副董事長蘇種園賴映芬受蘇種園信託財產專戶 1,400, % 董事謝德崇張雅萍受謝德崇信託財產專戶 2,500, % -11-

16 姓名 2. 法人股東之主要股東 : 無 3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 : 無 4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形董事及監察人資料 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 1) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 許錦輝 蘇種園 謝德崇 李樹枝 壽明榮 楊維楨 徐政義 謝東連 何世明 徐世漢 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 -12-

17 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管 職稱姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 總經理 謝德崇 ,781,644 ( 註 ) 1.97% 907, % - - 子公司總經理 蘇種園 ,340 ( 註 ) 0.52% 424, % - - 副總經理 吳培眾 , % 年 04 月 30 日 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形 淡江大學機械工程系台揚科技專案負責人太普科技經理 台灣大學機械系政大企研所台揚科技協理翰碩科技董事長 美國伊利諾理工學院博士華衛副總經理翰碩科技副總經理 成都百昌電子有限公司董事長兼總經理欣象科技 ( 股 ) 公司董事兼總經理翰碩寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司董事兼總經理百一寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司董事兼總經理北京加維通訊電子技術有限公司董事東莞百榮通信設備有限公司董事兼總經理崇岳投資 ( 股 ) 公司董事 北京加維通訊電子技術有限公司董事長兼總經理成都百昌電子有限公司董事翰碩寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司董事百一寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司董事欣象科技 ( 股 ) 公司董事東莞百榮通信設備有限公司董事合鼎科技 ( 股 ) 公司董事 無無無 無無無 無無無無

18 職稱姓名 副總經理 就任日期 股數 持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 洪維新 , % 7, 股數 持股比率 處長陳宗志 , % 財務部處長 沈冷珍 , % 註 : 含辦理信託之持股比率 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 史蒂文生理工學院電機博士交通大學電信系 中央大學企研所太普科技機構工程師和喬科技生管主任 銘傳大學會統科永晟電子經理 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無無 欣象科技 ( 股 ) 公司監察人無無無 無無無無 經理人取得員工認股權憑證情形 註 : 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管之持股信託情形揭露如下 : 99 年 4 月 30 日 職稱姓名受託人信託股數 ( 股 ) 信託股數佔已發行股份總數之比率 (%) 總經理謝德崇張雅萍受謝德崇信託財產專戶 2,500, % 子公司總經理蘇種園賴映芬受蘇種園信託財產專戶 1,400, % -14-

19 ( 三 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 :97 年度盈餘分配案於 98 年 6 月 10 日經股東會決議通過 (1) 最近二年度連續稅後虧損者, 應揭露個別董事及監察人之酬金 : 不適用 (2) 最近年度董事及監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者, 應揭露個別董事及監察人之酬金 : 不適用 A. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 98 年 12 月 31 日 / 單位 : 新台幣仟元 職稱姓名 董事長 副董事長 許錦輝 蘇種園 董事謝德崇 董事 謝東連 ( 註 2) 董事李樹枝 本公司 報酬 (A) 退職退休金 (B) 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 董事酬金兼任員工領取相關酬金 盈餘分配之酬勞 (C) 本公司 合併報表內所有公司 業務執行費用 (D) 本公司 合併報表內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 本公司 合併報表內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本公司 合併報表內所有公司 退職退休金 (F 盈餘分配員工紅利 (G) 本公司 合併報表內所有公司現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 本公司 合併報表內所有公司 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 3,062 3, ,420 4, % 2.45% 5,708 5, % 4.26% - 本公司 合併報表內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 董事壽明榮獨立楊維楨董事 獨立董事 徐政義 ( 註 3) 註 1: 董事之薪資 獎金等, 係依所擔任之職位及所承擔的責任, 依本公司章程規定授權董事會依照同業水準發給 註 2: 於 98 年 6 月 10 日任期屆滿卸任本公司董事之職務, 並於 98 年 6 月 10 日當選為本公司監察人 註 3: 於 98 年 6 月 10 日當選為本公司獨立董事 -15-

20 酬金級距表 單位 : 新台幣元董事姓名給付本公司各個董事酬金級距前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司蘇種園 謝德崇 謝東連 李樹枝 壽明榮 楊維楨 謝東連 李樹枝 壽明榮 楊維楨 徐政義低於 2,000,000 元徐政義 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 許錦輝許錦輝 謝德崇 蘇種園 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計

21 B. 監察人之酬金 職稱 姓名 監察人 何世明 監察人 黃美銀 ( 註 1) 監察人 謝東連 ( 註 2) 獨立監察人 徐世漢 本公司 報酬 (A) 合併報表內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 監察人酬金 合併報表內所有公司 盈餘分配之酬勞 (C) 本公司 合併報表內所有公司 98 年 12 月 31 日 / 單位 : 新台幣仟元 業務執行費用 (D) 本公司 合併報表內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 本公司 合併報表內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ,473 1, % 0.52% - 註 (1): 於 98 年 6 月 10 日任期滿卸任本公司監察人之職務 註 (2): 於 98 年 6 月 10 日當選為本公司監察人 酬金級距表 單位 : 新台幣元 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+ D) 本公司 合併報表內所有公司 低於 2,000,000 元 何世明 黃美銀 謝東連 徐世漢 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計

22 職稱姓名 總經理 謝德崇 子公司總經理 蘇種園 副總經理 吳培眾 副總經理 洪維新 C. 總經理及副總經理之酬金 本公司 薪資 (A) 退職退休金 (B) 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 本公司 合併報表內所有公司 盈餘分配之員工紅利金額 (D) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 98 年 12 月 31 日 / 單位 : 新台幣仟元 / 仟股 合併報表內所有公司 取得員工認股權憑證數額 9,870 9, % 3.29% 本公司 合併報表內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 酬金級距表 總經理及副總經理姓名給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距本公司合併報表內所有公司低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 謝德崇 蘇種園 吳培眾 洪維新 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 4 4 單位 : 新台幣元 -18-

23 經理處長陳宗志人總經理 子公司總經理 副總經理 副總經理 財務部處長 D. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱姓名股票紅利金額現金紅利金額總計 謝德崇 蘇種園 吳培眾 洪維新 沈冷珍 98 年 12 月 31 日 / 單位 : 新台幣仟元 總額占稅後純益之比例 (%) % (3) 最近年度任三個月份董事 監察人平均設質比率大於百分之五十者, 應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事 監察人酬金 : 無此情事 ( 三 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 : 1. 酬金總額佔稅後純益比例支付董事 監察人 總經理及副總經總額佔稅後純益之比例理酬金總額 ( 仟元 ) 年度合併報表內合併報表內本公司本公司所有公司所有公司 97 20,392 20, % 9.54% 98 22,553 22, % 6.86% 2. 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性本公司董監事之酬金包括薪資 車馬費及盈餘分派之董監酬勞 其中薪資包括其依所擔任之職位及所承擔的責任, 董事長許錦輝先生 副董事長蘇種園先生及董事謝德崇先生依本公司章程規定授權董事會依照同業水準發給之薪資 獎金及特支費等合計 8,770 仟元, 並經由 96 年 8 月 23 日董事會決議通過執行業務董事薪酬, 且均實際參與公司經營管理及公司業績作為執行績效定之 ; 車馬費則參考同業水準, 依董監事出席董事會情況支付 ; 盈餘分配之董監事酬勞, 係依本公司章程第廿二條之規定辦理,98 年度公司稅後淨利為 327,419 仟元, 將於 99 年 6 月 9 日股東會決議分配董監事酬勞 5,893,534 元 總經理及副總經理之酬金包括薪資 獎金 員工紅利 員工認股權憑證等, 依所擔任之職位及所承擔的責任, 參考同業對於同類職位之水準及公司營運績效釐定 (1) 給付酬金之政策 : A. 參考業界一般水準 B. 考量各經理人工作負荷及績效表現 (2) 給付酬金之標準與組合 : A. 董監事酬金佔當年度可分配盈餘之 2% -19-

24 B. 經理人酬金 :a. 月薪 b. 三節獎金 c. 員工紅利 ( 提撥 15% 可分配盈餘為全體員工之員工紅利 )d. 員工認股權憑證 (3) 訂定酬金之程序與經營績效之關聯性 : A. 依據物價水準及前一年度公司績效決定整體調薪幅度 B. 依據個人表現再酌調整 C. 依據當年度公司績效決定員工紅利三 公司治理運作情形 : ( 一 ) 董事會運作情形資訊 98 年度 (10 次 ) 及 99 年度 (3 次 ), 截止年報刊印日止董事會共召開 13 次, 董事監察人出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席委託出席實際出 ( 列 ) 次數次數席率 (%) 備註 董事長 許錦輝 % 註 1 副董事長 蘇種園 % 註 1 董事 謝德崇 % 註 1 董事 謝東連 % 註 2 董事 李樹枝 % 註 1 董事 壽明榮 % 註 1 獨立董事 楊維楨 % 註 1 獨立董事 徐政義 % 註 3 監察人 謝東連 % 註 2 監察人 何世明 % 註 1 監察人 黃美銀 % 註 4 監察人 徐世漢 % 註 1 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事 會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事 意見之處理 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及 參與表決情形 : 無 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執 行情形評估 : (1) 本公司自 95 年 10 月起於公開資訊觀測站自願公佈合併營收訊息, 以提高資訊透明度 (2) 經 董事會討論通過, 訂定本公司 公司治理實務守則 與 董事 監察人道德 行為準則 (3) 依本公司 公司治理實務守則 研議設置公司治理委員會與薪酬委員會 (4) 本公司設有專人負責每月營收及重大訊息之揭露並依規定輸入公開資訊觀測站公告週 知 (5) 本公司董事會依 董事會議事規則, 且於 98 年 4 月 10 日依據 公開發行公司董事會 議事辦法 最新修訂版本修訂, 將更能有效建立董事會治理制度及健全監督功能, 並強 化管理機能 註 1: 於 98 年 6 月 10 日當選連任 註 2: 於 98 年 6 月 10 日任期屆滿卸任本公司董事之職務, 並於 96 年 6 月 10 日當選為本公司監察人 -20-

25 註 3: 於 98 年 6 月 10 日新任 註 4: 於 98 年 6 月 10 日任期屆滿卸任本公司監察人之職務 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 本公司未設置審計委員會, 監察人參與董事會運作情形如下 : 最近年度及截至年報刊印日止, 董事會開會 13 次 (A), 列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 (B) 委託出席次數 實際列席率 (%)(B/A)( 註 ) 監察人謝東連 % 註 1 監察人何世明 % 註 2 監察人黃美銀 % 註 3 監察人徐世漢 % 註 2 其他應記載事項 : 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人認為有必要時得與公司員工及股東直接聯絡對談 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況, 並得請董事會或經理人提出報告, 必要時再與會計師聯絡 ; 內部稽核主管定期向監察人呈報稽核報告 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 董事會決監察人公司對監察人日期議案內容議結果列席意見陳述意見之處理 本公司九十七年第四屆第二十度盈餘分配案, 六次董事會提請核議 照案通過徐世漢監察人發言 : 建議將現金及約當現金保留於帳上, 讓投資人對公司有長期性的信心及安全感, 避免做太大的其他業外投資, 以保守穩健原則為主 備註 贊成徐監察人的看法, 在分配盈餘的前提下, 首先以考量公司資金的安全性為原則, 並會兼顧公司每年分配比率達成平衡, 減少落差性 註 1:98 年 6 月 10 日任期屆滿卸任本公司董事之職務, 並於 98 年 6 月 10 日當選為本公司監察人 註 2:98 年 6 月 10 日連任 註 3:98 年 6 月 10 日任期屆滿卸任 -21-

26 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 運作情形 ( 一 ) 本公司為確保股東權益, 設有專責人員處理股東建議 疑義及糾紛等事項 ( 二 ) 本公司與主要大股東保持密切聯繫, 可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單, 確保經營權之穩定 ( 三 ) 已建立 子公司管理辦法 及 與特定公司及集團企業之財務業務作業辦法, 並依辦法確實執行, 且稽核人員定期監督執行情形 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之 ( 一 ) 本公司聘請二位專業獨立人士擔任情形獨立董事 ( 二 ) 定期評估簽證會計師 ( 二 ) 本公司每年定期評估簽證會計師之獨立性之情形獨立性 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 五 公司設置提名 薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形 本公司與往來銀行及其他債權人 客戶 供應商均有暢通之溝通管道, 並尊重其應有之合法權益 利害關係人如有需要時可隨時與本公司聯絡 ( 一 ) 本公司已架設網站, 網址為 揭露公司財務業務等相關資訊 ( 二 ) 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 於公開資訊觀測站揭露公司財務業務等相關資訊, 並已建立發言人制度, 及時揭露影響股價及利害關係人之資訊 目前本公司尚無設置提名或薪酬委員會 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 與公司治理實務守則規定相符 與公司治理實務守則規定相符 與公司治理實務守則規定相符 與公司治理實務守則規定相符 與公司治理實務守則規定相符 與公司治理實務守則規定相符 與公司治理實務守則規定相符 與公司治理實務守則規定相符 本公司尚未設置提名或薪酬委員會, 惟已設置獨立董事及獨立監察人, 以達提名或薪酬委員會之功能 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司 97 年 3 月 31 日董事會通過訂定 公司治理實務守則, 依據 上市上櫃公司治理實務守則 推動公司治理運作, 並無差異形, 另訂 股東會議事規則 董事會議事規則 取得或處份資產處理程序 背書保證作業程序 資金貸與他人作業程序 等, 並依本公司制度辦理, 其他作業將遵循相關法令辦理 -22-

27 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關 係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): ( 一 ) 本公司一向以誠信對待員工, 透過各項福利措施教育訓練與員工建立良好關係 本公司除依 法為全體同仁投保勞保與健保外, 並投保團體保險以提供員工及眷屬更完善的保障 ( 二 ) 本公司對於投資人關係已建立投資人關係處理記錄與投資人建立良好關係 ( 三 ) 利害關係人之權利 : 本公司除依規定於公開資訊觀測站申報各項資訊, 對於影響經營之重大 政策或財務業務 資訊, 則以重大訊息即時公告, 以提供投資人充分與即時的資訊 ( 四 ) 董事出席及監察人列席董事會狀況 : 董事會議皆依公司章程及董事會議事規則規定董事應出 席席次, 並在會議記錄中載明出席董事 列席監察人及請假人員, 另本公司亦有備置簽名錄 供出 ( 列 ) 席董事及監察人簽到 ( 五 ) 董事及監察人進修之情形 : 已揭露於 公開資訊觀測站之公司治理專區 ( 本公司董事 監察人 經理人 財務主管與稽核主管等對財務 資訊透明有關人員均不定期參加進修研習, 並於列席董事會時針對議案提供意見 職稱 / 姓名 日期 主辦單位 課程名稱 時間 董事長許錦輝 98/08/27 98/11/12 社團法人中華公司治理協會行政院金融監督管理委員會 財務風險管理與稅務規劃第六屆台北公司治理論壇 3 小時 3 小時 副董事長蘇種園 98/08/27 社團法人中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3 小時 董事兼總經理 98/08/27 社團法人中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3 小時 謝德崇 董事李樹枝 98/08/27 社團法人中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3 小時 董事壽明榮 98/08/27 社團法人中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3 小時 獨立董事楊維楨 98/08/27 社團法人中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3 小時 獨立董事徐政義 98/08/27 98/09/08 98/09/09 社團法人中華公司治理協會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 財務風險管理與稅務規劃董事與監察人含獨立實務研習班 董事與監察人含獨立實務研習班 3 小時 6 小時 6 小時 監察人謝東連 98/08/27 社團法人中華公司治理協會財務風險管理與稅務規劃 3 小時 監察人何世明 98/08/27 社團法人中華公司治理協會財務風險管理與稅務規劃 3 小時 監察人徐世漢 98/08/27 社團法人中華公司治理協會 財務風險管理與稅務規劃 3 小時 財會主管沈冷珍 98/05/13 財團法人中華民國會計研究發展 發行人證券商證券交易所會計主 6 小時 基金會基金會管持續進修班劃實務 98/09/23 98/11/25 財團法人中華民國會計研究發展財團法人中華民國會計研究發展海外投資環境 風險評估及財稅規評價準則公報目前規劃未來趨勢 3 小時 3 小時 基金會 及整體架構解析 稽核主管黃籌立 98/09/21 財團法人中華民國證券暨期貨市 場發展基金會 企業內部控制制度在職訓練研習班 - 常見缺失查核篇 6 小時 ( 六 ) 本公司已為董事 監察人及重要經理人購買責任保險, 以強化股東權益之保障 ( 七 ) 員工行為或倫理守則 : 本公司訂定 董事 監察人道德行為準則 及 一級主管以上人員道德行為準則, 相關內容可參閱公司網站 ( ( 八 ) 內部重大資訊處理作業程序 ; 本公司訂有 董事 監察人道德行為準則 及 一級主管以上人員道德行為準則 作為本公司之董事 監察人 經理人以及員工行為應遵循準則, 其中並明定本公司之董事 監察人 經理人及員工應遵守包含內線交易法令之法律 規章及命令等 ( 九 ) 財務資訊透明有關人員取得相關證照情形 : 本公司財務及稽核人員, 每年均依規定持續進修 6 小時以上, 並參加證基會舉辦之企業財務及內部控制基本能力測驗, 並取得證基會舉辦之課 -23-

28 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 程結業證書 ( 十 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 請參閱頁風險事項分析及未來因應措施 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 依公司自評, 本公司董事會運作 內部控制稽核 資訊 揭露 股務作業等項目, 其運作均尚屬滿意, 無重大缺失 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 本公司無設置薪酬委員會, 故不適用 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 : 1. 本公司目前並未針對社會責任推動與履行訂定相關辦法, 但管理當局以創造股東最大利益為最大目標, 並透過員工認股 員工分紅及員工認股權計劃, 使員工與股東利益一致 2. 本公司為配合社會發展, 創造兩性平等工作環境, 人員聘任晉升皆以員工能力為首要考量, 並設立性騷擾投訴信箱, 提供員工相關訴願處理 3. 鼓勵員工參與各項社會貢獻 社會服務活動 4. 參與贊助 春之聲管弦樂團 公益表演 5. 本公司為響應環保節能減碳, 珍惜能源 愛護地球, 推動全體員工資源回收分類, 並合法清理廢棄物清理計劃 ( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規定者, 應揭露其查詢方式 : 請詳見本公司網站 ( ( 七 ) 其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 請參閱公開資訊觀測站 newmops.twse.com.tw 及 公司治理運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 - 第七項 -24-

29 ( 八 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 : 請參閱本年報第 98 頁 2. 委託會計師專案審查內部控制者, 應揭露會計師審查報告 : 請參本年報第 99 頁 ( 九 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無此情形, 故不適用 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會重要決議 : 1. 股東會及董事會決議事項 : 日期 案 由 決議結果 本公司參與旭揚半導體 ( 股 )) 公司投資案提請追認 照案通過董事會 2. 本公司九十七年度財務報告, 提請核議 照案通過 3. 本公司九十七年度合併財務報告, 提請核議 照案通過 4. 本公司章程修訂案, 提請核議 照案通過 5. 本公司 資金貸與他人作業程序, 提請核議 照案通過 6. 本公司 背書保證作業程序, 提請核議 照案通過 董事會 董事會 股東會 7. 擬訂定九十八年度股東常會日期及開會議程案, 提請核議 照案通過 1. 本公司九十七年度盈餘分配案, 提請核議 照案通過 2. 本公司擬辦理盈餘轉增資發行報請股東會討論乙案, 提請核議 照案通過 3. 本公司 董事會議事規則, 提請核議 照案通過 4. 為本公司員工認股權憑證換發新股案, 提請核議 照案通過 5. 本公司董事會提名之獨立董事名單及其專業資格 持股 兼職限制之照案通過核議案 1. 本公司九十七年度第一季財務報表, 提請核議 照案通過 2. 本公司九十七年度第一季合併財務報表, 提請核議 3. 本公司 97 年度內部控制聲明書, 提請討論 照案通過 4. 本公司章程修訂案 照案通過 5. 審查本公司九十八年股東常會受理持有百分之一以上股份之股東及董事會所提名之獨立董事候選人名單及其資格, 謹提請討論 照案通過 1. 本公司九十七年度營業報告, 提請核議 照案通過 2. 監察人審查九十七年度決算表冊報告 照案通過 3. 本公司對外背書保證情形報告 照案通過 4. 本公司九十七年度營業報告書及財務報表案, 提請核議 照案通過 5. 九十七年度盈餘分配案, 提請核議 照案通過 6. 本公司章程修訂案, 提請核議 照案通過 7. 本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案, 提請核議 照案通過 8. 修訂本公司 資金貸與他人作業程序, 提請核議 照案通過 9. 修訂本公司 背書保證作業程序, 提請核議 照案通過 10. 改選本公司董事及監察人案, 提請選舉 照案通過 11. 討論解除本公司新選任董事競業禁止之限制, 提請核議 照案通過 1. 董事間互選本屆董事長及副董事長, 提請推舉 照案通過 董事會 2. 本公司擬向台灣證券交易所提出上櫃轉上市之申請, 提請核議 照案通過 -25-

30 日期案由決議結果 3. 本公司股票全面換發無實體發行敬請決議 照案通過 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 1. 擬定本公司發行新股增資基準日與除息基準日, 提請核議 照案通過 2. 為本公司國內第二次無擔保可轉換公司債及員工認股權憑證換發新股案, 提請核議 照案通過 3. 增訂本公司 防範內線交易管理作業程序, 提請核議 照案通過 4. 解除董事競業禁止之限制案, 提請核議 照案通過 1.98 年除權除息比率, 提請核議 照案通過 2. 本公司國內第二次無擔保轉換公司債及各次員工認股權憑證價格調照案通過 整事宜, 提請核議 1. 本公司九十八年上半年度財務報表, 提請核議 照案通過 2. 本公司九十八年上半年度合併財務報表, 提請核議 照案通過 3. 擬修訂本公司 書面會計制度, 提請核議 照案通過 4. 本公司九十八年度第三季及第四季財務預測, 提請核議 照案通過 5. 本公司民國九十七年第三季至九十八年第二季內部控制制度聲明照案通過 書案, 提請討論 1. 為本公司員工認股權憑證換發新股案, 提請核議 照案通過 2. 為本公司國內第二次無擔保可轉換公司債換發新股案, 提請核議 照案通過 1. 本公司九十八年一月一日至九月三十日財務報表, 提請核議 照案通過 2. 本公司九十八年一月一日至九月三十日合併財務報表, 提請核議 照案通過 3. 九十九年度稽核計劃案, 提請核議 照案通過 4. 增訂本公司 獨立董事職責範疇規則, 提請核議 照案通過 1. 為本公司國內第二次無擔保可轉換公司債換發新股案, 提請核議 照案通過 2. 為本公司員工認股權憑證換發新股案, 提請核議 照案通過 3. 擬規劃購置土地興建辦公大樓乙案, 提請核議 照案通過 1. 本公司九十八年度財務報告, 提請核議 照案通過 2. 本公司九十八年度合併財務報告, 提請核議 照案通過 3. 本公司 公司章程 修訂案, 提請核議 照案通過 4. 擬訂定九十九年股東常會日期及開會議程案, 提請核議 照案通過 5. 本公司經由第三地區事業間接在大陸地區投資設立東莞名聚豐包裝照案通過印刷有限公司修正投資計畫案, 提請核議 6. 本公司擬增加投資大陸地區東莞百榮通信設備有限公司案, 提請核照案通過議 7. 本公司 董事會議事規則 修訂案, 提請核議 照案通過 1. 本公司九十八年度盈餘分配案, 提請核議 照案通過 2. 本公司擬辦理盈餘轉增資發行報請股東會討論乙案, 提請核議 照案通過 3. 為本公司員工認股權憑證及國內第二次無擔保可轉換公司債換發新照案通過股案, 提請核議 4. 修訂本公司 資金貸與他人作業程序, 提請核議 照案通過 -26-

31 日期 案 由 決議結果 5. 修訂本公司 背書保證作業程序, 提請核議 照案通過 6. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 提請核議 照案通過 董事會 7. 修訂本公司 子公司取得或處分資產處理程序, 提請核議 照案通過 1. 本公司九十九年度第一季財務報表, 提請核議 照案通過 2. 本公司九十九年度第一季合併財務報表, 提請核議 照案通過 3. 本公司民國 98 年度內部控制聲明書案, 提請核議 照案通過 2. 股東會決議事項執行情形之檢討 : 股東會開股東會重要決議會日期一 報告事項 ( 一 ) 本公司 97 年度營業洽悉報告 ( 二 ) 監察人審查 97 年度洽悉 決算表冊報告 ( 三 ) 本公司對外背書保證情形報告 二 承認事項 ( 一 ) 本公司 97 年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 本公司 97 年度盈餘分配案 三 討論暨選舉事項 洽悉 執行情形 經全體出席股東無異議照案通過, 承認本公司 97 年度營業報告書及財務報表 本公司股票股利每股配發新台幣 元, 現金股利每股配發新台幣 元, 即每仟股無償配發 股, 現金股利每仟股配發新台幣 元, 已訂於 為除權除息基準日, 並於 發放現金股利, 於 發放股票股利 ( 一 ) 本公司章程修訂已依修訂後章程運作 案 ( 二 ) 本公司擬辦理盈餘本次盈餘轉增資發行新股, 原股東按增資基準日股轉增資發行新股案 東名簿記載之持有股數計算, 已訂於 為除權除息基準日, 每股無償配發 元 ( 三 ) 修訂本公司 資金已依修訂後作業程序運作 貸與他人作業程序 案 ( 四 ) 修訂本公司 背書已依修訂後作業程序運作 保證作業程序 案 -27-

32 ( 五 ) 改選本公司董事及監察人案 選舉結果 : 一 第五屆董事當選名單如下 : 職稱 戶號 戶名 當選權數 董事 2 許錦輝 110,723,848 權 董事 3684 蘇種園 107,170,965 權 董事 3 謝德崇 105,210,856 權 董事 195 李樹枝 103,077,798 權 董事 468 壽明榮 102,459,401 權 獨立董事 B1XXXXX479 楊維楨 46,174,941 權 獨立董事 L1XXXXX744 徐政義 46,174,941 權 以上共七席, 任期自 98 年 6 月 10 日起至 101 年 6 月 9 日止 二 第五屆監察人當選名單如下 : 戶號戶名當選權數 ( 六 ) 討論解除本公司新選任董事競業禁止之限制案 監察人 1 謝東連 92,937,090 權 監察人 5 何世明 91,871,709 權 監察人 L1XXXXX560 徐世漢 81,330,951 權 以上共三席, 任期自 98 年 6 月 10 日起至 101 年 6 月 9 日止 新任董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同 之他公司董事之情形, 均已依股東會決議解除本公 司新任董事競業禁止之限制 ( 十一 ) 最近年度截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無此情形, 故不適用 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計 主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無此情形, 故不適用 四 會計師公費資訊 : ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 本公司九十八年度給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為新台幣 758 仟元, 佔審計公費之比例未達四分之一以上, 支付性質主要係員工認股權與可轉換公司債辦理變更登記 事務所 會計師 審計公費 ( 仟元 ) 非審計公費 會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度 名稱 姓 名 制度 工商 人力 其他 設計 登記 資源 ( 註 2) 小計 是 否 ( 註 1) 查核期間備註 安永聯合會 洪茂益張志銘 3, v - 計師事務所 註 1: 本欄勾否者, 請於 查核期間 欄註明查核期間及續填表二 註 2: 非審計公費請按服務項目分別列示, 若非審計公費之 其他 達非審計公費合計金額 25% 者, 應於備註欄列示其服務內容 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 無此情形, 故 -28-

33 用 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 本公司民國九十八年度給付之審計公費較民國九十七年度無減少達 15% 以上之情事 五 更換會計師資訊 : 無此情形, 故不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無此情形, 故不適用 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質擇變動情形 : ( 一 ) 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : 單位 : 股 97 年度 98 年度 截至 99 年 4 月 30 日止 職 稱姓 名持有股數增質押股數持有股數增質押股數增持有股數增質押股數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董事長 許錦輝 (2,620,216) - 178,209 ( 註 2) 副董事長 ( 註 2) 蘇種園 (1,327,245) - 33, 董事兼總經理 ( 註 2) 謝德崇 (2,216,294) - 131, 董事 ( 註 3) 謝東連 180, ,000 46, 董事 李樹枝 281,452 2,730, , 董事 壽明榮 43,555-20, 董事 楊維楨 監察人 ( 註 3) 謝東連 180, ,000 46, 監察人 何世明 105,687 - (49,902) - (18,000) - 監察人 ( 註 4) 黃美銀 14, 監察人 徐世漢 副總經理 吳培眾 21,855-13,906-57,500 - 副總經理 ( 註 1) 洪維新 22,982-23, 處長 陳宗志 64,982 - (36,826) 財務部處長 沈冷珍 (12,086) - 18, 註 1:97 年 2 月 15 日就任 註 2: 因持股移轉至信託專戶以致股數大量減少 註 3:98 年 6 月 10 日任期屆滿卸任本公司董事之職務, 並於 98 年 6 月 10 日當選為本公司監察人 註 4:98 年 6 月 10 日任期屆滿卸任本公司監察人之職務 ( 二 ) 股權移轉之相對人為關係人者 : -29-

34 股權移轉資訊 姓名 交易相對人與公司 董事股權移交易日期交易相對人 監察人及持股比例超過轉原因百分之十股東之關係 股 數 交易價格 沈冷珍 贈與 雲一凡 子女 30,000 - 許錦輝 贈與 許博淳 未成年子女 119,870 - 許錦輝 贈與 許嫚云 未成年子女 119,870 - 許錦輝 贈與 許佩倫 未成年子女 119,869 - 蘇種園 贈與 蘇品全 子女 83,909 - 蘇種園 贈與 蘇品儒 子女 83,908 - 謝德崇 贈與 謝宜珊 未成年子女 99,892 - 謝德崇 贈與 謝森岳 未成年子女 99,891 - 謝德崇 贈與 謝宜庭 未成年子女 99,891 - 沈冷珍 贈與 雲慕書 子女 60,000 - 許錦輝 贈與 許博淳 未成年子女 50,471 - 許錦輝 贈與 許嫚云 未成年子女 48,988 - 許錦輝 贈與 許佩倫 未成年子女 48,988 - 蘇種園 贈與 蘇品全 子女 34,638 - 蘇種園 贈與 蘇品儒 子女 34,637 - 謝德崇 贈與 謝宜珊 未成年子女 42,060 - 謝德崇 贈與 謝森岳 未成年子女 40,823 - 謝德崇 贈與 謝宜庭 未成年子女 40,823 - ( 三 ) 股權質押之相對人為關係人者 : 無此情形, 故不適用 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 : 姓名 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 99 年 4 月 11 日 ; 股 ;% 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱關係 ( 或姓名 ) 股數 持股持股持股股數股數比率比率比率 國泰大中華基金專戶 7,073, % 李明昌 6,562, % 李樹枝 二親等 廖東山 4,050, % 許錦輝 3,693, % 1,663, % Pro Brand International Inc. 3,614, % 國泰科技生化基金專 3,505, % 蔡偉文 3,002, % 陳美玲受許錦輝信託財產專戶 3,000, % 李樹枝 2,874, % 李明昌 二親等 高綉美 2,827, % 備註 -30-

35 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例 : 98 年 12 月 31 日 ; 單位 : 股 ;% 董事 監察人 經理本公司投資人及直接或間接控綜合投資轉投資事業制事業之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 仁鎂科技 ( 股 ) 公司 2,688, % 4,022, % 6,710, Orbsat International L.L.C % % Prime International Services Ltd. 50, % , % Prime International Developments Ltd. 16,508, % ,508, % Pro Broadband (B.V.I) Inc. 2,996, % - - 2,996, % 欣象科技 ( 股 ) 公司 8,298, % - - 8,298, % 勁取科技 ( 股 ) 公司 333, % 408, % 741, % 旭揚半導體 ( 股 ) 公司 600, % 480, % 1,080, % 合鼎科技 ( 股 ) 公司 1,000, % - - 1,000, % -31-

36 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 1. 股本形成經過 單位 : 新台幣 / 仟股 發行 核定股本 實收股本 備 註 年月價格股數金額股數金額股本以現金以外之財 ( 元 ) ( 仟股 ) ( 仟元 ) ( 仟股 ) ( 仟元 ) 來源產抵充股款者 其他 , ,500 現金設立 無 無 ,000 30,000 3,000 30,000 現金增資 22,500 仟元 無 無 ,000 50,000 5,000 50,000 現金增資 20,000 仟元 無 無 , ,000 10, ,000 現金增資 50,000 仟元 無 無 , ,000 24,000 現金增資 60,000 仟元 240,000 盈餘轉增資 80,000 仟元 無 無 , ,000 32,000 現金增資 34,400 仟元 320,000 無 無 盈餘轉增資 45,600 仟元 盈餘轉增資 48,000 仟元 , ,000 40, ,000 資本公積轉增資 32,000 仟元 員工紅利轉增資 8,000 仟元 無註 ,000 1,100,000 57, ,667 合併增資 171,667 仟元 無 註 ,000 1,100,000 60, ,195 可轉債換發新股 26,528 仟元 無 註 ,000 1,100,000 62, ,862 合併增資 16,667 仟元 無 註 ,000 1,100,000 64, ,256 可轉債換發新股 26,394 仟元 無 註 ,000 1,100,000 65, ,737 可轉債換發新股 1,481 仟元 無 註 ,000 1,400,000 78,681 盈餘轉增資 116,068 仟元 786,805 員工紅利轉增資 20,000 仟元 無 註 ,000 1,400,000 79,942 可轉債換發新股 11,979 仟元 799,419 員工認股權憑證轉換 635 仟元 無 註 ,000 1,400,000 83, ,897 受讓欣象科技發行新股 38,478 仟元 無 註 ,000 1,400,000 84,121 可轉債換發新股 2,870 仟元 841,207 員工認股權憑證轉換 440 仟元 無 註 ,000 1,400,000 84,629 可轉債換發新股 5,022 仟元 846,289 員工認股權憑證轉換 60 仟元 無 註 ,000 1,400,000 85, ,101 可轉債換發新股 3,812 仟元 無 註 ,000 1,400,000 96,776 盈餘轉增資 101,186 仟元 967,757 員工紅利轉增資 16,470 仟元 無 註 ,000 1,400,000 96, ,288 可轉債換發新股 1,531 仟元 無 註 ,000 1,400,000 97, ,893 員工認股權證換發新股 1,605 仟元 無 註 可轉債換發新股 3,929 仟元 ,000 1,400,000 97, ,847 員工認股權證換發新股 2,025 仟元 16.3 無 註 ,000 1,400,000 97, ,322 員工認股權證換發新股 475 仟元無註 ,000 1,400,000 97, ,781 可轉債換發新股 459 仟元無註 可轉債換發新股 1,020 仟元 ,000 1,400,000 97, ,187 無註 19 員工認股權證換發新股 385 仟元 ,000 1,400,000 98, ,402 員工認股權換發新股 4,215 仟元無註 ,000 2,000, ,669 1,086, ,000 2,000, ,754 1,117,542 現金增資發行新股 1 億元可轉債換發新股 665 仟元員工認股權證換發新股 2,628 仟元 可轉債換發新股 21,816 仟元員工認股權證換發新股 9,033 仟元 無註 21 無註

37 年月 發行價格 ( 元 ) 股數 ( 仟股 ) 核定股本 實收股本 備 註 金額 股數 金額 股本 ( 仟元 ) ( 仟股 ) ( 仟元 ) 來源 200,000 2,000, ,402 1,124,018 可轉債換發新股 5,601 仟元員工認股權證換發新股 875 仟元 以現金以外之財產抵充股款者 其他 無註 ,000 2,000, ,474 1,124,738 員工認股權證換發新股 720 仟元無註 ,000 2,000, ,522 1,125,223 員工認股權證換發新股 485 仟元無註 25 盈餘轉增資 134,882 仟元 ,000 2,000, ,331 1,303,305 無註 26 員工紅利轉增資 43,200 仟元 ,000 2,000, ,436 1,304,360 員工認股權證換發新股 1,055 仟元無註 ,000 2,000, ,653 1,306,538 員工認股權證換發新股 2,178 仟元無註 ,000 2,000, ,389 1,313,886 可轉債換發新股 3,258 仟元員工認股權證換發新股 4,090 仟元 無註 ,000 2,000, ,921 1,379,213 盈餘轉增資 65,327 仟元無註 可轉債換發新股 10,053 仟元 ,000 2,000, ,640 1,396,400 無註 31 員工認股權證換發新股 7,135 仟元 ,000 2,000, ,398 1,403, ,000 2,000, ,576 1,405,764 註 1:91 年 7 月 17 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准 註 2:91 年 10 月 16 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准 註 3:93 年 01 月 28 日經授商字第 號函核准 註 4:93 年 01 月 15 日 (93) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准 註 5:93 年 04 月 22 日經授商字第 號函核准 註 6:93 年 07 月 29 日經授商字第 號函核准 註 7:93 年 09 月 15 日經授商字第 號函核准 註 8:93 年 11 月 5 日經授商字第 號函核准 註 9:94 年 01 月 24 日經授商字第 號函核准 註 10:94 年 01 月 26 日經授商字第 號函核准 註 11:94 年 04 月 19 日經授商字第 號函核准 註 12:94 年 07 月 21 日經授商字第 號函核准 註 13:94 年 08 月 11 日經授商字第 號函核准 註 14:94 年 10 月 28 日經授商字第 號函核准 註 15:95 年 01 月 26 日經授商字第 號函核准 註 16:95 年 04 月 19 日經授商字第 號函核准 註 17:95 年 07 月 24 日經授商字第 號函核准 註 18:95 年 10 月 17 日經授商字第 號函核准 註 19:96 年 01 月 19 日經授商字第 號函核准 註 20:96 年 04 月 16 日經授商字第 號函核准 註 21:96 年 07 月 19 日經授商字第 號函核准 註 22:96 年 10 月 18 日經授商字第 號函核准 註 23:97 年 01 月 23 日經授商字第 號函核准 註 24:97 年 04 月 17 日經授商字第 號函核准 註 25:97 年 07 月 24 日經授商字第 號函核准 註 26:97 年 08 月 26 日經授商字第 號函核准 註 27:97 年 10 月 20 日經授商字第 號函核准 註 28:98 年 04 月 17 日經授商字第 號函核准 註 29:98 年 07 月 23 日經授商字第 號函核准 註 30:98 年 08 月 26 日經授商字第 號函核准 註 31:98 年 10 月 22 日經授商字第 號函核准 註 32:99 年 01 月 18 日經授商字第 號函核准 註 33:99 年 04 月 20 日經授商字第 號函核准 可轉債換發新股 3,526 仟元員工認股權證換發新股 4,053 仟元 可轉債換發新股 280 仟元員工認股權證換發新股 1,505 仟元 無註 32 無註

38 2. 已發行之股份種類 99 年 4 月 11 日 ; 單位 : 股 股份核定股本備註種類流通在外股份未發行股份合計記名式普通股 141,066,541 58,933, ,000,000 - 註 1: 含尚未辦理變更登記之員工認股權轉換普通股股份 77,500 股及可轉換公司債轉換普通股股份 412,658 股註 2: 係上市公司股票 3. 總括申報制度相關資訊 : 不適用 ( 二 ) 股東結構 99 年 04 月 11 日 ; 單位 : 股 股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人數量及外國人 合 計 人數 , ,553 持有股數 2,729, ,000 26,801, ,729,664 4,045, ,066,541 持股比例 1.93% 0.54% 20.66% 76.14% 2.78% % ( 三 ) 股權分散情形 每股面額十元 99 年 04 月 11 日 ; 單位 : 股 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 2, , ,000 至 5,000 4,690 10,349, ,001 至 10, ,040, ,001 至 15, ,035, ,001 至 20, ,746, ,001 至 30, ,160, ,001 至 50, ,366, ,001 至 100, ,068, ,001 至 200, ,227, ,001 至 400, ,466, ,001 至 600, ,194, ,001 至 800, ,364, ,001 至 1,000, ,777, ,000,001 以上自行視實際情況分級 23 64,549, 合 計 9, ,066,

39 ( 四 ) 主要股東名單 股份主要股東名稱 99 年 04 月 11 日 持有股數持股比例 國泰大中華基金專戶 7,073, % 李明昌 6,562, % 廖東山 4,050, % 許錦輝 3,693, % Pro Brand International Inc. 3,614, % 國泰科技生化基金專戶 3,505, % 蔡偉文 3,002, % 陳美玲受許錦輝信託財產專戶 3,000, % 李樹枝 2,874, % 高綉美 2,827, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 單位 : 新台幣元 ; 股 項 目 / 年 度 97 年度 98 年度當年度截至 99 年 (98 年分配 ) (99 年分配 ) 3 月 31 日 每股 最 高 最 低 市價 平 均 每股 分 配 前 淨值 分 配 後 每股 加權平均股數 136,756, ,083, ,400,892 每股 追溯調整前 盈餘盈餘 追溯調整後 現金股利 每股無償 盈餘配股 股利配股資本公積配股 累積未付股利 投資 本益比 報酬 本利比 分析 現金股利殖利率 註 1: 依據次年度股東會決議分配之情形填列, 惟 97 年度盈餘業經董事會通過之盈餘分配案, 尚待股東會決議 註 2: 因無償配股等情形而須追溯調整者, 列示調整前及調整後之每股盈餘 註 3: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 4: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 5: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 6: 當年度虧損並無分配股利, 故無法計算 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 -35-

40 1. 盈餘分配 (1) 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補已往虧損, 次提百 分之十為法定盈餘公積, 並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈 餘公積, 餘按下列順序分派之 : A. 董監事酬勞不得高於可分配盈餘百分之五 B. 員工紅利為百分之十至百分之十五 C. 餘額加計以前年度累計未分配盈餘, 除視業務需要酌予保留部分 外, 其餘作為股東紅利 前項盈餘分配案由董事會擬案提請股東會同意分派之 上述員工紅利之發放對象得包含本公司持股超過百分之五十之從屬公司之 員工, 惟從屬公司員工分配之員工紅利以股票紅利為限 (2) 股利發放政策 本公司採取股利平衡政策, 考量所處產業持續成長之特性, 為因應公司未來發 展, 及滿足股東對現金流入之需求, 每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金 股利及股票股利合計數之百分之十 2. 本次股東會擬議股利分配情形 : 依本公司 99 年 4 月 12 日董事會決議, 擬配發股票 股利每股約新台幣 0.8 元, 即每仟股無償配發約 80 股, 現金股利每股配發新台幣約 1.2 元, 本盈餘分配擬議待股東決議通過後, 依相關規定辦理 3. 預期股利政策將有大變動時, 應加以說明 : 本公司股利政策並無重大變動 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司 98 年度結算稅後淨利為新台幣 327,419 仟元, 依 99 年 4 月 12 日董事會 決議, 擬分派法定盈餘公積 32,741,855 元 股東紅利 280,795,680 元 ( 擬配發之股票 股利每股新台幣約 0.8 元, 即每仟股無償配發約 80 股, 現金股利每股配發新台幣約 1.2 元 ) 員工紅利 44,201,505 元及董監事酬勞 5,893,534 元 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 詳四 ( 五 ) 1. 盈餘分配 之說明 員工紅利為可分配盈餘百分之十至百分之十五, 董監事酬勞不得高於可分 配盈餘百分之五 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本公司 98 年度員工紅利及 董事酬勞金額金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與 估列數有差異時, 則列為 99 年度之損益 3. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 : (1) 擬配發員工現金紅利 44,201,505 元 員工股票紅利 0 元及董監事酬勞 5,893,

41 元 (2) 擬配發之員工股票紅利股數為 0 股, 占盈餘轉增資股數之 0% (3) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之 98 年度設算每股盈餘為 2.37 元 4. 上 (97) 年度盈餘用以配發員工紅利及董事 監察人酬勞情形 : 本公司上年度配發員工紅利 28,530,650 元, 員工股票紅利 0 元 ; 董監事酬勞 3,804,087 元, 全數以現金發放, 實際配發形與董事會通過之擬議配發情形無異 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無此情形, 故不適用 -37-

42 二 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : ( 一 ) 尚未償還及辦理中之公司債 : 公司債種類 國內第二次無擔保轉換公司債 發行日期 96 年 5 月 4 日 面額每張新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點 台灣 發 行價格 依面額十足發行 總 額 新台幣貳億元整 利 率 年利率 0% 期 限 五年期 到期日 :101 年 5 月 4 日 保 證機構 無 受 託 人 永豐銀行股份有限公司 承 銷機構 永豐金證券股份有限公司 簽 證律師 遠東聯合法律事務所邱雅文律師 簽證會計師 安永聯合會計師事務所洪茂益 楊建國會計師 償 還方法 除依本辦法第十條轉換為本公司普通股, 或依本辦法第十八條行使賣回權, 及依本辦法第十七條提前贖回者外, 以現金一次償還 未償還本金 贖回或提前清償之條款 新台幣貳佰陸拾萬元整 依本公司所定本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十七條之規定 限制條款依本公司所定本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第七條之規定 信用評等機構名稱 評等日期 公司債評等結無果 附其他權利 截至 99 年 4 月 30 日止已轉換普通股金額 發行及轉換辦法請參閱次頁 對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 交換標的委託保管機構不適用 已轉換普通股股本之轉換公司債金額為 164,600,000 元 本公司國內第二次無擔保轉換公司債截至 99 年 4 月 30 日結餘金額為 2,600,000 元, 轉換價格為 元, 假設轉換債之債權人在 99 年底前全部依該轉換價格轉換, 將可轉換本公司普通股 104,166 股 (2,600,000 元 /24.96 元 ), 以本公司目前已發行且流通在外之股數 141,066,541 股加計可轉換股數 104,166 股計算, 稀釋比率為 0.07 %, 稀釋比率尚不致過大 -38-

43 百一電子科技股份有限公司九十六年度國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一 債券名稱 : 百一電子股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 九十六年度國內第二次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱本轉換債 ) 二 發行日期 : 訂為民國 96 年 5 月 4 日 三 發行總額 : 發行總額為新台幣二億元整 每張面額新台幣壹拾萬元整, 依票面金額十足發行 四 發行期間 : 發行期間五年, 自民國 96 年 5 月 4 日開始發行至 101 年 5 月 4 日到期 五 債券票面利率 : 本轉換公司債之票面年利率為 0% 六 還本日期及方式 : 除依本辦法第十條轉換為本公司普通股者或依第十七條由本公司提前贖回者, 或依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回者外, 到期時以現金一次還本 七 擔保情形 : 本轉換債券為無擔保債券, 惟發行後, 本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時, 本轉換債券亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債, 設定同等級之債權或同順位之擔保物權 八 轉換標的 : 本公司普通股 普通股之來源以發行新股方式履行轉換義務 九 轉換期間 : 債權人得於本轉換債發行之日起滿一個月後, 至到期日前十日止, 除 ( 一 ) 依法暫停過戶期間 ( 二 ) 本公司向交易所或櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止 現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起到權利分派基準日止 現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止之期間外, 得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為股票, 並依本辦法第十條 第十一條 第十二條規定辦理 十 請求轉換程序 : ( 一 ) 債權人於請求轉換時, 得依下列二方式行使之 : 1. 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換 : 債權人至原交易券商填具 存券領回申請書 ( 註明轉換 ) 及 轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書, 由交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 提出申請, 集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構, 於送達時即生轉換之效力, 且不得申請撤 -39-

44 銷, 並於送達後五個營業日內完成轉換手續, 直接將換發本公司新發行之普通股登錄並撥入原債權人之集保帳戶 2. 債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換 : 本轉換債債權人於請求轉換時, 應備妥蓋有原留印鑑之 轉換請求書, 並檢同債券或登載債券之存摺向本公司股務代理機構提出, 於送達時即生轉換之效力, 且不得申請撤銷 本公司股務代理機構受理後, 除應登載於股東名簿內, 並於五個營業日內將股票登錄並撥入原債權人之集保帳戶 遇普通股除息 除權或現金增資認股時, 本公司依證交所 上市公司應辦業務事項一覽表 及櫃檯中心 證券商營業處所買賣有價證券業務規則 等相關公告規定辦理 ( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股時, 一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發 十一 轉換價格及其調整 : ( 一 ) 本轉換債轉換價格之訂定, 暫以 96 年 4 月 25 日為轉換價格基準日, 取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日 前三個營業日 前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格, 乘以 % 之轉換溢價率, 為計算轉換價格 ( 計算至新台幣角為止, 分以下四捨五入 ) 之依據 基準日前如遇有除權或除息者, 其經採樣用以計算轉換價格之收盤價, 應先設算為除權或除息後價格 ; 轉換價格於決定後, 實際發行日前, 如遇有除權或除息者, 應依轉換價格調整公式調整之 發行時之轉換價格為每股新台幣 40 元 ( 二 ) 本轉換債發行後, 除本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券, 或非因辦理現金增資而賦與他人發行公司普通股認股權而換發為普通股外, 遇有本公司已發行普通股股份增加時 ( 現金增資 盈餘轉增資 資本公積轉增資 員工紅利轉增資 股票分割 受讓他公司股份增資 合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等 ), 轉換價格依下列 1. 之公式調整 ( 向下調整, 向上則不予調整 計算至新台幣角為止, 分以下四捨五入 ), 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之 ; 以及公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券, 或非因辦理現金增資而賦與他人發行公司普通股認股權時, 轉換價格依下列 2. 之公式調整 ( 計算至新台幣角為止, 分以下四捨五入 ), 並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之 -40-

45 1. 已發行普通股股份增加時 : 於新股發行除權基準日或分割基準日調整之轉換價格 = 每股繳款額 新股發行股數已發行股數 + 每股時價調整前轉換價格 已發行股數 + 新股發行股數 2. 有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券, 或非因辦理現金增資而賦與他人發行公司普通股認股權時 : 於有價證券或認股權發行之日調整後之轉換價格 = 新發行有價證券或認股權新發行有價證券或認股權 之轉換或認股價格可轉換或認購之股數已發行股數 + 每股時價調整前轉換價格 已發行股數 + 新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數 3. 遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時, 應依下列公式計算調整後轉換價格, 並函請證券櫃檯買賣中心公告, 於減資基準日調整之 : 於減資基準日調整之轉換價格 = 調整前轉換價格 ( 減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數 ) 註 1: 已發行股數係指普通股已發行股份總數, 不含權利證書之股數 註 2: 新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割部分則其繳款金額為零 如係屬合併增資及受讓他公司股份增資, 則其繳款金額分別為合併基準日及受讓基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率 註 3: 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格, 應依更新後之新股發行價格與每股時價 ( 以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日 ) 重新按照前開公式調整之 如為合併增資則於合併基準日調整 ; 如為受讓他公司股份增資則於受讓基準日調整 ; 如為私募普通股則於私募有價證券交付日調整之 另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證, 因無除權基準日, 則於發行完成日調整 如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者, 則應函請櫃檯中心重新公告調整之 註 4: 每股時價之訂定, 以除權基準日 訂價基準日或股票分割基準日之前一 三 五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準 註 5: 若公司遇有已發行普通股股份增加而計算調整後轉換價格時, 則已發行股數應減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 註 6: 若公司係以庫藏股來支應其再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券者, 則已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數 -41-

46 ( 三 ) 轉換價格之重設 : 轉換價格除依前述反稀釋條款調整外, 本公司得以發行後滿六個月之日及民國 97 年至 100 年當年度之無償配股或配息基準日 ( 以日期較晚者為主, 若當年度未辦理無償配股或配息, 則以 6 月 30 日為基準日, 如遇假日則順延至次一營業日 ) 為基準日按本條第一項之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格 ( 若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整 ), 惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格之 80% 為限 ( 可因公司普通股總額發生變動而調整 ) 同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格 本項轉換價格重新訂定之規定, 不適用於基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者 ( 四 ) 本轉換債發行後, 發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過 1.5% 者, 應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格 : 調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 (1- 發放普通股現金股利占每股時價之比率 ) 註 7: 第一項每股時價之訂定, 應以現金股息停止過戶除息公告日之前一 三 五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準 十二 本轉換債上櫃下櫃與換發新股上櫃 : ( 一 ) 本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣, 至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃 ( 二 ) 換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣 ( 三 ) 以上事項均由本公司洽中華民國櫃檯買賣中心同意後公告之 十三 本公司應於每季結束後十五日內, 將前一季因本轉換債行使轉換所交付之股票數額予以公告, 每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次 十四 轉換股票時, 若有不足壹股之股份金額, 本公司以現金償付 十五 轉換年度股利之歸屬 : ( 一 ) 現金股利 1. 債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 前請求轉換者, 應參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利 2. 債權人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日 ( 含 ) 後請求轉換者, 應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利, 而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利 -42-

47 ( 二 ) 股票股利 1. 債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向主管機關洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 前請求轉換者, 應參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利 2. 債權人於當年度本公司向主管機關洽辦現無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 後請求轉換者, 應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利, 而參與次年度股東會決議發放之本年度股票股利 十六 轉換後之權利義務債權人於請求轉換生效後, 其權利義務與本公司普通股股份相同 十七 公司對本轉換債之贖回權 : ( 一 ) 本轉換公司債於自發行起滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止, 本公司普通股在證券櫃檯買賣市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時, 本公司得於其後三十個營業日內, 以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自本公司寄發之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ), 且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時, 按 ( 三 ) 項所列之債券贖回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日止 ) 計算收回價格, 以現金收回其全部債券 ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止, 本轉換公司債經債權人請求轉換後, 其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之 10% 時, 本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之 債券收回通知書 ( 前述期間自公司寄發之日起算, 並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ), 且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時, 按 ( 三 ) 項所列之債券贖回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日止 ) 計算收回價格, 以現金收回其全部債券 ( 三 ) 贖回殖利率如下 : 1. 發行滿一個月之翌日起至發行滿一年之日 ( 含 ) 止, 贖回價格為本債券面額 2. 發行滿一年之日之翌日起至發行滿三年之日 ( 含 ) 止, 贖回價格訂為本債券面額加計按 1.25% 年收益率計算之利息補償金 3. 發行滿三年之翌日起至本轉換公司債到期前四十日止, 贖回價格訂為本債券面額 -43-

48 ( 四 ) 若債權人於接獲 債券收回通知書 所載債券收回基準日前, 未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 即送達時即生效力, 採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者, 本公司得按當時之轉換價格, 以通知期間屆滿日為轉換基準日, 將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股 十八 債券持有人之賣回權 : 本公司應於本轉換債發行滿二年及滿三年的前三十日, 以掛號發給債權人一份 債 券持有人賣回權行使通知書, 並函請櫃買中心公告本轉換債持有人賣回權之行使, 債權人得於賣回基準日前三十日至前五日之間以書面通知公司股務代理機構 ( 於送達 時即生效力, 採郵寄者以郵戳為憑, 不得撤回 ; 並以該期間屆滿日為賣回基準日 ) 要 求公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回 : 滿二年之利息補償金 為債券面額之 2.52%( 實質年收益率為 1.25%); 滿三年之利息補償金為債券面額之 3.80%( 實質年收益率為 1.25%) 公司受理賣回請求, 應於賣回基準日後三個營業日內 統一以現金贖回本轉換債 十九 所有公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換債將被註銷, 不再發行 前數轉換債所表彰之轉換權利將一併取消 二十 本轉換債與所換發之普通股為記名式, 其過戶 異動登記 設質 遺失等均依 公開發行公司股務處理準則 之規定, 另稅負事宜依當時稅法之規定辦理 二十一 本轉換債由永豐銀行信託部為債權人之受託人, 以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責 二十二 本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜 二十三 凡持有本轉換債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者, 對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定 受託人之權利義務及本發行及轉換辦法, 均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷, 至於受託契約內容, 債權人得在營業時間內隨時至公司或受託人營業處所查詢 二十四 本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處, 悉依相關法令辦理之 -44-

49 ( 二 ) 一年到期之公司債 :2,600,000 元 ( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股 海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債 : 1. 國內第一次無擔保可轉換公司債 : 本公司於 92 年度發行之國內第一次無擔保可轉換公司債, 發行期間為 5 年, 業於 95 年度全數轉換完畢, 累計已請求轉換之可轉換公司債面額為 214,900 仟元, 轉換普通股股份 85,025 仟元及贖回公司債面額 35,100 仟元, 並產生資本公積 134,042 仟元 2. 國內第二次無擔保可轉換公司債 : 轉換公司債資料 公司債種類 轉債換市公價司 國內第二次無擔保可轉換公司債 項目 / 年度 97 年度 98 年度 當年度截至 99 年 4 月 30 日 最高 最低 平均 轉換價格 發行日期及發行時轉換價格 96 年 5 月 4 日 40 元 96 年 5 月 4 日 40 元 96 年 5 月 4 日 40 元 履行轉換義務方式發行新股發行新股發行新股 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證發行情形 : 無 -45-

50 五 員工認股權憑證辦理情形 ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 員工認股權憑證種類 第三次 ( 期 ) 員工認股權憑證 第四次 ( 期 ) 員工認股權憑證 第五次 ( 期 ) 員工認股權憑證 99 年 4 月 30 日 第六次 ( 期 ) 員工認股權憑證 主管機關核准日期 92 年 12 月 31 日 94 年 05 月 13 日 95 年 07 月 12 日 96 年 04 月 24 日發行 ( 辦理 ) 日期 93 年 3 月 23 日 94 年 8 月 31 日 95 年 08 月 21 日 96 年 04 月 30 日 發行單位數 2,000 單位 2,000 單位 2,000 單位 3,000 單位發行得認購股數占已發行股份總數 1.42% 1.42% 1.42% 2.13% 比率 認股存續期間 95/03/23~99/03/23 96/08/31~100/08/31 97/08/21~101/08/21 98/04/24~102/04/24 履約方式發行新股發行新股發行新股發行新股 限制認股期間及比率 (%) 認股權憑證授予期間屆滿二年可行使 50%, 屆滿三年可行使 75%, 屆滿四年可行使 100% 認股權憑證授予期間屆滿二年可行使 50%, 屆滿三年可行使 75%, 屆滿四年可行使 100% 認股權憑證授予期間屆滿二年可行使 50%, 屆滿三年可行使 75%, 屆滿四年可行使 100% 認股權憑證授予期間屆滿二年可行使 50%, 屆滿三年可行使 75%, 屆滿四年可行使 100% 已執行取得股數 105,250 1,241, , ,000 已執行認股金額 ( 元 ) 5,178,300 21,889,800 10,327,050 8,310,000 未執行認股數量 0 股 649,250 股 1,193,000 股 2,723,000 股 未 執 行 認 股 者 其 每 股 認 購 價 格 未 執 行 認 股 數 量 占 已發行股份總數比率 % 對股東權益影響 註 : 已發行股份總數係以 141,066,541 股計算 38.7 元 14.7 元 13.4 元 30.0 元 0% 0.46% 0.85% 1.93% 本公司各次發行員工認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才, 並激勵員工及提升員工向心力, 各次未執行認股數量占已發行股份比例約為 0.46%~1.93%, 展望未來, 發行員工認股權憑證可留任及激勵員工以期提高公司價值及創造股東利益, 原股東將可因此而受惠 -46-

51 經理 ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股 職稱 數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名 取得及認購情形 : 1. 第三次 ( 期 ) 員工認股權憑證 本次員工認股權憑證並未有取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額 達新台幣三千萬以上員工之情事 經理人取得員工認股權情形如下 : 姓名 取得認股數量 ( 股 ) 取得認股數量占已發行股份總數比率 已執行認股數量 ( 股 ) 已執行認股價格 ( 元 ) 已執行 已執行認股金額 ( 仟元 ) 已執行認股數量占已發行股份總數比率 未執行認股數量 ( 股 ) 未執行認股價格 ( 元 ) 未執行 未執行認股金額 ( 仟元 ) 99 年 4 月 30 日 未執行認股數量占已發行股份總數比率 副總吳培眾 40, % % 副總洪維新 20, % % 處長陳宗志 20, % % 人財務部處長 經理人 職稱 沈冷珍 30, % % 2. 第四次 ( 期 ) 員工認股權憑證 本次員工認股權憑證並未有取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新 台幣三千萬以上員工之情事 經理人取得員工認股權情形如下 : 姓名 取得認股數量 ( 股 ) 取得認股數量占已發行股份總數比率 已執行認股數量 ( 股 ) 已執行認股價格 ( 元 ) 已執行 已執行認股金額 ( 仟元 ) 已執行認股數量占已發行股份總數比率 未執行認股數量 ( 股 ) 未執行認股價格 ( 元 ) 未執行 未執行認股金額 ( 仟元 ) 99 年 4 月 30 日 未執行認股數量占已發行股份總數比率 副總吳培眾 10, % 10, % 副總洪維新 16, % , % 處長陳宗志 10, % 5, , 財務部沈冷珍 10, % , % 處長 -47-

52 經理人 經理人 職稱 3. 第五次 ( 期 ) 員工認股權憑證 本次員工認股權憑證並未有取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新 台幣三千萬以上員工之情事 經理人取得員工認股權情形如下 : 99 年 4 月 30 日 取 得取得認 已執行 未執行 認 股股數量 已執 已執 已執 已執行認 未執 未執 未執行 未執行認 數量占已發行認行認行認股數量占行認行認認股金股數量占姓名 ( 股 ) 行股份股數股價股金已發行股股數股價額已發行股 總數比 量 格 額 份總數比 量 格 ( 仟元 ) 份總數比 率 ( 股 ) ( 元 ) ( 仟元 ) 率 ( 股 ) ( 元 ) 率 副總吳培眾 50, % 37, % 12, % 副總洪維新 50, % , % 處長陳宗志 50, % , % 財務部處長 職稱 沈冷珍 20, % , % 4. 第六次 ( 期 ) 員工認股權憑證 本次員工認股權憑證並未有取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新 台幣三千萬以上員工之情事 經理人取得員工認股權情形如下 : 99 年 4 月 30 日 取 得取得認 已執行 未執行 認 股股數量 已執 已執 已執 已執行認 未執 未執 未執行 未執行認 數量占已發行認行認行認股數量占行認行認認股金股數量占姓名 ( 股 ) 行股份股數股價股金已發行股股數股價額已發行股 總數比 量 格 額 份總數比 量 格 ( 仟元 ) 份總數比 率 ( 股 ) ( 元 ) ( 仟元 ) 率 ( 股 ) ( 元 ) 率 總經理謝德崇 40, % , , % 子公司總經理 蘇種園 40, % , , % 副總吳培眾 20, % 10, % 10, % 副總洪維新 20, % , % 處長陳宗志 20, % , % 財務部處長 沈冷珍 20, % , % ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 : 無 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 七 資金運用計劃執行情形 : 本公司最近三年度增資計畫皆已依預訂計畫執行完畢 -48-

53 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 公司所營事業主要內容 伍 營運概況 (1) 有線通信機械器材製造業 (2) 無線通信機械器材製造業 (3) 電子零組件製造業 (4) 電信管制射頻器材製造業 (5) 其他電機及電子機械器材製造業 (6) 國際貿易業 (7) 電信管制射頻器材輸入業 (8) 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 2. 主要商品佔營業收入淨額比重 主要產品 數位視訊轉換器及數位前端系統 衛星通訊傳輸系統 用途或主要功能 1. 數位視訊轉換器或數位機上盒 (STB) 接收由衛星 有線電視或地面廣播方式傳送的數位 MPEG-II 壓縮之視訊及聲音信號設備 2. 數位前端系統主要係將衛星 地面或有線訊號, 接收 調變 解調或鎖碼等訊號處理後, 經由系統業者傳送給用戶 1. 低雜訊降頻器 (Low Noise Block-Converter) 主要用途係高品質衛星電視節目及網際網路訊號之接收, 即從同步軌道上的衛星下鏈至接收端時, 將訊號波段作整理並將高頻訊號降頻及減低干擾雜訊給接收端使用 2. 複選開關器 (Multi Switch) 應用於衛星電視智慧型分配系統之多重開關, 主要功能係透過此系統可同時將多個衛星訊號整合, 分配至數個接收器 98 年度營業比重 55.04% 44.66% 其他 1. 原物料及半成品 0.30% 3. 目前之主要商品 ( 服務 ) 項目 (1)Direct-to-Home(DTH) Internet LNB 及 Multi Switch, 主要區分為 C-Band, S-Band, Ku-band, C-Ku Band, Ka-band (2)FTA STB(DVB-S/C/T) Pay TV STB(DVB-S/C/T) PVR STB HDTV STB IP STB (3)DIGITAL HEADEND 4. 計劃開發新產品 (1) 數位視訊轉換器及數位前端系統 -49-

54 A 數位視訊轉換器 (A) 開發新一代整合纜線數據機, 支援 NAGRA 鎖碼系統及 MHP 雙向互動應用並具有可錄式硬碟的有線電視接收機, 適合台灣有線電視系統客戶 (B) 開發新一代高畫質 HD DVB-T2 地面廣播接收機及 HD DVB-S2 衛星接收機, 包含簡易機型及具有可錄式硬碟的複雜機型, 適合英國市場需求, 特別支援 BBC iplayer 網路電視影音收視功能 (C) 開發第三代高畫質 HD H.264 DVB-S2 衛星接收機, 適合印度 / 巴西 / 中亞等開發中國家的市場, 並能支援被廣泛採用的各個鎖碼系統 (D) 針對各國有線電視及地面廣播系統類比轉數位化的需求, 開發低成本高品質的接收機, 並支援被廣泛採用的各個鎖碼系統 (E) 開發新一代適合歐洲及南美洲市場的雙模 HD IP 及地面廣播接收機, 並具備連接外接式硬碟支援可錄式功能 (F) 針對零售市場需求, 開發網路多媒體撥放機 B. 數位前端系統 (A) 開發數位前端專用機 5000P (B) 開發整合型數位前端專用機架式系統 DMM-1000 (C) 開發數位前端訊號壓縮專用機 5000EC (D) 與日本 NEL 客戶共同開發高階專業級 HVD-6100 數位前端專用機 (2) 衛星通訊傳輸系統 A. 開發 DTV 3 衛星 kaku 混合頻段 LNB B. 2WVSAT cost down TX 與 1W VSAT Tx/Rx modules. C. Monoblock 4.3 & 6.2 degree LNB D. PLL LNB E.KA-Single LNB ( 二 ) 產業概況 : 1. 產業現況與發展 (1) 數位視訊轉換器及數位前端系統 數位視訊轉換器 ( 亦稱數位機上盒 ; 英文稱之為 Set-top-Box, 簡稱 STB) 是一個具有完整解碼數位電視能力之解碼器, 可以將來自於地面無線 (Terrestrial) 有線 (Cable) 衛星 (Satellite) 或網路 (Internet) 之數位訊號 ( 包 括高畫質視訊 高音質音訊與互動式數位資料 ), 藉由家用傳統類比電視機 或先進液晶電視機之螢幕展現出來 -50-

55 資料來源 :IEK 數位視訊轉換器不僅可接收類比及數位電視節目, 亦能讓消費者接取任何型式資料 ( 包括 Video/Audio/Data), 其所接收到之訊息經處理後, 即可顯示在電視機上, 亦可回傳使用者所下達之指令給頭端來處理 因此, 數位視訊轉換器可讓使用者在觀賞電視時, 不再僅僅是被動與靜態之觀賞活動, 而是具有高度互動性之休閒娛樂及多媒體資訊之享受, 甚至可以成為互動溝通之媒介 消費者使用數位視訊轉換器除依產品別能看一般有線電視節目 地面無線節目及衛星節目外, 還可看業者提供免費與付費之隨選視訊頻道 數位音樂 ; 此外, 還可查詢生活及休閒資訊, 並可使用遊戲娛樂 飲食購物 金融理財等互動服務, 或者利用電視查詢國道車況 訂購披薩 線上遊戲 編排專屬頻道 預約節目 自行設定鎖碼節目, 或進行英語教學等線上學習 ; 另外, 頻道商還可提供隨次計費節目 (Pay Per View ;PPV) 電影選播系統 (Movie On Demand,MOD) 歌唱點播(Karaoke On Demand,KOD) 新聞選取 (News On Demand,NOD) 及網際網路 (Internet) 等新穎服務 目前全球數位電視相關標準之發展, 主要有三大標準, 分別為歐洲廣播聯盟 (European Broadcast Union ; EBU) 所制定之 DVB(Digital Video Broadcasting) 美國之 ATSC(Advanced Television Systems Committee), 及日本之 ISDB(Integrated Services Digital Broadcasting), 此外擁有廣大市場之中國大陸在地面廣播方面尚未決定其標準, 亦不排除推出自有標準, 台灣目前普遍採用 DVB 之標準, 無線數位電視採用 DVB-T 之傳播標準, 而有線數位電視則採用 DVB-C 之傳播標準 -51-

56 主要地區與國家數位電視採用標準 資料來源 :DIGITIMES,2008/08 依據不同之廣播或傳輸方式有不同型態之數位視訊轉換器, 地面廣播與衛星廣播之電視訊號是透過廣播將訊號發射出來, 因此需搭配地面廣播或衛星廣播之天線進行接收再將訊號傳進地面 STB(Digital Terrestrial STB) 或衛星 STB(Digital Satellite STB) 之中 ; 而有線傳輸部分, 則透過有線之 STB(Digital Cable STB) 來接收 ; 電信網路亦有 IP STB 來接收數位電視訊號 就現階段而言,Digital Cable STB 或衛星 STB 是消費者接收數位影視娛樂 / 電視服務最主要之一項工具, 美國有超過三千五百多萬個家庭透過 Digital Cable 或衛星 STB 接收數位影音 / 視訊服務, 此類產品不僅在現今之 Digital Home 佔有相當重要之一席之地, 未來也可望繼續提供消費者更多樣之數位影音服務, 成為明日 Digital Home 中不可或缺之重要產品 各種數位電視傳輸類型 資料來源 : 資策會 MIC,2009/06-52-

57 全球數位電視發展至今已超過 10 年時間, 但數位電視發展之重要轉捩點卻是在主要國家類比訊號陸續停播時, 如荷蘭與芬蘭等國發展腳步較快, 於 2006~2007 年間完成類比訊號停播, 美國政府也暫定於 2009 年 6 月正式完成類比訊號停播政策, 全球主要國家均分別確定了數位電視進展時程表, 自 2009 年起到 2012 年, 歐洲之英 義 德與亞洲之日本 台灣都將停播類比訊號, 全球將正式走向電視數位化新紀元 由於各國均將數位電視列為國家主要發展項目之一, 目前消費者家中多是類比電視, 必須藉由數位視訊轉換器接收數位訊號, 並將數位訊號轉換成為一般類比電視所能接收之類比訊號來收看數位電視頻道, 因此伴隨全球性之 TV 數位化風潮 各國政府陸續關閉類比地面廣播之政策效應 奧運 / 世足賽等運動收視熱潮及內容服務蓬勃發展下, 數位視訊轉換器未來將呈現明顯成長 全球數位電視發展時程 資料來源 :DIGITIMES,2008/08 未來隨越來越多國家終止類比訊號發送時程, 預估 2011 年全球數位電視用戶數可達 4.55 億戶, 普及率則為 40% 而大陸 美國 日本與印度, 則將是未來幾年數位電視用戶數增加最多之市場, 貢獻度將達 60% 由於歐洲主要國家都已經改為數位訊號, 因此預期 2012 年時全球約 5 億數位電視用戶中, 歐洲將佔 37% 比重, 成為第 1 大數位電視市場, 至於亞洲則因為大陸市場用戶挹注數位電視市場, 屆時亞洲數位電視用戶佔全球比重將高達 33%, 成為第 2 大數位電視市場, 至於北美則因成長力趨緩, 屆時僅以 24% 之比重名列第 3 大市場 -53-

58 全球數位電視用戶數發展趨勢 資料來源 :DIGITIMES 整理,2008/08 在數位化技術下, 業者得以較類比電視時期推出更多加值應用服務, 其中,PVR(Personal Video Recorder) VOD(Video On Demand) HDTV (High Definition TV) 與 Multi-room 等最受矚目, 而對應數位電視服務之 STB, 亦因此在功能上有更多揮灑空間,2006 年已有 20% 以上 STB 為整合型中高階機種, 數位家庭定位則從單純電視訊號接收設備, 朝家庭娛樂中樞發展 由 2008 年下半年以來西歐國家數位電視營運商動態, 可發現有線電視業者為突破來自衛星電視與 IP TV 業者之龐大競爭壓力, 已逐漸將營運內容轉往高畫質節目並開發互動節目以吸引消費者, 如此一來將會帶動批次訂單量少 高度客製化 高畫質之 STB 訂單需求, 而此類產品一向為台系廠商較具有優勢之領域, 可為未來台灣相關 STB 專業製造廠商帶來成長動能 展望未來全球 STB 市場景氣, 雖然全球性之金融風暴持續, 然對於一般民眾生活消費之調整已暫告一段落, 尤其新興市場整體經濟仍處於成長之階段, 多數國家如印度 中國等多具有龐大電視用戶數 電視頻道數位化程度低特性, 因此在政府為擴大內需考量下,2009 年初以來皆不斷以政策刺激當地電視產業升級, 預期將有效提升 STB 需求並帶領全球 STB 產業走出景氣谷底 (2) 衛星通訊傳輸系統衛星通訊技術之涵蓋領域包括 (1) 太空與衛星本體 (Space Segment): 衛星設計與發射技術 ;(2) 訊號傳遞 (Signal Element): 訊號頻率 訊號收發調變與通訊協定等 ;(3) 地面站 (Ground Segment): 地面站架設 天線型式, 多工接取技術 而無線衛星通訊之應用有 :(1) 固定衛星通訊 (FSS,Fixed Satellite Service), 如衛星定位系統 (GPS) 小型商用衛星系統(VAST) 等 ;(2) 衛星廣 -54-

59 播服務 (Broadcasting ), 如衛星電視直播系統 (DBS DTH) 等 ;(3) 行動衛星通訊 (MSS Mobile Satellite Service), 如國際海事衛星 (Inmarsat) 全球個人衛星行動通訊 (GMPCS) 等 ;(4) 多媒體 / 寬頻應用 (Multimedia/Broadband), 如衛星直播網際網路 (Direct PC) 等 目前衛星通訊設備即是因新應用之擴展與歐洲和美洲市場開拓, 使得業績大幅成長 我國衛星通訊設備最大宗之產品是衛星通訊傳輸系統, 直播衛星服務 (Direct Broadcast Satellite,DBS) 利用衛星提供視訊節目之播放, 運作模式係由視訊服務廠商將節目透過電台發送至衛星, 再經由衛星通訊傳輸系統及數位視訊轉換器 (STB) 傳送至收視戶 衛星通訊傳輸系統係用於衛星通訊之接收端, 由於衛星訊號傳送至接收端之天線時已有相當耗損, 同時一般有線電視系統所用來傳輸之纜線無法傳遞頻率太高之訊號, 因此衛星通訊傳輸系統具有放大及降頻之功能, 衛星通訊傳輸系統會先將衛星訊號放大至百萬倍來改善訊號損耗之問題, 再利用本地震盪電路將高頻訊號降至中頻 MHz 訊號 衛星通訊傳輸系統市場成長受衛星通訊應用多樣化與市場開放所帶動, 如早期以語音及影像為主, 目前則以提升數據通訊為主要訴求, 加上許多通訊服務公司推動多接收點 (multifeed) 之應用, 市場對衛星通訊傳輸系統需求大增, 然而產品受到價格激烈競爭影響, 單價亦大幅下滑, 出貨對象以代理商與系統整合廠商為主 北美為目前全球最大 DBS 市場, 約佔 60%, 在業者不斷合併下, 目前為 EchoStar 及 DIRECTV 兩大競爭局面 歐洲市場僅次於北美約佔 27%, 目前幾乎均由 Canal+ 及 News Corp. 兩大集團獨攬 ; 至於新興市場如日本 亞洲 拉丁美洲及東歐等地區, 以日本最具雛形, 主要業者為 SKY PerfecTV 及 Direct Japan 美國 DBS 業者多自有衛星系統, 掌握系統制定權力, 對設備規格認證較為嚴格 ; 目前 EchoStar 擁有獨立認證系統, 代工廠商主要為 Sharp 及 California Amplifier ; 而 DIRECTV 則為 Hughes SONY 及 Thompson(RCA) 提供認證 而歐洲地區因國家較多, 各國視訊節目差異大, 收視戶規模較小, 故發展成衛星系統業者及視訊服務業者相互獨立局面, 由服務者向系統業者租用頻道, 系統業者則傾向將規格開放, 對於產品之認證亦持較為寬鬆之態度 綜上所述, 由於各家業者推廣 HDTV 頻道, 加上高頻 Ka 頻段衛星服務推展, 以及亞洲及新興市場對衛星通訊傳輸系統產品需求提升, 預期未來在換機潮及新興市場需求之推動下, 仍將持續帶動衛星通訊傳輸系統產品之需求 2. 產業上 中 下游之關聯性 -55-

60 (1) 數位視訊轉換器及數位前端系統 節目製作公司 硬體架構之提供者 網路服務內容之提供者 STB 組裝製造業上中下游關聯圖 系統播放業者 上游 ( 原件 ) 中游 ( 設計 組裝及製造 ) 下游 硬體原件 網路設備廠商 通路商 CPU 繪圖晶片 MPEG 解碼器晶片 RF 軟體原件資訊家電製造商 系統商 Real-Time OS 中介軟體 條件擷取 網路設備 廣告商 電視收視戶 (2) 衛星通訊傳輸系統 零 組 件 半導體電晶體電阻 電感 電容印刷電路板 通訊傳輸設備 有線數據 有線視訊 無線視訊 光纖通訊傳輸系統線上放大器網路遠端監控器無線視訊收發機 應用系統 變壓器 濾波器 其他元件 無線數據 微波收發機 資料來源 :2000 通訊工業綜論, 工業技術研究院 -56-

61 3. 產品之各種發展趨勢 (1) 數位視訊轉換器及數位前端系統 A. 加強產品之互動性與安全性互動性是龐大電子商務普及的必備功能及增進娛樂效果的重要因素 目前在機上盒應用上, 利用窄頻方式進行家庭購物 投票 電玩等互動應用, 對使用者來說已屬足夠 ; 然在長期雙向網路之發展架構之下, 回傳頻道將有足夠之頻寬讓使用者進行更高階 更大量的互動應用 此外, 將發展加密演算法, 以提供內容保護 防盜 數位簽名及訊息確認, 以加強系統的安全性 B. 朝向人性化界面之整合未來之數位機上盒產品將透過網際網路的開放型架構, 提供影音與網際網路 VOD(Video On Demand) 或保全等多樣性之服務 如此多樣性之整合服務將與民眾的生活息息相關, 若是操作介面不夠簡易, 則會對用戶造成極大的不便 對於數位機上盒的普及程度, 也會有所限制 因此未來數位機上盒產品設計須朝簡易的人機界面與操作, 使其成為家庭中一扇通往網際網路之大門 C. 加強數位內容可得性與豐富度在過去家庭影音內容來源僅有廣播電視與類比錄影帶 ; 數位化後, 許多內容能透過網際網路 數位相機 數位錄影機等來源取得 這些內容並不是透過電視所接收, 但卻希望能在電視 家用音響 電腦 行動裝置等 Media Player 上播放 ; 因此, 當數位內容的可得性與豐富度增加後, 如此需求便大幅提升, 為市場發展有正面的助益 D. 產品整合趨勢每項產品都具有朝向 Media Center 類似的整合趨勢方向 例如 PVR/DVD Recorder 整合 STB/PVR 整合 STB/Modem 整合 DVD/DMA 整合等等 產品的整合對消費者而言能節省購置成本, 對生產者而言, 也能避免基本型產品跌價速度過快導致利潤薄弱 另一方面, 整合式產品也是世代過渡時期的產物 (2) 衛星通訊傳輸系統 A. 寬頻化 使用頻段逐步提高, 提供通訊無障礙, 高速多媒體型態之傳輸服務, 其將視訊與數位等雙向傳送接合在一起 B. 智慧化 建構彈性的電信網路, 使用戶在任何時間 任何地點皆能適時獲得電信服務 C. 無縫隙 偏遠地區或離島地區皆可獲得相同寬頻衛星接收服務 -57-

62 D. 整合化 提供個人通信 企業網路及電子交易網路之整合性服務 E. 普及化 提供用戶便宜且方便獲取的衛星直播接收設備 4. 競爭情形 單位 : 新台幣仟元 主要競爭者 營業項目或競爭項目 98 年度營業收入淨額 百一 數位視訊轉換器及數位前端系統 衛星通訊傳輸系統 6,263,702 兆赫 數位衛星通訊傳輸系統 數位視訊轉換器產品 數位有線視訊傳輸系統 9,071,039 台揚 衛星通訊傳輸系統 地面微波通訊系統及器材 6,010,250 啟碁衛星通訊傳輸系統 移動式通訊系列產品 13,073,616 致振數位視訊轉換器 2,804,255 資料來源 : 本公司整理 本公司主要產品為數位視訊轉換器及數位前端系統與衛星通訊傳輸系統, 就國內同業觀之, 台揚與啟碁除衛星通訊傳輸系統外, 另分別生產地面微波通訊系統 器材與移動式通訊系列產品, 因此營業規模大於本公司 本公司目前朝向高階 STB 產品, 並朝高附加價值之產品持續研發, 以擴充產品之廣度及深度, 如具鎖碼功能 (CA) 高解析度(HDTV) 可錄式(PVR) 及互動功能 (MHP) 等機種之產品, 本公司未來發展應屬可期 ( 三 ) 技術及研發概況 : 1. 所營業務之技術層次 研究發展本公司之經營業務範圍主要為高頻無線通訊設備之零組件及次系統, 其中包括 : 衛星廣播電視系統之低雜訊降頻器 (LNB) 複選開關器(Multi-Switch) 無線影音傳輸設備 (Video Sender) 及數位機上盒 (Set-Top-Box) 等, 而主要之技術為高頻射頻線路之設計 測試及量化生產 由於高頻技術應用於商用產品起步較晚, 且設備昂貴, 人才培養不易, 故國內此類技術人才並不多, 相對於此, 本公司除擁有多位資深高頻技術人才外, 並積極培育新進人才,14 年以來已擁有強大工程設計團隊 此外, 隨著科技進步, 經濟變動快速, 為提升研發效率, 降低生產成本, 必須不斷引進新的技術與設備, 目前本公司高頻儀器最高頻率達 40GHz, 配合開發軟體及自動化生產軟體的應用, 使得本公司高頻產品大量生產的技術已顯著提升 本公司未來之研發工作方向為 : (1) 開發新一代整合纜線數據機, 支援 NAGRA 鎖碼系統及 MHP 雙向互動應用並具有可錄式硬碟的有線電視接收機, 適合台灣有線電視系統客戶 (2) 開發新一代高畫質 HD DVB-T2 地面廣播接收機及 HD DVB-S2 衛星接收機, 包含簡易機型及具有可錄式硬碟的複雜機型, 針對英國市場需求, 特別支援 BBC iplayer 網路電視影音收視功能 (3) 開發第三代高畫質 HD H.264 DVB-S2 衛星接收機, 適合印度 / 巴西 / 中亞等開發中國家的市場, 並能支援被廣泛採用的各個鎖碼系統 -58-

63 (4) 針對各國有線電視及地面廣播系統類比轉數位化的需求, 開發低成本高品質的接收機, 並支援被廣泛採用的各個鎖碼系統 (5) 開發新一代適合歐洲及南美洲市場的雙模 HD IP 及地面廣播接收機, 並具備連接外接式硬碟支援可錄式功能 (6) 由於 IP STB 目前正積極介入數位家庭或智慧型居住空間, 為了讓使用者能透過 IP STB, 將電視與網際網路連結起來, 用戶在觀看電視的同時不僅能享受高解析度的畫質, 也可同時上網搜尋或取得訊息, 因此本公司已針對零售市場需求, 開發網路多媒體撥放機 (7) 開發 DTV 3 衛星 kaku 混合頻段 LNB: 過去已開發完成 DTV3 衛星 Ka-Ku 頻段 LNB, 但都侷限於 one feedhorn 一頻段, 現正開發 feedhorn 可同時接收兩頻段 (ka/ku) 藉以縮小產品提昇競爭力 (8) 2W VSAT cost down TX version 與 1W VSAT Tx/Rx modules.: 過去已開發完成 2W VSAT Transmitter, 現正在開發 2W VSAT Cost down version, 並積極開發 1W VSAT T/R Modules, 增加產品多樣性 (9) Monoblock 4.3 & 6.2 degree LNB: 本公司在歐洲產品已開發成一系列 Monoblock LNB 產品, 將再開發 4.3 degress 與 6.2 degress 等產品, 提供給客戶多樣產品選擇 (10) PLL LNB: 此為特殊應用 LNB, 因應 Transponder 頻寬僅有 8MHz, 所以必須使用 PLL LNB 才能提供更穩定, 特性更佳的 LO, 來傳送 LNB 訊號 (11) KA-Single LNB: 由於 Ku-band LNB 頻段接近飽和, 唯有朝向更高頻段, 才能傳送更多節目服務大眾, 唯有往更高頻段發展才能展現公司技術實力 2. 最近年度及截至年報刊印日止, 投入之研發費用與開發成功之技術或產品 (1) 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用單位 : 新台幣仟元 ;% 項目 \ 年度 98 年度截至 99 年第一季研發費用 159,826 36,073 營業總額 6,335,239 1,294,685 研發費用占營業總額比例 2.52% 2.79% (2) 最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品年度產品別研發成果 98 衛星通訊傳輸系統產品 1. 完成開發 GPS LNB,GPS-BOX 2. 開發完成印尼 S-band 雙輸出 LNB 3. 開發完成 DTV Phase-5 LNB,MoCA compliance,one cable solution 4. 開發完成 8 input/ 8output one cable Multiswitch 5. 開發完成 MOCA 4 4 bridge 6. 完成開發 Monoblock 10 degree LNB 7. 開發完成 5 input/ 4output one cable Multiswitch -59-

64 年度產品別研發成果 數位視訊轉換器及數位前端系統產品 ( 四 ) 長 短期業務發展計劃 : 1. 短期計畫 (1) 行銷策略 1. 完成開發印度市場第一代之 H.264 SD STB Phase 2 及 Phase3 衛星接收機 2. 完成開發義大利 HD 與 SD MHP 地面廣播接收機 3. 完成開發義大利 SD MHP 衛星接收機 4. 完成開發台灣有線電視數位接收機,HDTV +Cable Modem A. 積極開拓海外市場 : 針對美洲 歐洲 印度 東南亞 大陸等地積極推廣 業務 B. 強化客戶服務功能 : 針對客戶研發 製造等技術問題, 建立客戶專屬團隊, 整合行銷 研發 生產 問題分析 技術支援等人員, 可快速回應客戶相 關問題 (2) 生產策略方面 A. 擴充自有 SMT 產能 : 擴增專業 SMT 機台, 朝降低生產成本 保障產品 品質 縮短生產時程方向努力 B. 確保上游產能供應 : 因應未來業務發展 穩定供貨來源, 將與上游生產廠 商建立長期策略夥伴關係, 確保品質 價格 交期與服務 C. 加強自動化程度, 降低生產成本, 提高產品價格競爭優勢 (3) 產品策略方面 A. 持續研發創新 : 藉由現有的生產規模及專業知識, 不斷開發新產品, 提高 產品附加價值, 拓展多元應用 B. 培養核心技術 : 加強培育現有核心技術, 包括低雜訊降頻器 複選開關器 數位視訊轉換器等技術, 積極引進人才, 促成技術傳承, 並持續與國際大 廠維持良好合作關係 C. 縮短產品開發流程 : 建立開發平台, 並引進產品設計電腦化 佈局電腦化 等軟體, 加強測試 產品工程 品質檢驗流程自動化, 縮短產品開發所需 時間 D. 朝兩大產品線之發展基礎 : 本公司目前分為 衛星通訊傳輸系統產品 數 位視訊轉換器及數位前端系統產品, 目前策略在於 (a) 維持已成熟發展之 LNB 產品線之市場及競爭優勢 ;(b) 繼續投入 STB 市場並持續發展產品應 用技術 (4) 營運策略方面 A. 擴大培育人才 : 加強培育計劃, 貫徹教育訓練, 活用企業人力資源, 加強 -60-

65 企業內部技術與經驗傳承 B. 健全管理制度 : 落實品質政策及環保政策, 全面提升產品品質, 推動產銷制度化 (5) 財務策略方面 A. 掌握公開市場籌資優勢 : 配合公司營運規模成長及需求, 充分利用資本市場籌措資金 B. 開拓多元化籌資管道 : 加強資金規劃與管理, 促使資金運用更趨靈活 2. 長期計畫 (1). 行銷策略方面 A. 擴展客源並鞏固既有客戶, 持續與國際大廠與鎖碼系統業者建立長期合作關係 B. 致力國際化, 培育國際業務管理專才, 為躋身世界一流之微波與數位通訊產品公司奠定基礎 C. 加強產品行銷, 建立各區域銷售網路, 擴大國內外市場佔有率 (2) 生產策略方面 A. 持續確保產能, 並推動生產流程自動化 電子化, 縮短生產流程以及產品多樣化 加值化 B. 因應國際化發展趨勢, 以全球運籌管理為架構, 擴大原料供應採購來源, 同時與各主要晶片供應商維持長期供貨合作關係 (3) 產品策略方面 A. 致力發展高層次技術產品, 如 :Ka Band Subsystem Multi-satellite LNB HDTV STB PVR MHP 等 Pay TV STB, 發揮微波及數位化等領域優勢, 以達到在市場上的領先地位 B. 建構完整產品線, 藉由統合本公司之兩大產品線以串連數位多媒體 寬頻及無線傳輸等相關技術應用之產品, 切合市場需求, 提供消費者全面性產品服務 利用本公司已開發完成之衛星接收機 有線接收機及地面廣播接收機 ( 即 DVB-S DVB-C 及 DVB-T) 與鎖碼系統 付費電視等架構完整數位服務產品線 (Total Solution System) (4) 營運策略方面加強財務 銷售 生產 採購等系統整合, 提供經營分析 決策支援 資訊分享等智慧化管理系統 (5) 財務策略方面秉持長遠穩健的財務策略, 配合公司長期經營發展, 提供充裕的資金支援與靈活的資金調度, 使財務操作效益發揮至極大化 -61-

66 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 主要商品銷售地區單位 : 新台幣仟元 96 年度 97 年度 98 年度區域 / 年度銷售淨額銷售比率銷售淨額銷售比率銷售淨額銷售比率亞洲 348, % 973, % 2,584, % 歐洲 1,779, % 1,423, % 940, % 外美洲 2,167, % 2,016, % 2,636, % 非洲 35, % 10, % 2, % 銷其他 55, % % % 小計 4,385, % 4,424, % 6,163, % 內銷 133, % 90, % 100, % 合計 4,519, % 4,514, % 6,263, % 2. 產品市場佔有率本公司主要產品為數位視訊轉換器及數位前端系統與衛星通訊傳輸系統, 其中 STB 包含有線電視 (Digital Cable STB) 衛星廣播(Digital Satellite STB) 及地面廣播 (Digital Terrestrial STB) 三大類, 本公司 2008 年度 STB 之銷售額達新台幣 3,447,179 仟元, 產量為 2,606 仟台, 依據 MIC 資料顯示,2008 年台灣地區有線電視 (Digital Cable STB) 衛星廣播(Digital Satellite STB) 及地面廣播 (Digital Terrestrial STB) 之出貨量為 18,915 仟台, 故本公司 STB 台灣地區之市佔率約為 7.33% 另全球主要生產衛星通訊傳輸系統產品集中於亞洲地區, 本公司 2008 年衛星通訊傳輸系統之銷售額達新台幣 2,797,582 仟元, 產量為 6,219 仟台, 由於衛星通訊傳輸系統市場較為成熟, 此類銷售值及產值資料較少統計, 因此無法估算該產品之市場佔有率 3. 市場未來供需狀況與成長性 (1) 數位視訊轉換器及數位前端系統目前市面上的數位視訊轉換器大致可分為有線電視 (Digital Cable STB) 衛星廣播(Digital Satellite STB) 地面廣播(Digital Terrestrial STB) 與 IP 視訊 (Internet protocol/digital subscriber line, IP/DSL) 等四類 STB 產品與市場發展基本上變化不大,STB 在家庭中依然扮演電視節目接收的角色, 唯在 Media Center 概念盛行下, 許多 STB 產品設計方向也逐漸開始整合其他產品, 如 Modem PVR DMA 等 基本上,DSTB 未來之變化趨勢將會是家庭影音娛樂產品中較為保守的一群 ; 市場發展則普遍呈現穩定成長現象 -62-

67 回顧 2008 年, 受到美國類比頻道將於 2009 年停播 中國 中星 9 號 衛星順利的發射成功 歐洲地區 IPTV 迅速升溫, 以及有線電視數位化等因素刺激, 造就了數位視訊轉換器在 2008 年呈現爆發性的成長, 出貨量達到 1 億 6,857 萬台 根據拓墣產業研究所 (TRI) 最新調查顯示, 由於 2009 年數位視訊轉換器之成長來自 2008 年相關產品之遞延, 預估 2009 年數位視訊轉換器之出貨量將達到 1 億 7,987 萬台, 年成長幅度為 6.7% 未來幾年隨著各國類比訊號陸續停播 數位視訊轉換器逐漸取代類比視訊轉換器之帶動下, 數位視訊轉換器出貨量在 2011 年將有機會達到 2 億 108 萬台, 其中 Digital IP STB 佔 12% Digital Cable STB 佔 24% Digital Terrestrial STB 佔 25%, 以及 Digital Satellite STB 佔 39% 2007~2011 年全球數位視訊轉換器出貨量預測 由上圖顯示, 預估 2009 年數位視訊轉換器之出貨量將達到 1 億 7,987 萬台, 其中 IP STB 將佔 8% Digital Cable STB 將佔 25% Digital Terrestrial STB 將佔 25%, 以及 Digital Satellite STB 將佔 42% 而中國廣播直播電視衛星村村通之政策, 預估將會帶動中國地區衛星電視數位視訊轉換器銷售量, 預估銷售量將從 2008 年的 1,260 萬台, 提升到 2009 年 1,900~2,000 萬台 由於中國有線電視數位化之滲透率只有 26%, 因此在用戶持續增加與舊用戶數位化持續進行等雙重效益下, 預估 2009 年 Digital Cable STB 將有機會達到 2,200~2,500 萬台 而美國受到 HD/DVR 用戶成長與舊用戶數位化等刺激下, 預估 2009 年 Digital Cable STB 將有機會達到 1,000 萬台 -63-

68 中國有線電視用戶數 資料來源 : 拓墣產業研究所,2009/06 在美國由於類比頻道計畫在 2009 年 6 月 12 日停播, 因此帶動了 Digital Terrestrial STB 出貨量在 2008 年暴增 但由於還有數以千萬計的民眾仍未購買 ATSC 數位視訊轉換器, 因此 TRI 認為,2009 年 ATSC 數位視訊轉換器的銷售數量仍將超越 2,500 萬台 2008 年美國 ATSC STB 銷售量 資料來源 : 拓墣產業研究所,2009/ 年電信業者積極推廣網路電視下, 預估 IP STB 將有機會從 2008 年 1,022 萬台, 上升到 2009 年之 1,457 萬台 2008 年歐洲地區之 IPTV 用戶首度突破千萬用戶達到 1,127 萬戶, 預估 2009 年歐洲 IPTV 用戶仍將是全球最多的區域 而 IPTV 用戶未來更將集中於法國 西班牙 義大利 德國 英國等 5 個國家 -64-

69 (2) 衛星通訊傳輸系統目前世界各國對衛星直播電視需求殷切, 以美國市場為例, 自 1994 年 DIRECTV 開播迄今, 收視戶已跨越千萬大關 美洲地區因衛星直播電視進入數位化, 而掀起收視熱潮 歐洲地區因人文多樣化及經濟漸獲改善, 而刺激需求多元化, 不但要設備最少, 更要收看頻道最多的服務 ; 而擁有地球一半人口以上的亞洲地區, 也因亞洲經濟之快速發展及數位化電視衛星先後發射, 而帶動亞洲衛星直播電視之熱絡發展 北美地區是全球最主要之數位 Cable 和衛星電視市場, 歐洲地區 ( 西歐為主 ) 為第二主要市場, 但出貨規模比起北美地區要差上一大截, 其他地區的市場規模更是十分有限 4. 競爭利基 (1) 系統整合研發技術 A. 擁有完整的微波通訊 軟體 韌體與硬體系統技術團隊, 在研發人員配置上, 本公司研發人員共計 108 位, 占全公司人員比率 51.67% B. 與全球主要鎖碼系統 (Conditional Access,CA) 互動軟體開發商及解壓縮技術開發業者高畫質與高音質等專利業者, 在付費電視 (Pay TV)HDTV PVR 與 MHP 等產品建立密切合作關係 C. 目前主要合作 CA 公司有 :Nagravision NDS Irdeto Viaccess Conax CryptoWork 算通和清華同方等公司 (2) 與國際大廠與領導品牌建立 OEM/ODM 合作, 進軍全球付費電視營運商市場本公司積極開新市場 新客戶, 目前在全球佈局之主要 ODM 與品牌客戶, 亞洲有華為 Samsung Sony Panasonic 凱擘 中嘉; 歐洲有 NagraVision Philips Siemens Telestar Kjaerullf FTA; 美洲有 DIRECTV (3) 成功拓展中國大陸市場 A. 公司成立之轉投資公司北京加維通訊電子技術有限公司 1994 年即進入大陸, 以自有品牌 PBI 開拓內銷市場 B. 有線電視數位視訊轉換器產品與華為技術有限公司合作, 開啟中國有線電視數位化視訊轉換器市場, 進而延伸其他如與 WIMAX 合作之產品 並且在中國大陸成為外資廠商取得衛星高頻頭與衛星視訊轉換器生產許可證 (4) 彈性有效率的運籌管理與服務以台灣為營運總部, 負責研發 銷售開發 運籌管理 財務管理, 再以孫公司北京加維通訊電子技術有限公司做為中國大陸內銷據點, 運用中國大陸完整供應鍊, 建構具競爭力生產基地 -65-

70 5. 發展遠景之有利與不利因素 (1) 有利因素 A. 全球數位化趨勢及衛星電視蓬勃發展, 帶動相關產品成長在網際網路的普及下, 電訊數位化之生活型態已經形成, 再加上衛星電視之方便性及跨國性, 使得衛星電視成為主要之視訊傳播工具, 在美洲及歐洲已儼然成為家庭必需品, 因此藉由全球數位化趨勢及衛星電視之蓬勃發展, 將帶動無線傳輸及視訊傳輸需求, 衛星接收系統之需求將為本公司帶來無限商機 B. 衛星接收系統之產品種類齊全, 切合市場需求本公司主要產品為衛星通訊傳輸系統產品, 產品多樣化可供客戶選擇, 如已開發之歐洲 Monoblock LNB 產品即包含了 6 degree 一輸出 二輸出及四輸出 LNBF 4.3 degree 二輸出及四輸出 LNBF 3 degree 一輸出 四輸出 LNBF 4 degree 二輸出 LNB 等多系列產品, 而在頻段上則包含 C-Band S-Band Ku-Band C-Ku Band 及 Ka Band 等多項產品, 滿足現有衛星通訊使用之頻段, 且已開發出有四進八出多衛星接收之低雜訊 / 複選整合開關器, 本公司產品種類相當齊全, 符合全球各地客戶一次購足之需求 C. 研發團隊自行研發能力強, 研發成果顯著本公司多年來致力於衛星通訊之研究開發, 研發人員均有資深之研發經驗, 最近三年度研發成果豐碩, 包括低雜訊降頻器之 C/C-Ku/Ku/Ka 等頻段產品, 且本公司更取得 91 項專利權, 除致力於既有產品之創新及改良, 本公司亦積極開發多樣 STB, 包含鎖碼系統的接收機 Digital Cable STB Digital Satellite STB Digital Terrestrial STB, 且整合 HD PVR IP 及 MHP 等功能 D. 與國際大廠保持密切合作關係, 共同合作開發產品, 有利研發技術的提升及爭取國際大廠釋出的訂單本公司之產品多年來深受客戶相當肯定, 產品品質獲得廣大客戶群之認同, 並與國際大廠保持密切合作關係, 使產能日益擴大, 有利業績之成長 E. 透過大陸設廠, 利用當地較低廉的勞工成本, 降低產品生產成本, 以提高產品價格競爭優勢本公司於 87 年起陸續至大陸設立轉投資公司, 做為公司之生產據點, 而本公司台灣廠區做為整個集團營運總部, 運用大陸完整供應鏈, 建構具價格競爭力之生產基地 (2) 不利因素及因應對策 -66-

71 A. 新技術的演進快速, 若訊息掌握無法適時, 將喪失產品開發的先機因應措施 : 高科技產業均面臨研發不成功之風險, 除加強市場資訊之蒐集外, 研發工作之不懈怠是主要關鍵因素, 本公司目前已建構各種技術能力, 同時有專職部門蒐集產業資訊, 因此在新技術突破上能掌握先機, 領先推出產品 B. 外銷依存度高, 易受匯率變動影響獲利表現因應措施 : 本公司主要以外銷為主, 為規避匯率變動對獲利之影響, 本公司採取穩健保守之外匯管理方式以為因應, 其具體措施如下 : a. 與往來銀行的外匯部門保持密切聯繫, 以掌握匯率變動的走勢, 作為遠匯買賣及結匯之參考依據 b. 儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出, 以達自動避險效果 c. 業務單位在向客戶報價前, 應先行對未來之匯率走勢及影響因素做綜合的考量與評估, 以決定適當且合理之業務報價 d. 對於較多外幣部位, 採取買賣遠期外匯之避險措施 e. 開立外幣存款帳戶, 視實際資金需求及匯率走勢, 調節所持有外幣部位 C. 市場競爭激烈, 產品有降價壓力因應措施 : a. 朝高獲利的利基產品研發, 並領先推出新產品, 以獲得較高的獲利 b. 透過大陸設立生產基地, 以降低產品生產成本 c. 積極拓展高階產品, 進入付費電視營運商市場 D. 關鍵性技術研發時間長或取得不易因應措施 : 本公司持續與國際知名大廠維持良好合作關係, 無論品質控管 生產流程改良甚至關鍵性技術之開發, 均可因彼此合作關係, 而能更進一步洞悉市場 ; 另外本公司亦積極培育研發人才, 截至 99 年 4 月 30 日研發人員計有 108 位, 其中碩士以上學歷占 30.56%, 人員素質優秀且經驗豐富, 藉由人才培育來增加本公司研發能力 E. 面臨全球金融海嘯警報尚未解除, 仍受全球景氣影響因應措施 : -67-

72 本公司力求適時降低風險, 減少損失,97 年度全球金融海嘯發生, 但卻造就宅經濟之訴求提高, 本公司同時持續開發新產品 開拓市場, 以維持獲利水準 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途主要產品用途或主要功能數位視訊轉換器 1. 數位視訊轉換器或數位機上盒 (STB) 接收由衛星 有線電視或地面廣播及數位前端系統方式傳送的數位 MPEG-II 壓縮之視訊及聲音信號設備 2. 數位前端產品主要將衛星 地面或有線訊號, 接收 調變 解調或鎖碼等訊號處理後, 經由系統業者傳送給用戶 1. 低雜訊降頻器 (Low Noise Block-Converter) 主要用途係高品質衛星電視節目及網際網路訊號之接收, 即從同步軌道上的衛星下鏈至接收端時, 將訊號波段作整理並將高頻訊號降頻及減低干擾雜訊給接收端使衛星通訊用 傳輸系統 2. 複選開關器 (Multi Switch) 應用於衛星電視智慧型分配系統之多重開關, 主要功能係透過此系統可同時將多個衛星訊號整合, 分配至數個接收器 其他 1. 原物料及半成品 -68-

73 2. 產製過程 廠商進料 否 進料品質檢驗 是 庫存 領料 SM T 組裝生產 測試及調整 否 製程品質檢驗 是 否 包裝 否 最終品質檢驗 是 入庫 出貨 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 主要原料供應代理商供應狀況 電晶體陽耀 世平 品佳良好 二極體品佳 艾睿 全科良好 IC 意法 全科 方陣及艾睿 良好 PCB 板 競華 新復興 良好 -69-

74 項 目 名稱 金額 1 2 Pro Broadband (B.V.I)Inc. Prime Internationa l Services Ltd. ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例, 並說明其增減變動原因 : 1. 最近二年度任一年度中曾占進貨總額 10% 以上之供應商單位 : 新台幣仟元 ;% 其他 38, 年度 98 年度 99 年 3 月 31 日占全年占全年度度進貨與發行人與發行人名稱金額進貨淨額名稱金額淨額比之關係之關係比率率 1,858, ,125, 進貨淨額 4,022,033 本公司之子公司 本公司之子公司 Pro Broadband (B.V.I)Inc. Prime International Services Ltd. 3,415, ,327, 本公司之子公司 本公司之子公司 Pro Broadband (B.V.I)Inc. Prime International Services Ltd. 占全年度與發行人進貨淨額之關係比率 550, , 其他 45, 其他 進貨淨額 5,788, 進貨淨額 1,112, 其金額與比例增減變動原因說明 : 本公司之子公司 本公司之子公司 (1) Pro Broadband (B.V.I.) Inc. Pro Broadband (B.V.I.) Inc. 為本公司 100% 持股之境外子公司, 本公司係透過 Pro Broadband (B.V.I.) Inc. 向生產端翰碩寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司購進數位視訊轉換器及數位前端系統產品, 再進行銷售, 因此向其採購金額變動與數位視訊轉換器及數位前端系統產品銷售金額變動息息相關 97 年因發生金融風暴, 採購金額減少,98 年度付費數位視訊轉換器之客戶擴展有成, 客戶訂單增加, 故 98 年度對 Pro Broadband (B.V.I.) Inc. 之採購比率增加 (2) Prime International Services Ltd. Prime International Services Ltd. 為本公司 100% 持股之境外子公司, 本公司係透過 Prime International Services Ltd. 向生產端大朗百一廠 ( 東莞 ) 購進衛星通訊傳輸系統產品, 再進行銷售, 因此向其採購金額變動與衛星通訊傳輸系統產品銷售金額變動息息相關 98 年因為第五代高階衛星通訊傳輸系統產品開始出貨, 故本公司直接向 Prime International Services Ltd. 採購衛星通訊傳輸系統產品金額增加 -70-

75 2. 最近二年度主要銷貨客戶名單 單位 : 新台幣仟元 ;% 97 年度 98 年度 99 年 3 月 31 日 項 目 名稱 金額 占全年度銷貨淨額比 與發行人之關係 名稱 金額 占全年度銷貨淨額比 與發行人之關係 名稱 金額 占全年度銷貨淨額比 與發行人之關係 率 率 率 PBI 1,974, 該公司負責 PBI 2,306, 該公司負責 PBI 471, 該公司負責 1 人為本公司 人為本公司 人為本公司 董事 董事 董事 2 S 公司 570, 無 S 公司 2,242, 無 T 公司 257, 無 3 F 公司 385, 無 T 公司 314, 無 F 公司 131, 無 4 F 公司 286, 無 S 公司 124, 無 其他 1,584, 其他 1,113, 其他 307, 銷貨淨額 4,514, 銷貨淨額 6,263, 銷貨淨額 1,292, 其金額與比例增減變動原因說明 : (1) PBI(PRO BRAND INTERNATIONAL) PBI 為本公司北美地區衛星低雜訊降頻器 (LNB) 與複選開關器 (Multi Switch) 產品之客戶, 由於美洲衛星通訊傳輸系統市場需求蓬勃發展, 產品規格客製化較高, 且品質要求嚴格 認證時間冗長, 而 PBI 深耕於美洲衛星通訊市場已久, 故本公司透過通路商 PBI 開拓美洲 ( 美國 加拿大 ) 市場, 與 PBI 維持長期穩定之合作關係, 在本公司與經銷商 PBI 多年努力經營下, 已順利成為美國衛星電視前二大營運系統業者 DIRECTV 與 EchoStar 之供貨廠商 97~98 年度及 99 年第一季銷貨比重均維持於 36% 以上, 銷貨金額變動主要係因 DIRECTV 於 96 年推出新一代低雜訊降頻器 (LNB) 產品, 使北美市場出貨量隨之增加, 本公司 96 年度銷貨予 PBI 營收因此上揚, 至 97 年度出貨量仍持續增加, 惟平均單價已下降, 使本公司銷售予 PBI 之金額略微下滑 ; 而 97 年度第四季 DIRECTV 再度推出高單價之第五代高階低雜訊降頻器 (LNB) 機種, 使本公司 98 年年度銷售金額呈現大幅成長 目前營業比重在 DTV 的美國業務為首要, 而南美的 DTV/GLA 為其第二主要客戶,DTV/ 美國的產品線重點在於新功能的加入與提升, 所以有研發的困難度與較長的認證時間, 同時, 相對的單價也比較高 雖然 GLA 是行銷於南美的節目商, 但因加入 DTV 的系統, 所以在要求上也與 DTV/US 相同, 需要重重的產品驗證, 惟獨 GLA 產品比較偏重現有的產品線, 較無新功能的要求, 但因為需求數量大, 所以營業額也會相對增大 -71-

76 市場因金融風暴, 增加了許多不確定的因素,DTV/US 在其高階產品的安排, 時有變動, 所以還是有早期產品的需求, 但在數量上還是增加, 雖說因應市場價格的變動, 本公司針對 PBI 的銷售金額還是呈現成長趨勢 (2) S 公司 (S Electronics Co., Ltd.) S 公司係 97 年度開發之新客戶, 藉由共同合作開發高階 STB 專案方 式, 以切入印度新興市場, 因印度市場以 Pay TV( 付費電視 ) 較高階的機種為 主, 出貨以專案方式進行, 故 97 年度 S 公司成為本公司 STB 主要銷售客戶 之一, 營業額為 570,040 仟元, 佔全年度營收 12.63%, 而 98 年 2 月推出強 化影音功能之 Phase 2 H.264 SDTV 以衛星接收之 STB 產品, 持續維持穩定 之出貨量, 故 98 年年度 S 公司營業額成長至 2,242,317 仟元, 佔全部營收達 %, 並成為本公司 97 年度及 98 年年度第二大銷貨客戶,99 年第一季 出貨減少主要係因專案出貨在 98 年底己達高峰, 所以在 99 年第一季時客戶 對出貨稍做調整以消化庫存, 預計 99 年第二季開始會再開始穩定出貨 (3) F 公司 (F Communication Technology) F 公司為歐洲地區從事數位視訊轉換器 (STB) 及衛星通訊傳輸系統產品 銷售之通路商, 主要係向本公司購買 STB 及 LNB 產品,97 年度受金融風暴 衝擊影響及受歐洲系統業者對產品認證寬鬆, 造成同業間產品低價競爭情形 嚴重, 使 97 年度及 98 年年度出貨量持續下滑, 使其占整體銷售比重亦由 97 年度之 8.54% 下滑至 98 年年度之 4.58%, 而 99 年 Q1 因景氣好轉及 F 公司強 化與歐洲衛星平台供應商如 SES/Astra 及 Eutelsat 的合作, 增加新的產品與 市場, 所以 99 年度第一季其占整體銷售比重增加至 10.18% (4)T 公司 (T System Electronic) T 公司係 98 年度開發合作之新客戶, 共同開發義大利高階的 DVB-T HD; DVB-S MHP 等多款機種 這些機種皆為透過零售通路銷售的高階付 費機頂盒, 因市場反應超乎預期, 使用者評為市場上性能價格比最佳的產 品, 因而給予客戶極大的信心 除了加強客戶品牌在市場上的地位, 也 同時增加了合作的機種及訂單的數量 加上義大利於 99 年要開始停止類比 訊號的播送, 全面改為數位訊號, 配合上數年前購買機頂盒的客戶也有部 份需要汰舊換新, 進一步刺激了市場的需求, 由於和百一良好的合作成果, 客戶選擇百一為重要的策略合作夥伴, 於 98 年度 Q3 開始出貨, 目前持續且 穩定出貨, 故於 99 年 Q1 銷貨整體銷售比重增加至 19.93% ( 五 ) 最近二年度生產量值表 -72-

77 生產數量主要產品 年度 數位視訊轉換器及數位前端系統 單位 : 仟台 ; 新台幣仟元 97 年度 98 年度 產能產量產值產能產量產值 - 1,386 1,716,390-2,610 3,208,531 衛星通訊傳輸系統 - 8,007 2,189,416-6,219 2,337,461 其他 - 2,985 28, ,894 合計 - 12,378 3,934,371-9,455 5,554,886 註 : 台灣廠區係定位為集團整體營運管理統籌中心 投資控股 研究開發及銷售各項產品之基地, 故無法計 算產能 ; 另上表產量值為本公司委由本公司持股 100% 大陸轉投資公司或他公司生產之產量值 ( 六 ) 最近二年度銷售量值表 單位 : 仟台 ; 新台幣仟元 年度 97 年度 98 年度 銷售量值 內銷 外銷 內銷 外銷 主要產品 量 值 量 值 量 值 量 值 數位視訊轉換器及數位前端系統 衛星通訊傳輸系統 78 89,978 1,309 1,743, ,450 2,513 3,354, ,007 2,652, ,219 2,797,582 其他 ,952 28, , ,380 合計 88 90,103 12,268 4,424, ,011 9,228 6,163,691 ( 七 ) 具行業特殊性的關鍵績效指標 (Key Performance Indicator,KPI): 本公司屬通訊設備製造業, 故資產負債表與損益表之各項財務比例與獲利能力成為此行業特殊之關鍵績效指標 本公司 97 年與 98 年度的存貨週轉率分別為 % 與 %; 毛利率 12.83% 與 11.38%; 負債資產比 27.69% 與 19.80%; 本公司獲利能利近年來有亮麗表現, 資產報酬率 8.21% 與 11.07%; 股東權益報酬率 10% 與 14.20%; 純益率 4.68% 與 5.23%; 本公司將持續維持長期獲利與健全財務結構為目標 三 最近二年度及截至年報刊印日止之從業員工資料 單位 : 人 年 度 97 年度 98 年度 99 年 4 月 30 日 員 直接員工 工人 間接員工 數 合 計 平均年歲 平均服務年資

78 學歷分佈比率 博 士 碩 士 大 學 大 專 高 中 高中以下 四 環保支出資訊 ( 一 ) 依法令規定, 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者, 其申領 繳納或設立情形之說明 : 本公司係從事 數位視訊轉換器及數位前端系統 與 衛星通訊傳輸系統 之銷售及研發業務, 本身並無廠房 生產線及危險性機器備等配置, 其生產主要係委由大陸轉投資公司生產製造, 故無需取得污染相關設置 操作或排放許可證 ( 二 ) 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益 : 無 ( 三 ) 最近二年度及截至年報刊印日止, 公司改善環境污染之經過, 其有污染糾紛事件 者, 並應說明其處理經過 : 本公司並未發生任何環境污染糾紛事件 ( 四 ) 最近二年度及截至年報刊印日止, 公司因環境污染所受損失 處份之總額, 並揭 露其未來因應對策及可能之支出 : 無 ( 五 ) 目前污染狀況及其改善對公司盈餘 競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度 預計之重大環保資本支出 : 無 五 勞資關係 ( 一 ) 公司各項福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協議與 各項員工權益維護措施情形 : 本公司致力營造一個和諧的勞資關係, 除遵循勞基法 勞工保險 職工福利 金條例及相關法令辦理, 並關心員工生活 福利 1.89 年 3 月 29 日成立職工福利委員會 ( 八九府勞福字第 七六六四四 號 ), 除設立時提撥資本額 1% 外, 另每月按福委會組織章程中所規定 之比例, 由營業收入, 下腳收入及員工薪資撥入福利金 2. 其他福利 : (1) 員工年度旅遊活動, 年終尾牙 (2) 保險部份, 除勞工保險 全民健保外, 公司為員工加團體保險 (3) 提供員工定期康檢查, 並舉辦教育訓練, 提高專業技能 (4) 為了照顧外地員工的生活, 公司提供交通車及員工宿舍 (5) 員工生日 結婚 生產 住院 喪葬等之禮金與慰問金 A. 三節及勞動節均發放獎金 B. 員工紅利分配 -74-

79 C. 員工認股權憑證 3. 退休制度與實施情形 (1) 本公司訂有員工退休辦法, 並定期撥存退休金至退休基金專戶 (2) 自民國九十四年七月一日起施行勞工退休金條例, 並採確定提撥制 實施後員 工得選擇適用 勞動基準法 有關之退休金規定, 或適用該條例之退休金制 度並保留適用該條例前之工作年資 對適用該條例之員工, 本公司每月負擔 之員工退休金提撥率, 不得低於員工每月薪資百分之六 4 員工進修 訓練狀況本公司提供多元化訓練課程及良好在職教育, 其中包括新進人員職前訓練 在職進修課程 專業課程, 對目前現職人員均不定期安排參加本身職務相關之教育訓練, 並由該部門的資深同仁來輔助新進同仁瞭解公司產業定位, 以培養富有專業能力並兼具挑戰性之人才 本公司 98 年度的教育訓練費用支出為 69,592 元, 不含政府教育訓練補助金額, 受訓人數 295 人次, 訓練時數為 小時 員工之進修與訓練情形 課程類別開始日期課程名稱總時數 業務類 98/11/02 非信用狀交易 -D/P D/A D/A 操作實務 3 業務類 98/11/02 非信用狀交易 -D/P D/A D/A 操作實務 3 業務類 98/11/02 非信用狀交易 -D/P D/A D/A 操作實務 3 業務類 98/11/02 非信用狀交易 -D/P D/A D/A 操作實務 3 人資類 98/03/31 推動台灣職業安全衛生管理系統 4 研發類 98/03/27 PCB 失效案例之解讀改善方法 7.5 財務類 98/12/08 大陸台商在 自查補稅 政策下的因應之道 6 經營管理類 98/10/29 內稽風險管理與公司治理實務講座班及內稽人員有效協助年終盤點 12 經營管理類 98/11/10 企業內控在職訓練研習班 ~ 內控內稽與管理系統整合實務篇 6 經營管理類 98/07/23 企業內部控制制度在職訓練研習班 ~ 運用報表分析查核篇 6 經營管理類 98/04/02 金融風景下討債 要錢 追款, 確保帳款回收 8 大法律要點 3 5. 勞資間之協議情形 : 本公司勞資關係和諧, 並無因勞資糾紛而需協調之情事 6. 各項勞工權益維護措施情形 : 本公司載明各項管理辦法, 內容明訂員工權利義務及福利項目, 以維護員工權益 7. 從業行為規範 : 本公司訂有 董事 監察人道德行為準則 與 一級主管以上人員道德行為準則, 並於員工工作規則訂有遵守法律與道德規範, 期以誠信 正直樹立本公司企業形象 8. 工作環境與員工人身安全保護措施 : 本公司的環保 安全與衛生政策承諾預防意外事故發生 促進員工安全與健康 保護公司資產, 營造 -75-

80 安全舒適的工作環境, 其運作方式說明如下 : (1) 工作環境保護措施 : A. 定期請消毒公司及清潔人員將廠內環境整潔及保護, 並每月固定維護保養冷卻水塔並附水質化驗報告 B. 派員參加行政院保署環境保護人員訓練課程並派員參加經濟部中小企業處主辦之研討會及桃園縣政府主辦之各項環保課程 C. 本公司為兩層建築物, 上下樓梯共兩處, 兩旁均設有扶手, 並貼有 請握扶手, 以免滑倒 之貼心警示標語, 並於升降機各樓出入口明顯標示其積載荷重 ( 送貨專用 ) D. 本公司定期向有害事業廢棄物與甲級廢棄物清除機構及一般事業廢棄物機構簽約, 以保障員工工作環境 (2) 員工人身安全保護措施 : A. 本公司每兩年均定期舉辦全公司員工健康檢查乙次, 健康檢查結束後, 依個人的健檢報告安排專業醫師提供體檢諮詢服務, 以達到健康促進與營養諮詢 B. 本公司飲用包裝水, 均定期送桃園縣衛生局抽驗, 檢驗綠膿桿菌 糞便性鏈球菌及大腸桿菌群, 以保障員工飲用水之安全衛生 C. 本公司備有員工交通車服務, 每年均簽訂租車合約, 並經市政府交通局同意備查, 以保障員工通勤交通安全 D. 本公司每兩年辦理防火避難設施與設備安全檢查, 並於每月申報 職業災害統計表, 以落實職業災害安全 E. 本公司按勞工安全衛生法規定訂定 勞工安全管理規章 及 安全衛生工作守則, 並每年舉辦兩次 勞安衛生及防火訓練, 實際操作減火器及消防水帶滅火, 並委託消防安全公司配製建築物消防安全設備, 以落實員工安全 F, 本公司依規定設置勞工安全衛生主管及管理員, 並依工作場所大小 分佈 危險狀況及勞工人數備置足夠急救藥品及器材, 並設置合格急救人員四名 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 : 本公司自成立迄今, 勞資間均能和諧相處, 共同為發展所營事業貢獻力量, 並無發生糾紛及遭受損失情事, 今後仍將加強勞資間之溝通, 以消弭可能發生之 -76-

81 糾紛 六. 要要契約 契約性質當事人契約起迄日期主要內容限制條款 技術驗證授權 技術驗證授權 技術驗證授權 技術驗證授權 Conax AS( 挪威 ) 96~ 迄今 1. 出產任何一種機型, 皆須經過其驗證無後始能對外銷售 2. 產品使用其軟體作業平台, 須支付其軟體使用費用 3. 每季申報權利金依出貨量來計算 4. 無銷售地區限制 HDMI( 美 ) 96~ 迄今 1. 出產任何一種機型, 皆須經過其驗證無後始能對外銷售 2. 產品使用其軟體作業平台, 須支付其軟體使用費用 3. 每季申報權利金依出貨量來計算 4. 無銷售地區限制 Dolby( 美 ) 96~ 迄今 1. 出產任何一種機型, 皆須經過其驗證無後始能對外銷售 2. 產品使用其軟體作業平台, 須支付其軟體使用費用 3. 每季申報權利金依出貨量來計算 4. 無銷售地區限制 Microsoft Licensing, GP, 長期借款中華開發銀行 - 桃園分行 銷售契約 Pro Brand International Inc ~ ~ 產品使用其軟體作業平台, 須支付其軟體使用費用 2. 每季申報權利金依出貨量來計算 3. 無銷售地區限制 無 信用借款 100,000 仟元, 自 98 年 3 月無起償還第一期款, 以後每三個月為一期, 平均攤還本金 ~ 迄今 1. 產品保固 2 年 2. 預留部份產品於 PBI 供保固維修使用 3. 訂單 交貨 改單之交易處理 無 -77-

82 一 最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 陸 財務概況 1. 簡明資產負債表單位 : 新台幣仟元最近五年度財務資料當年度截至項目 / 年度 99 年 3 月 31 日 94 年度 95 年 96 年度 97 年度 98 年度財務資料 流動資產 1,824,082 1,568,296 1,936,288 2,192,365 1,884,988 1,867,218 基 金 及 投 資 247, , , ,524 1,009,124 1,029,057 固定資產 150, , , , , ,235 無形資產 - - 3,941 11,818 9,848 9,907 其他資產 27,931 16,368 18,283 3,783 1, 資產總額 2,250,444 2,083,392 2,485,974 3,021,406 3,026,921 3,027,869 流 動分配前 858, , , , , ,075 負 債分配後 858, , , ,452 ( 註 ) - 長期負債 190,000 32,500 69, , ,684 77,913 其他負債 22,853 26,439 36,096 41,204 52,328 59,807 負 債分配前 1,070, , , , , ,795 總 額分配後 1,070, , , ,373 ( 註 ) - 股本 970, ,187 1,124,018 1,304,360 1,403,978 1,405,764 資本公積 346, , , , , ,203 保 留分配前 (140,037) 7, , , , ,436 盈 餘分配後 (140,037) 7, , ,969 ( 註 ) - 金 融 商 品 未 實 現 損 失 累積換算調整數 1,777 9,376 34,640 79,561 58,193 53,671 未認列為退休金成本之淨損失 股 東 權分配前 1,179,487 1,211,473 2,042,838 2,184,687 2,427,666 2,501,074 益 總 額分配後 1,179,487 1,211,473 1,924,191 2,054,033 ( 註 ) - 註 : 98 年度尚未經股東會決議盈餘分配案 -78-

83 2. 簡明損益表 年度最近五年度財務資料項目 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 單位 : 新台幣仟元當年度截至 99 年 3 月 31 日財務資料 營業收入 4,342,832 3,938,960 4,519,503 4,514,161 6,263,702 1,292,746 營業毛利 482, , , , , ,427 營業淨利 (96,475) 23, , , ,246 89,502 營業外收入及利益 營業外支出及損失 繼續營業部門稅前損益 繼 續 營 業 部 門 損 益 42,619 16,678 26, , ,179 8, ,594 32,578 29,769 31,445 47,040 8,602 (195,450) 7, , , ,385 89,541 (195,450) 7, , , ,419 74,883 停業部門損益 非常損益 會計原則變動之累積影響數 本期損益 (195,450) 7, , , ,419 74,883 每股盈餘 ( 元 ) (2.02) ( 二 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見 年度 簽證會計師 所屬單位名稱 查核意見 94 年度 洪茂益 張志銘 致遠會計師事務所 無保留意見 95 年度 洪茂益 楊建國 致遠會計師事務所 無保留意見 96 年度 洪茂益 張志銘 安永會計師事務所 無保留意見 97 年度 洪茂益 張志銘 安永會計師事務所 修正式無保留意見 98 年度 洪茂益 張志銘 安永聯合會計師事務所 修正式無保留意見 -79-

84 二 最近五年度財務分析 分析項目 / 年度 ( 註 2) 最近五年度財務資料 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 當年度截至 99 年 3 月 31 日財務資料 財務負債占資產比率 ( 註一 ) 結構 (%) 長期資金占固定資產比率 ( 註二 ) , , , , 償債 流動比率 ( 註一 ) 能力速動比率 ( 註一 ) (%) 利息保障倍數 ( 註三 ) (7.74) 應收款項週轉率 ( 註四 ) 平均收現日數 ( 註四 ) 經營能力獲利能力現金流量槓桿 存貨週轉率 ( 註四 ) 平均售貨日數 應付款項週轉率 ( 註五 ) , 固定資產週轉率 ( 註四 ) 總資產週轉率 ( 次 ) ( 註四 ) 資產報酬率 (%)( 註三 ) (7.35) 股東權益報酬率 (%)( 註三 ) (14.94) 營業利益 ( 損 ) (9.94) 佔實收資本比 ( 註三 ) 率 (%) 稅前純益 ( 損 ) ( 註三 ) (20.13) 純益率 (%) (4.50) 每股盈餘 ( 元 ) ( 註三 ) (2.02) 現金流量比率 (%)( 註四 ) 現金流量允當比率 (%)( 註四 ) 註 註 現金再投資比率 (%)( 註四 ) 註 營運槓桿度 ( 註三 ) (44.91) 度財務槓桿度 (0.81) (4.87) 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 ) 註一 : 主要係因 98 年度短期借款減少所致 註二 : 主要係因 98 年度獲利增加致使股東權益增加所致 註三 : 主要係因 98 年度淨利較上一年度增加所致 註四 : 主要係因 98 年度營收增加所致 註五 : 主要係由於子公司生產上下游供應鏈已趨成熟, 因此本公司減少代購原物料比重, 逐步提升大陸工廠原物料自行採購比率, 致使 98 年度本公司應付帳款金額減少所致 資料來源 :94~98 年度經會計師查核簽證之財務報告及 99 年第一季經會計師核閱之財務報告 -80-

85 註 : 營業活動淨現金流量若為流出數, 則不予計算 分析項目之計算公式如下 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數現金流量 ( 註 3) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動成本及費用 )/ 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益 - 利息費用 ) -81-

86 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 : 請參閱第 100 頁 四 最近年度經會計師查核簽證財務報表 : 請參閱第 101 頁 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 : 請參閱第 151 頁 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報列印日止, 發生財務週轉困難情事 : 無此情事, 故不適用 七 依據國際會計原 ( 或美國一般公認會計原則 ) 所作的調節 : 本公司目前因應十號公報實施藉與國際會計準則接軌, 讓財務報表透明揭露, 對股東與投資人來說, 有其必要性, 更是正面訊息 -82-

87 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 單位 : 新台幣仟元 年度差異 98 年度 97 年度項目金額 % 流動資產 1,884,988 2,192, , % 固定資產 121, ,916-6, % 其他資產 11,258 15,601-4, % 資產總額 3,026,921 3,021,406 5, % 流動負債 417, , , % 長期負債 129, ,717-30, % 負債總額 599, , , % 股本 1,403,978 1,304,360 99, % 資本公積 572, ,143 33, % 保留盈餘 392, , , % 股東權益總額 2,427,666 2,184, , % 增減變動說明 : 1. 其他資產 : 主要係因本期遞延所得稅資產減少所致 2. 流動負債 : 主要係因本期短期借款減少所致 3. 負債總額 : 主要係因本期短期借款減少所致 4. 保留盈餘 : 主要係因本期獲利增加所致 二 經營結果 單位 : 新台幣仟元 項目 年度 98 年度 97 年度增 ( 減 ) 金額 變動比例 % 營業收入總額 6,335,239 4,599,605 1,735, % 減 : 銷貨退回 (3,958) (14,630) -10, % 銷貨折讓 (67,579) (70,814) -3, % 營業收入淨額 6,263,702 4,514,161 1,749, % 營業成本 (5,550,971) (3,935,021) 1,615, % 營業毛利 712, , , % 營業費用 (455,485) (439,959) 15, % 營業利益 257, , , % 營業外收入 172, ,523 45, % 營業外支出 (47,040) (31,445) 15, % 本期稅前淨利 382, , , % 所得稅費用 (54,966) (22,921) 32, % 本期淨利 327, , , % 1. 增減比例變動分析說明 : (1) 營業收入淨額 : 主要係因本期營收增加所致 -83-

88 (2) 營業成本 : 主要係因本期營收增加所致 (3) 營業毛利 : 主要係因本期營收增加且成本控制得宜所致 (4) 營業利益 : 主要係因本期營收增加且費用控制得宜所致 (5) 營業外收入 : 主要係因前期備抵呆帳多估回轉所致 (6) 營業外支出 : 主要係因兌換損失增加所致 (7) 所得稅費用 : 主要係因本期獲利增加所致 (8) 本期淨利 : 主要係因本期獲利增加所致 2. 本公司主要營業內容改變之原因 : 無 3. 預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素 : 本公司預計未來一年度銷售數量將持續成長, 主要係因全球對數位視訊轉換器及數位前端系統及衛星通訊傳輸系統兩大產品消費需求持續 4. 因應計劃 : 因全球對數位視訊轉換器及數位前端系統及衛星通訊傳輸系統兩大產品消費需求持續, 將適度擴充產能, 同時致力於生產成本之下降 三 現金流量分析 ( 一 ) 最近年度現金流量變動情形分析 : 單位 : 新台幣仟元 :% 年度項目 98 年度 97 年度 增減比例 (%) 營業活動之淨現金流入 646, , % 投資活動之淨現金流出 (244,763) (155,492) 57.41% 融資活動之淨現金流出 (330,700) 210, % 增減比例變動分析說明 : (1) 營業活動 : 本期營業活動淨現金流入較去年同期增加, 主要係因應收帳款淨額及其他 應收款減少所致 (2) 投資活動 : 本期投資活動淨現金流出較去年同期增加, 係因本期增加長期投資所致 (3) 融資活動 : 本期融資活動淨現金流入較去年同期增加, 係因本期償還長短期借款及發 放現金股利所致 預計現金不足額之補救措施及流動性分析 : 不適用 ( 二 ) 流動性不足之改善計畫 : 本公司最近年度之現金餘額尚足以支應公司營運所需, 故不適用 ( 三 ) 未來一年現金流動性分析 : 未來一年現金流動性分析 : 期初現金餘額 A 預計全年來自營業活動淨現金流量 B 預計全年現金流出量 C 單位 : 新台幣仟元 ;% 預計現金剩餘 ( 不足 ) 數額 預計現金不足額之補救措施 A+B-C 投資計畫 理財計畫 $786, , , ,669 $- $- -84-

89 1. 未來一年度現金流量變動情形分析 : (1) 營業活動 : 主要係營業收入成長, 致產生淨現金流入 (2) 投資活動 : 主要係因增加長期投資所致 (3) 融資活動 : 主要係因償還長短期借款與無擔保轉換公司債及 99 年度發放現金股利所致 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析 : 不適用 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 : 無此情形, 故不適用 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 : 單位 : 新台幣 / 美金仟元未來其他投資投資金額政策獲利或虧損之主要原因改善計畫計畫拓展中國大 98 年獲利 122 仟元 USD 陸內銷市場 說明 項目 Orbsat International L.L.C.. Prime International Services Ltd. USD 50 兩岸分工 Prime International Develpoments Ltd. Pro Broadband USD 16,509 兩岸分工 (B.V.I) Inc. USD 2,996 兩岸分工 欣象科技股份有限公司 NTD 67,684 產品開發 98 年度獲利 6,177 仟元, 主要係因子公司東莞百一衛星通訊傳輸產品銷售增加所致 98 年度獲利 31,159 仟元, 主要係因子公司百一寬頻數位機上盒產品銷售增加所致 98 年度獲利 30,111 仟元, 主要係因子公司北京加維於中國大陸內銷市場拓展有成 98 年度獲利 51,845 仟元, 主要係因欣象科技出貨予台灣有線電視業者之數位機上盒產品增加所致 六 風險事項分析及評估 ( 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 1. 最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 單位 : 新台幣仟元 項目 \ 年度 98 年度 利息收 ( 支 ) 淨額 (1) (9,475) 營業收入 (2) 6,263,702 營業利益 (3) 257,246 (1)/(2) (0.15)% (1)/(3) (3.68)% 本公司 98 年度利息收支淨額占該年度營業收入及營業利益分別為 (0.15)% 及 (3.68)%, 較 97 年度下降, 主要係因 98 年度償還借款所致 為規避 -85-

90 利率變動之影響, 本公司將視情況採取下列因應措施 : A. 健全財務結構 : 未來將視營運狀況與資金之需求, 適時辦理現金增資, 以降低對銀行融資的依賴 B. 增加籌資管道 : 發行公司債或可轉換公司債, 增加直接融資機會, 並適度降低資金成本 C. 本公司定期評估銀行借款利率, 同時取得市場平均利率, 並與銀行密切聯繫以極力爭取最優惠的借款利率 2. 最近年度及截至年報刊印日止匯率變動情形對公司損益之影響及未 來因應措施 項目 \ 年度 98 年度 兌換 ( 損 ) 益淨額 (1) (20,906) 營業收入 (2) 6,263,702 營業利益 (3) 257,246 (1)/(2) (0.33)% (1)/(3) (8.13)% 單位 : 新台幣仟元 本公司銷售產品大多以外銷為主, 其外幣主要係以美元計價 ; 本公司 98 年度兌換損失占該年度營業收入及營業利益分別為 (0.33)% 及 (8.13)%, 顯示新台幣對美元之匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響 此外, 本公司財務人員隨時搜集有關匯率變動資訊, 並參閱銀行及投資機構提供之金融財經資訊, 以即時掌握匯率動態, 亦對匯率變動之相關因素隨時保持密切注意, 務求降低匯率變動對本公司之影響, 為規避匯率波動對獲利可能之影響, 將視情況採取下列因應措施 : A. 與往來銀行的外匯部門保持密切聯繫, 以掌握匯率變動的走勢, 作為遠匯買賣及結匯之參考依據 B. 儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出, 以達自動避險效果 C. 業務單位在向客戶報價前, 應先行對未來之匯率走勢及影響因素做綜合的考量與評估, 以決定適當且合理之業務報價 D. 對於較多外幣部位, 採取買賣遠期外匯之避險措施 E. 開立外幣存款帳戶, 視實際資金需求及匯率走勢, 調節所持有外幣部位 3. 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施近期隨著國際石油價格持續上漲, 預期物價將蘊釀上漲之趨勢, 本公司將密切注意通貨膨脹情形, 適當調整產品售價及物料庫存量, 以降低通貨膨脹對本公司造成之影響 -86-

91 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證 及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 1. 除避險用衍生性商品交易及為子公司背書保證外, 本公司 98 年度未 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人等交易或投資 有關背書 保證及從事衍生性金融商品交易, 爰依本公司訂定之 背書保證作 業程序 及 從事衍生性商品交易處理程序 辦理 2. 本公司從事遠期外匯交易之目的, 主要係規避以外幣債權 債務匯 率變動所為之財務避險操作為主要目的, 於訂約日以該日之即期匯 率衡量入帳, 約定遠期匯率與訂約日即期匯率間差額, 於合約期間 攤銷, 分期認列損益 ; 於資產負債表日, 以該日之即期匯率調整, 所產生之兌換差額列為當期損益, 並於合約結清日, 將產生之兌換 差額列為當期損益 ; 買賣合約所產生之應收及應付款項餘額於資產 負債表日互為抵減, 其差額列為資產或負債 截至 98 年 12 月 31 日止, 本公司無尚未到期之預購遠期外匯合約金額, 另 98 年度因從 事遠期外匯合約而產生之兌換利益與評價利益分別為新台幣 90 仟 元及 0 仟元 3. 本公司為子公司背書保證係因子公司業務拓展及交易需要, 金額及 程序皆符合本公司之 背書保證作業程序 ( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 未完成研發計畫之目前進度及應再投入之 研發費用 預計完成量產時間及未來研發戶功之主要影響因素 : 1. 未來研發計畫 預計投入之研發費用及預計完成量產時間 未來研發計畫項目 單位 : 新台幣仟元 須再投入之預計完成時間研發費用 開發新一代整合 Cable Modem, 支援 NAGRA CA 及 MHP 雙向互動應用並具有 PVR 的有線電視接收機 3, 年第一季 開發新一代適合歐洲及南美洲市場的雙模 HD IP 及地面廣播接收機, 並具備連接外接式硬碟支援可錄式功能 5, 年第二季 針對零售市場需求, 開發網路多媒體撥放機 5, 年第三季 開發新一代高畫質 HD DVB-T2 地面廣播接收機及 HD DVB-S2 衛 星接收機, 包含簡易機型及具有可錄式硬碟的複雜機型, 適合英國市場需求, 特別支援 BBC iplayer 網路電視影音收視功能 15, 年第三季 開發第三代高畫質 HD H.264 DVB-S2 衛星接收機, 適合印度 / 巴西 / 中亞等開發中國家的市場, 並能支援被廣泛採用的各個鎖碼系統 15, 年第四季 針對各國有線電視及地面廣播系統類比轉數位化的需求, 開發低成本高品質的接收機, 並支援被廣泛採用的各個鎖碼系統 10, 年第四季 開發 DTV 3 衛星 kaku 混合頻段 LNB 10, 年第四季 2WVSAT cost down TX 與 1W VSAT Tx/Rx modules. 10, 年第四季 Monoblock 4.3 & 6.2 degree LNB 5, 年第三季 -87-

92 PLL LNB 5, 年第三季 KA-Single LNB 10, 年第四季 2. 未完成研發計畫之目前進度及未來研發成功之主要影響因素 (1)98 年研發工作本公司皆依原定進度如期完成 (2) 未來研發成功之主要影響因素 : 本公司積極探索產業發展與市場需求, 尋求適當的商業模式, 促使研發的產品更貼近顧客的需求, 同時, 提升研發人力素質, 多元晉用人才, 並鼓勵創新與創意, 並做有效的計畫管理與確保品質與風險控管, 以提升研發的效果 展望未來, 本公司不斷致力於技術的創新研發及開發高品質 高附加價值產品, 促使技術升級, 並降低成本, 以滿足股東與客戶的需求, 進而提升國際競爭力 ( 四 ) 最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 本公司遵循國家政策及法令, 相關單位對國內外重要政策及法律變動之情形均隨時注意, 並評估其對公司之影響, 配合調整營業活動及研擬配套措施及適時提出因應措施, 確保公司運作正常 97 年 1 月 1 日起實施 員工分紅費用化 制度, 本公司當遵守相關會計原則及法規要求編製公司各項財務報表, 將使銷貨成本之營業費用金額及比率較往年增加, 本公司於 99 年擬訂分配 98 年度盈餘, 員工分紅以現金方式發放, 以降低員工分紅費用化帶來的影響 ; 另外因應政府配套措施辦理員工認股權憑證制度, 為使企業彈性運用員工認股權憑證, 以達激勵員工目的, 於寬員工認股權憑證認股價格, 企業得經股東會決議以低於發行日之市價或每股淨值發行員工認股權憑證 97 年度因大陸勞同合同法及新所得稅法實施, 本公司已逐步提高自動化程度與建立垂直整合產品線, 降低生產成本, 截至年報刊印日止, 本公司未受到因國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情事 ( 五 ) 最近年度及截至年報刊印日止科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 : 本公司隨時注意所處行業相關科技及產業變化情形, 並視情形指派專人或專案小組評估對於公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施, 最近年度並無重要科技改變及產業變化對公司財務業務有重大影響之情事 ( 六 ) 最近年度及截至年報刊印日止企業形象對企業危機管理之影響及因應措施 : 本公司設有發言人, 負責與投資人間之關係維護及公司形象之樹立, 截至年報刊印日止, 本公司未有因企業形象改變而對公司產生重大影響之情事 ( 七 ) 最近年度及截至年報刊印日止進行併購之預期效益及可能風險 : 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無進行併購之計畫 -88-

93 ( 八 ) 最近年度及截至年報刊印日止擴充廠房之預期效益及可能風險 : 本公司最近年度及截至年報刊印日止並無擴充廠房之計畫 ( 九 ) 最近年度及截至年報刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險 : 1. 銷貨 : 本公司 97~98 年度及 99 年第一季營業收入 5% 以上銷貨客戶之銷售比重分別為 79.33% 82.69% 及 81.48%, 其中單一銷售金額佔當年度營業收入之比例達 30% 以上之客戶, 除本公司股東及衛星低雜訊降頻器 (LNB) 產品之第一大客戶 PBI, 因雙方長期合作關係及 LNB 產品於北美市場維持穩定之市佔率, 故自 93 年至今對 PBI 之銷貨金額均佔各年度營業收入比重約 30% 以上之外, 98 年年度對 S 公司之銷貨比重亦達 35.8%, 主要係因目前本公司 STB 產品業務拓展方向, 自 94 年開始業已從免付費 (FTA) 之 STB 市場積極轉為開發鎖碼系統 (CA) 之 STB 市場, 故透過 S 公司品牌形象與行銷通路能力, 與其合作進入印度 Pay TV 市場, 使 98 年年度 STB 產品銷貨集中於 S 公司之情形, 此為本公司拓展 Pay TV 高階 STB 市場之初期現象, 目前本公司已陸續與其他客戶合作開發墨西哥 義大利 菲律賓 台灣及印尼等市場之 Pay TV 高階 STB, 未來印度市場之銷貨比重將逐漸降低, 應可降低銷貨集中之風險, 因此, 從本公司最近二年度及 99 年第一季銷貨變動情況觀察, 銷貨集中於單一客戶之情形已有所改善 2. 進貨 : 本公司最近二年度及 99 年第一季向 Pro Broadband (B.V.I.) Inc. 以及 Prime International Services Ltd. 之採購金額合計占進貨淨額分別為 97.16% 99.22% 及 99.94% 由於 Pro Broadband (B.V.I.) Inc. 以及 Prime International Services Ltd. 為本公司 100% 持股之子公司, 本公司透過轉投資在大陸地區建立生產基地, 在大陸製造完成後, 以買賣交易型態, 透過境外子公司 Pro Broadband (B.V.I.) Inc. 以及 Prime International Services Ltd. 向生產端購進產品再進行銷售 此為兩岸產業分工之結果, 應無進貨集中之風險 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事 監察人或持股超過 10% 之大股東, 股權大量移轉或更換對公司之影響及風險 : 本公司董事 監察人及持股超過 10% 之大股東, 最近年度及截至 99 年 4 月 30 日止合計異動 475,126 股, 其中含董事及監察人及持股超過 10% 之大股東 98 年度盈餘配股增加 631,688 股, 於集中市場上減少 156,562 股, 異動股數佔已發行股數 141,066,541 股之 0.34%, 並無股權大量移轉之情事 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止經營權之改變對公司之影響及風險 : -89-

94 本公司之重大營運規劃多由公司專業經理人依產業及市場環境整體評估後提出, 由董事會通過後執行, 且公司已建立完整組織, 充分區分各部門權責, 透過有效落實公司內部管理制度及部門間之協調及溝通, 充分落實經營策略, 掌握經營效率及確保經營成果, 因此經營權如有改變對公司營運影響及風險將可有效降低 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止訴訟或非訟事件 : 1. 公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及目前處理情形 : (1) 本公司於 98 年 5 月 19 日委託奧地利之律師對 Strong International Ltd 起訴請求給付貨款 469,656 歐元, 目前已勝訴,Strong International Ltd 允諾分期支付貨款, 故本公司預期其結果對股東權益或證券價格並無重大影響 (2) 德國 Gigaset Communications GMBH 與本公司因專利權利金爭議,Gigaset Communications GMBH 日前對本公司於瑞士聲請提付仲裁, 目前該仲裁案尚在進行中, 本公司已針對此案件最大損失金額美金 92 萬元提列相關費用, 本公司預期其結果對股東權益或證券價格並無重大影響 (3)2007 年 5 月本公司向豐賓電子 ( 深圳 ) 有限公司採購之電容元件發生品質瑕疵問題, 經多次與豐賓電子公司進行協商不得其回應, 本公司業已將實際發生之折讓金額及各項費用入帳, 並已委託律師擬藉由司法程序請求賠償及向法院申請財產裁定核准, 本公司預期其結果對股東權益或證券價格並無重大影響 2. 公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者 : 無 3. 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東, 最近二年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形 : 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 本公司董事及董事配偶等人分別因違反證券交易法第 157 條短線交易乙事, 由財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函要求依法行使歸入權, 本公司均已通知當事人並依法行使歸入權後彙總陳報主管機關結案 ( 十三 ) 其他重要風險及因應措施 : 本公司風險管理之組織架構將針對各項風險管理的執行與負責單位作分析 1. 風險管理之組織與運作 (1) 本公司依據最新內部稽核之發展及準則要求, 近年來已加強企業風險之管理, -90-

95 包括風險偵測 評估 報告及處理, 均十分謹慎與嚴格 本公司風險控管分 為三個層級 ( 機制 ): 主辦單位或承辦人為 第一機制, 必需負起作業的最 初風險發覺 評估及管控的考量設計與防範之責 第二機制為總經理 ( 或副總 ) 主持的評審, 除負責可行性評估外, 還包括各種風險的評估 第三機制為法 務與稽核室的審查及董監事審議 本公司不設風險長, 其目的就是全員全面 風險控管, 採平時層層防範而非由一人控管, 這是最落實的風險控管方法 (2) 本公司重要風險評估事項, 如為執行事項, 不必以第二及第三機制審議者, 均 會稽核室, 必要時會法務, 以行風險發覺 評估與防範建議 平時發覺若有 立即之可能風險, 亦可立即報告上級妥為防範 2. 風險管理組織表重要風險評估事項 風險控制直接單位 ( 第一機制 ) 風險審議及控制 ( 第二機制 ) 1. 利率 匯率及財務風險 財務處承辦人員 各級主管 總經理 2. 高風險高槓桿投資 資金 財務處承辦人員 各級主管 總經理 貸予他人 衍生性商品交 易 金融理財投資 3. 投資 轉投資及併購效益 股務及財務人員 各級主管 總經理 4. 研發計劃 研發單位人員 各級主管 總經理 5. 集中進貨或銷貨 採購處 財務處人員 產銷會議 6. 董監及大股東股權移動 股務 董事會 7. 經營權變動 股務 董事會 8. 訴訟及非訟事項 法務 總經理 9. 其他營運事項 各級主管 總經理 10. 人員行為 道德與操守 各級主管及行政處 勞資會議 11. 法規之遵守 各級主管 法務 稽核 12. 董事會議事管理 股務 法務 稽核 七 其他重要事項 有關資訊揭露指標財務及營運資訊透明度揭露事項如下 : 董監事會及稽核室 ( 第三機制 ) 董監事會 ( 風險評估控管之決策與最終控制 ) 董監事會 ( 風險評估控管之決策與最終控制 ) 稽核室 ( 風險之檢查 評估 督導 改善追蹤及報告 ) ( 一 ) 重要會計政策揭露 : 有關重要會計政策請詳閱第 106 頁及第 157 頁母公司及母子公 司財務報表之附註 ( 二 ) 會計師查核報告是否載明財務報表係按國內一般公認會計原則編製 : 本公司財務報 表係按國內一般公認會計原則編製, 請參閱第 101 頁及第 152 頁母公司及母子公 司財務報表之會計師查核報告 ( 三 ) 國內會計原則針對國際會計原則 ( 或美國一般公認會計原則 ) 所作的調節 : 本公司目 前財務報表係按國內一般公認會計原則編製, 預計將於 2012 年 3 月開始與國際會 計原則接軌作調節項目 ( 四 ) 固定資產折舊相關資訊 : 有關固定資產折舊請詳閱第 109 頁及第 163 頁母公司及母 -91-

96 子公司財務報表之附註 ( 五 ) 資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎 : 1. 應收帳款備抵呆帳提列原則如下 : 係依過去實際發生呆帳之比率, 並衡量應收票據 應收帳款等各項債權之帳齡 情形及其收回的可能性, 予以評估提列, 其提撥比率如下 : 帳齡 0~3 個月 4~6 個月 7~12 個月 1 年以上 呆帳率 0% 5% 20% 100% 2. 存貨備抵呆帳提列原則如下 : 每季成本結算後, 依據庫房提供之存貨庫齡資料, 評價當時存貨狀況, 再依照 存貨跌價損失提列政策之規定予以認列之, 若因意外事故導致存貨損害, 則於 實際發生損失時, 予以評估及認列損失, 存貨備抵呆帳提撥比率如下 : 停滯期間 提列比率 一年以上 100% 個月 20% 7-9 個月 10% ( 六 ) 股票及存託憑證以外之金融商品所使用之方法和假設 : 有關金融商品公平價值所使用之方法和假設請詳閱第 145 頁及第 198 頁母公司及母子公司財務報表之附註 股票及存託憑證以外之金融商品公平價值皆以公平價值估計, 本公司目前無股票及存託憑證以外之金融商品交易 ( 七 ) 部門別財務資訊 : 有關部門別財務資訊請詳閱第 150 頁及第 204 頁母公司及母子公司財務報表之附註 ( 八 ) 會計師簽證之查核報告揭露 : 請參閱第 101 頁及第 152 頁母公司及母子公司財務報表之會計師查核報告 ( 九 ) 關係企業組織圖及股權結構 : 有關關係企業組織圖及股權結構請詳閱第 159 頁母子公司財務報表之附註及第 97 頁關係企業相關資料 ( 十 ) 關係企業之背書保證 資金貸與他人及從事衍生性商品交易資訊 : 請參閱第 145 頁及第 198 頁母公司及母子公司財務報表之附註揭露事項 ( 十一 ) 關係人 ( 含關係企業 ) 交易資訊 : 請詳閱第 137 頁及第 192 頁母公司及母子公司財務報表之關係人交易資訊 -92-

97 一 關係企業相關資料 ( 一 ) 關係企業合併營業報告書 捌 特別記載事項 1. 關係企業圖 : 截至民國九十八年十二月三十一日止, 本公司與子公司之投資關係及持股 比例請參閱第 97 頁 2. 各關係企業名稱 設立日期 實收資本額及主要營業項目 單位 : 仟元 企 業 名 稱 設立日期 實收資本額 主要營業或生產項目 衛星通信器材 有線通信器 Orbsat International L.L.C. 88 年 4 月 USD $352 材及無線通信器材之製造 加工及買賣 Prime International Services Ltd. 91 年 1 月 USD $50 衛星通信器材 有線通信器材及無線通信器材之製造 加工及買賣 Prime International Developments Ltd. 91 年 1 月 USD $16,509 投資及電子產品買賣 Pro Broadband (B.V.I.) Inc. 89 年 1 月 USD $2,996 欣象科技股份有限公司 73 年 9 月 NTD 83,700 Orbsat International Inc. 91 年 11 月 USD $3,500 成都百昌電子有限公司 88 年 7 月 USD $352 翰碩寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司 89 年 4 月 USD $996 北京加維通訊電子技術有限公司 83 年 2 月 USD $2,000 百一寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司 93 年 2 月 USD $5,100 東莞百榮通信設備有限公司 96 年 11 月 USD $9,340 彩色電視接收器 天線及各種天線反射器之產銷業務電腦影音壓縮 解壓縮 視訊系統設備及電腦軟體等之製造 銷售及開發衛星通信器材 有線通信器材及無線通信器材之製造 加工及買賣衛星通信器材 有線通信器材及無線通信器材之製造 加工及買賣 彩色電視接收器 天線及各種天線反射器之產銷業務 彩色電視接收器 天線及各種天線反射器之產銷業務數位視訊轉換器及無線資訊產品之產銷業務數字音視頻編解碼設備 天線及各種天線反射器材之產銷業務 RUI ZHAO FENG CO., LTD. 97 年 5 月 USD $790 經營紙製品之產銷業務 EURO PRIME GmbH 95 年 10 月 EUR $25 彩色電視接收器 天線及各種反射器之產銷業務 3. 依推定為有控制或從屬關係者其相同股東資料 : 無 4. 整體關係企業經營所涵蓋之行業, 各關係企業間所營業務互有關聯者, 應說明其往來分工情形 : (1) 本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括 : 衛星通信器材 有線通信器材及無 -93-

98 線通訊器材及電腦影音壓縮 解壓縮 視訊系統設備及電腦軟體等設計 製造及銷售與投資及電子產品買賣及經營紙製品之產銷業務 (2) 關係企業間業務互有關聯者之往來及其分工情形 : 本公司 98 年度與關係企業 Prime International Services Ltd. Pro Broadband (BVI) Inc. 及欣象科技股份有限公司有進貨之交易事項, 並為 Pro Broadband (BVI) Inc. Prime International Services Ltd. 及欣象科技股份有限公司代購原料 5. 各關係企業董事 監察人及總經理之姓名及其對該企業持股或出資情形 企業名稱職稱姓名或代表人 Orbsat International L.L.C. 董事 百一電子 ( 股 ) 公司代表人 : 許錦輝 Prime International Services Ltd. 董事 百一電子 ( 股 ) 公司代表人 : 許錦輝 Prime International Developments 百一電子 ( 股 ) 公司董事 Ltd. 代表人 : 許錦輝 Pro Broadband (BVI) Inc. 董事 百一電子 ( 股 ) 公司代表人 : 許錦輝 欣象科技股份有限公司 百一電子 ( 股 ) 公司董事長代表人 : 許錦輝 Prime International Orbsat International Inc. 董事 Developments Ltd. 代表人 : 許錦輝 成都百昌電子有限公司 Orbsat International L.L.C. 董事長代表人 : 謝德崇 Prime Broadband (BVI) Inc 北京加維通訊電子技術有限公司董事長代表人 : 蘇種園 翰碩寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司 Prime Broadband (BVI) Inc 董事長代表人 : 許錦輝 Prime International 百一寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司 董事長 Developments Ltd. 代表人 : 許錦輝 Prime International 東莞百榮通信設備有限公司 董事長 Developments Ltd. 代表人 : 許錦輝 Prime International RUI ZHAO FENG CO., LTD. 董事 Developments Ltd. 代表人 : 梁永錢 EURO PRIME GmbH 董事 欣象科技股份有限公司代表人 : 趙挐鋒 單位 : 仟元 持有股份 股數 持股比例 出資額 100 股 100% USD $352 50,000 股 100% USD $50 16,508,752 股 100% USD $16,509 2,996,337 股 100% USD $2,996 8,298,213 股 99.14% NTD $67,684 15,000 股 22.50% USD $ % USD $ % USD $2, % USD $ % USD $5, % USD $9,340-48% USD $660 25,000 股 100% EUR $25-94-

99 6. 各關係企業之財務狀況及經營結果 單位 : 新台幣 / 仟元 企業名稱 資本額 (USD) 資產總額 負債總額 淨值 營業收入 營業損益 本期損益 Orbsat International L.L.C. 352 (11,810) 3,680 (15,490) 0 (201) 122 Prime International Services Ltd , ,733 81,510 2,368,247 12,618 6,177 Prime International Developments Ltd. 16, ,761 4, ,676 0 (9) 31,159 Pro Broadband (BVI) Inc. 2,996 1,531,883 1,456,459 75,424 3,444,526 (83,676) 30,111 欣象科技股份有限公司 NTD83, ,061 21, , ,272 46,963 53,481 Orbsat International Inc. 3, , ,462 0 (24) (8,538) 翰碩寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司 996 1,129,035 1,057,175 71,860 3,285,123 99,955 35,166 北京加維通訊電子技術有限公司 2,000 1,579,725 1,135, ,345 1,792, ,803 71,725 成都百昌電子有限公司 ,194 50,100 (11,906) 92, 百一寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司 5,100 1,198, , ,715 2,379,493 85,778 40,429 RUI ZHAO FENG CO., LTD , ,748 0 (25) (11,819) EURO PRIME GmbH EUR $25 2, ,179 6, (251) ( 二 ) 關係企業合併財務報表 : 本公司民國九十八年度 ( 自民國九十八年一月一日至十二月三十一日止 ) 依 關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 ( 三 ) 關係企業關係報告書 : 不適用 ( 四 ) 關係企業之背書保證 資金貸與他人及從事衍生性商品交易資訊 : 請參閱第 145 頁及第 198 頁母公司及母子公司財務報表之附註揭露事項 ( 五 ) 關係人交易資訊 : 請詳閱第 137 頁及第 192 頁母公司及母子公司財務報表之關係人交易資訊 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形, 應揭露股東會或董事會通過日期與數額 價格訂定之依據集合理性 特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由 : 無 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 : 無 四 其他必要補充說明事項 : 無 -95-

100 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 一 存款不足之退票 拒絕往來或其他喪失債信情事者 : 無 二 因訴訟 非訟 行政處分 行政爭訟 保全程序或強制執行事件, 對公司財務或業務有重大影響者 : 請參閱 財務狀況及經營結果之討論分析與分險管理 風險事項分析評估 三 嚴重減產或全部或部分停工 公司廠房或主要設備出租 全部或主要部分資產質押, 對公司營業有影響者 : 無 四 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者 : 無 五 經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者 : 無 六 董事會 總經理或三分之一以上董事發生變動者 : 無 七 變更簽證會計師者 但變更事由係會計師事務所內部調整者, 不包誇括在內 : 無 八 重要備忘錄 策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂 變更 終止或解除 改變業務計畫之重要內容 完成新產品開發 試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段 收購他人企業 取得或讓出專利權 商標專用權 著作權或其他智慧財產權之交易, 對公司財務業務有重大影響者 : 無 九 其他足以影響公司繼續營運之重大情事者 : 無 -96-

101 關係企業圖 ( ) 百一電子股份有限公司 Prime International Services Ltd. 實際投資 :USD$50 仟元持股比率 :100% 持有股份 :50,000 股持有百一電子股份 :0 Orbsat International L.L.C. 實際投資 :USD$352 仟元持股比率 :100% 持有股份 :100 股持有百一電子股份 :0 欣象科技 ( 股 ) 公司實際投資 :NTD66,529 仟元持股比率 :99.14% 持有股份 :8,298,213 股持有百一電子股份 :0 Prime International Developments Ltd. 實際投資 :USD$16,939 仟元 持股比率 :100% 持有股份 :16,508,752 股持有百一電子股份 :0 東莞大朗百一電子廠 ( 來料加工廠 ) 實際投資 : USD$15 仟元持股比率 :100% 持有股份 :0 股持有百一電子股份 :0 成都百昌電子有限公司實際投資 : USD$352 仟元持股比率 :100% 持有股份 :0 股持有百一電子股份 :0 EURO PRIME GmbH 實際投資 : EUR$25 仟元持股比率 :100% 持有股份 :25,000 股持有百一電子股份 :0 百一寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司實際投資 : USD5,100 仟元持股比率 :100% 持有股份 :0 股持有百一電子股份 :0 Orbsat International Inc. 實際投資 : USD$900 仟元持股比率 :20% 持有股份 : 15,000 股 持有百一電子股 份 :0 RUI ZHAO FENG CO., LTD. 實際投資 : USD880 仟元持股比率 :48% 持有股份 :880,000 股持有百一電子股份 :0 東莞百吉通信設備有限公司 實際投資 : USD$750 仟元持股比率 :20% 持有股份 : 15,000 股 持有百一電子股 份 :0 東莞名聚豐包材印刷有限公司實際投資 : USD880 仟元持股比率 :48% 持有股份 :880,000 股持有百一電子股份 :0 東莞百榮通信有限公司實際投資 : USD9,550 仟元持股比率 :100% 持有股份 :0 股 持有百一電子股 份 :0 Pro Broadband(B.V.I)Inc. 實際投資 :USD$2,996 仟元持股比率 :100% 持有股份 :2,996,337 股 翰碩寬頻科技 ( 深圳 ) 有限公司實際投資 : USD996 仟元持股比率 :100% 持有股份 :0 股持有百一電子股份 :0 北京加維通訊電子技術有限公司實際投資 : USD2,000 仟元持股比率 :100% 持有股份 : 0 股 持有百一電子股 份 :0-97-

102 百一電子股份有限公司 內部控制聲明書 -98-

103 張志銘 會計師 洪茂益 中華民國九十八年九月三日 -99-