证券代码 : 证券简称 : 海亮股份公告编号 : 浙江海亮股份有限公司关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任 2019 年 4 月 25 日, 浙江海亮

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住贝
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1 证券代码 : 证券简称 : 海亮股份公告编号 : 浙江海亮股份有限公司关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任 2019 年 4 月 25 日, 浙江海亮股份有限公司 ( 以下简称公司或海亮股份 ) 第六届董事会召开第三十四次会议, 审议通过了关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案, 本议案已经公司独立董事事前认可, 关联董事朱张泉冯橹铭回避表决, 非关联董事一致投票赞成该议案, 独立董事发表了独立意见本议案尚须获得 2018 年度股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权现将有关事项公告如下 : 一担保情况概述为合理控制海亮集团体系的外部担保风险, 本着互相支持的原则, 实现双方共同发展, 公司拟与海亮集团有限公司 ( 以下简称海亮集团 ) 签订互担保协议书海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过 16 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的综合授信无偿提供连带责任保证担保, 担保期限不超过 1 年, 担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保海亮集团是公司控股股东, 直接持有公司 45.13% 的股份, 其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司 0.64% 的股份根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 本次担保事项构成了关联交易本次担保事项已经公司独立董事事前认可本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权二担保对象基本情况

2 ( 一 ) 公司注册信息公司名称 : 海亮集团有限公司住所 : 诸暨市店口镇解放路 386 号法定代表人 : 曹建国注册资本 : 人民币 311,980 万元公司类型 : 有限责任公司统一社会信用代码 / 注册号 : 成立日期 :1996 年 8 月 9 日经营范围 : 房地产开发 ( 凭有效资质证书经营 ); 批发兼零售 : 预包装食品兼散装食品酒类乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 )( 具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准 ); 批发零售 : 金属材料及制品建筑装潢材料 ( 除竹木 ) 化工原料 ( 除危险化学品易制毒品监控化学品 ) 日用百货文体用品黄金首饰珠宝首饰 ; 黄金加工 ; 种植业, 养殖业 ( 以上二项除畜牧业和前置审批 ); 物业管理 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 对外投资 ( 二 ) 公司股权结构 ( 三 ) 近三年财务状况和信用等级截止 2018 年 12 月 31 日, 海亮集团总资产为亿元, 净资产为

3 亿元 2018 年, 海亮集团实现营业收入 1, 亿元, 净利润亿元海亮集团位列中国企业 500 强第 109 位中国民营企业 500 强第 22 位中国制造业企业 500 强第 39 位中国民企制造业 500 强第 10 位 2018 浙商全国 500 强第 4 位海亮集团近三年的财务情况见下表 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 7,113, ,694, ,509, 负债总额 4,734, ,187, ,986, 所有者权益 2,378, ,507, ,523, 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度营业收入 15,027, ,259, ,424, 净利润 151, , , 注 : 海亮集团 2018 年度财务数据未经审计信用级别 : 经大公国际资信评估有限公司东方金诚国际信用评估有限公司分别综合评定, 海亮集团有限公司主体信用评级均为 AA+ 三互担保协议书主要内容海亮股份 ( 甲方 ) 与海亮集团 ( 乙方 ) 冯海良先生( 丙方 ) 三方共同签署了互担保协议书, 协议主要内容如下 : 1 互保类型: 连带责任担保 2 互保范围: (1) 业务种类 : 银行贷款商业汇票银行信用证以及融资租赁等 (2) 担保债务及费用 : 担保合同中保证担保范围内列举的项目 3 互保额度: (1) 甲方为乙方提供担保总额度不超过 16 亿元 ; (2) 乙方为甲方提供担保总额度不低于 120 亿元 4 互保期限互保期限不超过壹年甲乙双方可在互保额度内分批担保, 每笔担保期限

4 自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算 5 保证的提供 (1) 当一方公司办理互保范围内的银行业务, 需要另一方公司提供保证担保时, 担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章 (2) 各方原则上提供一贷一保 (3) 如为最高额担保的, 互保期内贷款的展期转贷必须经担保方书面同意, 否则担保方不承担担保责任 ; 如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时, 双方应严格遵守不展期不转贷 6 反担保 (1) 当甲方实际提供保证后, 乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保签订本协议即视为签订了反担保协议, 无须再另签反担保协议 (2) 反担保方式为共同连带责任担保期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止, 或当须担保方代偿义务履行之日起两年范围为被担保方之全部义务, 即担保方代偿之全部款项, 补偿款 ( 按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息 ), 担保方实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费, 律师费等 ) 四董事会意见 ( 一 ) 本次为控股股东担保的原因必要性海亮集团作为公司控股股东, 自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保, 为公司健康发展保驾护航 2018 年末, 海亮集团为公司担保余额为亿元人民币 ( 或等值外币 ) 2019 年, 海亮集团计划为公司担保金额为 120 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 公司认为 : 本次对海亮集团提供担保是在公平互利对等的基础, 本着互相支持共同发展的原则上进行的 ( 二 ) 本次为控股股东担保风险控制措施公司对海亮集团的资产情况经营状况资信状况偿债能力行业前景进

5 行了审慎的核查和全面评估, 认为 : 海亮集团资产规模大, 变现能力强, 资信良好, 完全有能力偿还未来到期债务公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险, 不会损害上市公司的利益, 也不会影响上市公司的独立性为海亮集团提供担保期间, 公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告, 并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督 ; 公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时, 及时书面通知公司, 并采取措施避免损失发生或者扩大, 以确保公司的资金和利益安全 ( 三 ) 反担保措施公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保五累计对外担保数量及逾期担保的数量截止 2019 年 3 月 31 日, 公司对外担保总额为 8.3 亿元, 占公司 2018 年度经审计净资产的 10.34%, 均系公司为控股股东海亮集团提供的担保, 实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保除此之外, 公司及控股子公司不存在其他的对外担保事项以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定, 不存在违规对外担保逾期对外担保涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形六独立董事事前认可意见与独立意见 1 事前认可意见公司独立董事经过核查, 发表如下事前认可意见 : 我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和互担保协议等相关文件, 认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定, 定价公允, 公平合理, 不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为 ; 公司已建立了健全的内控制度, 该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议 2 独立意见根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程等有关规定, 我们作为公

6 司的独立董事, 在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上, 对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜, 发表如下意见 : 1 海亮集团作为公司控股股东, 自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保, 保证了公司稳健发展本次公司为海亮集团提供担保, 体现了公平公正的原则, 符合公司和股东的整体利益, 有利于实现双方共同发展 2 海亮集团资产状况及资信状况良好, 完全有能力偿还未来到期债务公司为海亮集团提供担保的风险是可控的 3 公司董事会会议审议该议案时, 关联董事朱张泉冯橹铭回避表决公司对该议案的审议程序符合公司法证券法等有关法律法规以及公司章程的规定该项交易不存在损害股东, 特别是中小投资者和公司利益的情形 4 公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件手续, 做好风险防范措施 5 同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过 16 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的综合授信无偿提供连带责任保证担保, 担保期限不超过 1 年七保荐机构发表的核查意见广发证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构 ) 作为公司非公开发行股票的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规定, 对海亮股份对外担保事项进行了认真审慎的核查经查阅并取得公司对外担保管理制度董事会相关决议和独立董事的独立意见, 保荐机构认为 : 海亮股份上述担保事项履行了必要的内部决策程序, 需经股东大会审议后, 方可实施符合深圳证券交易所股票上市规则关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律法规的要求和公司章程等相关规定保荐机构对公司拟进行的上述担保事宜无异议特此公告

7 浙江海亮股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08