武汉钢铁（集团）公司

Transcription

1 国电长源电力股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人 : 国电长源电力股份有限公司 主承销商及簿记管理人 : 中国银行股份有限公司 注册金额 : 人民币陆亿玖仟万元整 (RMB690,000,000 元 ) 本期发行金额 : 人民币叁亿肆仟万元整 (RMB340,000,000 元 ) 本期短期融资券期限 : 担保方式 : 信用评级机构 : 365 天 无担保 大公国际资信评估有限公司 发行人长期主体信用等级 : AA 短期融资券信用等级 : A-1 二〇一四年七月

2 重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断 投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司股东大会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 1

3 目 录 重要提示... 1 第一章释义... 4 一 常用名词释义... 4 二 专用词语释义... 5 第二章风险提示及说明... 8 一 与本期短期融资券有关的投资风险... 8 二 与发行人有关的风险... 8 第三章发行条款 一 短期融资券概要 二 发行安排 第四章短期融资券募集资金用途 一 募集资金用途 二 发行人承诺 第五章发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人历史沿革 三 发行人控股股东 实际控制人及股权质押情况说明 四 发行人独立性 五 发行人主要权益投资 六 发行人组织机构设置 七 发行人高级管理人员情况 八 发行人业务状况 九 发行人工程项目建设情况 十 发行人发展战略规划情况 十一 发行人所在行业状况 行业政策和行业地位 第六章发行人主要财务状况 一 合并财务报表范围重大变化情况 二 近三年及最近一期主要会计数据 三 财务数据及财务指标分析 四 发行人有息债务情况

4 五 关联方关系及交易情况 六 或有事项 七 资产抵押 质押和其他用途受到限制资产 八 衍生产品情况 九 重大投资理财产品 十 海外投资 十一 发行人及下属子公司直接债务融资计划 第七章发行人资信状况 一 对本期短期融资券的信用评级摘要 二 对发行主体的信用评级摘要 三 跟踪评级有关安排 四 发行人银行授信和借款情况 第八章债务融资工具信用增进 第九章税项 第十章信息披露安排 一 短期融资券发行前的信息披露 二 短期融资券存续期内重大事项的信息披露 三 短期融资券续期内定期信息披露 四 本金兑付和付息事项 第十一章违约责任与投资者保护机制 一 违约事件 二 发行人违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十二章与本期短期融资券相关的机构 第十三章备查文件及查询地址 一 备查文件 二 文件查询地址 第十四章附录

5 第一章释义 在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 一 常用名词释义 长源电力 / 本公司 / 公司 / 发行人 指 国电长源电力股份有限公司 短期融资券 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一年内还本付息的债务融资工具 本次发行 指 本期短期融资券的发行 注册额度 指 本公司注册的金额为陆亿玖仟万元人民币的短期融资券额度, 由中国银行股份有限公司主承 本期短期融资券 指 公司本次发行的金额为叁亿肆仟万元人民币的国电长源电力股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券 募集说明书 指 公司为发行本期短期融资券而制作的 主承销商 指 中国银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议及其他与本次发行有关文件的约束, 参与本期短期融资券簿记建档的机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承销商组成的承销团 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期短期融资券发行期间由中国银行股份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的 国电长源电力 4

6 股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 指 本期短期融资券的主承销商按照 国电长源电力股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的短期融资券全部自行购入 协会 / 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 管理办法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ( 中国人民银行令 [2008] 第 1 号 ) 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 节假日 指 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 元 指 如无特别说明, 指人民币元 二 专用词语释义 国电集团 / 母公司 指 中国国电集团公司 装机容量 指 发电系统实际安装的发电机组额定功率的总和, 代表全部发电机组的发电能力, 计量单位为兆瓦 可控装机容量 指 发电公司所属内部核算 全资 控股企业装机容量的总和 煤电联动 指 根据煤炭价格与电力价格的传导机制, 建立的上网电价与煤炭价格联动办法 以电煤综合出矿价格 ( 车板价 ) 为基础, 原则上以不少于 6 个月为一个煤电价格联动周期 若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达到或超过 5%, 相应调整电价 ; 如变化幅度不到 5%, 则下一周期累计计算, 直到累计变化幅度达到或超过 5

7 5%, 进行电价调整 超超临界火电 指 火电厂超超临界机组和超临界机组指的是锅炉内工质的压力 锅炉内的工质都是水, 水的临界压力是 : MPA ; 在这个压力和温度时, 水和蒸汽的密度是相同的, 就叫水的临界点, 炉内压力低于这个压力就叫亚临界锅炉, 大于这个压力就是超临界锅炉, 炉内蒸汽温度不低于 593 或蒸汽压力不低于 31MPa 被称为超超临界 上网电量 指 电厂所发并介入电网连接点的电量 上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 利用小时 指 统计期间机组 ( 发电厂 ) 实际发电量与机组 ( 发电厂 ) 平均容量 ( 新投产机组按时间折算 ) 的比值, 即相当于把机组 ( 发电厂 ) 折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 标煤 标准煤 指 每千克含热量 29,271.2 千焦的理想煤炭 供电煤耗 指 火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量, 单位为克 / 千瓦时 综合厂用电率 指 发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消耗用电量占发电量的比例 千瓦时 指 度, 即功率为 1 千瓦的电器工作 1 小时所消耗的电量 千千瓦时 指 1,000 千瓦时, 即 1,000 度 1 兆瓦时 统调装机容量 指 有管辖电厂机组权利的调度中心直接调度的装机容量 脱硫 指 将烟气中的由煤燃烧产生的二氧化硫, 用化学方法吸收转化为无害有利用价值的东西, 以降低二氧化硫的排放量 本募集说明书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 6

8 差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 7

9 第二章风险提示及说明 本期短期融资券无担保, 短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力 投资者在评价和购买本期短期融资券时, 应认考虑下述各项相关的风险因素 : 一 与本期短期融资券有关的投资风险 ( 一 ) 利率风险国际 国内宏观经济环境变化, 国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化, 利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通, 但发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性, 从而可能影响其流动性, 导致投资者在本期短期融资券转让和临时性变现时面临困难 ( 三 ) 偿付风险在短期融资券期限内, 发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响 如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难, 将可能导致本期短期融资券不能如期足额兑付, 对投资者到期收回本息构成危险 二 与发行人有关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率高, 偿债压力较大的风险发行人所处行业属于资金密集型行业, 近年来由于生产规模扩大 经营成本上升等因素影响, 发行人运营资金需求不断增加 近三年发行人资产负债率稳定保持在高位, 偿债能力指标有所下降 2011 年末 2012 年末 2013 年末以及 2014 年 3 月末, 资产负债率分别为 87.95% 84.96% 80.17% 和 78.15% 2013 年末, 发行人短期借款 亿元, 一年内到期的非流动负债 1.41 亿元, 长期借款 亿元 ;2014 年 3 月末发行人短期借款 亿元, 一年内到期的非流动负债 0.21 亿元, 长期借款 亿元 本期短期融资券发行后, 发行人短期负债总额及资产负债率将上升, 发行人存在一定债务本息偿付风险 2 资产流动性较差风险 年末和 2014 年 1 季度末, 发行人流动比率分别为 和 0.36, 速动比率分别为 和 0.30, 流动比率有所波动, 速动比率呈略微下降的趋势 虽然发行人偿债能力 声誉和信用记录均良好, 并与 8

10 多家商业银行保持着良好的合作关系, 但如果未来市场环境恶化, 发行人资金周转和流动性可能降低, 从而导致短期偿债风险 3 应收款项回收风险发行人 2013 年末的应收账款余额为 8.63 亿元 其他应收账款余额为 2.28 亿元, 其中, 一年以内应收账款占比达 99.71%, 一年以内其他应收款占比达 49.05%, 且未对一年内的应收账款和其他应收款计提坏帐准备 尽管发行人已对应收账款和其他应收款加强了管理和催收力度, 但如果个别应收款项债务人经营状况恶化而产生新的坏账损失或者债务人不能按时付款, 可能对发行人经营业绩产生一定负面影响 4 再融资风险发行人的主营业务是电力生产, 属于资本密集型行业 发行人电站投资规模较大, 建设周期较长, 在建工程较多 根据发行人测算, 年发行人计划完成投资总额约 亿元, 其中 2014 年计划投资 9.71 亿元,2015 年计划投资 亿元,2016 年计划投资 亿元 随着发行人投资项目进入建设和投资高峰期, 以及经营规模持续扩大, 资本性支出不断上升, 公司面临持续性融资需求 年末和 2014 年 1 季度末, 公司带息负债比率分别为 76.42% 70.08% 71.62% 和 67.90%, 尽管呈现下降的趋势, 但是带息负债比率仍然较高, 企业存在一定的再融资风险 5 存货跌价的潜在风险发行人的存货主要是燃煤, 截至 2014 年 3 月末, 发行人存货余额为 3.02 亿元, 在流动资产中的占比为 16.74% 发行人所在行业与经济周期关联度较大 2009 年以来, 国内外宏观经济形势发生了较大变化, 煤炭的市场需求和市场价格均经历较大波动, 对发行人的存货管理提出一定挑战 : 一方面为应对电煤价格上涨加大煤炭储备, 存货余额可能增加 ; 另一方面存货又可能面临跌价风险 6 非经常性损益波动风险发行人 年度和 2014 年一季度非经常性损益分别为 67, 万元 5, 万元 -37, 万元 万元, 占利润总额比重分别为 % 35.04% % 0.8% 发行人对非经常性损益项目的确认依照 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 ( 证监会公告 [2008]43 号 ) 的规定执行 发行人 2013 年公司关停小火电机组所产生的非流动资产处置损益 -48, 万元, 发行人三年非经常性损益波动较大 如果未来非经常性损益产生波动或无法保持稳定, 可能会给发行人利润水平产 9

11 生一定影响 7 财务费用增加的风险随着整体业务的持续发展, 发行人投建的项目数量不断增多, 规模不断扩大, 从而造成公司资本性支出增长较快 如果公司的自有资金增速不能满足业务发展需求, 则可能需要依靠外部融资来弥补资金缺口, 导致未来公司的负债规模扩大, 财务费用相应增加 发行人 年末及 2014 年 3 月末的负债总额分别为 亿元 亿元 亿元及 亿元, 财务费用分别为 6.61 亿元 6.22 亿元 4.66 亿元及 1.04 亿元 若未来发行人负债总额 增长, 财务费用增高将对发行人经营业绩产生一定影响 8 经营活动净现金流波动较大的风险发行人 年度及 2014 年 1-3 月, 经营活动现金流净额分别为 5.75 亿元 亿元 亿元及 6.96 亿元 发行人作为火电企业, 经营活动受国家电价政策和煤炭价格波动影响较大, 使得经营活动现金流净额波动较大, 可能对正常经营资金周转产生一定影响, 从而对发行人抵御风险能力产生一定影响 9 关联交易风险发行人关联方较多, 有较大金额的内部担保 销售商品 购买货物等关联交易 发行人很多原材料采购及产品销售的主要对象都是内部关联公司 2014 年 1-3 月, 企业向关联方销售产品和提供劳务关联交易金额为 2, 万元, 向关联方采购产品和接受劳务关联交易金额为 1, 万元, 对子公司提供担保 34, 万元 同时发行人还对外提供担保 10, 元, 其中的 6,000 万元为与发行人有关联关系的公司 若发行人未能及时充分披露关联交易的相关信息, 则可能对发行人的市场声誉造成不利影响, 并增大经营和法律风险 同时一旦被担保公司出现经营困难 无法偿还公司担保的债务, 公司可能面临代为偿付的风险 10 资本支出较大的风险 2014 年至 2016 年, 发行人将进一步加大电力设备机组建设与新能源项目开发, 逐步提升公司电力生产能力和新能源 ( 清洁能源 ) 比例, 计划项目 11 个, 投资金额合计 亿元 ( 详见表 5-32) 发行人项目资金来源为自筹资金及借款 未来三年, 发行人计划项目较多 投资金额较大, 面临较大的资本支出压力, 需要大量资金支持, 并将给公司带来一定的财务压力 11 煤矿投资收益风险 10

12 自 2006 年来公司在河南禹州分别投资了兴华煤矿和安兴煤矿, 两个项目总投合计为 3.03 亿元, 目前投资总计为 1.69 亿元 因受 2009 年 9 月 8 日河南省平顶山市新华区新华四矿矿难影响, 河南省政府要求全省范围内 30 万吨及以下矿井一律停产进行兼并整合, 公司投资的兴华煤矿和安兴煤矿等两个均在停产整顿之列, 导致此二矿一直处在停建 停产阶段, 长期无营业收入, 目前公司正在积极与平煤集团商谈兼并重组相关事宜, 一旦重组成功, 需要大量资金支持项目工程后期建设, 而短时间内无法实现营业收入, 并将给公司带来一定财务压力 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期波动的风险电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关 如果发行人下属电厂所在供电区域的经济出现增长放慢或衰退, 则当地的电力需求可能出现增长放慢或减少, 对发行人的盈利能力将产生不利影响 此外, 由于电力项目的投资回报周期较长, 可能会跨越完整的经济周期, 经济周期内电力需求的波动将给发行人未来的盈利带来不确定性 2 发电设备利用小时数波动的风险发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容量的增长情况 在全国电力装机容量的增速过快时, 会在一定程度上增加电力行业的竞争程度, 影响电力行业的发电设备平均利用小时数 近年来, 受宏观经济形势影响以及全国电力装机容量的快速增长, 电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动 发行人最近三年全资及控股在运发电企业的发电设备平均利用小时数分别为 4,760 小时 4,933 小时 5,133 小时 随着经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变化, 公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险 另外, 发行人所在区域水电发达, 如果区域内来水情况出现波动, 也会对公司的火电设备平均利用小时数产生影响 3 燃煤成本上涨的风险近年来, 电煤价格持续高位运行, 导致火力发电企业的燃料成本上升 截至 2013 年末, 公司可控总装机容量为 345 万千瓦, 全部为火电机组, 公司燃煤成本占同期营业成本的 91.14%, 燃煤成本在公司营业成本中的比重较高 若国内电煤价格进一步上涨, 将会增加公司的燃料成本, 进而对公司的盈利能力带来一定影响 4 电煤价格并轨的风险 11

13 当前国务院明确提出 : 自 2013 年起取消重点合同, 取消电煤价格双轨制 此次电煤价格并轨, 非市场化手段干预的力度大大减弱, 煤炭价格在供求关系的作用下, 市场价格波动幅度和变化速度可能更为敏感和剧烈 在市场价格灵活度上升的过程中, 煤炭采购市场化, 加大了发行人的经营风险 电力企业需要甄别 选择优质煤炭企业合作来建立长期稳定的战略伙伴关系, 防止市场突变带来的冲击 电煤价格并轨对企业平抑煤炭价格风险能力提出了更高的要求 5 竞价上网的风险 2002 年 2 月, 国务院发布 电力体制改革方案, 确定了 厂网分开, 竞价上网 的改革方向 2003 年 7 月, 国务院批准了 电价改革方案, 进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制, 价格由供需各方竞争形成 2005 年 3 月, 国家发展与改革委员会印发 上网电价管理暂行办法, 指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期, 按照合理补偿成本 合理确定收益和依法计入税金的原则确定 目前, 竞价上网的实施方案 新的电价机制全面实行时间尚未出台, 公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性 若竞价上网全面实施, 在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下, 发电企业间可能就电价展开竞争, 有可能影响公司的盈利能力 6 业务结构单一的风险发行人主营业务收入绝大部分来自电力销售, 业务结构比较单一 虽然单一的业务有利于发行人专业化经营, 但随着电力行业竞争加剧, 业务过于单一将可能削弱公司经营的抗风险能力 7 区域竞争加剧风险随着电力体制改革的深化和国务院颁布的 关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见 ( 国发 [2010]13 号 ) 实施, 电力生产等行业竞争将加剧 截至 2013 年末, 公司可控总装机容量为 345 万千瓦, 全部为火电装机, 占湖北全省装机容量 5, 万千瓦 ( 含三峡 2,240 万千瓦 ) 的 5.85%, 占湖北全省火电装机容量 2, 万千瓦的 15.4% 2013 年度, 发行人完成发电量 亿千瓦时, 占湖北全省全年发电量 2, 亿千瓦时 ( 全口径 ) 的 7.91%, 同比增加 7.31 亿千瓦时, 增幅为 4.31% 随着各发电集团加紧布局, 并在华东 华中努力实现电源本地化, 外加中央鼓励民营资本进入电力生产行业, 未来电力供给将进一步增加, 考虑到电力需求的周期性波动, 市场竞争将进一步加剧, 公司面临的竞争压力将会 12

14 加大 另外, 湖北省水电装机占比相对较大, 而发行人为全火电机组, 若上游来水较多, 公司火电机组利用小时数势必会有所波动, 对发行人的营业收入及毛利润的主要来源产生负面影响 8 股东依赖程度较高的风险发行人控股股东及实际控制人为中国国电集团公司, 截至 2014 年 3 月末, 公司注册资本金 5.54 亿元人民币, 国电集团持股 37.39% 发行人作为国电集团在湖北省内的重要火力发电企业, 得到国电集团在财务资助及转贷款方面的有力支持, 截至 2014 年 3 月末, 公司从国电集团取得的财务资助余额共计为 9.30 亿元 ( 包含以前年度结转至今年尚未归还的财务资助资金 ), 按照会计科目分类, 分别为短期借款 7.80 亿元 其它流动负债 10 亿元和其他非流动负债 1.50 亿元 发行人对股东的依赖程度较高, 若未来国电集团对发行人的财务支持有所波动, 可能会增加发行人的融资成本, 对其资本结构产生负面影响 9 营业收入波动的风险发行人 年度及 2014 年 1-3 月, 营业收入分别为 790, 万元 717, 万元 757, 万元及 163, 万元, 波动相对较大 发行人作为电力企业, 营业收入主要受发电量和上网电价的影响 发电量方面, 发电机组的计划检修 省内新投火电机组都将对发行人的发电量产生负面影响, 另外, 湖北是水电大省, 水电装机容量份额较大, 而发行人为全火电机组, 若上游来水较多, 公司火电机组利用小时数势必会有所波动 ; 上网电价方面, 在煤价持续下行的情况下, 若电价继续下调, 对发行人营业收入也会造成一定影响 10 煤矿投资经营的风险自 2006 年来公司在河南禹州分别投资了兴华煤矿和安兴煤矿, 两个项目总投合计为 3.03 亿元, 目前投资总计为 1.69 亿元 因受 2009 年 9 月 8 日河南省平顶山市新华区新华四矿矿难影响, 河南省政府要求全省范围内 30 万吨及以下矿井一律停产进行兼并整合, 公司投资的兴华煤矿和安兴煤矿等两个均在停产整顿之列, 导致此二矿一直处在停建 停产阶段 目前公司正在积极与平煤集团商谈兼并重组相关事宜, 若次煤矿的重组合并计划不能尽快洽谈成功, 此二矿不能正式投入生产, 将会给发行人带来经营风险, 也会给发行人的盈利能力产生一定的影响 ( 三 ) 管理风险 13

15 1 下属企业管理风险发行人下属企业数量众多, 员工人数及下属分支机构的数量较多, 组织结构和管理体系较为复杂, 对发行人管理水平提出较高要求, 企业在管理上提升以及对其资产结构的优化将是一个长期过程 如果发行人内部管理体系不能有效运作或者效率降低, 或者无法有效整合重组企业的资源, 发行人运营效率和经营业绩可能受到一定影响 2 安全生产及环保风险近年来国内工业生产的安全问题比较突出, 国家对于生产安全的约束要求日趋严格, 这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加 发行人近年来不断加大安全生产投入, 积极提高生产设备和作业环境的安全度, 不断改进和完善各种安全预防措施, 但突发安全事件出现的可能性依然存在, 一旦防范措施执行不到位, 将可能影响企业正常的生产经营 减少企业销售收入和利润 国家近几年不断加大环保政策的执行力度, 对高耗能 高污染行业制定了较多的相关政策, 治理环境和控制污染物排放的力度不断加大 通过高标准设计 高起点建设, 发行人生产运营中的环保指标已经在行业中处于领先水平 但国内节能减排的政策存在日趋严格的趋势, 发行人进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作, 将在一定程度上增加发行人环保支出 ( 四 ) 政策风险 1 产业政策风险 2007 年 12 月发布的 中国的能源状况与政策 提出, 进一步深化能源体制改革, 提高能源市场化程度, 完善能源宏观调控体系, 不断改善能源发展环境 2011 年 3 月发布的 十二五 规划纲要 提出, 健全节能减排激励约束机制调整 ; 优化能源结构, 构建安全 稳定 经济 清洁的现代能源产业体系 ; 推进能源多元清洁发展 随着电力产业结构调整和电力体制改革的不断深入, 相关政策的变化可能对公司的经营和发展构成一定影响 2 电力产品的政府定价风险本公司电价受国家发改委 国家安全生产监督管理局 国家环保总局和地方相关主管部门的监督和管理 随着行业发展和中国体制改革的进行, 政府将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策 这将可能对本公司的业务和经营业绩产生一定影响 近两年国家对电价的构成作了适当调整,2008 年 8 月 19 日, 国家发改委 关 14

16 于提高火力发电企业上网电价有关问题的通知 ( 发改电 [2008]259 号 ) 要求自 8 月 20 日起, 将全国火力发电 ( 含燃煤 燃油 燃气发电和热点联产 ) 企业上网电价平均每千瓦时提高 2 分钱, 电网经营企业对电力用户的销售电价暂不做调整 各电网经营企业和发电企业要严格执行国家电价政策, 不得擅自提高或降低国家规定的电价水平 国家发改委 2009 年 11 月 19 日公布了电价调整的方案 : 从 11 月 20 日开始, 非居民电价每度将平均提高 2.8 分钱 ; 居民电价暂不调整 2010 年 10 月 9 日国家发改委于 10 月 9 日出台了 关于居民生活用电实行阶梯电价的指导意见 ( 征求意见稿 ), 拟推行居民 阶梯式累进电价 2011 年 4 月, 为缓解电煤价格持续攀升对发电企业造成的燃料成本上涨压力, 国家对全国 16 个省份的上网电价进行了上调, 全国平均上调 1.2 分 / 千瓦时, 其中 : 山西省上网电价上调 2.6 分 / 千瓦时, 山东省上调电价 2 分 / 千瓦时, 其余省份分别上调 分 / 千瓦时 2011 年 11 月, 国家发改委分别下发通知, 为适当疏导电价矛盾, 保障电力供应, 适当调整华中 华东 西北 东北 华北 南方电网上网电价, 自 2011 年 12 月 1 日起实行, 对缓解电企亏损状况起到了积极作用 总体来看, 目前电力产品仍缺乏全面反映市场供需变化 合理的成本补偿定价机制, 从而影响发电企业的经营 3 环保政策风险 2007 年国务院发布 国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知 ( 国发 [2007]15 号 ) 以来, 国家不断加大环保政策的执行力度, 同时制定严格的火电厂污染物排放标准, 这对发行人下属电厂的环保管理也提出了更为严格的要求 随着国家环境保护要求的不断提高, 有关部门对发行人火电厂脱硫 脱硝及脱氮的要求将进一步提高, 从而可能使发行人在生产经营中的环保成本相应增加, 这将在一定程度上影响发行人的盈利水平 4 煤炭行业政策调整的风险由于煤炭产品的特殊性, 其开采受到政府有关部门的严格管制, 企业进行煤炭生产 加工 销售的相关审批 监管较为严格 国家发展和改革委员会负责制定煤炭产业发展规划和综合平衡等重大政策, 国家煤矿安全监察局负责煤矿安全监察, 国务院国有资产监督管理委员会或省级国有资产监督管理委员会负责煤炭企业资产 干部 人事和重大事项的管理, 有关行业监管 行业标准制定的职能由中国煤炭工业协会行使 国家能源局公布的 煤炭工业发展 十二五 规划 中明确提出 十二五 期间, 我国煤炭生产能力将 15

17 达 41 亿吨 / 年, 形成 10 个亿吨级 10 个 5,000 万吨级大型煤炭企业, 煤炭产量占全国的 60% 以上, 煤矿采煤机械化程度达到 75% 以上 规划 还将兼并重组列为 十二五 重点任务之首, 并鼓励煤 电 运一体化经营, 促进规模化 集约化发展, 培育一批具有国际竞争力的大型企业集团 如果未来国家煤炭产业的政策发生变化, 可能会对本公司煤炭板块的经营生产造成影响 5 税收政策风险根据国家有关规定, 发行人目前经营的业务涉及多项税费, 包括企业所得税 营业税 增值税 消费税 城市维护建设费 城镇土地使用税等, 相关税收政策变化和税率调整, 都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响 16

18 第三章发行条款 一 短期融资券概要短期融资券名称 指 国电长源电力股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券 接受注册通知书文号 指 中市协注 2013 CP91 号 发行人 指 国电长源电力股份有限公司 发行人待偿还债务融资工具及其他债券余额 指 截至本募集说明书签署日, 发行人待偿还债务融资工具及其他债券余额为零 注册总金额 指 人民币陆亿玖仟万元整 (RMB690,000,000) 本期发行金额 指 人民币叁亿肆仟万元整 (RMB340,000,000) 短期融资券期限 指 365 天 计息年度天数 指 365 天 短期融资券面值 指 人民币壹佰元 ( 即 100 元 ) 发行利率确定方式 指 通过簿记建档的方式确定 发行对象 指 全国银行间债券市场机构投资者 ( 国家法律 法规禁止投资者除外 ) 承销方式 指 主承销商余额包销, 承销团成员采取承购包销方式承销本短期融资券 发行方式 指 组建承销团, 按面值发行, 票面利率通过簿记建档方式确定, 集中配售方式发行 发行日期 指 2014 年 9 月 17 日 债权债务登记日 指 2014 年 9 月 19 日 起息日期 指 2014 年 9 月 19 日 兑付价格 指 本期短期融资券到期一次性还本付息 兑付方式 指 本期短期融资券付息日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在指定的媒体上刊登 兑付公告, 于兑付日由银行间市场清算所股份有限公司代理兑付 兑付日期 指 2015 年 9 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) 信用评级机构及信用评级结果 指 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 公司的主体信用等级为 AA 级, 本期短期融资券的信用等级为 A-1 级 担保情况 指 本期短期融资券无担保 增进情况 指 本期短期融资券无信用增进 17

19 二 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排 1 本期短期融资券簿记管理人为中国银行股份有限公司, 本期短期融资券承销团成员须在 2014 年 9 月 17 日 9 时至 11 时整以传真形式向簿记管理人提交 国电长源电力股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 申购时间以 申购要约 传真至簿记管理人处的时间为准, 传真专线 : 在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效 2 每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 申购金额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍 申购要约 一经到达簿记管理人处, 即不得修改及撤回 ( 二 ) 分销安排在本期短期融资券分销期内承销团成员通过上海清算所客户端进行分销工作 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 缴款日及缴款时间:2014 年 9 月 19 日上午 11 时前 2 认购本期短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户 本期短期融资券发行结束后, 短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行短期融资券的转让 质押 3 簿记管理人以传真方式下达 国电长源电力股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 书面通知每个承销团成员的获配短期融资券面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 承销团成员应按照 缴款通知书 的要求, 按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户 ( 四 ) 登记托管安排本期短期融资券以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 上海清算所为本期短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期短期融资券进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务 ( 五 ) 上市流通安排本期短期融资券在债权登记日的次一工作日即可在全国银行间债券市场 18

20 流通转让 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规程进行 19

21 第四章短期融资券募集资金用途 一 募集资金用途公司发行的短期融资券募集资金全部用于偿还银行借款, 优化债务结构 公司的债务性融资渠道目前仍主要依赖于银行借款 截至 2014 年 3 月末, 发行人短期借款余额为 亿元 一年内到期的非流动负债 0.21 亿元 长期借款余额为 亿元, 其中, 公司本部银行短期借款余额为 亿元 长期借款余额为 0.02 亿元 通过发行本期短期融资券, 公司拟将本次募集资金扣除发行费后用于置换银行借款, 提高直接融资比例, 优化公司债务结构 二 发行人承诺发行人承诺本期短期融资券募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不用于项目开发建设, 不用于房地产开发 本公司承诺在本期短期融资券存续期间变更上述资金用途前, 通过中国货币网 上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定平台提前进行公告 20

22 一 发行人基本情况 发行人中文名称 : 发行人英文名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 设立日期 : 第五章发行人基本情况 国电长源电力股份有限公司 GUODIAN CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD. 张玉新 人民币 55, 万元 1995 年 4 月 7 日 企业法人营业执照注册号 : 注册及办公地址 : 邮政编码 : 湖北省武汉市洪山区徐东大街 113 号 电话 / 传真号码 : / 网址 : 电子信箱 : 经营范围 : 二 发行人历史沿革 sec@cydl.com.cn 电力 热力及设备生产及其有关技术的开 发 技术服务和培训 ; 新能源开发利用 ; 对 煤矿 房地产 化工原料及化学制品 ( 不含 化学危险物品 ) 水泥 铝及相关有色金属 产品等项目的投资和管理 ; 煤炭批发经营 ; 批零兼营机电设备 黑色金属 铜及铜材 铝及铝材 汽车 ( 不含九座及以下品牌乘用 车 ) 及配件 五金交电 日用百货 纺织品 ; 塑料制品 建筑材料的生产销售 ; 货物运输 保险 机动车辆保险 家庭财产保险 企业 财产保险代理 ( 有效期 2014 年 5 月 28 日 ) ( 一 ) 公司设立时的股权设置 股本结构和产权界定 本公司是于 1995 年 2 月 28 日经湖北省人民政府同意以湖北省经济体制 改革委员会鄂改生 [1995]12 号文批准, 以发起方式设立的股份有限公司 公司 的主要发起人为湖北省电力公司 湖北省电力开发公司 中国建设银行湖北 省分行直属支行 ( 原名为中国人民建设银行湖北省信托投资公司 ) 中国工商银 行湖北省分行直属支行 ( 原名为中国工商银行湖北省信托投资公司 ) 华中电力 集团财务有限责任公司 ( 原名为中国华中电力集团财务股份有限公司 ) 华中电 力开发公司 东风汽车公司等 7 家国有大中型企业, 各股东全部以货币资金 认缴股份 1995 年 2 月 11 日武汉中华会计师事务所出具的验资报告 [ 武中会 21

23 电 (1995)01 号 ] 验明, 公司设立时的注册资本为 10,800 万元 1995 年 4 月 7 日 公司经湖北省工商行政管理局核准登记注册 表 5-1:1995 年公司设立时的股权结构表 股东名称 股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 湖北省电力公司 3, 湖北省电力开发公司 2, 中国建设银行湖北省分行直属支行 1, 中国工商银行湖北省分行直属支行 1, 华中电力集团财务有限公司 华中电力开发公司 东风汽车公司 股份合计 10, ( 二 ) 公司设立以来的历次股本 股权结构变动情况 年 5 月, 公司定向增资扩股 1996 年 5 月 27 日, 经湖北省人民政府同意, 湖北省经济体制改革委员会 鄂体改 [1996]133 号文批复同意, 公司新增资本金人民币 11, 万元, 每股 发行价 1.00 元, 由湖北省电力公司和湖北省电力开发公司以货币资金方式认 缴, 并于 1996 年 7 月 30 日在湖北省工商行政管理局变更登记注册, 公司增 资扩股后的股本总额为人民币 21, 万股 表 5-2:1996 年定向增资扩股后的股权结构表 股东名称 股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 湖北省电力公司 11, 湖北省电力开发公司 5, 中国建设银行湖北省分行直属支行 1, 中国工商银行湖北省分行直属支行 1, 华中电力集团财务有限公司 华中电力开发公司 东风汽车公司 股份合计 21, 年 5 月, 公司股权转让 1998 年 5 月, 经湖北省人民政府同意, 湖北省经济体制改革委员会鄂体 改 [1998]116 号批复同意, 湖北建丰房屋建设开发有限公司 武汉银厦房地产 22

24 综合发展公司 湖北楚能电业有限责任公司分别受让中国建设银行湖北省分行直属支行 中国工商银行湖北省分行直属支行 华中电力集团财务有限责任公司持有的本公司股权 表 5-3:1998 年股权转让后的股权结构表 股东名称 股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 湖北省电力公司 11, 湖北省电力开发公司 5, 武汉银厦房地产综合发展公司 1, 湖北建丰房屋建设开发有限公司 1, 湖北楚能电业有限责任公司 华中电力开发公司 东风汽车公司 股份合计 21, 年 2 月, 公司首次公开发行股票 2000 年 2 月 17 日, 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1999]138 号 文批准, 本公司采用上网定价发行方式向社会公众发行人民币普通股 9,000 万 股, 发行价格为人民币 6.10 元, 并于 2000 年 3 月 16 日在深圳证券交易所挂 牌交易 公司股票公开发行后, 总股本增至 30, 万股 表 5-4:2000 年首次公开发行股票后的股权结构表 股东名称 股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 一 未上市流通股份 21, 国有法人股 19, 湖北省电力公司 11, 湖北省电力开发公司 5, 武汉银厦房地产综合发展公司 1, 华中电力开发公司 东风汽车公司 募集法人股份 2, 湖北建丰房屋建设开发有限公司 1, 湖北楚能电业有限责任公司 二 已上市流通股份 9, 三 股份总数 30, 注 1:2001 年 3 月, 湖北建丰房屋建设开发有限公司因经济纠纷, 经法院判决股权 23

25 被拍卖或抵债转让, 上海证大投资管理有限公司 湖北省石油化工物资供销公司和湖北友宁建筑装饰工程有限公司分别受让湖北建丰房屋建设开发有限公司持有的本公司法人股 注 2:2000 年 6 月, 湖北楚能电业公司改制为湖北民源电力实业发展有限责任公司 年 5 月, 资本公积金转增股本 2001 年 5 月 10 日, 经公司 2000 年度股东大会批准, 公司实施每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案, 转增股本后, 公司股本总额变化为 37, 万股, 其中上市流通股 10,800 万股 表 5-5:2001 年资本公积金转增股本后的股权结构表 股东名称 股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 一 未上市流通股份 26, 国有法人股 23, 湖北省电力公司 13, 湖北省电力开发公司 6, 武汉银厦房地产综合发展公司 2, 华中电力开发公司 东风汽车公司 募集法人股份 3, 上海证大投资管理有限公司 1, 湖北民源电力实业发展有限责任公司 1, 湖北建丰房屋建设开发有限公司 湖北省石油化工物资供销公司 湖北友宁建筑装饰工程有限公司 二 已上市流通股份 10, 三 股份总数 37, 注 1:2001 年 10 月, 湖北建丰房屋建设开发有限公司所持股份转让至武汉建银房地 产开发有限公司 注 2:2002 年 4 月, 湖北省石油化工物资供销公司所持全部股份转让给武汉建银房 地产开发有限公司 年 12 月, 公司股权的行政划拨 2003 年底, 因国家对电力体制实施重大改革, 公司控股股东发生了变化, 湖北电力公司和华中电力开发公司所持本公司股权, 以行政划拨的方式转让 给中国国电集团公司 ( 以下简称 国电集团公司 ) 2004 年 9 月 10 日, 中 24

26 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了国有股权变更登记手续, 将公司原股东湖北省电力公司 华中电力开发公司分别持有的本公司国有法人股过户给国电集团公司, 股份性质为国家股 表 5-6:2003 年股权的行政划拨后的股权结构表 股东名称 股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 一 未上市流通股份 26, 国有法人股 23, 中国国电集团公司 13, 湖北省电力开发公司 6, 武汉银厦房地产综合发展公司 2, 东风汽车公司 募集法人股份 3, 上海证大投资管理有限公司 1, 湖北民源电力实业发展有限责任公司 1, 武汉建银房地产开发有限公司 湖北友宁建筑装饰工程有限公司 二 已上市流通股份 10, 三 股份总数 37, 年, 公司实施股权分置改革 2006 年 7 月 17 日, 公司相关股东会议审议通过了 国电长源电力股份有 限公司股权分置改革方案, 该方案于 2006 年 7 月 31 日实施完毕 表 5-7:2006 年实施股权分置改革后的股权结构表 股东名称 股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 一 有限售条件的流通股中国国电集团公司 11, 湖北省电力开发公司 5, 武汉银厦房地产综合发展公司 1, 上海证大投资管理有限公司 1, 湖北民源电力实业发展有限责任公司 武汉建银房地产开发有限公司 东风汽车公司 湖北友宁建筑装饰工程有限公司 二 无限售条件的流通股 14,

27 三 股份总数 37, 注 : 经湖北省人民政府鄂政办函 [2005]11 号文批准, 本公司第二大股东湖 北省电力开发公司已于 2005 年 2 月 28 日和湖北省清江水电投资公司整体合 并, 成立湖北省能源集团有限公司 ( 以下简称 能源集团 ) 年, 公司非公开发行股票 2007 年 10 月 9 日, 经中国证监会以证监发行字 [2007]310 号文批准, 公 司向 9 名特定投资者发行了人民币普通股 18,400 万股, 发行价格 6.30 元 / 股, 募集资金总额 115,920 万元 本次非公开发行股票于 2007 年 10 月 22 日上市, 股份性质为有限售条件流通股, 公司控股股东国电集团公司承诺在本次非公 开发行股票结束之日起 36 个月内, 不转让其在公司所拥有的权益 ; 其他机构 投资者所认购部分自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让 本次非公开发行股票后, 公司股份总数由 370,142,040 股增加到 554,142,040 股, 有限售条件股份占总股本比例由 43.29% 增加到 62.12%, 其中控股股东国 电集团公司股份比例由 32.21% 增加到 37.39% 表 5-8:2007 年非公开发行股票后的股权结构表 股东名称 股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 一 有限售条件的流通股 34, 中国国电集团公司 20, 湖北省能源集团有限公司 6, 江西富源贸易有限公司 1, 泰康资产管理有限公司 1, 上海证大投资管理有限公司 1, 兴业基金管理有限公司 1, 浙江工信房地产开发有限公司 1, 长江证券有限责任公司 1, 江苏瑞华投资发展有限公司 1, 二 无限售条件的流通股 20, 湖北省能源集团有限公司 1, 湖北民源电力实业发展有限责任公司 其它 18, 三 股份总数 55, ( 三 ) 公司历年分红配股情况见下表 : 表 5-9: 公司历年分红配股情况表 分红年度 分红方案 股权登记日 除权基准日 红股上市日 2006 年度 10 派 1.1 元 ( 含税 ) \ 2004 年度 10 派 1 元 ( 含税 ) \ 2003 年度 10 派 1.2 元 ( 含税 ) \ 26

28 2002 年度 10 股派 0.7 元 ( 含税 ) \ 2001 年度 10 派 1 元 ( 含税 ) \ 2000 年度 10 转增 2 股派 2 元 ( 含税 ) 年度 10 派 1.5 元 ( 含税 ) \ ( 四 ) 出售全部水电资产 ( 股权 ) 的情况为扭转近年来因政策原因导致公司经营所面临的不利局面, 并为公司下一步的经营和发展创造良好的条件,2011 年 11 月 9 日, 公司与国电大渡河新能源投资公司签订 水电企业资产 ( 股权 ) 转让意向协议, 决定以 亿元的价格向国电大渡河新能源公司转让公司所属水电企业资产 ( 股权 ) 此次转让资产 ( 股权 ) 的水电企业共有 6 家,( 可控 ) 装机容量 29.5 万千瓦 具体拟转让的资产 ( 股权 ) 组成如下 : 国电长源老渡口水电有限公司 100% 股权 ( 含该公司控股子公司国电长源咸丰小河水电有限公司 ) 国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 股权 国电长源堵河水电有限公司 60% 股权和发行人所属内部核算电厂国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂资产及外部负债 国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产及外部负债 受转让水电资产影响,2011 年度以下 4 家水电企业不再纳入发行人合并报表范围 : 国电长源老渡口水电有限公司 国电长源咸丰小河水电有限公司 国电长源陡岭子水电有限公司 国电长源堵河水电有限公司 另外, 国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂及国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂股权出售后, 也不再纳入发行人合并报表范围, 因以上两家水力发电厂属发行人内部核算电厂, 因而未体现在合并报表范围增减变动情况表中 截止 2012 年 6 月 29 日, 国电大渡河新能源投资公司收购水电资产 ( 股权 ) 的付款义务已按协议约定履行完毕, 公司已收到资产 ( 股权 ) 转让全部价款总计 10.7 亿元 ( 五 ) 收购资产的情况为优化公司装机结构, 促进公司战略转型, 提高公司盈利能力, 以不低于 30% 自有资金和经评估后的本公司投入该项目所形成的实物资产作价入股, 出资约 9,500 万元 ( 拟定注册资本, 首期出资 3,000 万元, 最终达到 9,500 万元 ), 在湖北省广水市设立全资子公司 国电长源广水风电有限公司 ( 以下简称 风电公司 ) 负责中华山风电项目的投资开发和运营管理 该风电场规划容量 49.5MW, 拟安装 33 台 1.5MW 风力发电机组或 24 台 2MW 及 1 台 1.5MW 发电机组 该项目总投资 43,731 万元, 按运营期上网电价为 0.66 元 / 千瓦时 ( 含税 ) 测算, 所得税后资本金内部收益率为 8.00%, 投资回收期为 11.2 年 目前产权已经过户, 债券债务已转移, 中华山目前在建设过程中,2013 年的净利润为

29 万元 ( 六 ) 关于出售小火电机组关停及资产处置情况按照国家能源局 关于下达 2013 年电力行业淘汰落后产能目标任务的通知 ( 国能电力 [2013]247 号 ) 和湖北省经信委 关于加快实施列入国家 2013 年淘汰落后产能小火电机组关停拆除工作的紧急通知 ( 鄂经信电力 [2013]245 号 ) 的有关通知要求, 公司决定对所属控股子公司国电长源第一发电有限责任公司 ( 以下简称 长源一发 ) 一台 22 万千瓦和内部核算电厂国电长源荆门热电厂 ( 以下简称 荆门电厂 ) 两台 22 万千瓦 共计 66 万千瓦的小火力发电机组 ( 目前处于停备状态 ) 实施关停, 并应当于 2013 年 11 月 10 日前完成对锅炉 汽轮机 发电机主体设备的拆除工作 根据关停机组处置工作整体安排, 按照国有资产监管的相关规定, 公司与长源一发在重庆联合产权交易所分别对上述有关关停资产的拆除和转让采取打包进场挂牌方式予以处置 2013 年 9 月 13 日, 长源一发与山东省显通安装有限公司 ( 以下简称 显通公司 ) 签署 实物资产交易合同, 交易金额 2,020 万元 荆门电厂关停资产于 2013 年 9 月 12 日被广西电力工程建设公司 ( 以下简称 广西公司 ) 以 6,920 万元摘牌, 摘牌价格较评估值 3, 万元增加 3, 万元 2013 年 9 月 18 日, 公司按照摘牌价格与广西公司签署了 实物资产交易合同 公司本次小火电机组关停资产摘牌价格合计 8,940 万元 处置资产减少了公司 2013 年度损益 47, 此次交易相关系列公告已于 2011 年 11 月 11 日 11 月 15 日 12 月 1 日 12 月 16 日 12 月 24 日 12 月 29 日,2012 年 7 月 3 日,2013 年 8 月 28 日,2013 年 9 月 23 日,2013 年 9 月 24 日, 在中国证券报 证券时报和巨潮资讯网上进行了披露, 公告编号 : 三 发行人控股股东 实际控制人及股权质押情况说明 ( 一 ) 发行人控股股东情况截至 2014 年 3 月 31 日, 公司股东总数 44,205 户, 前 10 名股东持股情况如下 : 表 5-10: 截至 2014 年 3 月 31 日前十大股东情况表 股东名称 ( 全称 ) 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份 质押冻结股份数量 中国国电集团公司 国家 37.39% 207,220, 湖北省能源集团有限公司 国有法人 11.80% 65,362, 湖北民源电力实业发展有限责任公司 境内非国有法人 1.68% 9,330, 张越 境内自然人 0.32% 1,796,

30 股东名称 ( 全称 ) 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份 质押冻结股份数量 东风汽车公司 国有法人 0.29% 1,622, 华宝信托有限责任公司 其他 0.28% 1,575, 三一集团有限公司 境内非国有法人 0.28% 1,530, 郁志明 境内自然人 0.26% 1,460, 钱光海 境内自然人 0.23% 1,262, 马少英 境内自然人 0.21% 1,160, 表 5-11: 截至 2014 年 3 月 31 日前十名无限售条件股东持股情况表 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类 中国国电集团公司 207,220,666 人民币普通股 湖北省能源集团有限公司 65,362,553 人民币普通股 湖北民源电力实业发展有限责任公司 9,330,221 人民币普通股 张越 1,796,387 人民币普通股 东风汽车公司 1,622,603 人民币普通股 华宝信托有限责任公司 1,575,111 人民币普通股 三一集团有限公司 1,530,488 人民币普通股 郁志明 1,460,000 人民币普通股 钱光海 1,262,631 人民币普通股 马少英 1,160,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 ( 及 ) 一致行动人的说明 : 中国国电集团公司 ( 下称 国电集团 ) 是湖北省能源集团有限公司的母公司湖北能源集团股份有限公司的股东, 持股比例为 4.34% 除此之外, 上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 图 5-1: 发行人股权结构图 截至 2014 年 3 月 31 日, 公司实收资本为人民币 55, 万元 国电 集团是本公司唯一持股超过 30% 的股东, 为本公司的控股股东, 持有本公司 股数 207,220,666 股, 占股本总额的 37.39% 29

31 国电集团组建于 2002 年 12 月 29 日, 是依据 国务院关于印发电力体制改革方案的通知 ( 国发 [2002]5 号 ) 国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复 ( 计基础 [2002]2704 号 ) 的精神, 按照 国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复 ( 国函 [2003]18 号 ) 关于印发 中国国电集团公司组建方案 和 中国国电集团公司章程 的通知 ( 国经贸电力 [2003]173 号 ) 的要求, 在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一, 是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业 国电集团成立于 2003 年 4 月, 为全民所有制企业, 其法定代表人为朱永芃, 注册资本为 120 亿元, 组织机构代码为 : 经营范围为实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 的生产 销售 ; 煤炭 发电设施 新能源 交通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询 国电集团隶属于国务院国有资产监督管理委员会管辖, 国务院国有资产监督管理委员会是国电集团的实际控制人 截至 2014 年 3 月末, 国电集团目前拥有 9 个区域和省级分公司,31 个特大型子公司,3 家科研机构, 近 800 家基层企业 公司拥有国电电力发展股份有限公司 国电长源电力股份有限公司 内蒙古平庄能源股份有限公司 宁夏英力特化工股份有限公司和烟台龙源电力技术股份有限公司等 5 家国内 A 股上市公司五家及龙源电力集团股份有限公司和国电科技环保集团股份有限公司等 2 家 H 股上市公司 ; 产业遍布全国 31 个省 市 自治区 截至 2013 年末, 国电集团总资产 7, 亿元, 总负债 6, 亿元, 营业收入 2, 亿元, 净利润 亿元 ( 二 ) 发行人实际控制人情况本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 国资委的主要职责是根据国务院授权, 依照 中华人民共和国公司法 等法律和行政法规履行出资人职责, 指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 ; 推进国有企业的现代企业制度建设, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济结构和布局的战略性调整 ( 三 ) 股权质押情况截至本募集说明书签署之日, 发行人控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况, 也不存在任何的股权争议情况 四 发行人独立性公司具有独立的企业法人资格, 自主经营, 独立核算, 自负盈亏 与控 30

32 股股东之间在机构 人员 资产 业务 财务等方面相互独立 ( 一 ) 机构方面 : 本公司设立了完全独立于控股股东的组织架构, 拥有独立的决策管理机构, 三会 运作良好, 各个机构均独立于控股股东, 依法行使各自职权 ( 二 ) 人员方面 : 本公司拥有独立 完整的人事管理体系, 建立了独立的人力资源及工资管理制度和专门的劳动人事职能机构, 与控股股东完全独立 本公司董事长 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬, 不存在在股东单位兼职情况, 也不存在控股股东干预本公司人事任免情况 ( 三 ) 资产方面 : 本公司拥有独立 完整的资产结构, 拥有独立于发起人股东的生产经营场地 完整的采购 生产和销售配套设施和固定资产 ( 四 ) 业务方面 : 本公司已经建立起独立 完整的材料采购 产品生产和销售 售后管理等业务运营管理体系, 所有业务均独立于股东单位, 具有独立完整的业务及自主经营能力 ( 五 ) 财务方面 : 本公司设立了独立的财务部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 拥有独立的银行账户, 依法独立纳税 不存在控股股东干预本公司财务运作及资金使用情况, 在财务方面完全独立于控股股东 五 发行人主要权益投资 ( 一 ) 权益投资整体情况截至 2014 年 3 月末, 公司共有各类全资子公司 10 家, 控股子公司 5 家, 参股企业 6 家 具体情况如下表 : 表 5-12: 截至 2014 年 3 月末全资 控股子公司情况表 序号 子公司全称 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 注册资本 ( 元 ) 实际出资额 ( 元 ) 业务性质 1 国电长源第一发电有限责任公司 ,106, ,538, 电力生产 2 湖北长源科技发展有限责任公司 ,000, ,800, 科技开发 3 国电长源荆门发电有限公司 ,600, ,400, 电力生产 4 国电长源荆州 ,200, ,947, 电力生 31

33 序号 子公司全称 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 注册资本 ( 元 ) 实际出资额 ( 元 ) 业务性 质 热电有限公司 产 5 国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司 ,000, ,000, 煤炭投资 6 国电长源湖北生物质气化科技有限公司 ,000, ,000, 热力产品 7 武汉新国电投资发展有限公司 ,000, ,000, 房地产开发 8 国电长源河南能源有限公司 ,505, ,505, 煤炭投资 9 湖北汉新发电有限公司 ,600, ,495, 电力生产 10 国电长源汉川第一发电有限公司 ,164, ,690, 电力生产 11 国电长源汉川热力有限公司 ,700, ,700, 热力生产 12 武汉新国电物业管理有限公司 , , 物业管理 13 禹州市安兴煤业有限公司 ,000, ,000, 煤矿投资 14 禹州市兴华煤业有限公司 ,000, ,000, 煤矿投资 15 国电长源广水风电有限公司 ,000, ,000, 电力生产 表 5-13: 截至 2014 年 3 月末参股公司情况表 序号 被投资单位名称 本企业持 股比例 (%) 表决权 比例 (%) 注册资本 ( 元 ) 实际出资额 ( 元 ) 企业主营 业务 1 2 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司河南东升煤业有限公司 ,000, ,000, 水力发电 煤炭开采 ,000, ,000, 及销售 3 武汉华工创业投 资有限责任公司 ,600, ,350, 对高新技 术的投资 4 国电财务有限公 ,000,000, ,000, 财务管理 32

34 序号 被投资单位名称 本企业持 股比例 (%) 表决权 比例 (%) 注册资本 ( 元 ) 实际出资额 ( 元 ) 企业主营 业务 司 5 武汉高新热电股份有限公司 ,000, ,000, 热力电力生产 6 国电武汉燃料有限公司 ,000, ,000, 煤炭 燃油销售 ( 二 ) 主要子公司情况 1 国电长源荆门发电有限公司( 以下简称 荆门公司 ) 是以火力发电为主的企业, 成立于 2004 年 4 月 21 日, 装机容量为两台 60 万千瓦机组, 该公司注册资本 87,360 万元, 由各股东分期出资, 发行人出资占其注册资本的 95.05% 截止 2013 年末, 荆门公司资产总值为 350, 万元 净资产 123, 万元,2013 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 237, 万元 营业利润 37, 万元 净利润 28, 万元 截至 2014 年 3 月末, 荆门公司资产总值为 353, 万元 总负债 220, 万元 净资产 133, 万元,2014 年 1-3 月完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 58, 万元 营业利润 12, 万元 净利润 9, 万元 2013 年净利润同比出现上升的主要原因是煤价下降所致,2014 年 1-3 月净利润较去年同期出现下降的主要原因是售电均价下降所致 2 国电长源荆州热电有限公司( 以下简称 荆州公司 ) 是以火力发电为主的企业, 成立于 2007 年 5 月 17 日, 装机容量为两台 30 万千瓦热电联产机组 注册资本为 45,120 万元, 发行人持股比例 100% 截止 2013 年末, 荆州公司资产总值为 218, 万元 净资产 29, 万元,2013 年度完成发电 亿千瓦时, 售热量 万吉焦, 实现营业收入 135, 万元 营业利润 13, 万元 净利润 13, 万元 截至 2014 年 3 月末, 总资产为 209, 万元 总负债 172, 万元 净资产 37, 万元,2014 年 1-3 月完成发电量 9.33 亿千瓦时, 售热量 万吉焦, 实现营业收入 37, 万元 营业利润 7, 万元 净利润 7, 万元 2013 年净利润同比出现上升的主要原因是煤价下降所致,2014 年 1-3 月净利润较去年同期出现上升的主要原因是煤价下降所致 3 湖北汉新发电有限公司( 以下简称 汉新公司 ) 是以火力发电为主的企业, 成立于 1997 年 12 月 25 日, 装机容量为两台 33 万千瓦机组, 注册资本 63,660 万元, 发行人出资占其注册资本的 55% 截止 2013 年末, 汉新公司资产总值为 142, 万元 净资产 69, 万元,2013 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 126, 万元 营业利润 23, 万元 33

35 净利润 23, 万元 汉新公司 2012 年度净利润同比上升的主要原因是煤价下降所致 截至 2014 年 3 月末资产总值为 143, 万元 总负债 67, 万元 净资产 75, 万元 2014 年 1-3 月完成发电量 7.62 亿千瓦时, 实现营业收入 31, 万元 营业利润 7, 万元 净利润 6, 万元 2013 年末净利润同比出现上升的主要原因是煤价下降所致,2014 年 1-3 月净利润较去年同期出现上升的主要原因是煤价下降所致 4 国电长源汉川第一发电有限公司( 以下简称 汉川一发 ) 是以火力发电为主的企业, 成立于 1998 年 12 月 29 日, 装机容量为 63 万千瓦机组, 注册资本 8, 万元, 发行人出资占其注册资本的 100% 截止 2013 年末, 汉川一发资产总值为 154, 万元 净资产 44, 万元,2013 年度完成发电量 亿千瓦时, 售热量 万吉焦, 实现营业收入 175, 万元 营业利润 20, 万元 净利润 19, 万元 截至 2014 年 3 月末资产总值为 162, 万元 总负债 112, 万元 净资产 49, 万元, 2014 年 1-3 月完成发电量 7.96 亿千瓦时, 实现营业收入 48, 万元 营业利润 5, 万元 净利润 5, 万元 2013 年度净利润同比上升的主要原因是煤价下降所致,2014 年 1-3 月净利润较去年同期出现上升的主要原因是煤价下降所致 5 国电长源第一发电有限责任公司( 以下简称 长源一发 ) 是以火力发电为主的企业, 成立于 1996 年 6 月 21 日, 装机容量为 52 万千瓦机组 ( 一台 30 万千瓦, 一台 22 万千瓦 ), 注册资本为 34, 万元, 发行人出资占其注册资本的 69.15% 截止 2013 年末, 长源一发资产总值为 72, 万元, 净资产 26, 万元,2013 年度完成发电量 亿千瓦时, 实现营业收入 87, 万元 营业利润 16, 万元 净利润 -9, 万元 2014 年 1-3 月完成发电量 0.41 亿千瓦时, 实现营业收入 1, 万元 营业利润 -3, 万元 净利润 -3, 万元 2013 年度净利润亏损的主要原因是关停小火电机组处置损失所致 2014 年 1-3 月出现亏损的主要原因是脱硫脱硝技术改造未发电导致无营业收入减少利润近 1 亿元所致 6 国电长源( 河南 ) 煤业有限公司 ( 以下简称 河南煤业 ) 是以煤炭行业的投资和煤炭批发经营为主的企业, 该公司成立于 2009 年 1 月 7 日, 注册资本 40,000 万元, 发行人出资占其注册资本的 75% 截止 2013 年末, 河南煤业资产总值为 57, 万元, 净资产 24, 万元, 实现营业收入 56, 万元 营业利润 -9, 万元 净利润 -9, 万元 截至 2014 年 3 月末资产总值为 62, 万元 总负债 38, 万元 净资产 23, 万元,2014 年 1-3 月实现营业收入 3, 万元 营业利润 万元 净利润 万元 2013 年度和 2014 年 1-3 月河南煤业出现亏损的主要原因是 34

36 受河南省煤炭资源整合政策影响, 所属煤矿未开工生产, 同时煤炭市场疲软 煤炭购销业务销售收入不足以弥补成本和费用和计提资产减值准备所致 7 国电长源河南能源有限公司( 以下简称 河南能源 ) 是以煤炭经营为主的企业, 该公司成立于 2010 年 7 月 20 日, 注册资本 1,001 万元, 发行人出资占其注册资本的 55% 截止 2013 年末, 河南能源资产总值为 万元, 净资产 万元, 实现营业收入 万元 营业利润 万元 净利润 万元 截至 2014 年 3 月末总资产 万元 总负债 万元 净资产 万元,2014 年 1-3 月营业收入 0 万元 营业利润 万元 净利润 万元 2013 年度 2014 年 1-3 月出现亏损的主要原因是受河南省资源整合政策影响煤炭市场疲软 煤炭购销业务销售收入不足以弥补成本和费用所致 8 武汉新国电投资发展有限公司( 以下简称 新国电公司 ) 经营范围为电力工程开发 设计 安装, 电力技术咨询服务, 房地产开发及商品房销售等, 该公司成立于 2007 年 2 月 9 日, 其投资建设的国电长源大厦已于 2011 年 6 月竣工交付使用 该公司注册资本为 10,000 万元, 该公司出资占其注册资本的 100% 截止 2013 年末, 新国电公司资产总值 31, 万元, 净资产 9, 万元, 实现营业收入 3, 万元 营业利润 万元 净利润 万元 截至 2014 年 3 月末资产总值 31, 万元 总负债 22, 万元 净资产 9, 万元 实现营业收入 万元 营业利润 万元 净利润 万元 新国电公司以国电大厦为经营主体, 该大厦 2011 年 6 月底交付使用, 各楼层租户在 2011 年下半年开始陆续进驻大厦, 直至 2013 年初大厦才基本实现可出租面积出租率 100%,2013 年度新国电公司盈利状况已经得到改善, 开始实现盈利 2014 年 3 月末出现亏损的主要原因是物业管理费集中在下半年开始收取, 预计到 2014 年底新国电公司营业利润及净利润将实现扭亏为盈 9 湖北长源科技发展有限责任公司( 以下简称 科技公司 ) 是以新技术及产品开发为主的企业, 成立于 1996 年 8 月 12 日, 注册资本为 400 万元, 发行人出资占其注册资本的 95% 截止 2013 年末, 科技公司资产总值为 万元, 净资产 万元, 净利润 万元 截至 2014 年 3 月末资产总值为 万元 总负债 万元 净资产 万元, 净利润 元 2013 年度净利润亏损的主要原因是科技公司准备清算注销 无业务发生, 计提坏账准备 337 万元 2014 年 1-3 月净利润亏损的主要原因是科技公司准备清算注销 无业务发生 10 国电长源湖北生物质气化科技有限公司( 以下简称 生物质公司 ) 35

37 是以生物质发电为主的企业, 注册资本为 1,500 万元, 本公司出资 1,500 万元, 占其注册资本的 100% 截止 2013 末, 生物质气化公司资产总值为 3, 万元, 净资产 3, 万元, 净利润 万元 截至 2014 年 3 月末资产总值为 万元 总负债 万元 净资产 3, 万元,2014 年 1-3 月净利润 万元,2014 年 1-3 月生物质公司净利润与上年同期基本持平 11 国电长源广水风电有限公司( 以下简称 广水风电 ) 是 2013 年新投资设立的全资子公司, 是以风力发电为主的企业, 注册资本为 3,000 万元, 本公司出资 3,000 万元, 占其注册资本的 100% 截止 2013 年末, 该公司处于项目建设期, 资产总值为 4, 万元, 净资产 3, 万元, 净利润 2.43 万元 截至 2014 年 3 月末资产总值为 3, 万元 总负债 万元 净资产 3, 万元,2014 年 1-3 月净利润 1.35 万元,2014 年 1-3 月净利润与 2013 年末基本持平 ( 三 ) 主要参股公司情况 1 国电财务有限公司( 以下简称 国电财务 ) 是以中长期金融业务为主的非银行金融机构, 为成员单位提供金融服务 该公司成立于 2004 年 12 月, 注册资本为 505,000 万元, 本公司出资 48, 万元, 发行人出资占其注册资本的 9.51% 截止 2013 年末, 国电财务资产总值为 7,024, 万元, 净资产为 870, 万元, 净利润 123, 万元 截至 2014 年 3 月末资产总值为 6,310, 万元 总负债 5,405, 万元 净资产为 904, 万元,2014 年 1-3 月实现净利润 33, 万元 2013 年和 2014 年 1-3 月净利润同比上升的主要原因是国电财务逐步实现集团资金统一管理, 总体规模逐步扩大后, 一方面其对集团内成员提供的贷款增加, 另一方面在金融机构存款收益相对提升 2 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司( 以下简称 芭蕉河公司 ) 是以水力发电为主的企业, 该公司成立于 1999 年 12 月 28 日, 总装机容量为 5.10 万千瓦, 注册资本 10,000 万元, 发行人出资占其注册资本的 30% 截止 2013 年末, 芭蕉河公司资产总值 34, 万元, 净资产 6, 万元, 营业利润为 万元, 净利润 万元 截至 2014 年 3 月末资产总值为 34, 万元 总负债 28, 万元 净资产为 6, 万元,2014 年 1-3 月实现净利润 万元 2013 年度和 2014 年 1-3 月净利润亏损的主要原因是来水不足发电量较低和财务费用较高所致 3 武汉华工创业投资有限责任公司( 以下简称 华工创投 ) 是以高新企业创业投资及产业基金管理为主的风险投资企业 该公司成立于 2000 年 9 月 11 日, 注册资本为 13,660 万元, 发行人出资占其注册资本的 23.40% 截 36

38 止 2013 年末, 华工创投资产总值 65, 万元, 净资产 51, 万元, 营业利润为 6, 万元, 净利润 6, 万元, 归属于母公司净利润为 5, 万元 截至 2014 年 3 月末资产总值为 63, 万元 总负债 13, 万元 净资产为 50, 万元,2014 年 1-3 月实现净利润 万元 2013 年净利润同比上升的主要原因是所持有的公司股票价值上升所致 2014 年 1-3 月净利润亏损的主要原因是所持有的公司股票价值下降所致 4 国电武汉燃料有限公司( 以下简称 武汉燃料 ) 是以煤炭经营为主的企业, 是该公司成立于 2008 年 4 月 2 日, 发行人 2012 年对其增资 3,600 万元, 增资后武汉燃料注册资本为 18,000 万元, 占其注册资本的 20% 截止 2013 年末, 武汉燃料资产总值 39, 万元, 净资产 7, 万元, 营业利润为 -5, 万元, 净利润 -5, 万元 截至 2014 年 3 月末资产总值为 48, 万元 总负债 41, 万元 净资产为 7, 万元,2014 年 1-3 月实现净利润 万元 2013 年度和 2014 年 1-3 月净利润亏损的主要原因是煤炭市场疲软 销售收入不足以弥补成本和费用所致 六 发行人组织机构设置 ( 一 ) 发行人治理结构截至 2014 年 3 月末, 发行人治理结构示意图如下 : 图 5-2: 截至 2014 年 3 月末治理结构 其中, 各职能部门岗位职责如下 : 37

39 1 总经理工作部职责: (1) 负责公司公文管理 会议管理 接待 年检 车辆管理等日常行政事务管理和信访 外事 保密管理等工作 (2) 负责公司文书档案 印鉴 图书 资料及机要保密等工作 (3) 负责公司党政联席会 总经理办公会 月度例会 专题办公会 公司工作会议等重要会议的组织和督办等工作 ; 会同政工部组织公司党政联席会 (4) 负责公司年度工作计划 总结和重要上报材料的撰写组织工作 (5) 负责组织公司制度的编制 修订工作 (6) 负责公司年度工作任务的分解督办和月度工作计划的编制 督办 (7) 负责公司公共关系 公司形象设计和公司外网 公司简介 公司概况 所属企业 等栏目内容更新上传工作 (8) 负责公司办公自动化系统 网络 计算机管理和公司外网版式设计 公司动态 和 专业动态 栏目信息稿件上传等工作 (9) 负责公司安全保卫 后勤 车辆及交通安全管理等工作 (10) 负责公司节日拜访 团拜活动 节日放假安排和基层企业车辆 信访 捐助 办公用房 庆典等管理工作 (11) 负责公司领导的外出活动安排 (12) 负责协调组织湖北发电行业协会的有关工作 (13) 负责公司信访维稳工作及对基层企业信访维稳工作的考核 (14) 负责公司系统办公室工作人员的业务培训工作 (15) 负责对口联系地方政府及国电集团公司有关部门 (16) 负责完成上级单位及公司领导安排的工作 2 计划发展部职责 (1) 负责组织编制公司年度综合计划 综合统计报表, 并组织跟踪检查计划 分析统计资料 (2) 负责组织编制公司发展战略 中长期发展规划和年度发展计划 (3) 负责组织编制公司投资计划, 并进行跟踪检查和管理 (4) 负责公司工程项目可行性研究报告审查完成前的前期准备及前期工 38

40 作的组织管理 (5) 负责制定公司对外投资方案, 组织可行性研究和项目后评估的相关工作 (6) 负责公司资产并购和重组工作的组织管理 (7) 负责公司系统小型基建的管理 (8) 参与审查基建工程的概算审定 概算调整 决算审核及竣工验收等工作 (9) 负责对基层企业有关项目前期和项目并购等指标的下达和考核工作 (10) 负责公司系统计划管理和项目发展专业人员的业务培训工作 (11) 负责对口联系政府及国电集团公司有关部门 (12) 负责完成上级单位及公司领导安排的有关工作 3 人力资源部职责 (1) 负责组织编制和实施公司人力资源发展战略及规划 (2) 负责公司本部员工及公司管理的企业领导干部的任免 调动 退 ( 离 ) 休等事项的管理工作和人事档案管理工作 (3) 负责公司系统后备干部队伍建设的管理工作 (4) 负责公司派出董事 监事的推荐和委派管理等工作 (5) 负责公司所属企业的组织机构 定员编制 工资总额的审核和监督管理 (6) 负责制定公司系统企业和本部员工薪酬制度并组织实施 (7) 负责制定公司系统企业和本部员工社会保险管理制度并组织实施 (8) 负责公司系统教育培训管理和本部员工教育培训工作 (9) 负责组织公司系统专业技术职务的评聘和职业技能鉴定等工作 (10) 负责组织公司月度经营考核和对公司基层企业的目标责任制考核 动态评级考核工作 (11) 负责对本部人员及所属企业领导人员的年度绩效考核管理工作 (12) 负责公司系统劳动工资 社会保险 专业技术人员及退 ( 离 ) 休人员的统计管理工作 39

41 (13) 负责公司系统劳动关系管理工作, 配合总经理工作部 政治工作部做好有关员工信访 上访接待工作 (14) 负责公司因公出国人员的政审和处级领导干部护照管理工作 (15) 负责对口联系地方政府和国电集团公司有关部门 (16) 负责完成上级单位和公司领导安排的工作 4 财务部职责 (1) 负责组织制定和组织实施公司系统的财务战略和财务制度 (2) 负责公司本部的财务管理和所属企业财务管理的指导监督工作 (3) 负责建立健全公司系统的会计核算体系 组织会计核算, 负责会计信息的对内 对外披露工作 (4) 负责规划公司资本结构, 合理筹措 有效经营和安全调度资金 (5) 负责公司系统财务预算管理 成本费用管理及所属企业电费结算的管理 (6) 负责公司系统担保 财产保险 资产处置等资产与产权管理, 归口管理公司投资企业股权 (7) 负责组织公司系统企业清产核资 资产评估 资金结算等工作 (8) 负责企业目标责任制考核的相关工作, 参与公司经济活动分析 (9) 负责公司系统税务管理和本部员工薪酬发放 计税工作 (10) 负责公司财务信息系统的规划 建设和公司系统财务人员的培训工作 (11) 负责公司财务报表的编制和会计师事务所的联系工作 (12) 配合公司其它部门编制公司综合计划 提供有关财务信息服务 (13) 负责对口联系地方政府及国电集团公司有关部门 (14) 负责完成上级单位和公司领导安排的工作 5 安全生产部职责 (1) 负责公司所属企业安全生产管理 安全监督 事故调查及检查工作 (2) 负责公司所属企业主营业务的生产技术 设备检修 运行维护 设备及技术改造的组织管理 (3) 负责公司科技 环保工作的组织管理 40

42 (4) 负责组织制订公司安全生产计划经批准后组织实施, 以及监控和考核工作 (5) 负责公司系统生产管理信息自动化系统的归口管理工作 (6) 负责组织公司所属发电企业和煤炭企业生产信息的收集汇总及分析上报 (7) 负责组织开展公司系统安全性评价 节能评价 环保评价及技术监督评价工作 (8) 负责对新建电厂及其它类型企业的生产准备工作进行指导 协调与验收 (9) 配合工程部抓好在建工程安全管理 (10) 负责组织公司系统星级企业创建工作 (11) 负责组织开展 三型电厂 建设管理工作和对基层企业的安全生产 环境保护等考核工作 (12) 负责公司系统企业内部物资检查和安全管理工作 (13) 负责公司系统安全教育培训工作 (14) 负责对口联系地方政府和国电集团公司有关部门 (15) 负责完成上级单位和公司领导安排的工作 6 市场营销部职责 (1) 负责组织公司发电 ( 热 ) 量计划的制定 申报 落实 协调 跟踪实施及考核 (2) 负责组织外送 协议直供电量等计划的制定 申报和落实及发电计划的转移 置换 结构优化 (3) 负责组织 指导所属各发电企业电热价的测算 报批 调整, 跟踪落实批复电热价方案的执行 煤电价格联动政策执行和煤价变化情况 (4) 负责电热价课题研究等工作 (5) 负责公司电费回收 清欠工作的管理 ; 协助财务部做好所属企业电费结算的有关工作 (6) 负责组织 指导 协调购售电等有关合同 协议的签订及实施 ; 会同安生部管理所属发电企业关口计量装置 (7) 负责组织对所在电力市场的研究 分析 预测 41

43 (8) 负责公司竟价上网组织管理工作 (9) 负责市场营销的信息管理 统计和发布工作 (10) 负责组织公司日常和定期生产经营活动分析会并撰写相关报告 (11) 负责公司系统市场营销人员的业务培训工作 (12) 负责对口联系政府及电网 国电集团公司有关部门 (13) 负责完成上级单位和公司领导安排的工作 7 燃料管理部职责 (1) 负责贯彻落实集团公司燃料管理办法 规章制度和各项工作要求, 制订和完善公司系统燃料管理制度规定, 组织实施完成燃料管理的各项目标任务 (2) 负责公司燃料管理和燃料供应保障的组织协调工作, 研究分析公司系统燃料管理 燃料供应和价格等方面存在的突出问题, 提出改进建议 措施并组织实施 (3) 负责与相关地方政府 运输部门 煤炭生产和经营企业等建立良好的沟通协调机制, 协调指导所属企业处理好电煤供应中存在的问题 (4) 负责组织协调公司月度 年度用煤需求计划的编制 提报和审核工作, 指导 协助所属企业做好月度铁批计划兑现的落实工作 (5) 负责制订公司年度订货方案, 组织做好公司年度煤炭订货工作, 指导协调所属企业落实煤炭和运力资源 (5) 负责公司及所属企业燃料管理 燃料经营相关指标的预算编制 审核 监控和考核工作 (6) 负责公司燃料合同 验收 储存 结算 统计信息等的归口管理 (7) 负责公司所属企业燃料价格和燃料成本的监督 检查和控制管理 (8) 负责组织协调公司系统的燃料管理考评 对标管理和商业储煤等工作 (9) 跟踪分析区域电力和煤炭市场变化情况, 指导所属企业适时调整燃料采购策略 (10) 负责组织协调公司燃料系统从业人员的业务技术培训和取证 换证工作 (11) 负责公司新建燃煤机组设计煤种和校核煤种的初审工作 42

44 (12) 负责完成上级单位和公司领导安排的其它工作 8 工程建设部职责 (1) 负责编制公司工程建设管理制度和程序体系, 指导监督各项目公司贯彻实施 (2) 参与公司工程项目可研编制和审查等有关前期工作, 负责组织审查工程项目开工准备工作计划, 督促落实开工准备各项工作 (3) 全面负责公司工程建设项目的工程安全 质量 进度 造价的管理 ; 指导监督基建项目 质量 职业健康安全和环境综合管理体系 的正常运转 (4) 负责组织工程优化 绿色电站建设 精细化管理等工作, 负责组织审查工程概算 批复工程项目执行概算, 审批工程结算, 指导检查监督项目造价控制管理 (5) 负责工程项目施工组织总设计的组织审查以及项目综合进度计划的审定等工作 (6) 负责组织制订工程项目年度施工计划, 参与编制年度投资 资金需求计划 (7) 负责工程招投标工作的组织管理 (8) 负责基建项目一般安全与质量事故的调查及处理 重大及以上事故的调查处理 基建工程安全文明施工的检查组织 工程质量监督检查的参与等工作 (9) 负责工程项目启动验收委员会的审定, 指导协调工程项目启动调试 机组投产后的性能试验 专项验收 达标投产考核 工程总结 竣工验收 工程评优等工作 参与公司工程项目后评价工作 (10) 负责基建工程的物资管理工作 (11) 负责工程建设年度目标责任制考核和工程总体目标责任制考核工作 (12) 负责对口联系地方政府及国电集团公司有关部门 (13) 负责完成上级单位和公司领导安排的工作 9 审计部职责 (1) 负责制订公司内部审计工作制度和年度审计工作计划, 并组织实施 (2) 负责组织 指导公司系统的内部审计工作 43

45 (3) 负责每年对公司所属单位的财务收支及有关经济活动进行审计 (4) 负责每年对公司及所属各单位的物资 ( 劳务 ) 采购 工程招投标 关联交易 对外投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计 (5) 负责每年对公司及所属各单位的基建工程和重大技术改造 大修等的立项 概 ( 预 ) 算 决算和竣工交付使用进行审计 (6) 负责对公司内部控制制度执行情况进行审计 (7) 负责组织或配合集团公司对公司管理的全资 控股单位主要负责人进行任期经济责任审计 (8) 负责根据公司管理重点进行专项审计调查 (9) 负责按有关规定对外部审计提供必要的支持 (10) 负责对公司系统审计人员进行业务培训 (11) 负责对口联系地方政府及国电集团公司有关部门 (12) 负责完成上级单位和公司领导安排的工作 10 政治工作部职责 (1) 负责组织宣传党的路线 方针 政策, 对公司党组重大决策和重要工作部署执行情况进行检查和督办 (2) 负责组织制订公司党建 纪检监察 工会 统战 共青团 妇女工作的管理标准和相关制度 (3) 负责公司领导班子思想 作风 廉政建设和基层党委 纪委 工会 共青团组织建设的管理 (4) 负责组织公司党组和督导基层单位党委中心组学习和民主生活会 (5) 负责公司系统党员的教育和管理 (6) 负责公司新闻宣传和思想政治工作 企业文化建设的管理 (7) 负责公司党风廉政建设和精神文明建设责任制的制定和检查考核 ; 负责公司创建文明单位工作 (8) 负责公司党组会议服务和党组日常工作 (9) 负责 长源信息 编制和公司外网 公司动态 行业动态 信息组稿工作 (10) 负责公司系统工会管理工作 女职工工作及群众性技术比武 生 44

46 产文体活动 (11) 负责公司系统青年活动组织管理工作 (12) 配合总经理工作部做好公司系统信访上访和维稳工作 (13) 负责公司综合治理和计划生育工作 (14) 负责公司系统党群工作人员的业务培训 (15) 负责对口联系地方党委和政府 国电集团公司等有关部门 (16) 负责完成上级单位和公司领导安排的工作 11 证券融资法律部职责 (1) 负责组织编制公司章程和披露公司定期报告 临时报告等 (2) 负责公司董事会 监事会和股东大会会议召开的组织准备工作 (3) 负责公司股权事务管理和投资者关系管理, 组织实施公司分红派息工作 (4) 关注公司股票交易以及新闻媒介关于公司的报道, 定期编制公司流通股份交易情况报告 (5) 负责定期向国资监管部门报送公司基本信息表 (6) 负责拟定证券投资方案, 开展证券投资业务 (7) 负责组织公司资本市场融资 ( 包括股本融资和债券融资 ) 方案的制订 申报及批准后的实施 (8) 负责控股子公司 三会 规范运作的监督 指导和管理 ; 督促公司派出董 监事忠实履行其职责 (9) 负责公司法律事务的归口管理 (10) 负责定期编制公司系统法律事务统计表 (11) 负责公司外网 公司章程 信息披露 临时公告 栏目的信息提供和上传更新工作, 负责公司对外报送新闻宣传稿件的审核工作 (12) 负责公司系统 三会 业务培训和普法培训等工作 (13) 负责对口联系证监会 交易所等监管机构 (14) 负责完成上级单位和公司领导安排的工作 12 综合产业部职责 45

47 (1) 负责研究制定公司非电产业 ( 火电 水电 煤炭产业以外的其它产业, 含新能源产业 ) 有关管理制度, 并组织实施 (2) 配合和协助计划发展部做好公司非电产业项目开发和项目前期工作 (3) 配合和协助安全生产部做好非电产业项目的安全生产管理工作 (4) 负责对公司所属企业非电产业的指导 管理及合同 统计管理 信息归集与处理 (5) 负责公司所属电厂职工投资企业 ( 多经企业 ) 的关联交易规范管理工作 (6) 负责公司所属企业与职工投资企业关联交易公允价格的规范管理和监督检查 (7) 负责职工持股和投资企业的报表统计工作 (8) 负责对公司系统辅业和职工投资企业的日常管理工作 (9) 负责公司系统集体企业管理工作 (10) 负责公司系统非电产业和职工投资企业管理人员的业务培训工作 (11) 负责公司参股的非电产业项目的 三会 资料的业务审核工作 (12) 负责对口联系地方政府和国电集团等有关部门 (13) 负责完成上级单位和公司领导安排的工作 注 : 各部门职责包含对象均含代管单位 ( 二 ) 发行人治理机制 1 截至 2014 年 3 月末, 公司认真执行 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 按照 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 的要求, 不断完善法人治理结构, 建立健全了以公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则为行为准则, 以股东大会 董事会 监事会 经营层为主体结构的管理体系 对照 上市公司治理准则, 公司已经建立了较为完善的法人治理结构, 公司法人治理的实际状况符合该准则的要求 (1) 关于股东和股东大会股东大会作为公司最高权力机构, 对公司重大事项作出决定 公司召开 46

48 股东大会的程序及信息披露符合相关法律法规和 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 会议的召集召开合法合规 ; 股东大会积极开通网络投票, 为中小股东参加会议及投票提供方便, 确保了公司所有股东享有平等的权利 ; 股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书, 程序和决议合法有效 (2) 关于控股股东与上市公司的关系公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到 五分开 ; 公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 控股股东对公司的董事 监事候选人的提名, 严格遵循公司章程和相关法规规定的条件和程序 ; 公司关联交易公平合理, 并对定价依据予以充分披露 (3) 关于董事和董事会公司设董事会, 对股东大会负责 董事会由九名董事组成, 其中独立董事 3 人, 设董事长 1 人 公司董事会的组成符合有关法律法规和公司章程的要求, 公司各位董事能认真履行职责 公司按照有关规定建立了独立董事工作制度, 聘请了独立董事 独立董事依据相关的法律法规发表意见, 以保证董事会决策的科学性和公正性 董事会设立了审计委员会等 4 个专门委员会, 对相关事项进行决策 公司董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权行使职权, 保证了公司生产经营的正常进行, 各项决策和计划顺利实施 (4) 关于监事和监事会公司设监事会 监事会由三名监事组成, 设主席一人 公司在 公司章程 中规定了规范的监事会议事规则, 为监事会行使职权提供方便, 确保了监事会能够有效行使监督和检查的职责 公司监事会通过列席董事会会议, 对公司董事 经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性以及是否勤勉尽责进行监督, 对公司的定期报告进行审查, 维护了公司全体股东的权益 (5) 关于信息披露及投资者关系管理公司制定了 信息披露管理办法 来规范公司的信息披露行为, 及时披露相关信息, 确保所有股东能真实 准确 完整 及时 同时的获得公司信息 公司设专人回复投资者的提问, 采取各种方法保证了与投资者联系沟通的渠道畅通 (6) 关于利益相关者公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益, 注重社会公共关系和公益事业, 重视与利益相关者积极合作 保障了公司和利益相关者共同发展 公司力求做到企业效益和社会效益的统一, 注重环境保护, 扶持地方企业发展, 47

49 大力吸收当地劳动力就业, 为社会发展做出了自己的贡献 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件对照, 不存在大的差异 2 独立董事履行职责情况 (1) 独立董事出席会议情况 : 表 5-14:2013 年独立董事出席会议情况表 独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 徐长生 沈烈 乐瑞 (2) 公司独立董事徐长生 沈烈 乐瑞能按照相关法律法规及 公司章程 的要求, 认真履行职责, 在公司做出重大决策时进行专业分析和审慎地发表独立意见, 在公司规范化运作上发挥了重要作用 独立董事对公司财务管理 对外投资的管理 对外担保 控制风险 内部管理等提出了意见和建议 独立董事参加了年内召开的董事会, 对相关事宜发表了独立意见, 切实履行了诚信 勤勉义务, 有效保证了董事会的科学决策, 维护了中小股东的权益, 促进了公司规范化运作 公司能够保证独立董事与其他董事享有相同的知情权 (3) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况, 无独立董事对公司本年度各事项提出异议的情况 3 公司与控股股东分开情况如下本公司拥有独立的生产 采购和销售系统及配套设施, 业务独立 ; 与控股股东之间不存在同业竞争等问题 ; 公司拥有独立的劳资系统, 人员独立 ; 公司拥有自己的资产 ; 公司单独在银行开户, 与大股东之间不存在资金占用, 财务独立 ; 公司与控股股东及关联方的关联交易, 均根据双方签订的协议以市场商品交易的方式进行结算 ; 本公司不承担控股股东员工的工资 各种保险及离退休职工的工资福利, 也没有互相代为承担成本和其他支出 ; 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 4 高级管理人员的考评及激励机制公司坚持以目标考核为核心, 推行重要管理骨干年薪制, 以公司章程 劳动合同 财务 人事管理等各项规章制度以及重要的经济技术指标对公司高级管理人员的履行职责情况进行约束和考评, 将公司经营效益 高级管理 48

50 人员的工作业绩及各项经济技术指标的完成情况与高管人员的报酬紧密挂钩 严格执行岗位责任制, 定期根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评, 对因履行岗位责任不到位, 导致工作失误的, 通过岗位责任追究制度实施奖惩 以上措施充分调动了高管人员以及管理 技术骨干的工作积极性 5 公司内部控制自我评价报告自我评价报告的详细内容见 2014 年 4 月 11 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 国电长源电力股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告 公司董事会对公司 2013 年度内控制度自我评价报告的声明 : 按照 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 的相关要求, 公司现有内部控制制度已基本建立健全, 但随着监管趋势和经营环境的变化, 公司现有内部控制的有效性可能发生变化 从 2013 年开始, 公司将根据证监会和深交所的要求, 全面实施 企业内部控制基本规范, 公司董事会将严格按照监管部门的相关要求, 不断完善公司内部控制制度, 使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求, 确保公司 股东, 特别是中小股东的权益不受损害 公司董事会对公司 2013 年度内控制度自我评价报告的总体评价 : 对本年度建立健全公司内控制度及执行情况, 本公司董事会评估认为, 公司内部控制制度覆盖了经营管理活动的各个层面和各个环节, 本公司内部控制制度基本健全且执行有效, 未发现本公司内部控制制度存在设计或执行方面的重大缺陷 本公司董事会认为, 公司内部控制制度创建了良好的企业内部经营环境和规范的生产经营秩序, 提高了公司抵御各项风险的能力, 确保了公司经营管理的正常进行, 对公司的生产经营起到了有效的监督 控制和指导的作用, 为公司长期健康发展打下了坚实的基础 ( 三 ) 发行人内部控制体系公司已建立较为完善的内部控制制度体系, 制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度 公司明确界定了各部门 岗位的目标 职责和权限, 建立了相应的授权 检查和逐级问责制度, 确保其在授权范围内履行职能 ; 设立完善的控制架构, 并制定各层级之间的控制程序, 保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行 公司重点加强了对重大投资 对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 信息披露等重要活动的控制, 按照 内部控制指引 及有关规定的要求建立相应控制制度和程序 49

51 1 重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法 审慎 安全 有效的原则, 控制投资风险 注重投资效益 为促进公司的规范运作和健康发展, 规避经营风险, 明确公司重大投资 财务决策的批准权限与批准程序, 公司在 公司章程 中明确了股东大会 董事会对重大投资的审批权限, 规定了相应的审批程序 2 对控股子公司的内部控制公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程, 加强对下属公司的管理 公司通过委派子公司的董事 监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理 公司总经理及其他高级管理人员职责明确, 对下属公司的分管均明确到人 同时要求控股子公司按照 公司法 的有关规定规范运作, 明确规定了重大事项报告制度和审议程序 ; 建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度, 从制度建设与执行 经营业绩 生产计划完成情况等方面进行综合考核, 使公司对控股公司的管理得到有效控制 3 关联交易的内部控制公司关联交易的内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公允的原则, 充分保护公司及各方投资者的利益, 必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对交易进行评价并按规定披露, 同时公司根据 股票上市规则 上市公司内部控制指引 公司章程 等有关文件规定, 对公司关联交易行为进行全方位管理和控制, 明确划分公司股东大会 董事会对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求 对重大的关联交易在经独立董事认可后, 方提交董事会审议 披露关联交易时, 同时披露独立董事的意见 4 对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险, 公司在 公司章程 中明确了股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限, 并参照证监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 深圳证券交易所股票上市规则 等相关规定, 制定了 担保管理制度, 明确规定担保业务评审 批准 执行等环节的控制要求, 对担保业务进行控制 公司原则上不对非关联公司提供担保, 并对重大担保事项按照有关规定均提交股东大会审议通过后, 方予以实施 公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理, 限制控股子公司提供担保 5 募集资金使用的内部控制公司募集资金使用的内部控制遵循规范 安全 高效 透明的原则, 遵 50

52 守承诺, 注重使用效益 为加强公司募集资金管理的合法性 有效性和安全性, 规范公司募集资金的管理, 公司制定了 募集资金管理制度, 对募集资金存储 使用 变更 管理 监督等内容作了明确的规定 6 信息披露的内部控制为规范公司信息披露工作, 保证公开披露信息的真实 准确 完整 及时, 公司制定了 重大信息内部报告制度 和 信息披露管理制度, 明确规定了信息披露的原则 内容 标准 程序 信息披露的权限与责任划分 档案管理 信息的保密措施以及责任追究与处理措施等 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理 7 财务管理体制公司的财务管理实行董事会领导下的总经理负责制, 总经理负责组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案, 并在此范围内审批各项财务收支 ; 拟订财务机构设置方案 ; 拟订公司的基本财务管理制度 ; 制订公司财务管理的具体规章 ; 提请董事会聘任或者解聘总会计师 ( 或财务负责人 ); 拟定公司职工的工资 福利 奖惩 ; 履行董事会授予的在财务管理方面的其他职权 公司及其控股子公司设立独立的财务机构 公司通过合法程序向控股子公司委派财务机构负责人, 子公司财务部门接受公司财务部门业务指导 8 预算管理制度公司建立预算编制 预算执行 预算调整 预算考核的动态管理体系, 按照 统一领导, 分级管理, 监督实施 的原则使预算管理的目标与公司经营目标一致 股东大会是公司预算的最终批准机构 ; 董事会确定预算编制的目标, 审核预算草案, 并对预算的执行情况实施监管 ; 预算的编制在董事长的领导下, 由总经理组织实施 ; 公司财务部门组织完成预算草案的编制 调整工作, 对预算的执行情况实施跟踪监督 分析评价, 提出预算调整 考核建议 ; 公司各部门负责对本部门预算的编制 分解和控制 公司对预算实行动态管理, 当预算不符合公司发展的实际情况时, 必须按规定程序进行调整 9 融资管理制度公司融资业务在董事会的授权范围内, 由公司总经理进行日常管理, 公司融资管理部门或董事会授权的部门负责具体组织实施, 公司有关部门分工协作进行 证券市场融资由公司董事会指定的部门负责, 公司融资管理部门 计划部门 财务部门配合协作 ; 银行融资由融资管理部门根据年度融资计划统筹安排 具体负责, 财务部门协助办理融资的各项手续 ; 其它方式融资由公司融资管理部门负责实施, 计划部门 财务部门配合 ; 项目融资包括项目 51

53 建设资金筹集及与项目所在地银行的银企合作, 由公司融资管理部门负责策划与实施, 计划部门 财务部门 相关项目经理部配合 10 安全生产制度公司始终坚持 安全第一, 预防为主, 综合治理 的方针, 逐步推进创建本质安全型企业工作, 认真做好安全监察管理, 保障公司系统安全生产 遵循国家和集团公司有关安全生产的法律 法规及指示精神, 健全和完善公司系统安全生产管理制度, 形成了完备的组织结构管理制度体系 公司系统认真落实各项安全责任和措施, 保持巩固了平稳的安全生产局面 ( 四 ) 公司人员情况截至 2014 年 3 月末, 公司及控股子公司在职员工人数 3,914 人, 其中生产人员 2,712 人, 技术人员 1,44 人, 财务人员 45 人, 行政人员 4,66 人, 服务人员 1,58 人, 其他辅助人员 3,89 人 公司本部员工总数 57 人, 其中生产人员 0 人, 销售人员 0 人, 技术人员 0 人, 财务人员 7 人, 行政人员 50 人, 具有大专以上学历人员 56 人 图 5-3: 截至 2014 年 3 月末人员结构情况表 七 发行人高级管理人员情况 ( 一 ) 高级管理人员基本情况 表 5-15: 现任董事 监事和高级管理人员基本情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 张玉新 董事长 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 沈冶 副董事长 总经理 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 肖宏江 副董事长 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 赵虎 董事 副总经理 董秘 总法律顾问 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 52

54 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 王眉林 董事 副总经理 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 张国勇 董事 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 徐长生 独立董事 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 沈烈 独立董事 男 年 9 月 17 日 2016 年 5 月 10 日 乐瑞 独立董事 女 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 刘兴华 监事会主席 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 罗莎 监事 女 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 窦鸿斌 职工监事 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 袁天平 副总经理 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 宋静刚 总会计师 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 薛年华 副总经理 男 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 10 日 ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的 任职或兼职情况 张玉新 : 男,1962 年 11 月出生, 博士研究生学历, 美国德克萨斯州立大 学 EMBA 学位, 教授级高工, 现任国电长源电力股份有限公司董事长 中国 国电集团公司总经理助理 历任福建省电力局计划部高级工程师 福建省电 力局局长助理 ( 正处 ); 国家电力公司国际合作局副局长 国家电力公司国 际合作部副主任 中国国电集团公司总经理工作部主任 体制改革办公室主 任 国际合作部主任 ; 中国国电集团公司总经理助理 国电电力发展股份有 限公司党组书记 副总经理 ; 中国国电集团公司华中分公司董事长 党组书 记 沈冶 : 男,1963 年 3 月出生, 大学本科学历, 高级工程师, 现任国电长 源电力股份有限公司副董事长 总经理, 国电财务有限公司董事 历任宁夏 石嘴山电厂专工, 宁夏大坝电厂专工 科长 副总工程师 生产副厂长, 石 嘴山发电有限公司筹备组组长 总经理, 国电石嘴山发电有限公司总经理 党委委员, 龙源电力集团股份有限公司副总经理 党组成员 肖宏江 : 男,1956 年 12 月出生, 大学本科学历, 正高职高级经济师, 全 国政协第十一届委员会委员, 湖北省第十一届人大代表, 享受国务院政府特 殊津贴专家 现任国电长源电力股份有限公司副董事长 湖北能源集团股份 有限公司董事长 党委书记, 湖北省能源集团有限公司执行董事, 长江证券 股份有限公司董事 历任湖北省电力开发公司总经理, 湖北省能源集团有限 公司总经理兼党委副书记 湖北能源集团董事长兼党委书记 赵虎 : 男,1965 年 2 月出生, 硕士研究生, 高级经济师, 现任国电长源 电力股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 总法律顾问 历任湖北省 政府办公厅秘书处科员 副科长, 湖北省长阳县龙舟坪镇副镇长 县计委副 主任, 湖北省政府办公厅科长 副处级秘书 处长 53

55 王眉林 : 男,1961 年 10 月出生, 硕士研究生, 高级工程师, 现任国电长源电力股份有限公司董事 任中国国电集团公司华中分公司副总经理,2012 年 6 月起任国电长源电力股份有限公司副总经理 历任大同发电总厂检修处锅炉队队长, 大同第二发电厂锅炉车间副主任 除灰车间主任, 大同第二发电厂总工程师, 大同第二发电厂副厂长 党委委员, 国电电力大同第二发电厂厂长 党委委员, 国电长源电力股份有限公司总工程师 张国勇 : 男,1973 年 3 月出生, 大学本科学历, 高级会计师, 现任国电长源电力股份有限公司董事 湖北能源集团股份有限公司总会计师 ( 财务负责人 ) 湖北清江水电开发有限责任公司监事 湖北能源集团财务有限公司董事长 湖北汉新发电有限公司监事 历任湖北省电力开发公司财务部副经理, 湖北省能源集团有限公司财务部牵头负责人 主任, 湖北省能源集团有限公司资产财务部主任 副总会计师 财务总监 徐长生 : 男,1963 年 10 月出生, 现年 49 岁, 经济学博士, 教授 博士生导师 1987 年 7 月起至今在华中科技大学经济学院任教, 年任副院长,2000 年至今任院长 1997 年曾在德国杜伊斯堡大学任客座教授,2003 年曾在美国哈佛大学做高级访问学者 入选教育部新世纪优秀人才 湖北省有突出贡献中青年专家 兼任教育部经济学教学指导委员会委员 中华外国经济学研究会理事暨发展经济学分会副会长 中国经济发展研究会理事 中国生产力学会理事 湖北省经济学会副会长 湖北省外国经济学研究会副会长 湖北省委决策支持顾问 湖北省政府咨询委员会委员 武汉市政府决策咨询委员会委员等 现任湖北迈亚股份有限公司 襄阳轴承股份有限公司 三峡新材股份有限公司 湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事 沈烈 : 男,1961 年 8 月出生, 博士研究生学历, 中国注册会计师 ( 非执业会员 ) 现任中南财经政法大学会计学院会计学教授 博士生导师, 中南财经政法大学内部控制研究所所长 主要教学与研究方向 : 财务会计理论与实务 内部控制理论与实务 曾担任中南财经大学大信会计师事务所执业注册会计师 2 年, 湖北长江公共会计师事务所主任会计师 2 年 现兼任湖北三丰智能输送装备股份有限公司独立董事 湖北省会计准则咨询专家 湖北省注册会计师协会后续教育师资库专家 湖北省会计学会理事 武汉市会计学会常务理事 湖北总会计师协会理事等职 乐瑞 : 女,1962 年 3 月出生, 本科学历, 现任国电长源电力股份有限公司独立董事 湖北正信律师事务所合伙人 副主任律师, 兼任武汉市仲裁委员会仲裁员 省律协建筑与房地产专业委员会委员 武汉市政府律师团顾问律师等 54

56 刘兴华 : 男,1957 年 7 月出生, 大学学历, 高级经济师, 现任国电长源电力股份有限公司监事会主席 任中国国电集团公司华中分公司副总经理 历任湖北省电力局劳资处干部 湖北省电力局政法处副处长 国电长源电力股份有限公司副总经理 总经理, 中国国电集团公司华中分公司副总经理 罗莎 : 女,1971 年 8 月出生, 大学学历, 高级会计师, 现任湖北民源电力实业发展有限责任公司财务主任 历任襄樊供电公司 青山热电厂青源公司财务部 鄂电物业管理公司干部 窦鸿斌 : 男,1972 年 4 月出生, 大学学历, 高级政工师, 现任国电长源电力股份有限公司职工监事 人力资源部主任 历任国电宁夏石嘴山发电有限责任公司党委工作部主任 人力资源部主任 总经理工作部主任 袁天平 : 男,1965 年 12 月出生, 硕士学位, 高级工程师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 历任湖北汉川电厂热工分场副主任 主任, 湖北汉新发电有限公司副总工程师 副总经理 总经理 ( 国电长源汉川第一发电有限公司总经理 ) 宋静刚 : 男,1974 年,11 月出生, 经济学学士学位, 现任国电长源电力股份有限公司总会计师 历任四川龚嘴水力发电总厂检修公司经营部会计 龚嘴水力发电总厂财务处副处长 国电大渡河流域水电开发有限公司财务经营部财务负责人 国电大渡河流域水电开发有限公司财务部副经理 财务产权部部长 副总会计师 薛年华 : 男,1969 年 9 月出生, 工学硕士研究生学历, 武汉水利电力大学水文学与水资源专业, 高级经济师, 现任国电长源电力股份有限公司副总经理 党组成员 历任华中电力集团公司技术中心经济室主任 国电华中分公司电源部副主任 国电华中分公司生产经营部副主任 国电华中分公司营销财务部副主任 国电华中分公司 ( 长源公司 ) 市场营销部主任 国电华中分公司营销财务部主任 国电华中分公司规划发展部主任 ( 兼 ) 国电湖北水电开发有限公司综合部主任 ( 兼 ) 国电华中分公司副总经济师兼综合管理部 ( 市场营销部 ) 主任 以上董事 监事 高级管理人员均未持有公司股票, 也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚 任职条件符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求 独立董事与其他董 监事 持有公司百分之五以上股份股东 公司实际控制人之间无关联关系 八 发行人业务状况 ( 一 ) 经营范围 55

57 公司经营范围 : 电力 热力及设备生产及其有关技术的开发 技术服务和培训 ; 新能源开发利用 ; 对煤矿 房地产 化工原料及化学制品 ( 不含化学危险物品 ) 水泥 铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理; 煤炭批发经营 ; 批零兼营机电设备 黑色金属 铜及铜材 铝及铝材 汽车 ( 不含九座及以下品牌乘用车 ) 及配件 五金交电 日用百货 纺织品 ; 塑料制品 建筑材料的生产 销售 ; 人身及财产保险代理 ( 二 ) 公司生产经营情况及其在区域市场用电情况公司主营业务为电力 热力生产, 所生产的电力全部输入湖北电网, 热力主要供给当地企事业单位 截至 2013 年末, 公司可控总装机容量为 345 万千瓦, 全部为火电装机, 占湖北全省装机容量 5, 万千瓦 ( 含三峡 2,240 万千瓦 ) 的 5.85%, 占湖北全省火电装机容量 2, 万千瓦的比重为 15.4% 截至 2013 年末, 公司系统安全生产形势总体平稳, 完成发电量 亿千瓦时, 占湖北全省全年发电量 2, 亿千瓦时 ( 全口径 ) 的 7.91%, 同比增加 7.31 亿千瓦时, 增幅为 4.31% 完成售热量 万吉焦, 同比增加 万吉焦, 增幅为 18.2% 销售煤炭 万吨 2013 年, 湖北省经济实力保持平稳增长, 全年全省实现地区生产总值 24, 亿元, 按可比价格计算同比增长 10.1%; 三次产业结构由 2012 年的 12.8:50.3:36.9 调整为 12.6:49.3:38.1, 工业生产保持稳定增长, 完成工业增加值按可比价格计算同比增长 11.8% 2013 年, 湖北省全年用电量 1, 亿千瓦时, 同比增长 8.08%, 全省发电量 2, 亿千瓦时, 同比减少 9.85 亿千瓦时, 降低 0.44% 剔除三峡发电量, 全省发电量 1, 亿千瓦时, 同比增加 亿千瓦时, 增长 11.23% 此外, 全省共使用天然气 31.9 亿立方米, 同比增长 16.42%; 全省统调火电企业共消耗煤炭 4,046 万吨, 同比增长 18.1% 综合来看, 湖北省内电力市场受来水情况影响较大, 省内用电需求总体较为平稳 ( 三 ) 发行人营业收入及毛利润分析表 5-16: 近三年及最近一期营业收入表单位 : 万元,% 业务板块 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营 业务 电力 153, , , , 热力 5, , , ,

58 业务板块 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 收入 煤炭 1, , , , 其他业务收入 2, , , , 营业收入 163, , , , 表 5-17: 近三年及最近一期营业成本表单位 : 万元,% 业务板块 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营 业务 成本 电力 119, , , , 热力 4, , , , 煤炭 1, , , , 其他业务成本 , , 营业成本 125, , , , 表 5-18: 近三年及最近一期营业毛利及毛利率表单位 : 万元,% 项目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务毛利润 37, , , , 电力销售 34, , , , 热力销售 , , , 煤炭销售 其他业务毛利润 2, , , , 主营业务毛利率 电力销售毛利率 热力销售毛利率 煤炭销售毛利率 年营业收入及毛利润分析 2011 年, 公司实现营业收入 790, 万元, 同比增长 63, 万元, 其中电力销售收入 753, 万元, 占营业收入的 95.29%; 热力销售收入 22, 万元, 占营业收入的 2.81%, 煤炭销售收入 6, 万元, 占营业收入的 0.84% 营业成本 777, 万元, 同比增加 709, 万元, 其中电力成本 744, 万元, 占营业成本的 95.71%; 热力成本 25, 万元, 占营业成本的 3.29%, 煤炭销售成本 6, 万元, 占营业成本的 0.82% 实现营业利润 -3, 万元, 同比增加 23, 万元 归属母公司的净利润 57

59 9, 万元, 同比增加 41, 万元 2011 年与 2010 年度相比, 电 热力产品主营业务利润下降, 主要原因仍然是燃料成本上升所致 ; 煤炭业务利润下降主要是因为河南省资源整合导致公司煤炭业务规模缩减所致 2011 年度, 公司电力产品毛利率 1.21%, 较 2010 年同期的 4.12% 减少 2.91 个百分点, 热力产品毛利率为 %, 较 2010 年同期的 -5.84% 减少 9.31 个百分点, 煤炭产品毛利率 4.42%, 较 2010 年同期的 17.11% 减少 个百分点, 电热产品毛利率下降的主要原因是燃料价格上升所致, 煤炭产品毛利率下降的主要原因公司煤炭业务主要以煤炭购销为主,2011 年因国家煤炭资源整合, 原煤价格进一步上涨, 导致煤炭产品毛利率较上年减少 年营业收入及毛利润分析 2012 年度, 公司实现营业收入 717, 万元, 同比减少 72, 万元, 其中电力销售收入 664,013.3 万元, 占营业收入的 92.51%; 热力销售收入 18, 万元, 占营业收入的 2.53%, 煤炭销售收入 6, 万元, 占营业收入的 0.9% 营业成本 634, 万元, 同比减少 142, 万元, 其中电力成本 590, 万元, 占营业成本的 93%; 热力成本 19, 万元, 占营业成本的 3.03%, 煤炭销售成本 6, 万元, 占营业成本的 0.99% 实现营业利润 11, 万元, 同比增加 15, 万元 归属母公司的净利润 8, 万元, 同比减少 1, 万元 2012 年度营业收入较 2011 年下降较多的主要原因是由于 2011 年营业收入中含公司上期出售所属水电企业营业收入金额 2012 年度与 2011 年度相比, 电 热力产品主营业务利润上升, 主要原因是销售价格上升和燃料成本下降所致 ; 煤炭业务利润下降主要是因为河南省资源整合导致公司煤炭业务规模缩减所致 营业利润增加的主要原因 : 一是本期售电 ( 热 ) 量下降减少利润约 21,000 万元 ; 二是售电均价上升增加利润约 44,000 万元 ; 三是煤耗同比降低, 增加利润约 4,800 万元 ; 四是标煤单价同比下降增加利润约 42,000 万元 ; 五是由于公司本报告期银行借款规模下降使财务费用同比下降增加利润 3,800 万元 ; 六是公司上期出售所属水电企业股权而本期无此项业务使投资收益下降减少利润 58,400 万元 2012 年度电力产品毛利率 11.09%, 较上年同期的 1.21% 上升 9.88 个百分点, 热力产品毛利率为 -5.70%, 较上年同期的 % 上升 9.43 个百分点, 煤炭产品毛利率 2.39%, 较上年同期的 4.42% 减少 2.03 个百分点, 电热产品毛利率上升的主要原因是销售价格上升和燃料成本下降所致, 煤炭产品毛利率下降的主要原因公司煤炭业务目前主要以煤炭购销为主,2012 年因国家煤炭资 58

60 源整合使公司煤炭业务规模缩减, 导致煤炭产品毛利率较上年减少 年营业收入及毛利润分析 2013 年, 公司实现营业收入 757, 万元, 同比增加 39, 万元, 其中电力销售收入 696, 万元, 占营业收入的 91.98%; 热力销售收入 22, 万元, 占营业收入的 2.93%, 煤炭销售收入 26, 万元, 占营业收入的 3.54% 营业成本 600, 万元, 同比减少 34, 万元, 其中电力成本 547, 万元, 占营业成本的 91.14%; 热力成本 20, 万元, 占营业成本的 3.46%; 煤炭销售成本 25, 万元, 占营业成本的 4.31% 实现营业利润 91, 万元, 同比增加 79, 万元 归属母公司的净利润 29, 万元, 同比增加 20, 万元 2013 年与 2012 年度相比, 电 热力产品主营业务利润上升, 主要原因是燃料成本下降所致 ; 煤炭业务利润上升主要是因为公司煤炭购销业务量增加和毛利增加所致 营业利润增加的主要原因 : 一是本期售电 ( 热 ) 量上升, 增加利润约 2,000 万元 ; 二是煤耗同比降低, 增加利润约 2,500 万元 ; 三是标煤单价同比下降, 增加利润约 69,000 万元 ; 四是由于公司本报告期银行借款规模下降使财务费用同比下降, 增加利润约 15,660 万元 ; 五是公司本报告期按会计政策计提资产减值准备增加, 减少利润约 6,500 万元 ; 六是公司本报告期因收入增加使营业税金及附加增加, 减少利润约 3,500 万元 2013 年度, 公司电力产品毛利率 21.49%, 较上年同期的 11.09% 上升 10.4 个百分点, 热力产品毛利率为 6.33%, 较上年同期的 -5.70% 上升 个百分点, 煤炭产品毛利率 3.39%, 较上年同期的 2.39% 上升 1 个百分点, 电热产品毛利率上升的主要原因是燃料成本下降所致, 煤炭产品毛利率上升的主要原因是煤炭购销业务量增加和购销价差增大所致 年 1-3 月营业收入及毛利润分析 2014 年 1-3 月, 公司实现营业收入 163, 万元, 同比减少 25, 万元, 其中电力销售收入 153, 万元, 占营业收入的 94.24%; 热力销售收入 5, 万元, 占营业收入的 3.30%, 煤炭销售收入 1, 万元, 占营业收入的 1.07% 2014 年 1-3 月, 湖北省电煤供需形势总体呈现宽松态势, 全省煤炭库存持续高位运行, 电煤价格结束了一直以来强劲上涨势头, 开始进入下行调整阶段, 公司累计入炉综合标煤单价同比下降 元 / 吨 2014 年 1-3 月, 公司营业成本 125, 万元, 同比减少 26, 万元, 其中电力成本 119, 万元, 占营业成本的 94.97%; 热力成本 4, 万元, 占营业成 59

61 本的 3.63%; 煤炭销售成本 1, 万元, 占营业成本的 1.31% 2014 年 1-3 月, 公司实现营业利润 23, 万元, 同比增加 4, 万元 归属母公司的净利润 17, 万元, 同比增加 4, 万元 公司营业利润增加的主要原因是入炉标准煤单价下降, 使得公司燃料成本同比下降约 1 亿元 2014 年一季度, 发行人经营状况平稳, 未发生重大不利变化 根据公司在巨潮网公告的 国电长源电力股份有限公司关于 2014 年度业绩预告的自愿性公告 ( 公告编号 : ), 公司 2013 年全年的业绩预告为盈利 ( 四 ) 主营业务经营情况 1 电力板块发行人属火力发电电力行业, 其主营业务为电力 热力及煤炭的生产和销售 发行人目前拥有 15 家子公司, 分布在湖北省内, 具有较强的竞争能力 发行人主要原材料为煤炭, 但是由于近年来煤炭价格飙升, 而电价受宏观调控, 导致发行人的利润空间缩小 随着下属水电企业转让, 公司全部为火电装机, 结构单一 ; 但公司利用生物质气化技术有效的提高了发电设备技术水平, 有利于公司成本控制能力的提升 (1) 装机容量电力生产是公司核心业务, 公司下属电厂分布于武汉市青山区 汉川市 荆门市和荆州市四个区域, 均为湖北省负荷中心地带, 较好的空间分布有利于公司发电量得到稳定的消纳 截止 2014 年 3 月末, 公司可控总装机容量为 345 万千瓦, 占湖北全省装机容量 5, 万千瓦 ( 含三峡 2,240 万千瓦 ) 的 5.78%, 占湖北全省火电装机容量 2, 万千瓦的比重为 15.11%, 公司所属五家火电企业, 分布于武汉市青山区 汉川 荆门和荆州四个区域, 其中武汉地区装机容量 33 万千瓦 汉川地区装机容量 132 万千瓦 荆门地区装机容量 120 万千瓦 荆州地区装机容量 60 万千瓦 均为湖北省负荷中心地带, 为湖北及当地电力有效供应提高保障 表 5-19: 截止 2014 年 3 月末装机容量表 电厂名称 企业类型 装机规模 ( 万千瓦 ) 所在地 国电长源荆门发电有限公司 有限公司 2 60 湖北荆门 国电长源第一发电有限责任公司 有限公司 33 湖北武汉 湖北汉新发电有限公司 有限公司 33 2 湖北汉川 国电长源汉川第一发电有限公司 有限公司 33 2 湖北汉川 国电长源荆州热电有限公司 有限公司 30 2 湖北荆州 合计

62 表 5-20: 发行人 2011 年 年机组功率分布情况表 单位 : 台 项目 2014 年 3 月末 2013 年 2012 年 2011 年 60 万千瓦及以上 万千瓦及以上 万千瓦及以上 合计 总体来看, 公司是中国国电集团公司在湖北省最主要的发电企业之一, 其发电业务在湖北省的市场占有率较高, 在省内具有较强的竞争优势 随着 新项目的建设和投入运营, 公司的市场地位将进一步得到巩固 (2) 电力销售区域 结算方式及销售价格 公司所生产的电力全部销售给湖北省电力公司 公司发电后直接上电网, 价格由国家发改委统一定价 上网电费每月结算一次, 支付方式为电汇 目 前在湖北省主要的发电企业有四家, 分别为华能 国电 中电投 华电四大 集团 公司 年平均上网电价 ( 不含税 ) 别为 元 / 千千瓦时 元 / 千千瓦时和 元 / 千千瓦时,2014 年 1-3 月平均上网电价为 元 / 千千瓦时 2014 年 1~3 月, 公司上网电价有所下降, 主要是由于 2013 年国家发改委对火电上网电价进行下调所致 发行人近三年来上网电价 逐年提高, 对发行人营业收入和利润增长有较大影响 地区 表 5-21:2013 年及 2014 年 1-3 月电力销售前五名客户情况单位 : 万元 2014 年 1-3 月 2013 年 营业收入占年度销售总额比例营业收入占年度销售总额比例 湖北省电力公司 151, % 6,964,355, % 合计 151, % 6,964,355, % 表 5-22: 近三年及最近一期上网电价情况 项目 2014 年 3 月末 2013 年 2012 年 2011 年 平均上网电价 ( 元 / 千千瓦时 ) 其中 : 火电 ( 元 / 千千瓦时 ) 其他 ( 元 / 千千瓦时 ) (3) 电力生产情况近年来, 公司机组利用效率总体较高 2011~2013 年, 公司火电机组利用小时数为 4,760 小时 4,933 小时 5,133 小时 2014 年 1-3 月, 公司火电机组设备平均利用小时为 1,181 小时, 完成发电量 亿千瓦时, 占全年计划的 28.15%, 同比减少 4.13 亿千瓦时 售电均价为 元 / 千千瓦时 ( 不含 61

63 税 ), 同比下降 元 / 千千瓦时, 主要 2013 年火电批复电价调减所致 表 5-23: 近三年及最近一期发电设备利用情况 项目 2014 年 3 月末 2013 年 2012 年 2011 年 发电设备利用小时数 ( 小时 ) 1,181 5,133 4,933 4,760 其中 : 火电 ( 小时 ) 1,176 5,117 4,933 4,905 其他 ( 小时 ) 1,594 5,030-2,763 表 5-24: 近三年及最近一期发电量情况表 项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年 发电量 ( 亿千瓦时 ) 其中 : 火电 ( 亿千瓦时 ) 其他 ( 亿千瓦时 ) 上网电量 ( 亿千瓦时 ) 其中 : 火电 ( 亿千瓦时 ) 其他 ( 亿千瓦时 ) 其中 : 合同电量 ( 亿千瓦时 ) 竞价上网 ( 亿千瓦时 ) (4) 发行人电力板块其他经营指标情况公司重视成本控制, 综合供电煤耗总体呈波动下降趋势 2013 年, 全年火电利用小时高于全省统调火电机组平均利用小时数 入炉综合标煤单价低于全省火电平均值 供电煤耗 克 / 千瓦时, 同比降低 1.3 克 / 千瓦时 综合厂用电率 5.71%, 同比降低 0.02 个百分点 公司重视环境保护和发电设备改造 公司投产的发电机组全部通过了脱硫改造, 脱硫率达到 95.2% 处于较好水平 技术方面, 公司荆门 2 台 60 万千瓦机组将生物质气化技术与燃煤发电机组相结合, 减少了电煤耗用 降低了发电成本 该项目采用最新研发的生物质循环流化床气化炉, 输入热功率为 3.2 万千瓦, 生物质处理量为 8t/h, 是目前国内最大的循环流化床生物质气化炉 2012 年 10 月, 公司设立国电长源湖北生物质气化科技有限公司, 主要负责生物质气化技术的研发和生物质发电的生产 随着清洁能源装机比例的提高, 火电装机结构将有所改善, 发电技术指标将持续优化 表 5-25: 电力板块其他经营指标 项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年 入厂标煤单价 ( 元 / 吨 ) 入炉标煤单价 ( 元 / 吨 ) 入厂入炉煤热值差 ( 千焦 / 千克 ) 综合供电煤耗 ( 克 / 千瓦时 )

64 火电单位发电成本 ( 元 / 千千瓦时 ) 火电机组平均单机容量 ( 万千瓦 / 台 ) 综合厂用电率 (%) 累计投产脱硫机组 ( 万千瓦 ) 脱硫率 (%) (5) 原燃料情况公司目前主要以火力发电为主, 现拥有火电机组容量 345 万千瓦, 其中煤炭成本占火电发电成本的 70% 左右, 公司年需求原煤量约为 800 万吨 由于湖北省内煤炭资源极度匮乏, 公司来煤基本依靠外调 其煤炭来源主要分为重点煤炭及市场煤炭两部分, 其中重点煤炭为公司每年与陕西 山西 河南 四川等地国有大矿以及部分拥有铁路重点运力的煤炭企业签订的年度重点合同量 ; 市场煤炭则为公司扩展煤源, 通过火车 汽车 上下水路等运输方式开展的煤炭采购, 其主要供应区域为陕西 山西 河南 四川 甘肃 秦皇岛北方港口等地, 该部分煤炭在优化结构 保障供应 平抑价格上起着至关重要的作用 表 5-26: 近三年及最近一期重点煤炭 市场煤炭采购情况 项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年 重点煤炭采购量 ( 吨 ) 707, ,926, ,729, ,963, 市场煤炭采购量 ( 吨 ) 1,496, ,340, ,382, ,112, 合计 2,203, ,267, ,112, ,076, 自 2011 年起, 公司市场煤采购量远大于重点煤炭采购量, 其主要原因有 : 一是受陕西 山西区域铁路运力制约影响, 重点煤炭实际兑现率太低, 缺口部分只能依靠市场煤炭进行补充 ; 二是由于部分重点合同煤炭价格较市场采购价格高, 为优化采购结构, 依靠市场煤炭进行调剂以控制总体采购成本 按照国家发改委推进煤炭市场化改革的总体部署, 自 2013 年开始取消重点电煤合同, 实施电煤价格并轨 从目前区域市场情况看, 原来的重点合同大部分已转变为年度合同, 年度合同已基本与市场煤炭价格接轨, 存在的风险主要是煤炭市场变化的风险 铁路运输瓶颈制约的风险 从 2013 年开始, 公司采购将根据煤炭市场变化及价格变动情况, 采取不同的采购策略来达到优化结构 控制采购成本的目的 公司煤炭供主要构成为国有大型煤炭企业年度合同及现货采购合同两部分, 其价格将由市场定价, 具体采购量按照煤炭质量 价格 紧缺程度确定, 不同煤炭供应合同比例视当年市场变化确定 公司煤炭板块包含自有煤矿开采及煤炭贸易两块, 由于煤矿受地方政策影响无法开采, 目前主要以煤炭贸易为主, 主要经营实体为国电长源 ( 河南 ) 63

65 煤业有限公司和国电长源河南能源有限公司 受 2009 年 9 月河南省平顶山市新华区新华四矿矿难影响, 河南省政府要求全省范围内 30 万吨及以下矿井一律停产整顿, 公司投资的禹州兴华煤矿 安兴煤矿等 2 个正在建设中的煤矿也在停产整顿之列, 截至 2014 年 3 月末, 公司下属煤矿仍处于整合阶段, 加之河南省政府限制煤炭资源出省, 因此公司相关煤炭企业开展的煤炭购销业务无自给能力 整体来看, 公司投资煤矿目前仍处于整合阶段, 煤炭业务以购销为主, 无自给能力 2012 年以来, 受煤炭市场价格持续大幅下降影响, 公司入厂标煤单价逐年持续下降, 有利于公司缓解发电成本控制压力 表 5-27: 近三年及最近一期煤炭供应量和采购平均价格表 电厂名称 2014 年 1-3 月 采购量 ( 吨 ) 采购平均价格 ( 元 / 吨 ) 2013 年 2012 年 2011 年 2014 年 1-3 月 荆门电厂 565,479 2,741,684 2,443,206 4,060, 汉川电厂 713,999 2,984,216 2,900,001 3,512, 青山电厂 548,689 2,828,117 2,159,505 1,645, 荆州热电 375,344 1,713,372 1,609,295 1,857, 合计 2,203,511 10,267,389 9,112,007 11,076, 注 : 此表价格为到厂不含税标煤单价 2012 年以来, 受经济形势持续低迷, 用电需求快速回落影响, 煤炭市场 一路下行, 公司把握这一有利时机, 通过优化来煤结构 扩展市场煤源等一 系列措施, 使得公司煤炭采购成本逐月下降 支付结算有现金 电汇和银行 2013 年 承兑汇票等方式, 一般签订年度订货合同, 账期一般在一年以内 2013 年起, 执行了十余年的重点电煤合同正式成为历史, 电煤价格双轨 制被取消, 发改委不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架 具体运 力如何衔接 如何落实并无具体规定 湖北省电煤绝大部分靠外运, 价格并 轨后, 原来重点合同受国家监控的运力将全部市场化运作, 煤炭供应紧张时, 运力将成为影响电煤供应的主要因素 表 5-28:2014 年 1-3 月公司前五大煤炭供应商 2012 年 供应商名称采购额 ( 万吨 ) 占总供应量比例 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 % 山煤国际能源集团大同有限公司 % 铜川通宇煤炭运贸有限公司 % 武汉天舰科技发展有限公司 % 2011 年 64

66 供应商名称 采购额 ( 万吨 ) 占总供应量比例 浙江振拓煤炭贸易有限公司 % 合计 % 表 5-29: 近三年及最近一期主要煤炭采购地距电厂距离 采购地平均采购距离 ( 公里 ) 秦皇岛北方港口 2,500 陕西 1,230 山西 900 河南 730 宁夏 1,100 综合来看, 湖北省煤炭资源稀缺, 电煤采购距离较远, 电煤采购价格和运输价格水平较高, 公司电煤价格始终处于较高水平, 增加了公司成本控制的压力 (6) 火力发电主要生产工艺流程煤炭通过输煤设备进行除铁 除大块异物 初步破碎后送至原煤斗, 磨煤机将原煤磨成煤粉, 通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧, 将水变成高参数蒸汽, 驱动汽轮机产生旋转机械能, 带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能, 通过变压器升压后送至电网, 向用户提供电力 生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能, 热能转化为机械能, 机械能再转化为电能 上述流程如下图所示 : 图 5-4 火力发电生产工艺流程图 65

67 2 供热板块 除电力的投资运营外, 公司重视相关产业的发展 供热是公司除发电外 的重要产业, 供热收入是公司非电业务收入的重要来源 荆州两台 30 万千瓦 热电联产机组, 为荆州地区十几家热力用户提供热源 另外, 汉川电厂和长 源一发电厂的五台 33 万千瓦级机组, 已全部改造为抽气供热机组, 在发电主 业的同时, 为附近工业及居民用户提供热源 目前热力供应的主要客户有湖 北沙隆达股份有限公司 湖北银鹭食品 湖北达利食品 湖北越美纺织集团 有限公司和小天鹅 ( 荆州 ) 电器有限公司等公司 公司不断扩大供热的覆盖面积, 截止至 2014 年 1 季度末, 供热量达 905, 百万千焦, 预计 2014 年, 公司的供热量将进一步提升 表 5-30: 近三年及最近一期份供热情况 项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年 供热量 ( 百万千焦 ) 905, ,111, ,478, ,257, 供热平均单价 ( 元 / 百万千焦 ) 供热单位成本 ( 元 / 百万千焦 ) 公司的热力产品销售收入保持稳定增长, 并通过提高内部管理水平, 供 热成本亦呈逐年下降趋势, 但供热批复价格保持较为稳定水平 3 煤炭板块 近年来, 公司积极拓展煤炭经营业务, 相继在河南成立了国电长源 ( 河 南 ) 煤业有限公司以及国电长源河南能源有限公司, 目前由于河南省政府开 展煤炭资源整合工作, 其下属的煤矿目前正处于整合阶段, 加之河南省政府 限制煤炭资源出省, 因此公司相关煤炭企业开展的煤炭购销业务自给率不高 公司自 2009 年起开始进行煤炭投资 2011~2013 年及 2014 年 1~3 月, 公司购销煤炭分别为 万吨,11.58 万吨, 万吨 9.35 万吨及 万吨,11.09 万吨, 万吨 8.7 万吨 2009 年公司设立控股子公司国电 长源 ( 河南 ) 煤业有限公司进行煤炭投资 ;2010 年先后成立了国电长源河南 能源有限公司和国电长源安徽煤业有限公司, 进一步扩大煤炭投资 截至 2014 年 4 月末, 安徽煤业根据实际经营需要, 已依法注销 公司煤炭板块包含自 有煤矿开展及煤炭贸易两块, 由于受 2009 年 9 月 8 日河南省平顶山市新华区 新华四矿矿难影响, 河南省政府要求全省范围内 30 万吨及以下矿井一律停产 进行兼并重组, 公司所属的兴华煤矿 安兴煤矿等二个正在建设中的煤矿均 在兼并重组之列, 致使此二矿不能按期投入正式生产, 目前主要以煤炭贸易 为主, 其与所属电厂开展的煤炭贸易价格, 依据市场价格进行制定, 主要起 66

68 到补充供应的作用, 对原燃料采购不构成影响 总体来说, 公司积极拓展煤炭经营业务, 目前以购销业务为主, 自给能力较弱 4 其他业务经营情况除电力 热力 煤炭的投资运营外, 公司探索多元化经营 自公司成立以来, 相继成立了湖北长源科技发展有限责任公司 武汉新国电投资发展有限公司 武汉新国电物业管理有限公司等下属多家专业公司 公司依托发电为主业, 推进多元化发展涉及高新技术研发 电力工程开发 房地产开发 物业管理等多种产业 公司其他业务收入主要包括物业管理费 电力工程开发 设计 安装, 电力技术咨询服务, 房地产开发及商品房销售等 ( 六 ) 主要经营模式 1 采购管理发行人原材料煤的采购管理, 实行分级管理模式, 发行人设立了燃料管理职能部门, 负责公司燃料保障供应 成本控制等燃料全过程管理的组织协调 内控管理和检查指导工作, 负责审批和制订燃料年度 月度需求和采购计划, 下达燃料成本控制目标 各火电厂是本单位燃料供应和管理的责任主体, 负责按照公司 燃料管理制度 规定, 根据发电生产需要, 制订采购方案, 签订采购合同, 落实煤炭资源和运力计划, 实施均衡调运, 优化来煤结构, 保障燃料供应, 控制燃料成本 发行人其他采购及供应管理责任部门是国电长源电力股份有限公司物管部 公司制定了 物资采购管理制度 物资试用管理制度 物资采购信息对外确认制度 非招标物资管理制度 等制度, 物管部在采购过程中, 严格执行制度, 加强物资采购合同管理, 对承包 ( 供货 ) 方所提供可能造成环境污染的物资实施控制管理 2014 年上半年, 公司将以 调结构 控煤价 控库存 为总体思路, 做好煤炭采购结构优化工作, 严格控制高价煤采购量, 努力降低综合采购成本, 合理控制煤炭库存 强化燃料基础管理, 确保关键环节可控在控, 准确把握煤炭市场变化趋势, 做好阶段性控价工作, 努力做好燃料控价工作 2 生产管理公司制订了一系列具体的生产经营管理制度, 内部控制制度始终贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和环节 公司的生产管理系统包括工艺管理模块 平衡管理模块 质量管理模块 技改管理模块 综合管理模块五个 67

69 部分 公司通过对生产过程实行精细化管理和灵活调度, 解决生产过程中遇到的各种冲突与矛盾, 将企业的生产过程维持在高水平的连续化生产上 公司根据生产过程监控结果, 对生产过程控制进行优化, 达到提高产品质量, 降低生产消耗, 综合提高企业的生产效益 2014 年上半年, 公司将加强安全生产管理, 深化 三型 ( 综合经营型 节能环保型 安全和谐型 ) 电厂建设 下半年, 公司将认真落实安全生产责任制, 夯实安全管理基础, 强化隐患排查治理 高度重视环保工作, 科学合理制定脱硫 脱硝等技术方案和实施计划, 不断提高节能环保水平 深入开展对标管理, 制定治亏目标, 落实治亏措施 坚持勤俭办企业, 树立 过紧日子 的思想, 严控各项费用开支, 压缩可控成本 3 环保及节能减排公司所属各单位严格执行动态对标管理, 设备可靠性水平逐年提高, 主要经济技术指标进一步优化, 节能降耗工作取得良好成效 2013 年, 公司综合厂用电率同比降低 0.02 个百分点, 供电煤耗同比降低 1.3 克 / 千瓦时 公司全年完成发电量 亿千瓦时, 创历史最好水平 全年没有发生环境污染和环保违法事件 公司重视环境保护和发电设备改造 截至 2014 年 3 月末, 公司投产的发电机组全部通过了脱硫改造, 脱硫率达到 95.2% 2011 年 年及 2014 年 1-3 月, 公司系统燃煤机组每年定期四次接受国家环保部 华南环保督查中心 湖北省环保厅等监管部门和机构的环保检查, 并根据环发 [2013]55 号文的规定做相关自查, 公司所属燃煤机组环保设施运行正常, 污染物排放均符合国家标准, 没有发生一起环境保护被通报事件 4 销售管理公司重视市场营销, 减亏增效卓有成效 2013 年公司以 争量保价 增效保收 为重点, 公司及所属各单位密切跟踪电价调整工作动态, 优化量价结构, 在争取收益高 能耗低的机组多开满发的同时, 稳步推行电量置换 5 安全生产公司注重生产安全, 制定了 安全生产工作规定 事故调查规程 安全生产工作奖惩办法 安全性评价办法 重大反事故措施 发电设备管理办法 设备检修管理办法 主发电设备保护管理规定 锅炉压力容器安全监督管理规定 处理重大突发性事件应急预案 长源公司煤矿安全生产责任制实施办法 长源公司煤矿安全办公会议制度 长源公司煤矿安全工作目标管理制度 长源公司煤矿企业安全投入保障制度 长源公司煤矿安全质量标准化工作管理办法 68

70 序号 1 2 项目 #6 #7 炉烟气 SCR 脱硝系统兴华公司煤矿改造工程 开工时间 长源公司煤矿企业安全教育与培训制度 长源公司煤矿企业事故隐患 与整改制度 长源公司煤矿企业安全监督检查管理制度 长源公司 煤矿企业安全技术审批制度 等安全生产制度, 并严格执行安全制度 近年 来公司无重大安全事故, 实现了安全 快速 高效发展 公司安全生产管理 精细, 公司及所属各单位认真落实安全责任和措施, 保持并巩固了平稳的安 全生产局面, 近三年及一期未发生人身死亡事故, 未发生一般及以上设备事 故, 实现了 双零 目标 2011 年 年及 2014 年 1-3 月, 公司系统接受政府相关监管部门 ( 湖 北省安全监督管理局 华中电监局 ) 多次安全检查和专项监督抽查, 没有发 生一起安全生产被通报事件, 公司系统安全生产管理局面稳定 良好, 无不 良记录 2014 年一季度本公司主营业务概况 主营业务收入情况及收入构成较前 一季度及 2013 年同期未发生重大不利变化 截至本募集说明书出具之日, 本 公司未发生影响投资决策的重大不利变化 九 发行人工程项目建设情况 ( 一 ) 在建项目情况 公司以下在建项目均符合国家相关产业政策, 并均已经过可研 环评等 相关审批程序, 完全具备合法开建的条件 截至 2014 年 3 月末, 公司主要在 建项目如下 : 预计完工时间 计划总投资额 表 5-31: 截至 2014 年 3 月末主要在建项目情况 已投资金额 合规情况 单位 : 万元,% 未来投资计划 项目批复环评批复 2014 年 2015 年 2016 年 资金筹措方式自借款筹 , , 国长电 号 % , , 豫煤规 [2008]567 号 豫环审 [2006]125 号 % 50% 69

71 序号 项目 安兴公司年产 30 万吨原煤汉川一发技改工程汉新发电技改工程广水中华山风电工程汉川一发热网工程生物质气化工程广水乐城山风电工程双峰山风电项目合计 开工时间 预计完工时间 计划总投资额 已投资金额 合规情况 , , 豫煤规 [2008]568 号 未来投资计划 项目批复环评批复 2014 年 2015 年 2016 年 豫环审 [2006]162 号 资金筹措方式自借款筹 % 50% , , 国长电 号 % , , , , , , , , 湖北省发改委的备案 ( 备案证编码 ) 鄂发改审批 号 汉川政办函 [2008]7 号 湖北省发改委备案 ( 备案证编码 ) 鄂发改审批 号 鄂发改准 号 鄂环函 [2009]50 号 随环建审 号 川环函 [2008]43 号 鄂环函 [2011]965 号 随环建审 号 % 14, , , % 80% % % 1, , , % 80% , , % 80% 188, , , , 注 :#6 #7 炉烟气 SCR 脱硝系统 兴华公司煤矿改造工程 汉川一发技改工程和汉新发电技改工程均为改造工程 ; 安兴公司年产 30 万吨原煤 生物质气化工程和汉川一发热网工程是在现有电厂中建设的工程, 不需要用地批复 1 兴华公司煤矿改造工程兴华煤矿位于禹州市苌庄乡玩南村境内, 由禹州市苌庄军华煤矿 建设煤矿 兴昌煤矿三个煤矿进行资源整合后成立, 批复生产规模 30 万吨 / 年, 矿区面积 平方公里 2006 年 4 月, 河南省煤炭工业局以 [2006]404 号文对兴华煤业公司技术改造初步设计进行批复, 该煤矿保有地质储量 万吨, 可采储量 万吨 70

72 兴华煤矿项目于 2006 年 8 月正式开工, 兴华矿已取得五证 : 采矿许可证 ( 许可证号 :C ) 矿长安全资格证( 安全资格证号 : MK41SHH0244) 矿长资格证( 矿长资格证号 :MK41SHH0244) 煤矿安全生产许可证 ( 编号 : 豫 MK 安许证字 ) 和工商企业营业执照 ( 营业执照注册号 : ) 项目总投资为 1.29 亿元, 其中资本金为 0.65 亿元, 本项目累计完成投资 8,987 万元, 其中资本金到位 0.65 亿元, 于 2008 年 11 月 28 日正式通过了许昌市煤炭工业管理局组织的验收, 以许煤 [2008]104 号文批准该矿进入试生产阶段 虽然兴华煤矿项目已取得相关资质, 但因受 2009 年 9 月 8 日河南省平顶山市新华区新华四矿矿难影响, 河南省政府要求全省范围内 30 万吨及以下矿井一律停产整顿 兴华煤矿生产规模在 30 万吨以下, 根据河南省煤炭企业兼并重组实施意见, 生产规模在 15 万吨 -30 万吨的煤矿 ( 含 15 万吨和 30 万吨 ) 需进行兼并重组 目前, 公司正积极与平煤集团商谈兼并重组有关事项, 一旦重组成功, 公司将积极推进复工复产工作 受此影响工程一直处于停建状态, 又无营业收入, 故将该工程放入在建工程 2 安兴公司年产 30 万吨原煤安兴煤矿位于禹州市苌庄乡缸瓷窑村境内, 与兴华煤矿近邻, 由禹州市苌庄乡顺发煤矿 兴龙煤矿 兴达煤矿 嵩禹煤矿四个煤矿进行资源整合后成立, 批复生产规模 30 万吨 / 年, 矿区面积 平方公里 2006 年 5 月, 河南省煤炭工业局以 [2006]523 号文对安兴煤业公司技术改造初步设计进行批复, 并于 2006 年 12 月和 2008 年 8 月对技术改造工程初步设计修改进行了批复, 该煤矿保有地质储量 1,820.3 万吨, 可采储量 653 万吨 安兴煤矿项目于 2007 年 6 月正式开工, 安兴矿已取得四证 : 采矿许可证 ( 许可证号 :C ) 矿长安全资格证( 安全资格证号 : MK41SHH0243) 矿长资格证( 矿长资格证号 :MK41SHH0243) 和工商企业营业执照 ( 营业执照注册号 : ) 项目总投资为 1.74 亿元, 其中资本金为 0.87 亿元, 本项目累计完成投资 0.79 亿元, 其中资本金到位 0.79 亿元 虽然安兴煤矿已取得相关资质, 但因受 2009 年 9 月 8 日河南省平顶山市新华区新华四矿矿难影响, 河南省政府要求全省范围内 30 万吨及以下矿井一律停产整顿 安兴煤矿生产规模在 30 万吨以下, 根据河南省煤炭企业兼并重组实施意见, 生产规模在 15 万吨 -30 万吨的煤矿 ( 含 15 万吨和 30 万吨 ) 需进行兼并重组 目前, 公司正积极与平煤集团商谈兼并重组有关事项, 一旦重组成功, 公司将积极推进复工复产工作 受此影响工程一直处于停建状态, 又无营业收入, 故将该工程放入在建工程 71

73 3 广水中华山风电工程广水中华山风电场地处大别山余脉, 是北方冷空气进入湖北的通道, 风资源条件较好 经实测分析, 该风场 80 米高度年平均风速为 6.05 m/s, 平均风功率密度为 220 W/M2; 主导风向 主风能方向均为 NE 该风电场位于广水市北部 20 公里的山脉上, 山体呈东西走向和西北走向, 海拔高度基本在 米之间, 山脊总体较宽, 适合施工建设 该项目总装机 4.95 万千瓦, 已列入国家能源局核准计划第二批 中华山风电项目于 2012 年 12 月 28 日取得核准 项目 110KV 上网线路工程自建, 于 2013 年 12 月 27 日取得核准 中华山风电场项目设计已委托武汉联动设计院设计 项目主设备风机已招标, 国电联合动力中标 ; 塔筒已挂网招标 项目预计总投资 4.37 亿元, 其中资本金为 0.87 亿元, 截至目前项目累计完成投资 0.11 亿元, 其中资本金到位 0.11 亿元 4 广水乐城山风电工程乐城山风电场位于湖北省北部偏东的随州市广水市武胜关镇乐城山区域, 距离广水市直线距离约 27km, 处于桐柏山和大别山相接壤的谷口处, 风资源条件较好 经实测分析, 测风塔 80m 高度年平均风速 5.95m/s, 年平均风功率密度 245W/m2, 风功率密度等级 Ⅱ 级 风电场测风塔处盛行东北风, 主导风向稳定, 主风能方向为 NE, 风场区域海拔 300~500m, 地势平缓, 山脊宽阔, 建设条件较好 该项目总装机 4.41 万千瓦, 已列入国家能源局核准计划第三批 乐城山风电项目于 2013 年 12 月 16 日取得核准 项目可研报告已通过集团公司能源院审核, 正在准备上报集团总经理办公会 项目预计总投资 4.3 亿元, 其中资本金为 0.86 亿元, 截至目前项目累计完成投资 万元, 其中资本金到位 万元 5 双峰山风电项目双峰山风电项目位于湖北省孝感市双峰山管委会境内, 东邻武汉市黄陂区 拟选风场属于低山地貌, 海拔高度 米 风场风资源较为丰富, 主风向为东北, 风向较为集中, 有利于风机排布 ; 测风塔 70m 高度年平均风速为 6.74m/s, 风功率密度为 W/m2 该项目总装机 8.0 万千瓦, 项目可研报告于 2013 年 11 月 22 日通过省发改委评审 目前, 项目核准支持性文件已编制完毕, 正上报相关省厅评审 项目预计总投资 4.3 亿元, 其中资本金为 0.86 亿元, 截至目前项目累计 72

74 完成投资 万元, 其中资本金到位 万元 6 其他在建工程情况说明 #6 #7 炉烟气 SCR 脱硝系统为技改工程, 已于 2013 年 12 月完工, 因为 该工程 2014 年 3 月末未完成结转, 所以仍体现在 2014 年 3 月在建工程项目 中 项目预计总投资 11,500 万元, 资金筹措方式为借款, 截至目前项目累计 完成投资 11, 万元 汉川一发技改工程, 已于 2013 年 12 月完工, 因为该工程 2014 年 3 月未 完成结转, 所以仍体现在 2014 年 3 月在建工程项目中 项目预计总投资 6,561 万元, 资金筹措方式为借款, 截至目前项目累计完成投资 5, 万元 汉新发电技改工程, 已于 2013 年 12 月完工, 因为该工程 2014 年 3 月未 完成结转, 所以仍体现在 2014 年 3 月在建工程项目中 项目预计总投资 7,884 万元, 截至目前项目累计完成投资 3, 万元 汉川一发热网工程为电厂改造工程, 预计 2014 年 12 月完工, 项目预计 总投资 2090 万元, 资金筹措方式为借款, 截至目前项目累计完成投资 1, 万元 生物质气化工程为改造工程, 预计 2014 年 12 月完工, 项目预计总投资 900 万元, 资金筹措方式为借款, 截至目前项目累计完成投资 万元 发行人承诺除上述在建项目外无其他重大在建项目, 公司所有项目均符 合国家产业政策, 合法合规 ( 二 )2014 年至 2016 年投资建设计划 2014 年至 2016 年, 公司将进一步加大电力设备机组建设与新能源项目开 发, 逐步提升公司电力生产能力和新能源 ( 清洁能源 ) 比例 未来三年, 公 司重大投资建设规划为 : 项目 表 5-32:2014 年至 2016 年三年投资建设规划 规模 ( 万千瓦 ) 总投资 ( 万元 ) 未来三年投资金额 2014 年资金需求 2015 年资金需求 2016 年资金需求 汉川三期项目 , , , , , 孝感电站项目 , , , 峡口塘水电项目 ( 含马尾沟 ) 伍家河流域座家岩水电站增容项目 ( 原 0.64 万千瓦 ) 白泉河水电站增容项目 ( 原 0.25 万千瓦 ) , , , , , , , , , , , , ,

75 项目 清江上游雪照河电站 天楼地枕电站增容项目 ( 增容 17.2 千瓦 ) 规模 ( 万千瓦 ) 总投资 ( 万元 ) 未来三年投资金额 2014 年资金需求 2015 年资金需求 2016 年资金需求 , , , , 中华山风电项目 , , , , , 乐城山风电项目 , , , , , 双峰山风电项目 , , , , 吉阳山风电项目 , , , 云雾山风电项目 , , , 合计 ,228, , , , , 火电项目 : 火电项目共 2 个, 初步预计 2014 年至 2016 年资金需求共计 327,000 万元 1 汉川三期 #6 机组 (100 万千瓦 ) 项目总投资 310,000 万元, 计划 2014 年核准开工建设, 预计 2014 年至 2016 年需投入资金 279,000 万元 2 孝感电站项目 (2 66 万千瓦 ) 项目总投资约 480,000 万元, 已完成初可研审查, 计划 2014 年核准开工 建设, 预计 2014 年至 2016 年需投入资金 48,000 万元 水电项目 : 水电项目共 4 个, 初步预计 2014 年至 2016 年资金需求共计 77,154 万元 1 峡口塘水电站工程含马尾沟 (6 万千瓦 ) 工程位于利川市文斗乡境内, 为郁江上游干流湖北省境内三级水电梯级 开发的第二级, 项目已获得核准, 计划 2014 年开工建设,2016 年建成投产 2 伍家河水电站增容项目 (2.62 万千瓦 ) 伍家河六 七级电站是 2012 年收购的恩施州农电包项目之一, 其增容项 目为一并收购的水电前期项目 目前项目已完成流域规划修编阶段工作, 取 得了主管部门对流域规划修编报告及流域环评的批复 3 白泉河流域增容项目 (1.81 万千瓦 ) 白泉河电站是 2012 年并购的恩施州农电包项目之一, 其增容项目为一并 收购的水电前期项目 正在推进流域规划修编工作 4 雪照河 天楼地枕水电站增容项目 (17.2 万千瓦 ) 正在启动规划阶段的前期工作, 目前处于前期论证阶段 74

76 风电项目 : 风电项目共 5 个, 初步预计 2014 年至 2016 年资金需求共计 138,286 万元 1 中华山风电项目(4.95 万千瓦 ) 项目已获得湖北省发改委核准, 将于 2014 年开工建设,2015 年建成投产 2 乐城山风电项目(4.41 万千瓦 ) 项目已获得湖北省发改委核准, 将于 2014 年开工建设,2015 年建成投产 3 双峰山风电项目(8 万千瓦 ) 项目已取得省发改委路条批复, 计划 2014 年核准,2015 年开工建设,2016 年建成投产 4 吉阳山风电项目(5 万千瓦 ) 项目正在进行可行性研究, 计划 2015 年核准,2016 年开工建设 5 云雾山风电项目(5 万千瓦 ) 项目正在进行可行性研究, 计划 2015 年核准,2016 年开工建设 截至本募集说明书签署日, 发行人拟建项目将在完成所需审批手续后正式开工建设 十 发行人发展战略规划情况 ( 一 ) 公司 2014 年的生产规划以科学发展观为指导, 按照 保目标 稳发展 控规模 防风险 强管理 惠民生 的总体要求, 充分发挥主观能动性, 加大挖潜增效力度, 提高精细化管理水平, 大力推进 三型 电厂建设, 加快企业转型步伐, 坚定信心, 团结奋进, 稳步推进公司各项工作迈上新台阶 完成发电量 209 亿千瓦时, 完成供热量 430 万吉焦 ( 二 ) 公司未来 3-5 年中长期发展战略公司将坚持效益优先原则, 做强做优发电主业, 立足湖北, 以大容量 高参数火电为重点, 优化火电 热力业务, 保持和提高区域火电市场份额, 提高竞争能力 ; 加快推进水电 风电清洁能源业务, 积极落实天然气和光伏资源, 择优发展光伏和天然气分布式发电项目, 持续优化电源结构, 提高抗风险能力 ; 进一步巩固公司科技创新优势, 提高创新能力, 把公司打造成湖北区域规模效益领先的发电类上市企业 75

77 十一 发行人所在行业状况 行业政策和行业地位 ( 一 ) 电力行业发展概况 电力行业是国民经济先行性行业, 是重要的基础产业 近年来, 我国电 力行业发展呈现出如下特点 : 1 发电装机容量增长较快 表 5-33:2006 年以来我国发电装机容量数据 期间 装机容量 ( 万千瓦 ) 装机容量增长率 2006 年 62, % 2007 年 71, % 2008 年 79, % 2009 年 87, % 2010 年 96, % 2011 年 105, % 2012 年 114, % 2013 年 124, % 数据来源 : 年数据来源于中电联 全国电力工业统计年报 ; 年数据来源于中电联 全国电力工业统计快报 经过 十一五 的发展, 我国经济社会发展的物质技术基础更加雄厚, 有效缓解了我国经济增长中的一些瓶颈制约, 为 十二五 时期加快发展创 造了有利条件 截至 2013 年末, 我国发电装机容量为 亿千瓦, 累计增 长 93.58%, 年均增长率 11.70% 根据 十二五 的规划目标预计到 2015 年 全国总装机容量将达到 亿千瓦左右 目前我国仍处于经济社会发展的重 大战略机遇期, 电力行业未来五年的发展还有巨大的空间 2 电源结构及布局持续优化 近年来, 国家积极发展包括水电 风电 核电 太阳能发电等新能源在 内的绿色发电, 加大小火电机组关停力度, 加快大型电源基地的开发建设, 使电源结构和布局得到进一步优化 (1) 非火电发电装机比例持续增长 十二五 能源规划发展思路中提出要大力发展新兴能源产业, 加快核电建 设, 大力发展风能 太阳能和生物质能, 发展煤炭的清洁利用产业 ; 十二五 能源规划电源建设装机目标 : 截至 2015 年, 国内水电装机达到 2.8 亿千瓦, 电量 8,482 万千瓦时, 将重点开发黄河上游长江中上游红水河乌江澜沧江等八 个流域十三个水电基地 ; 风电装机目标为 9,000 万千瓦 ( 含海上风电 500 万千 瓦 ), 电量 1,800 亿千瓦时 ; 生物质能装机容量将达到 1,300 万千瓦, 电量

78 亿千瓦时 ; 核电装机目标为 3,000 万千瓦 ; 太阳能发电将达到 500 万千瓦, 发电量 75 亿千瓦时 ; (2) 火电机组向清洁高效大容量燃煤机组方向发展十二五规划纲要指出 : 非化石能源占一次能源消费比重达到 11.4% 单位国内生产总值能源消耗降低 16%, 单位国内生产总值二氧化碳排放降低 17% 稳步推进产业优化, 发展清洁高效 大容量燃煤机组 截至 2013 年末, 我国火电装机容量 8.6 亿千瓦, 占电力总装机容量的 68.96% 2013 年当年投运火电厂烟气脱硫机组容量约 3600 万千瓦 ; 截至 2013 年底, 已运投火电厂烟气脱硫机组容量约 7.2 亿千瓦, 占全国现役燃煤机组容量的 91.6% 全国 90% 的煤电机组安装了脱硫设施,55% 的煤电机组安装了脱硫设施, 所有煤电机组都配置了高效除尘设施 目前, 高效率的超临界 超超临界机组已成为近年来安装的主要燃煤机组, 全国在役火电机组中,30 万千瓦以上的大容量机组比重已提升到 70% 以上, 高效 清洁机组已经成为燃煤发电主力 (3) 地区布局进一步优化我国煤炭资源分布不均衡, 煤炭的储量和生产集中于西部, 山西 内蒙古 陕西和新疆四省区集中了全国近 76% 的煤炭储量 ; 而用电需求集中于东部沿海地区及中部地区等煤炭资源缺乏地区, 经济最发达的十省市 ( 北京 辽宁 天津 河北 山东 江苏 上海 浙江 福建 广东 ) 煤炭保有储量仅占全国的 5% 地域上供求不平衡导致大量 西煤东运, 运煤占用铁路运力的比重已高达 51.2%, 公路运输压力也很大 十二五 初期, 内蒙 新疆 宁夏等西北部地区的煤电基地煤电一体化建设进一步加快, 西电东送 取得巨大成就, 输煤逐渐转变为输煤输电并举, 东部地区煤电装机规模得到了合理控制, 电源地区布局得到进一步优化 3 用电量明显增加表 5-34:2006 年以来全国用电量及增长率数据 期间 全国用电量 ( 亿千瓦时 ) 用电量增长率 2006 年 28, % 2007 年 32, % 2008 年 34, % 2009 年 36, % 2010 年 41, % 2011 年 46, % 2012 年 49, % 2013 年 53, % 77

79 数据来源 : 年数据来源于中电联 全国电力工业统计年报 ; 年数据来源于中电联 全国电力工业统计快报 电力工业是国民经济发展中的基础能源产业, 受经济整体运行波动的影 响较大, 且电力需求的波动幅度要大于 GDP 的波动幅度 2013 年末, 全社会 用电量 53,223 亿千瓦时 同比增长 7.5%, 其中第二产业和重工业用电量分别 为 39,143 亿千瓦时和 32,092 亿千瓦时, 增长率均为 7.0% 与第三产业和城乡 居民用电增速的回落不同,2013 年工业用电量同比增长 6.9%, 较 2012 年回 升 3 个百分点, 化工 建材 钢铁冶炼和有色金属冶炼等电力消耗行业反弹 势头明显, 工业用电尤其是重工业用电仍是拉动全社会用电增长的决定因素 随着中国经济的发展, 对电的需求量不断扩大, 电力销售市场的扩大又刺激 了整个电力生产的发展 在 十二五 新的发展阶段, 电力需求仍将保持平 稳较快增长, 供需的结构性变化特征也将逐步显现 根据我国相关电力规划 的研究报告,2015 年, 全国全社会用电量将达到 5.99 万亿 万亿千瓦时, 是全社会用电量增加最多的五年 4 电力供需紧张局面基本缓解 表 5-35:2006 年以来全国 6,000 千瓦及以上电厂利用小时数情况 期间 全国发电设备利用小时数 2006 年 5, 年 5, 年 4, 年 4, 年 4, 年 4, 年 4, 年 4,511 数据来源 : 年数据来源于中电联 全国电力工业统计快报 各年 电力工业统计资料汇编 目前我国装机容量不足的情况已经得到根本性改善 ; 近年来受新能源装 机容量占比不断提高以及电力供需状况等因素影响, 全国 6000 千瓦及以上电 厂发电设备平均利用小时持续下降,2013 年为 4,511 小时, 同比降低 68 小时 受电力需求旺盛和水电机组限出力影响, 火电机组利用小时数 5,012 小时, 较 上年小幅增长 30 小时,2013 年以来受益于宏观经济影响, 全社会用电量增幅 止跌回升, 全国电力供需平衡, 我国电力生产能力进一步增强 目前, 电力供应总体较为充裕, 全国电力供需总体平衡, 但受电煤供应 紧张 河流来水偏枯等随机性因素影响, 区域性 时段性 季节性缺电仍然 78

80 较为突出 5 煤电矛盾仍未得到根本缓解 2002 年以来, 国家放开了电煤指导价格, 实行市场定价, 而电价目前仍实行政府定价机制 近十年来, 随着经济的快速发展, 火电装机规模的超常规发展, 加上国际原油 煤炭价格快速上涨, 导致国内电煤价格不断攀升 2003 年以来我国煤炭价格累计上涨幅度超过 200%, 但同期上网电价涨幅不到 40%, 煤价上涨对发电企业的利润挤压严重 为缓解煤电矛盾, 国家于 2004 年底推动煤电联动政策 该政策规定, 以不少于 6 个月为一个煤电价格联动周期, 若周期内平均煤价较前一个周期变化幅度达到或超过 5%, 便将相应调整电价 具体操作是 : 煤价上涨新增成本中的 30% 由发电厂自行承担,70% 由国家调整电价来解决 2012 年 12 月 25 日, 国务院办公厅发布 关于深化电煤市场化改革的指导意见, 其重点包括 :2013 年起取消重点合同煤, 取消电煤价格双轨制 ; 继续实施并不断完善煤电价格联动机制, 当电煤价格波动幅度超过 5 时, 以年度为周期, 相应调整上网电价, 同时将电力企业消纳煤价波动的比例由 30% 调整为 10% 该次调价在一定程度缓解了电力企业经营压力, 但煤电矛盾仍未得到根本缓解 ( 二 ) 行业未来的发展前景按照 2012 年全国能源工作会议的精神, 国家将进一步加强能源的行业管理, 深化能源体制机制改革包括电力体制改革 电价改革 新能源和可再生能源体制改革等 能源体制的改革进程和力度将对整个行业的发展和竞争格局产生重大影响 此外近两年来火电装机增长相对较缓, 而新能源发电特别是风电的发展规模增长显著, 但新能源在为电力结构调整 节能减排做出贡献的同时, 也对电力供需平衡造成一定的影响 十二五 能源规划发展思路 : 一是要大力发展新兴能源产业, 加快核电建设, 大力发展风能 太阳能和生物质能, 发展煤炭的清洁利用产业 ; 二是加强传统能源的产业, 建设大型能源基地, 努力发展煤 电大型的能源企业 ; 三是提高能源综合安全保障机制, 统筹国内外能源的开发和利用, 加强能源布局的平衡和协调衔接, 合理安排煤电油气的建设 ; 四是强化科技创新, 推进能源综合开发利用, 健全资源开发的合理机制和生态修复的机制 ; 五是改善城乡居民的用电条件, 加强广大农村地区的能源建设 十二五 能源规划的发展目标 : 煤炭仍将保持主体能源地位, 水电 风电 生物质能 核电 太阳能生产规模都将有大幅提高 十二五 末期国内将形成 79

81 六到八个大型煤炭集团并且按照区域经济特点提出煤炭调入区和调出区概念 同时, 可再生能源方面, 将力促水电发挥可再生能源的主体作用, 将风电作为可再生能源的重要新生力量, 将太阳能作为后续潜力最大的可再生能源产业, 同时推动生物质能多元化发展 十二五 能源规划投资预计为 5 万亿元, 其中电源建设投资预计 2.65 万亿元, 电网建设投资预计 2.35 万亿元 十二五 能源规划电源建设装机目标 : 截至 2015 年, 国内水电装机达到 2.8 亿千瓦, 电量 8,482 万千瓦时, 将重点开发黄河上游长江中上游红水河乌江澜沧江等八个流域十三个水电基地 ; 风电装机目标为 9,000 万千瓦 ( 含海上风电 500 万千瓦 ), 电量 1,800 亿千瓦时 ; 生物质能装机容量将达到 1,300 万千瓦, 电量 650 亿千瓦时 ; 核电装机目标为 3,000 万千瓦 ; 太阳能发电将达到 500 万千瓦, 发电量 75 亿千瓦时 ; 建成华北 华东 华中 ( 三华 ) 特高压电网, 形成 三纵三横一环网 未来 5 年, 特高压的投资金额将达到 2,700 亿元 可再生能源方面, 十二五 规划提出了 十大可再生能源重点工程, 其中包括重大水电基地工程 千万千瓦级风电工程 可再生能源示范城市等 其中, 重大水电基地工程将推动金沙江 怒江流域的水电开发 ; 对于我国此前规划的七大千万千瓦级风电工程, 其中将有五大工程计划在 十二五 期间建成 ; 对于可再生能源示范城市, 十二五 期间将从 发展可再生能源 和 节能环保 两方面进行双重标准考核 预计到 2020 年, 中国新能源发电装机 2.9 亿千瓦, 约占总装机的 17 其中, 核电装机将达到 7,000 万千瓦, 风电装机接近 1.5 亿千瓦, 太阳能发电装机将达到 2,000 万千瓦, 生物质能发电装机将达到 3,000 万千瓦 未来十年新能源投资将达到 10 万亿 随着中国经济的发展, 对电的需求量不断扩大, 电力销售市场的扩大又刺激了整个电力生产的发展 2012 年全国的用电量都是在较快增长 ; 发电装机容量继续增加 近期, 行业政策频频出台, 电力体制改革加快 在 十二五 新的发展阶段, 电力需求仍将保持平稳较快增长, 供需的结构性变化特征也将逐步显现 根据我国相关电力规划的研究报告,2015 年, 全国全社会用电量将达到 5.99 万亿 万亿千瓦时, 是全社会用电量增加最多的五年 十二五 和 十三五 期间, 国内电力装机总量将分别增长 49% 和 31%, 在 2015 年和 2020 年分别达到 亿千瓦和 亿千瓦 可见, 国内电力装机总量未来的增长空间十分可观 另外, 我国 以煤炭为主 的能源结构在短期内难以发送根本变化, 决定了火电占国内电力装机总量的比例长期保持较高水平, 未来火电建设将依然保持很大的投资规模, 并保持持续增长 ( 三 ) 行业发展方向 1 电力行业存在一定的发展空间 80

82 全球性的金融经济危机对电力行业产生的不利影响正在逐渐消退, 电力行业发展呈恢复态势 从长期来看, 中国的经济基本面仍然健康, 这为电力行业的发展提供了根本动力 在 十二五 期间, 随着我国经济增长方式的转变及国家所采取的一系列宏观经济调控措施的施行, 我国国民经济仍将维持较高的增长水平, 为电力行业的发展提供了较好的基础 另一方面, 根据美国 日本等发达国家的经验, 工业发展是电力行业的主要驱动因素, 如果产业结构向第三产业转移, 并且工业对 GDP 的贡献持续低于 40%, 则意味着电力行业的地位将会进入衰退的通道 目前, 我国正处于工业化的中前期, 在未来数十年的工业化进程中, 对于电力仍将维持较高的需求, 从而为电力行业的发展提供足够的空间 2 节能减排将成为行业监管重点, 大力发展新能源 2007 年 4 月, 国家发改委颁布了 能源发展 十一五 规划, 提出了 十一五 期间我国电力建设的总体安排是 : 在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水电, 优化发展火电, 推进核电建设 ; 大力发展可再生能源 十一五 期间, 我国将调整优化电力工业结构, 加大节能减排力度, 提高核电 水电和其他可再生能源发电的比例, 同时结合电源结构调整和优化布局, 推进西电东送 南北互供, 实现更大范围的资源优化配置 而 十二五 规划中也明确规定, 我国电力基本建设将继续保持较大投资规模, 投资结构有望进一步优化, 城市和农村配电网投资的力度将逐步加大 未来, 电力行业面临着进一步的技术升级机会, 高效能 低排放的超临界机组及技术指标更先进的超超临界机组将成为我国电力行业的主要发展方向 3 电力体制改革深入进行 2002 年 3 月, 国务院正式批准了 电力体制改革方案, 电力体制改革开始进入逐步实施阶段, 改革的总体目标是 : 打破垄断, 引入竞争, 提高效率, 降低成本, 健全电价机制, 优化资源配置, 促进电力发展, 推进全国联网, 构建政府监管下的政企分开 公平竞争 开放有序 健康发展的电力体系 目前, 电力体制改革中的厂网分开已经完成, 在全国范围内形成了五大发电集团和两大电网公司 2002 年厂网分开以来, 国内发电装机快速增长, 到 2013 年底,11 年时间新增装机 8.9 亿千瓦, 相当于 年 53 年全部装机容量 3.5 亿千瓦的 2.5 倍 2011 年 12 月 9 日, 国家电网公司所属 26 家省公司分别与中国能源建设集团有限公司 中国电力建设集团有限公司正式签署电网主输分离企业国有产权无偿划转协议, 正式实现主辅分离 此外, 电力体制改革方案 进一步提出要建立电力调度交易中心, 实行发电竞价上网, 并建立合理的电价形成机制 现阶段, 由于全国联网的格 81

83 局尚未完全形成, 各发电企业的竞争只局限于各地区电网内, 不同投资性质 技术水平 机组类型的电厂之间竞争状况并不明显, 缺乏足够的竞争机制 随着我国电力体制改革的进一步深入及全国联网的推动, 发电企业将逐步实现竞价上网, 目前东北电网和华东电网已经展开了区域竞价上网试点工作 这将使得不同类型电厂之间展开真正的竞争, 逐步形成一个公平竞争的发电市场 电力生产企业实际发电量的多少完全由市场竞价决定, 届时电厂的效率和成本将成为决定其竞争实力的最重要因素 2012 年 6 月, 国家发改委公告称,2012 年 7 月 1 日起将试行阶梯电价, 提出了 听证方案第一档电量低 ; 考虑季节性的因素确定分档电量, 或者按年实施方案 ; 考虑家庭人口差异和合表用户情况 ; 提高电网透明度 的问题 阶梯电价的实施, 将提升电网公司的投资能力, 电力企业受益明显 电力体制改革将促进整个电力行业的健康发展, 使电力行业形成新的市场竞争环境和竞争主体, 促使发电 输电和供电各环节加强内部管理, 降低发电成本, 促进电源结构的调整和电网结构的优化, 推动我国电力行业的稳定 高效运行和可持续发展 4 火电行业发展前景 十二五 期间发展火电依然至关重要, 我国能源结构决定了我国以火电为主的电源结构将长期存在, 火电仍是主力电源, 如果大幅减少火电比例, 那么就需要其它形式的电源补充上去 但水电 核电开发周期较长, 风电 光伏发电除了发电能力有限外, 突然大规模并网还会带来安全性问题, 生物质能发电的装机容量又难以在短时间内扩大, 因此, 只能继续发挥火电的主力电源的作用 截至 2013 年末, 火电装机容量 8.6 亿千瓦, 同比增长 5.7%, 占全国装机容量的 70% 预计到 十二五 末, 发电装机容量将达到 亿千瓦左右, 年均增长 8.5%; 全社会用电量将达到 6.27 万亿千瓦时, 年均增长 8.5% 到 十三五 末, 发电装机容量将达到 亿千瓦左右, 年均增长 5.6%; 全社会用电量将达到 8.20 万亿千瓦时, 年均增长 5.5% 煤炭作为火力发电的主要燃料, 电煤价格的波动直接影响火电企业的盈利能力 2012 年以来, 国内煤炭价格持续大幅下降,2012~2014 年 5 月, 秦皇岛港主要动力煤价格已下跌 30% 左右, 其中动力末煤 (Q5800) 平仓价已由 845 元 / 吨跌至 565 元 / 吨, 动力末煤 (Q4500) 平仓价已由 590 元 / 吨跌至 405 元 / 吨 火电企业运行的成本中煤炭约占比 70% 左右, 国内煤炭价格的大幅持续下降, 致使 2013 年多数火力发电企业经营业绩大幅提升, 火电行业整体盈利改善明显 ; 而预计未来短期内, 国内煤炭价格仍将维持低位, 火电行业盈利能力将 82

84 逐步回升 从目前来看煤炭市场供应总体趋于平衡, 电煤价格上涨动力不足, 有利于控制发电企业燃料成本, 同时, 火电上网电价继续实行政府定价, 在煤价平稳甚至下行的情况下, 有利于火电企业业绩稳定 ( 四 ) 发行人所在行业监管体系发电行业涉及国民经济的多个领域, 其经营服从多个政府部门的监督管理, 其中最主要监管部门包括国家发改委 国家能源局及电监会等 国家发改委作为国家经济的宏观调控部门, 承担规划重大建设项目和生产力布局的责任, 拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标 政策及措施, 按国务院规定权限审批 核准 审核重大建设项目, 以及拟订并组织实施价格政策等 国家能源局作为国家发改委管理的国家局, 其主要职责包括提出能源发展战略的建议, 拟订能源发展规划 产业政策并组织实施, 推进能源体制改革, 拟订有关改革方案 ; 负责对石油 天然气 煤炭 电力 新能源和可再生能源等能源的行业管理 ; 管理国家石油储备 ; 负责能源行业节能和资源综合利用 ; 开展能源国际合作 ; 以及按国务院规定权限, 审批 核准 审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目等 电监会依照国务院授权, 行使行政执法职能, 依照法律 法规统一履行全国电力监管职责 其主要职责是 : 制定电力市场运行规则, 监管市场运行, 维护公平竞争 ; 参与制定电源发展规划及发电企业技术 安全和质量标准 ; 根据市场情况, 向政府价格主管部门提出调整电价建议 ; 监督检查电力企业生产质量标准, 颁发和管理电力业务许可证 ; 负责电力行政执法 ; 制定电力争议纠纷解决程序, 处理电力市场纠纷 ; 负责监督社会普遍服务政策的实施 ( 五 ) 发行人行业地位和竞争优势公司主营业务为电力 热力生产 煤炭的生产和销售, 所生产的电力全部输入湖北电网, 热力主要供给当地企事业单位, 截止 2014 年 3 月末, 公司可控总装机容量为 345 万千瓦, 全部为火电机组, 占湖北全省统调 ( 湖北省内电网公司统一调度的省内电站 ) 装机容量的比重为 5.78%, 占湖北全省统调火电装机容量的比重为 15.11% 1 发行人面临的主要竞争对手状况 (1) 中国华能集团公司 ( 以下简称 华能集团 ) 华能集团在发电机组结构上,30 万千瓦及以上大容量机组比重最高, 机 83

85 组成新度最高, 各项技术参数优良, 在目前的发电市场上, 竞争能力最强 ; 在地域分布上, 华能集团在华东 华北优势相对明显 (2) 中国大唐集团公司 ( 以下简称 大唐集团 ) 大唐集团在华北区域市场份额优势明显, 占有主导地位, 加之多年在该区域发展, 无论是规模容量, 还是厂网关系 政企联系 人员安排, 华北是其当之无愧的 根据地, 在南方 华中区域的市场份额也有一定优势 ; 上市公司配置合理, 大唐集团以大唐海外上市为主体 两个国内上市公司为辅助, 融资市场比较开阔 (3) 中国华电集团公司 ( 以下简称 华电集团 ) 华电集团资产分布的省份比较集中, 在一些省份如山东 贵州 黑龙江 新疆和四川等占有主导地位 ; 该公司负责的水电流域已经形成滚动开发机制, 贵州乌江流域已获得地方政府部分优惠政策, 这将成为华电集团的一个重要利润增长点 ; 资产负债率较为合理 ; 发电装机容量主要集中在三北地区, 东北区域市场份额占领先地位 (4) 中国电力投资集团公司 ( 以下简称 中电投集团 ) 中电投集团在华东 西北区域市场份额占领先地位, 在东北 华中区域也具有一定优势 ; 公司拥有原国电公司系统的全部核电资产和股权, 在核电项目上较其它公司具有独特的优势 ; 在香港注册的中国电力国际有限公司为中电投集团实施国际化战略和进行国际融资提供了平台 表 5-36: 五大发电集团 2013 年在湖北省电力市场份额情况单位 : 万千瓦 亿千瓦时 小时 装机容量 发电量 火电利用小时 数值 占比 数值 占比 数值 较平均值 华电集团 , 大唐集团 华能集团 , 中电投集团 , 国电集团 , 注 : 大唐集团 无火力发电 3 公司竞争优势 作为中国最大的独立发电上市公司之一, 电源结构合理, 设备技术水平 先进, 发展战略明确, 管理团队经验丰富, 在市场竞争中处于领先地位 具 84

86 体说来, 公司的优势主要体现在 : (1) 区位与成本优势 : 公司目前的电厂分布在湖北武汉市 湖北荆门市 湖北汉川市 湖北荆门市等经济发达地区, 具有较明显的区域优势, 且合理分散的资产布局有利于降低经营地区过于集中的风险 湖北省是我国中部经济发展最快的省份, 电力需求旺盛, 工业用电增长迅速, 有利于电力企业的发展 (2) 煤炭资源优势 : 公司稳步推进产业结构优化步伐, 积极向上下游产业拓展, 加大煤炭资源的开发和控制力度 公司在河南省等地区参与投资开发煤矿项目 公司参与的煤炭资源投资开发, 既可以为公司火电用煤提供一定的保障, 又可以减轻煤炭价格上涨对公司燃料成本的影响 (3) 机组设备先进高效优势 : 截至 2014 年 3 月末, 公司 30 万千瓦及以上火电机组装机容量占控股火电装机容量的 65.22%,60 万千瓦及以上火电机组装机容量占控股火电装机容量的 34.78% 目前公司规划火电项目均是 30 万千瓦及以上的高参数 大容量机组, 随着在建项目的陆续投产, 公司大机组所占比例将进一步提高 (4) 先进的管理水平 : 公司具有多年的电厂管理和运营经验, 并且制定了完整的安全生产管理条例, 自公司成立以来未发生过重大安全事故, 公司管理层具有多年的电力行业管理经验, 具有很强的电力项目开发和经营管理能力 (5) 控股股东的大力支持 : 作为中国国电在国内资本市场重要的直接融资窗口, 公司在发展过程中得到中国国电的大力支持 中国国电力争用通过资产购并 重组等方式, 公司将迎来巨大的发展机遇 (6) 公司利用生物质气化技术有效的提高了发电设备技术水平, 有利于公司成本控制能力的提升 将生物质气化技术与燃煤发电机组相结合, 减少了电煤耗用 降低了发电成本 随着清洁能源装机比例的提高, 火电装机结构将有所改善, 发电技术指标将持续优化 综上所述, 随着国民经济持续增长, 国内电力需求将长期保持增长的态势 公司所属行业属于国家鼓励发展的行业, 公司主营业务突出, 在行业中具有明显的竞争优势 公司将根据 十二五 发展战略与规划, 加快各新建项目的建设, 全力推进大型煤电一体化基地和大型电源基地建设, 积极稳妥开发新能源项目, 保持公司未来业绩持续 健康 稳定地增长 85

87 第六章发行人主要财务状况 提示 : 投资者在阅读以下财务信息时, 应当参阅本公司完整的财务报表以及本募集说明书其他部分对于本公司财务数据和指标的解释 本部分财务数据来源于发行人 2011 年 2012 年 2013 年经审计的年度财务报告和 2014 年 1-3 月未经审计的财务报表 发行人聘请了中瑞岳华会计师事务所有限公司对其 2011 年度 2012 年度, 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对其 2013 年度合并财务报表及母公司财务报表进行了审计, 均出具了标准无保留意见的审计报告 ( 中瑞岳华审字 [2012] 第 3265 号 中瑞岳华审字 [2013] 第 2747 号 众环审字 (2014)02059) 发行人 2014 年 1-3 月财务报表未经审计 发行人按照中国财政部颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和 38 项具体会计准则以及应用指南 解释等编制了 2011 年度 2012 年度 2013 年度及 2014 年 1-3 月的合并财务报表及母公司财务报表 发行人 年财务报告执行的会计政策无变更 投资者在阅读以下财务信息时, 应当参阅审计报告全文 ( 包括本公司的其他的报表 注释 ), 以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明 如无特殊说明本募集说明书中使用数据为年末数据, 非年初调整数 一 合并财务报表范围重大变化情况 ( 一 )2014 年 3 月末纳入合并报表范围的子公司基本情况 2014 年 3 月末发行人纳入合并报表范围的子企业共 15 户, 其中二级子企业 11 户, 三级子企业 4 户 纳入合并报表范围的公司子企业的基本情况如下 : 表 6-1: 截至 2014 年 3 月末子企业情况表单位 : 万元,% 序号 企业名称 国电长源第一发电有限责任公司 ( 二级子公司 ) 湖北长源科技发展有限责任公司 ( 二级子公司 ) 国电长源荆门发电有限公司 ( 二级子公司 ) 国电长源荆州热电有限公司 ( 二级子公司 ) 国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司 ( 二级子公司 ) 持股比 享有表决权比例 例 (%) (%) 注册资本 投资额 , , , , , , , ,

88 序号 企业名称 国电长源汉川热力有限公司 ( 三级子公司 ) 武汉新国电物业管理有限公司 ( 三级子公司 ) 国电长源河南能源有限公司 ( 二级子公司 ) 湖北汉新发电有限公司 ( 二级子公司 ) 国电长源汉川第一发电有限公司 ( 二级子公司 ) 国电长源湖北生物质气化科技有限公司 ( 二级子公司 ) 武汉新国电投资发展有限公司 ( 二级子公司 ) 禹州市安兴煤业有限公司 ( 三级子公司 ) 禹州市兴华煤业有限公司 ( 三级子公司 ) 国电长源广水风电有限公司 ( 二级子公司 ) 持股比 享有表决权比例 例 (%) (%) 注册资本 投资额 , , , , , , , , , , , , , , , , , ( 二 ) 近三年及最近一期纳入合并报表子企业的变化情况 年度合并报表变化情况本年度纳入合并范围的子企业 14 户, 与 2010 年末相比减少 4 户, 变动原因为发行人通过出售股权减少合并子企业国电长源老渡口水电有限公司 ( 含该公司控股子公司国电长源咸丰小河水电有限公司 ) 国电长源陡岭子水电有限公司 国电长源堵河水电有限公司 另外, 国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂及国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂股权出售后, 也不再纳入发行人合并报表范围, 因以上两家水力发电厂属发行人内部核算电厂, 因而未体现在合并报表范围增减变动情况表中 年度合并报表变化情况本年度纳入合并范围的子企业 14 户, 与 2011 年末相比增加 1 户, 减少 1 户, 变动原因是公司以现金及实物资产出资设立国电长源湖北生物质气化科技有限公司, 该公司为发行人之全资子公司, 本年度纳入合并范围 发行人控股子公司国电长源安徽煤业有限公司已清算注销, 不再纳入公司合并报表合并范围 年度合并报表变化情况本年度纳入合并范围的子企业 15 户, 与 2012 年末相比增加 1 户, 变动原因是公司以现金出资设立国电长源广水风电有限公司, 该公司为发行人之全资子公司, 本年度纳入合并范围 87

89 年 3 月末合并报表变化情况 本期纳入合并范围子企业 15 户, 与 2013 年末一致 二 近三年及最近一期主要会计数据 表 6-2: 近三年及最近一期主要会计数据及财务指标表 单位 : 元 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 主要会计数据 总资产 10,996,089, ,162,946, ,361,003, ,464,577, 总负债 8,593,540, ,949,566, ,501,864, ,721,856, 少数股东权益 564,350, ,897, ,241, ,221, 归属母公司权益 1,838,198, ,667,482, ,374,897, ,292,499, 营业总收入 1,633,091, ,575,227, ,177,884, ,907,603, 营业利润 237,385, ,304, ,266, ,134, 利润总额 238,253, ,605, ,155, ,967, 主要财务指标 流动比率 速动比率 现金比率 (%) 资产负债率 (%) 带息负债比率 (%) EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 营业毛利率 (%) 净利润率 (%) 净资产收益率 (%) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 流动资产 : 表 6-3: 近三年及最近一期合并资产负债表 单位 : 元 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 货币资金 75,496, ,403, ,447, ,578, 应收票据 148,640, ,597, ,858, ,384, 应收账款 587,654, ,169, ,593, ,332, 预付款项 397,772, ,021, ,279, ,744, 应收股利 1, , 其他应收款 290,964, ,117, ,437, ,159,120, 存货 301,698, ,770, ,177, ,890, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,118, ,000,

90 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 流动资产合计 1,804,345, ,830,081, ,022,793, ,826,051, 非流动资产 : 长期股权投资 822,353, ,018, ,348, ,770, 投资性房地产 176,572, ,719, ,306, ,894, 固定资产 7,305,616, ,448,297, ,569,207, ,088,291, 在建工程 430,109, ,370, ,314, ,374, 工程物资 344, 固定资产清理 453, 无形资产 429,322, ,001, ,366, ,119, 商誉 24,891, ,891, ,608, ,608, 长期待摊费用 380, , ,885, ,555, 递延所得税资产 900, , , , 其他非流动资产 1,143, ,156, ,572, ,010, 非流动资产合计 9,191,743, ,332,865, ,338,210, ,638,525, 资产总计 10,996,089, ,162,946, ,361,003, ,464,577, 流动负债 : 短期借款 2,982,780, ,437,780, ,036,000, ,067,000, 交易性金融负债 16,382, 应付票据 307,983, ,370, ,673, ,300, 应付账款 853,311, ,013, ,037, ,191,869, 预收款项 39,818, ,037, ,880, ,576, 应付职工薪酬 21,787, ,805, ,264, ,872, 应交税费 138,623, ,311, ,196, ,544, 应付利息 49,938, ,082, ,694, ,848, 应付股利 5,180, ,180, ,610, ,610, 其他应付款 259,045, ,638, ,334, ,076, 一年内到期的非流动负债 20,577, ,577, ,970, ,479,000, 其他流动负债 350,000, ,000, ,000, ,000, 非流动负债 : 流动负债合计 5,029,046, ,384,797, ,983,661, ,794,991, 长期借款 2,782,048, ,782,048, ,733,184, ,140,700, 长期应付款 1,525, ,525, 递延所得税负债 67,164, ,297, ,602, ,136, 其他非流动负债 713,757, ,898, ,415, ,027, 非流动负债合计 3,564,494, ,564,769, ,518,202, ,926,865, 负债合计 8,593,540, ,949,566, ,501,864, ,721,856, 所有者权益 ( 或股东权 益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 554,142, ,142, ,142, ,142, 资本公积 1,608,288, ,608,288, ,608,294, ,610,510, 专项储备 2,074, ,074, ,074, ,074, 盈余公积 43,289, ,289, ,289, ,289, 未分配利润 -369,596, ,312, ,903, ,517, 归属于母公司所有者权益 1,838,198, ,667,482, ,374,897, ,292,499,

91 合计 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 少数股东权益 564,350, ,897, ,241, ,221, 所有者权益合计 2,402,548, ,213,380, ,859,139, ,742,721, 负债和所有者权益总计 10,996,089, ,162,946, ,361,003, ,464,577, 表 6-4: 近三年及最近一期合并利润表单位 : 元 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年度 一 营业总收入 1,633,091, ,575,227, ,177,884, ,907,603, 其中 : 营业收入 1,633,091, ,575,227, ,177,884, ,907,603, 二 营业总成本 1,389,041, ,699,371, ,111,849, ,561,533, 其中 : 营业成本 1,256,579, ,002,512, ,347,352, ,776,830, 营业税金及附加 6,130, ,165, ,157, ,549, 销售费用 635, ,552, ,188, ,390, 管理费用 21,341, ,359, ,592, ,317, 财务费用 104,165, ,870, ,473, ,880, 资产减值损失 188, ,911, ,084, ,564, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 16,382, , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -6,664, ,448, ,849, ,283, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -6,664, ,480, ,041, ,753, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 237,385, ,304, ,266, ,134, 加 : 营业外收入 1,040, ,440, ,110, ,297, 减 : 营业外支出 172, ,139, , ,194, 其中 : 非流动资产处置损失 483,200, , ,025, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 238,253, ,605, ,155, ,967, 减 : 所得税费用 49,084, ,038, ,483, ,882, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 189,168, ,567, ,671, ,085, 归属于母公司所有者的净利润 170,715, ,591, ,613, ,446, 少数股东损益 18,452, ,975, ,057, ,360, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 -6, , , 八 综合收益总额 189,168, ,560, ,299, ,104, 归属于母公司所有者的综合收益总额 170,715, ,585, ,241, ,465, 归属于少数股东的综合收益总额 18,452, ,975, ,057, ,360, 表 6-5: 近三年及最近一期合并现金流量表 单位 : 元 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 90

92 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 2,046,869, ,071,309, ,471,841, ,185,687, 收到其他与经营活动有关的现金 71,482, ,004, ,135, ,612, 经营活动现金流入小计 2,118,351, ,383,313, ,130,976, ,240,300, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,052,095, ,988,638, ,728,283, ,737,728, 支付给职工以及为职工支付的现金 150,070, ,091, ,125, ,028, 支付的各项税费 173,703, ,084, ,726, ,953, 支付其他与经营活动有关的现金 46,398, ,049, ,264, ,747, 经营活动现金流出小计 1,422,268, ,378,864, ,620,399, ,665,457, 经营活动产生的现金流量净额 696,082, ,004,448, ,510,576, ,842, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 254, 取得投资收益收到的现金 60,343, ,954, ,833, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 97,616, , ,808, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 520,091, 收到其他与投资活动有关的现金 8,260, ,563, ,932, 投资活动现金流入小计 ,220, ,918, ,666, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 30,510, ,453, ,070, ,937, 投资支付的现金 207,270, ,614, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 30,510, ,453, ,340, ,551, 投资活动产生的现金流量净额 -30,510, ,233, ,422, ,115, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,314,690, ,279,280, ,886,000, ,239,990, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,314,690, ,279,280, ,886,000, ,239,990, 偿还债务支付的现金 1,889,690, ,782,606, ,875,928, ,032,363, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 93,272, ,611, ,330, ,860, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 1,356, ,107, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,400, ,014, ,857, 筹资活动现金流出小计 1,982,962, ,241,618, ,511,274, ,734,081, 筹资活动产生的现金流量净额 -668,272, ,962,338, ,625,274, ,091, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -128, , , 五 现金及现金等价物净增加额 -2,700, ,250, ,131, ,807, 加 : 期初现金及现金等价物余额 73,196, ,447, ,578, ,771, 六 期末现金及现金等价物余额 70,496, ,196, ,447, ,578,

93 流动资产 : 表 6-6: 近三年及最近一期母公司资产负债表 单位 : 元 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 货币资金 8,307, ,314, ,828, ,145, 应收票据 20,000, ,000, ,240, 应收账款 37, ,308, ,013, ,421, 预付款项 706, , ,248, 应收利息 7,348, 应收股利 4,271, ,271, ,269, ,593, 其他应收款 1,337,918, ,450,354, ,981, ,093,389, 存货 1,788, ,788, ,345, ,787, 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,373,029, ,594,037, ,498, ,687,174, 非流动资产 : 长期股权投资 3,601,006, ,606,499, ,590,482, ,355,375, 固定资产 12,174, ,541, ,821, ,649, 在建工程 17,555, ,465, ,444, ,436, 固定资产清理 308, 无形资产 15,673, ,131, ,071, , 非流动资产合计 1,143, ,143, 资产总计 3,647,862, ,653,781, ,930,820, ,738,552, 流动负债 : 5,020,891, ,247,818, ,618,319, ,425,726, 短期借款 交易性金融负债 1,995,000, ,355,000, ,855,000, ,780,000, 应付票据 16,382, 应付账款 预收款项 4,386, ,503, ,319, ,490, 应付职工薪酬 1,642, , , , 应交税费 5,316, ,718, ,452, ,249, 应付利息 -13,683, ,940, ,293, ,457, 应付股利 38,653, ,759, ,521, ,817, 其他应付款 324, , , , 一年内到期的非流动负债 314,744, ,987, ,204, ,962, 其他流动负债 550,000, 流动负债合计 350,000, ,000, 非流动负债 : 2,696,385, ,873,530, ,118,301, ,820,363, 长期借款 其他非流动负债 2,618, ,618, ,054, ,490, 非流动负债合计 700,000, ,000, ,294, ,887, 负债合计 702,618, ,618, ,349, ,378, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 3,399,003, ,576,148, ,729,650, ,432,741, 实收资本 ( 或股本 ) 92

94 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 资本公积 554,142, ,142, ,142, ,142, 盈余公积 1,383,985, ,383,985, ,383,991, ,381,668, 未分配利润 43,289, ,289, ,289, ,289, 归属于母公司所有者权益合计 -359,529, ,747, ,755, ,885, 少数股东权益 1,621,888, ,671,670, ,888,668, ,992,985, 所有者权益合计 负债和股东权益总计 1,621,888, ,671,670, ,888,668, ,992,985, 表 6-7: 近三年及最近一期母公司利润表 单位 : 元 项目 2014 年 1-3 月 2013 年末 2012 年末 2011 年度 一 营业总收入 6,430, ,930, ,352, ,369, 其中 : 营业收入 6,430, ,930, ,352, ,369, 二 营业总成本 51,549, ,882, ,865, ,863, 其中 : 营业成本 8,232, ,865, ,263, ,801, 营业税金及附加 213, ,937, ,942, ,362, 销售费用 管理费用 12,578, ,940, ,371, ,830, 财务费用 30,336, ,043, ,612, ,101, 资产减值损失 188, ,096, , ,233, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 163, , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -5,492, ,153, ,800, ,290, 其中 : 对联营企业和合营企业的投 -5,492, ,387, ,414, ,067, 资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -50,611, ,799, ,329, ,308, 加 : 营业外收入 829, ,307, ,695, ,149, 减 : 营业外支出 214,499, , ,853, 其中 : 非流动资产处置损失 ,511, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -49,781, ,992, ,640, ,605, 减 : 所得税费用五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 -49,781, ,992, ,640, ,605, ,781, ,992, ,640, ,605, 七 其他综合收益 -6, , ,

95 项目 2014 年 1-3 月 2013 年末 2012 年末 2011 年度 八 综合收益总额 -49,781, ,998, ,012, ,624, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -107,012, ,624, 归属于少数股东的综合收益总额 表 6-8: 近三年及最近一期母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2014 年 1-3 月 2013 年末 2012 年末 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 100,644, ,190, ,037,376, ,321, 收到其他与经营活动有关的现金 629,594, ,297,473, ,139,715, ,473, 经营活动现金流入小计 730,238, ,832,664, ,177,091, ,352,794, 购买商品 接受劳务支付的现金 340, ,087, ,382, ,006, 支付给职工以及为职工支付的现金 17,271, ,906, ,560, ,719, 支付的各项税费 5,140, ,506, ,112, ,256, 支付其他与经营活动有关的现金 324,098, ,250,768, ,579, ,160, 经营活动现金流出小计 346,850, ,395,270, ,602,634, ,570,142, 经营活动产生的现金流量净额 383,387, ,393, ,457, ,347, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 141,129, ,574, ,086, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 73,064, ,778, ,925, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 520,091, 收到其他与投资活动有关的现金 10,563, ,932, 投资活动现金流入小计 ,193, ,916, ,036, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 28, ,620, ,546, ,630, 投资支付的现金 211,770, ,614, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 28, ,620, ,317, ,244, 投资活动产生的现金流量净额 -28, ,573, ,401, ,792, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,025,000, ,767,500, ,570,000, ,895,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,025,000, ,767,500, ,570,000, ,895,000, 偿还债务支付的现金 1,385,000, ,307,936, ,061,818, ,825,436,

96 项目 2014 年 1-3 月 2013 年末 2012 年末 2011 年度 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 26,366, ,645, ,554, ,819, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,400, 筹资活动现金流出小计 1,411,366, ,471,981, ,223,373, ,982,255, 筹资活动产生的现金流量净额 -386,366, ,481, ,373, ,255, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -3,007, ,514, ,316, ,189, 加 : 期初现金及现金等价物余额 11,314, ,828, ,145, ,956, 六 期末现金及现金等价物余额 8,307, ,314, ,828, ,145, 资产项目 三 财务数据及财务指标分析 ( 一 ) 合并报表资产结构分析 表 6-9: 近三年及最近一期资产结构表 单位 : 万元,% 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 余额占比余额占比余额占比余额占比 流动资产合计 180, , , , 其中 : 货币资金 7, , , , 应收票据 14, , , , 应收账款 58, , , , 预付款项 39, , , , 应收股利 其他应收款 29, , , , 存货 30, , , , 其他流动资产 非流动资产合计 919, , ,033, ,063, 长期股权投资 82, , , , 投资性房地产 17, , , , 固定资产 730, , , , 在建工程 43, , , , 工程物资 固定资产清理 无形资产 42, , , , 商誉 2, , , , 长期待摊费用 , 递延所得税资产其他非流动资产 , 资产总计 1,099, ,116, ,236, ,446,

97 2011 年至 2013 年, 发行人总资产分别为 亿元 亿元和 亿元, 呈逐年下降趋势 发行人总资产中固定资产及在建工程所占比重较大, 符合电力行业资本密集型的特点 截至 2013 年末, 固定资产净额及在建工程共计 亿元, 较年初减少 9.36 亿元, 固定资产净额及在建工程在公司总资产中的占比达到 70.47% 截至 2014 年 3 月末, 固定资产净额及在建工程共计 亿元, 较年初减少 1.31 亿元, 固定资产净额及在建工程在公司总资产中的占比达到 70.35% 2013 年末流动资产 亿元, 较年初减少 1.93 亿元, 流动资产合计占资产总额的 16.39% 具体科目分析如下: 1 流动资产分析表 6-10: 近三年及最近一期流动资产结构表单位 : 万元,% 资产项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 余额占比余额占比余额占比余额占比 货币资金 7, , , , 应收票据 14, , , , 应收账款 58, , , , 预付款项 39, , , , 应收股利 其他应收款 29, , , , 存货 30, , , , 其他流动资产 流动资产合计 180, , , , 发行人流动资产主要由货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款和存货构成, 其他项目占流动资产比例较低 (1) 货币资金发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末货币资金分别为 5.85 亿元 1.99 亿元 0.92 亿元和 0.75 亿元 2013 年末发行人货币资金较年初减少 1.07 亿元, 主要由于发行人控制货币资金余额并加大借款偿还力度所致 截至 2014 年 3 月末, 发行人不存在质押 冻结, 或有潜在收回风险的款项 (2) 应收账款发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末应收账款分别为 7.47 亿元 9.16 亿 96

98 账龄 元 8.63 亿元和 5.88 亿元 发行人 2012 年末应收账款较 2011 年末增加 1.69 亿元, 主要原因是应收湖北省电力公司电费增加所致 发行人 2013 年末应收账款较 2012 年末减少 0.53 亿元, 主要原因是发行人加大应收款催收力度所致, 应收电 费和煤炭货款能及时回收 2014 年 3 月末, 发行人应收账款为 5.88 亿元, 较上 年末减少 2.75 亿元, 主要原因是公司应收售电款减少所致 表 6-11: 截至 2014 年 3 月末应收账款金额前五名单位 单位 : 万元,% 单位名称 与公司关系 期末金额 账龄 占应收账款总额的比例 国网湖北省电力公司 外部客户 57, 年以内 湖北海诚商贸有限公司外部客户 年以内 0.48 荆州市新沙印染有限公司外部客户 年以内 0.22 湖北越美纺织有限公司外部客户 年以内 0.21 湖北汉电电力集团有限公司子公司少数股东 年以内 0.18 账面余额 合计 57, 表 6-12: 近三年应收账款账龄及坏账准备表 单位 : 万元,% 2013 年末 2012 年末 2011 年末坏账计提坏账计提坏账占比账面余额占比账面余额占比准备比例准备比例准备 1 年内 86, , , 年 年 年 年 年 年以上 合计 86, , , 账龄 表 6-13: 截至 2014 年 3 月末应收账款账龄及坏账准备表 2014 年 3 月末 2014 年年初 账面余额账面余额坏账准备金额比例金额比例 1 年以内 58, , 至 2 年 单位 : 万元,% 坏账准备 2 至 3 年 至 4 年 至 5 年 5 至 6 年 6 年以上 计提比例 97

99 账龄 账龄 2014 年 3 月末 2014 年年初 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 合计 58, , (3) 其他应收款 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末其他应收款分别为 亿元 1.65 亿元 2.28 亿元和 2.91 亿元, 在流动资产中占比分别为 30.30% 8.18% 12.46% 和 16.13% 发行人 2011 年末其他应收款金额较大的主要原因是 2011 年底出售 水电资产后应收回的款项较大所致 2013 年末其他应收款较 2012 年末增加 0.63 亿元, 主要原因是公司部分预付款项重分类至其他应收款所致 ;2014 年 3 月末 其他应收款较 2013 年末增加 0.63 亿元 发行人 2014 年 3 月末其他应收款金额第 一名单位是湖北汉电电力集团有限公司, 占其他应收款总额的比例 34.45%, 其主要构成是湖北汉电电力集团有限公司与发行人控股子公司湖北汉新发电 有限公司的往来款, 主要为煤炭采购资金 表 6-14: 截至 2014 年 3 月末其他应收款金额前五名单位 单位名称与公司关系期末金额账龄 单位 : 万元,% 占其他应收款总额的比例 湖北汉电电力集团有限公司非关联方 11, 年以内 登封市白坪乡缸沟二煤矿非关联方 4, 至 5 年 郑煤集团裴沟一一井参股企业 2, 至 4 年 8.83 郑州煤炭工业 ( 集团 ) 腾升煤矿有限责任公司 非关联方 2, 至 4 年 7.45 汉川龙源博奇环保科技有限公司非关联方 1, 年以内 4.52 合计 22, 表 6-15: 近三年其他应收款账龄及坏账准备表 单位 : 万元,% 2013 年末 2012 年末 2011 年末 账面余额占比坏账准备 计提比例 账面余额占比坏账准备 计提比例 账面余额占比坏账准备 1 年内 13, , , 年 , , 年 1, , , 年以上 11, , , , , , 其中 :3-4 年 7, , 计提比例 4-5 年 1, 年以上 2, , , , , , 合计 27, , , , , , 表 6-16: 截至 2014 年 3 月末其他应收按账龄列示表 98

100 单位 : 万元,% 2014 年 3 月末 2014 年年初 账龄 账面余额账面余额金额比例坏账准备金额比例 坏账准备 1 年以内 19, , 至 2 年 至 3 年 , 至 4 年 6, , , 至 5 年 3, , , 至 6 年 年以上 2, , , , 合计 33, , , , (4) 预付款项发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末预付款项分别为 3.65 亿元 2.99 亿元 1.67 亿元和 3.98 亿元, 在流动资产中占比分别为 9.53% 14.80% 9.13% 和 22.05%, 主要预付款项为原材料煤 电款 发行人 2013 年末预付款项较 2012 年末减少 1.32 亿元, 减幅 44.19%, 主要原因是公司预付燃料款减少所致 ;2014 年 3 月末较 2013 年末增加 2.31 亿元, 增幅 %, 其主要原因是公司预付燃料采购款增加所致 表 6-17: 近三年及最近一期预付账款账龄结构单位 : 万元,% 账龄 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末金额占比金额占比金额占比金额占比 1 年以内 30, , , , 至 2 年 8, , , 至 3 年 年以上 合计 39, , , , (5) 存货发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末存货分别为 8.54 亿元 4.11 亿元 4.05 亿元和 3.02 亿元, 在流动资产中占比分别为 22.32% 20.33% 22.12% 和 16.72% 存货中原材料 库存商品占比较大 发行人 2012 年末存货较 2011 年末减少 4.43 亿元, 减幅 51.85%, 主要原因是公司减少燃料储备占用所致 发行人 2012 年 2013 年存货数额基本持平,2014 年 3 月末较 2013 年末减少 1.03 亿元, 主要原因也是公司减少燃料储备占用所致 表 6-18: 近三年及最近一期存货及跌价准备表 99

101 单位 : 万元 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 29, , , , 库存商品 1, 周转材料 , 合计 , , , 非流动资产分析表 6-19: 近三年及最近一期非流动资产结构表单位 : 万元,% 资产项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 余额占比余额占比余额占比余额占比 长期股权投资 82, , , , 投资性房地产 17, , , , 固定资产 730, , , , 在建工程 43, , , , 工程物资 固定资产清理 无形资产 42, , , , 商誉 2, , , , 长期待摊费用 , 递延所得税资产 其他非流动资产 , 非流动资产合计 919, , ,033, ,063, 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末非流动资产分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 总体呈平缓下降趋势, 占总资产比重分别为 73.55% 83.64% 83.61% 和 83.59% 发行人 2013 年末非流动资产较 2012 年末减少 0.03 亿元, 具体指标分析如下 : (1) 固定资产发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末固定资产净额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占非流动资产比重分别为 85.43% 82.89% 79.81% 79.48%, 呈逐年下降趋势 发行人固定资产 2013 年末较 2012 年末减少 亿元, 减幅 13.08%, 主要原因是发行人关停小火电机组所致, 关停的小火电机组包括公司所属国电长源电力股份有限公司荆门热电厂两台 22 万千瓦机组和国电长源第一发电有限责任公司一台 22 万千瓦机组相关资产 100

102 工程名称 (2) 在建工程 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末在建工程分别为 2.25 亿元 2.33 亿 元 4.18 亿元和 4.30 亿元 发行人 2013 年末在建工程较 2012 年末增加 1.85 亿元, 增幅 79.32%, 主要原因是公司技改工程增加所致 表 6-20:2013 年度在建工程明细表 单位 : 万元 2013 年年初数 2013 年增加数 2013 年减少数 2013 年年末数预算数减值准减值减值减值资金来源余额金额金额金额备准备准备准备 11, , , 自筹资金 175 自筹资金 12, , , 及借款 6 #7 炉烟气 SCR 脱硝系统 兴华公司煤矿 改造工程 安兴公司年产 7, , 万吨原煤 8 汉川一发技改 , 工程 77 汉新发电技改 1, , 工程 广水中华山风电工程 43, 汉川一发热网 , 工程 4 生物质气化工 程 29 - 广水乐城山风 电工程 双峰山风电项 目 43, 其他工程 , 自筹资金及借款 - 5, , 自筹资金 5, , , 自筹资金 1, 自筹资金及借款 , 自筹资金 自筹资金 43, , , , , 合计 254, , , , (3) 长期股权投资 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末长期股权投资分别为 6.31 亿元 8.42 亿元 8.29 亿元和 8.22 亿元, 占非流动资产比重分别为 5.93% 8.15% 8.88% 和 8.95%, 呈现逐年增长的趋势 发行人 2012 年末长期股权投资较 2011 年末增 加 2.11 亿元, 增幅 33.54%, 主要原因是公司增资国电财务公司及国电武汉燃料 有限公司所致 表 6-21: 截至 2014 年 3 月末长期股权投资明细情况表 单位 : 万元,% 自筹资金及借款 自筹资金及借款 自筹资金及借款 被投资单位 核算方法 初始投资成本 2014 年年初数增减变动 2014 年 3 月末数 在被投资单位持股比例 在被投资单位享有表决权比例 101

103 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司河南东升煤业有限公司葛洲坝汉川汉电水泥有限公司武汉华工创业投资有限责任公司国电财务有限公司武汉高新热电股份有限公司中国平煤神马集团天蓝能源发展有限公司国电武汉燃料有限公司 权益法 3, , , 权益法 12, , , 权益法 1, , , 权益法 4, , , 成本法 9, , , 成本法 1, , , 成本法 3, , , 权益法 3, , , 合计 39, , , (4) 投资性房地产 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末投资性房地产分别为 1.87 亿元 1.82 亿元 1.78 亿元和 1.77 亿元, 占非流动资产比重分别为 1.76% 1.76% 1.90% 和 1.92% 2011 年 年 3 月末较投资性房地产无较大变化 表 6-22: 截至 2014 年 3 月末投资性房地产 单位 : 万元 项 目 2014 年年初数 本期增加 本期减少 2014 年 3 月末数 一 原值合计 18, , 房屋 建筑物 18, , 土地使用权 二 累计折旧和摊销合计 1, , 房屋 建筑物 1, , 土地使用权 三 减值准备合计 房屋 建筑物 土地使用权 四 账面价值合计 17, , 房屋 建筑物 17, , 土地使用权 注 : 上表按成本计量 ( 二 ) 负债结构分析 102

104 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末负债总额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 其中流动负债占比为 61.27% 56.98% 60.17% 和 58.52%; 非流动负债占比为 38.73% 43.02% 39.83% 和 41.48% 公司负债结构比重呈波动趋势 表 6-23: 近三年及最近一期负债结构表单位 : 万元,% 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 余额占比余额占比余额占比余额占比 流动负债 502, , , , 其中 : 短期借款 298, , , , 交易性金融负债 , 应付票据 30, , , , 应付账款 85, , , , 预收款项 3, , , , 应付职工薪酬 2, , , , 应交税费 13, , , , 应付利息 4, , , , 应付股利 其他应付款 25, , , , 一年内到期的非流动负债 2, , , , 其他流动负债 35, , , , 非流动负债 : 356, , , , 其中 : 长期借款 278, , , , 债 长期应付款 递延所得税负 6, , , , 其他非流动负债 71, , , , 负债合计 859, , ,050, ,272, 流动负债结构分析 表 6-24: 近三年及最近一期流动负债结构表 单位 : 万元,% 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末余额占比余额占比余额占比余额占比 短期借款 298, , , , 交易性金融负债 , 应付票据 30, , , , 应付账款 85, , , , 预收款项 3, , , , 应付职工薪酬 2, , , ,

105 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 余额占比余额占比余额占比余额占比 应交税费 13, , , , 应付利息 4, , , , 应付股利 其他应付款 25, , , , 一年内到期的非流动负债 2, , , , 其他流动负债 35, , , , 流动负债合计 502, , , , 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末流动负债分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 且流动负债中短期借款 应付款项 预收款项 其他应付款及一年内到期的非流动负债占比较高 发行人 2013 年末流动负债较 2012 年末减少了 5.99 亿元, 具体原因为 :1 短 期借款增加 4.02 亿元 ;2 应付票据减少 0.9 亿元 ;3 应付账款减少 1.08 亿元 ;4 其他应付款增加 0.46 亿元 ;6 一年内到期的非流动负债减少 4.13 亿元 具体分 析如下 : (1) 短期借款 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末短期借款分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占流动负债比重分别为 52.17% 50.74% 63.84% 和 59.31% 2012 年末, 发行人短期借款较 2011 年末减少 亿元, 减幅 25.35%, 主 要原因是公司加大借款偿还力度所致 2013 年末, 发行人短期借款较 2012 年末增加 4.02 亿元, 增幅 13.24%, 主要 原因是公司增加部分借款所致 2014 年 3 月末, 发行人短期借款较 2013 年末减少 4.55 亿元, 减幅 13.23%, 主要原因是公司部分借款到期偿还所致 (2) 应付票据 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末应付票据分别为 0.44 亿元 3.60 亿 元 2.70 亿元和 3.08 亿元, 占流动负债比重分别为 0.57% 6.01% 5.02% 和 6.12% 发行人 2012 年末应付票据总额及占比开始大幅增加, 较 2011 年增加 3.16 亿元, 增幅 %, 主要原因是公司增加票据结算所致 2014 年 3 月末应付票据较 2013 年末增加 1.1 亿元, 增幅 40.74%, 主要原因是公司增加票据结算所致 (3) 应付账款 104

106 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末应付账款分别为 亿元 7.52 亿元 6.44 亿元和 8.53 亿元, 占流动负债比重分别为 15.29% 12.57% 11.96% 和 16.97% 发行人 2012 年末应付账款较 2011 年末减少 4.4 亿元, 减幅 36.90%, 主要原因是公司燃料平均采购价格下降及加大欠款清理力度所致 发行人 2014 年 3 月末应付账款较 2013 年末增加 2.09 亿元, 增幅 32.50%, 主要原因是公司应付燃料款增加所致 (4) 其他应付款发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末其他应付款分别为 4.46 亿元 2.29 亿元 2.75 亿元和 2.59 亿元, 占流动负债比重分别为 5.72% 3.83% 5.10% 5.15% 发行人 2012 年末其他应付款较 2011 年末减少 2.17 亿元, 减幅 48.59%, 主要原因是公司加大往来款项清理力度所致 发行人 2013 年末其他应付款较 2012 年末增加 0.46 亿元, 增幅 20.09%, 主要原因也是公司加大往来款项清理力度所致 (5) 预收款项发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末预收款项分别为 1.09 亿元 0.13 亿元 0.19 亿元和 0.40 亿元 发行人 2012 年末预收款项较 2011 年末减少 0.96 亿元, 减幅 88.25%, 主要原因是报告期公司加大往来款清理力度所致 发行人 2013 年末预收款项较 2012 年末减少 0.06 亿元, 增幅 47.80%, 其主要原因是公司之控股子公司国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司预收售煤款增加所致 发行人 2014 年 3 月末预收款项较 2013 年末增加 0.21 亿元, 增幅 %, 主要原因也是公司之控股子公司国电长源 ( 河南 ) 煤业预收燃料销售款增加所致 总体来看, 自 2012 年后, 发行人预收款项平稳增长, 说明发行人主营业务销售较好 (6) 一年内到期的非流动负债发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末一年内到期的非流动负债分别为 亿元 5.54 亿元 1.41 亿元和 0.21 亿元, 占流动负债比重分别为 18.97% 9.26% 2.61% 和 0.41% 一年内到期的非流动负债主要为一年内即将到期的信用 保证 保证与抵押长期借款 发行人 2012 年末一年内到期的非流动负债较 2011 年末减少 9.25 亿元, 减幅 62.54%, 主要原因是公司偿还到期借款所致 发行人 2013 年末一年内到期的非流动负债较 2012 年末减少 4.13 亿元, 减幅 74.62%, 主要原因是公司偿还到期借款所致 发行人 2014 年 3 月末一年内到期的非流动负债较 2013 年末减少 1.2 亿元, 减幅 85.36%, 主要原因也是公司偿还到期借款所致 总体来看发行人短期偿债压力不大 (7) 其他流动负债 105

107 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末其他流动负债分别为 5 亿元 8.9 亿 3.5 亿元和 3.5 亿元, 占流动负债比重分别为 6.41% 14.87% 6.5% 和 6.96% 发行人其他流动负债全部为国电集团短期转贷资金, 用以替代银行借款 发行人 2013 年末其他流动负债较 2012 年末减少 5.4 亿元, 减幅 60.67%, 主要原因是公司偿还到期借款所致 2 非流动负债结构分析表 6-25: 近三年及最近一期非流动负债结构表单位 : 万元,% 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末余额占比余额占比余额占比余额占比 长期借款 278, , , , 长期应付款 递延所得税负债 6, , , , 其他非流动负债 71, , , , 非流动负债合计 356, , , , 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末非流动负债分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 总体呈现下降趋势, 占全部负债比重也逐年下降 从发行人非流动负债的结构分析来看, 长期借款占非流动负债比重一直保持在 78% 以上 (1) 长期借款发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末长期借款分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 总体呈下降趋势, 发行人近年逐步归还长期借款, 显示了良好的还款履约能力 发行人 2013 年末长期借款较 2012 年末减少 9.51 亿元, 减幅 34.18%, 主要原因是公司积极归还长期借款所致 截止 2014 年 3 月末, 发行人金额前五名的长期借款分别为 : 中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行借款 7.00 亿元 中国建设银行股份有限公司荆门市石化工业区支行借款 5.77 亿元 中国工商银行股份有限公司荆门市石化工业区支行借款 4.20 亿元 中国工商银行股份有限公司荆州沙市支行借款 3.10 亿元和中国银行股份有限公司荆门市掇刀支行借款 2.00 亿元 (2) 其他非流动负债发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末其他非流动负债分别为 7.17 亿元 7.16 亿元 7.14 亿元和 7.14 亿元, 总体呈下降趋势 发行人近三年及近一期其他非流动负债变化不大, 主要是国电集团信托及票据资金转贷 106

108 ( 三 ) 所有者权益分析 表 6-26: 近三年及最近一期所有者权益项目表 单位 : 万元 项目 2014 年 3 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 实收资本 ( 或股本 ) 55, , , , 资本公积 160, , , , 专项储备 盈余公积 4, , , , 未分配利润 -36, , , , 归属于母公司所有者权益合计 183, , , , 少数股东权益 56, , , , 所有者权益合计 240, , , , 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末所有者权益分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 基本保持稳定, 其中, 归属于母公司所有者权益分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 少数股东权益分别为 4.50 亿元 4.84 亿元 5.46 亿元和 5.64 亿元 发行人 2013 年末所有者权益较 2012 年末增加 3.54 亿元, 其中归属于母公司所有者权益增加 2.92 亿元, 少数股东权益增加 0.62 亿元 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末股本溢价均为 亿元 其他资本公积主要是公司下属各发电厂收到的财政拨付的节能技术改造财政奖励和环保专项补助资金 ( 四 ) 利润表分析表 6-27: 近三年及最近一期利润项目表单位 : 万元 项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业总收入 163, , , , 营业成本 138, , , , 销售费用 管理费用 2, , , , 财务费用 10, , , , 资产减值损失 , , 投资收益 , , , 营业利润 23, , , , 利润总额 23, , , , 净利润 18, , , , 归属于母公司所有者的净利润 17, , , , 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末实现净利润分别为 0.60 亿元 1.29 亿元 3.59 亿元和 1.89 亿元, 营业收入分别为 亿元 亿元 亿 107

109 元和 亿元 具体变动原因分析如下 : 1 营业收入发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末实现营业收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 2012 年末, 发行人主营业务收入较 2011 年末减少 7.3 亿元, 减幅 9.23%, 主要原因是公司上网电量减少所致 2013 年末, 发行人主营业务收入较 2012 年末增加 3.97 亿元, 增幅 5.54%, 主要原因是公司售电量增加所致 2014 年 1-3 月, 发行人营业收入 亿元较去年同期 亿元减少 2.56 亿元, 主要原因是本期发行人的上网电量减少所致 2 营业成本发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末营业成本分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 呈逐年下降趋势, 主要原因是煤炭等能源 原材料价格的下降 2012 年末, 发行人营业成本较 2011 年末减少 14.5 亿元, 减幅 18.38%, 主要原因是公司上网电量减少及发电标煤单价下降所致 2013 年末, 发行人营业成本较 2012 年末减少 4.13 亿元, 减幅 5.43%, 主要原因是公司燃料成本下降所致 2014 年 1-3 月, 发行人营业成本为 亿元较去年同期 亿元减少 3.06 亿元, 主要原因是公司上网电量减少及发电标煤单价下降所致 3 期间费用分析 (1) 销售费用发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末销售费用分别为 万元 万元 万元和 万元 发行人销售费用随着销量的增加趋于稳定, 占营业收入比重也开始下降, 主要得益于发行人应对市场风险能力加强, 同时加强了销售管理水平 发行人 2014 年 3 月末销售费用较去年同期减少 36.02%, 主要原因是公司加强成本费用控制所致 (2) 管理费用发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末管理费用分别为 0.77 亿元 0.92 亿元 0.80 亿元和 0.21 亿元, 变化不大, 发行人近年来加强了管理费用的控制 (3) 财务费用 108

110 发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末财务费用分别为 6.61 亿元 6.22 亿元 4.66 亿元和 1.04 亿元 随着发行人积极归还借款, 其财务费用总额呈逐年下降趁势 发行人 2013 年末财务费用较 2012 年末减少 1.56 亿元, 减幅 25.16%, 主要原因是公司偿还借款所致 发行人 2014 年 3 月末财务费用较去年同期变化不大 4 重要的非经常性损益项目分析 (1) 资产减值损失发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末发生资产减值损失分别为 0.12 亿元 0.02 亿元 0.67 亿元和 亿元 发行人 2013 年末资产减值损失较 2012 年末增加 0.65 亿元, 增幅 3,110.21%, 主要原因是公司之控股子公司国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司计提商誉减值所致 发行人 2014 年 3 月末资产减值损失较去年同期减少 74.96%, 主要原因是公司本期计提坏账准备减少所致 (2) 投资收益发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末投资收益分别为 6.20 亿元 0.36 亿元 0.41 亿元和 亿元 发行人 2012 年末投资收益较 2011 年末减少 5.84 亿元, 减幅 94.22%, 主要原因是公司上年处置水电企业投资收益较多所致 发行人 2014 年 3 月末投资收益较去年同期减少 77.65%, 主要原因是公司参股公司亏损导致权益法核算的投资收益减少所致 (3) 营业外收入发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末营业外收入分别为 1.26 亿元 0.42 亿元 0.14 亿元和 0.01 亿元 发行人 2012 年末营业外收入较 2011 年末减少 0.84 亿元, 减幅 66.66%, 主要原因是公司上年处置水电企业营业外收入较多所致 发行人 2013 年末营业外收入较 2012 年末减少 0.29 亿元, 减幅 65.71%, 主要原因是公司本期处置长期资产产生的营业外收入 政府补助及赔偿金收入减少所致 发行人 2014 年 3 月末营业外收入较去年同期减少减少 69.31%, 主要原因是公司本期收到的政府补助收入减少所致 5 营业利润分析发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末营业利润分别为 亿元 1.18 亿元 9.17 亿元和 2.37 亿元 发行人 2012 年末营业利润较 2011 年末增加 1.52 亿元, 主要原因是受售电量及售电均价上升增加利润所致 发行人 2013 年末营业利润较 2012 年末增加 7.99 亿元, 增幅 %, 主要原因是本期公司售电量增加和煤价下降所致 发行人 2014 年 3 月末较去年同期增长 24.74%, 主要原因是煤炭等原材料价格下降所致 109

111 6 净利润分析发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末净利润分别为 0.59 亿元 1.29 亿元 3.59 亿元和 1.89 亿元 2012 年末, 发行人净利润较 2011 年度增加 0.7 亿元, 主要原因是发行人本期电价上调, 售电均价较上年同期上涨 元 / 千千瓦时, 带来收入增加 2013 年末, 发行人净利润较 2012 年末增加 2.3 亿元, 主要原因是煤炭等原材料价格的大幅下降, 使得发行人营业成本降低 2014 年 1-3 月, 发行人净利润较去年同期增加 0.26 亿元, 主要原因是煤炭等原材料价格下降所致 ( 五 ) 现金流量表分析表 6-28: 近三年及最近一期现金流量项目表单位 : 万元 项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动现金流入 211, , , , 经营活动现金流出 142, , , , 经营活动产生的现金流量净额 69, , , , 投资活动现金流入 , , , 投资活动现金流出 3, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , , 筹资活动现金流入 131, , , , 筹资活动现金流出 198, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -66, , , , 经营活动现金流发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末经营活动产生的现金流量净额分别为 5.75 亿元 亿元 亿元和 6.96 亿元 2012 年末, 发行人经营活动产生的现金流量净额较 2011 年末增加 亿元, 其中 : 收到其他与经营活动有关的现金较 2011 年末增长 1,106.92%, 主要原因是公司收回上期出售水电企业未结算款项所致 ; 购买商品 接受劳务支付的现金较 2011 年末减少 25.97%, 主要原因是公司燃料价格下降和发电量减少所致 ; 支付的其他与经营活动有关的现金较 2011 年末增长 74.43%, 主要原因是公司加大往来款项清理力度所致 ; 2013 年度, 发行人经营活动产生的现金流量净额较 2012 年末减少 5.07 亿元, 其中 : 收到其他与经营活动有关的现金较 2012 年末减少 52.66%, 主要原因是公司上期收回 2011 年度出售水电企业款项, 而本期无此项现金流入所致 ; 110

112 支付的各项税费较 2012 年末增加 %, 主要原因是本期公司缴纳的各项税费增加所致 ; 支付的其他与经营活动有关的现金较 2012 年末增加 81.74%, 主要原因是本期公司支付的往来款增加所致 2014 年 1-3 月, 发行人经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 0.36 亿元, 其中 : 收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加 38.29%, 主要原因是本期公司收到的往来款增加所致 2 投资活动现金流发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末投资活动产生的现金流量净额分别为 3.10 亿元 亿元 亿元和 亿元 2012 年末, 发行人投资活动产生的现金流量净额较 2011 年末减少 5.81 亿元, 其中 : 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额较 2011 年末减少 99.63%, 主要原因是本期公司资产处置减少所致 ; 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较 2011 年末减少 100%, 主要原因是公司未发生处置子公司及其他营业单位活动所致 ; 收到其他与投资活动有关的现金较 2011 年末减少 49.55%, 主要原因是公司本年已将利率掉期交易平仓, 本年收到的利率掉期交易息差收入减少所致 ; 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金较 2011 年末减少 23.62%, 主要原因是公司减少投资所致 ; 2013 年末, 发行人投资活动产生的现金流量净额较 2012 年末增加 1.03 亿元, 其中 : 收回投资收到的现金较 2012 年末增加减少 %, 主要原因是本期公司未发生收回投资所致 ; 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额较 2012 年末增加 66,775.32%, 主要原因是本期公司关停处置 小火电 机组相关资产收回现金所致 ; 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金较 2012 年末增加 %, 主要原因是本期公司增加实物资产投资所致 ; 2014 年 1-3 月, 发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期基本无变化 3 筹资活动现金流发行人 2011 年 年末及 2014 年 3 月末筹资活动产生的现金流量净额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 2012 年末, 发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2011 年度减少 亿元, 其中 : 偿还债务支付的现金较 2011 年末减少 36.53%, 主要原因是公司加大借款偿还力度所致 111

113 2013 年末, 发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年增加 6.64 亿元, 其中 : 支付其他与筹资活动有关的现金较 2012 年减少 53.56%, 主要原因是本期公司支付的筹资手续费减少所致 2014 年 1-3 月, 发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 1.78 亿元, 主要原因是本期偿还债务支付的现金增多所致 ( 六 ) 主要财务指标分析 1 短期偿债能力分析表 6-29: 短期偿债能力指标 项 目 2014 年 3 月末 2013 年度 2012 年度 2011 年度 流动比率 速动比率 现金比率 (%) 注 :2014 年 3 月末数据未经年化处理 发行人近三年及近一期流动比率分别为 和 0.36, 速动比率分别为 , 流动比率和速动比率基本保持稳定 现金比率分别为 7.51% 3.3% 1.72% 和 1.50%, 呈逐年下降的趋势, 主要原因是发行人近两年积极归还借款所致, 表明发行人有良好的短期偿债能力 2 长期偿债能力分析表 6-30: 长期偿债能力指标 项 目 2014 年 3 月末 2013 年度 2012 年度 2011 年度 资产负债率 (%) 带息负债比率 (%) EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 注 :2014 年 3 月末数据未经年化处理 发行人的资产负债率较高, 但呈现逐年下降的趋势 这一方面显示出火电的行业特性 电力企业为资本密集型企业, 投资较大 收益和现金流量较稳定, 这种行业特点决定了电力企业较高的负债水平 ; 另一方面, 国电集团近几年来处于建设投资高峰期, 发行人的拟建和在建项目较多, 投资额度较大且主要由负债拉动, 因此资产负债率维持在较高水平 发行人近三年的带息负债比率呈逐步下降的趋势, 主要是发行人积极归还借款所致, 展现了发行人良好的偿债能力 发行人近三年的 EBITDA 利息保障倍数分别为 和 3.30 倍 随着公司发电量的继续增长, 公司营业收入和营业利润仍能继续保持增长, 使得公 112

114 司的 EBITDA 利息保障倍数保持稳定 3 盈利能力分析 表 6-31: 盈利能力指标 项 目 2014 年 3 月末 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业毛利率 (%) 净利润率 (%) 净资产收益率 (%) 注 :2014 年 3 月末数据未经年化处理 发行人近三年的营业毛利率分别为 1.65% 11.57% 和 20.76%, 发行人近三年的净利润率分别为 0.75% 1.79% 和 4.73%, 公司近年来营业收入保持稳定增长, 盈利水平也不断增强, 2012 年以来电煤成本逐渐下调, 与此同时, 国家也出台了关于发电企业上网电价提价的政策, 随着电煤联动政策的进一步完善, 发行人的盈利能力料将进一步提升 4 资产运营效率分析表 6-32: 资产运营指标 项 目 2014 年 3 月末 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 注 :2014 年 3 月末数据未经年化处理 发行人近三年应收账款周转率处于行业良好值的水平并呈逐年上升的趋势 ; 发行人近三年存货周转率有所波动, 主要原因是为应对近年来原料煤价格大幅波动对成本控制的影响, 企业积极调整原材料库存量以缓释市场风险 ; 发行人近三年总资产周转率属于行业优秀值并呈逐年增加的趋势且 总体上, 发行人的资产运营效率较高, 并处在良性发展的通道中 四 发行人有息债务情况 ( 一 ) 整体情况截至 2013 年末, 发行人借款余额为 亿元, 其中, 短期借款 亿元, 一年内到期长期借款 1.41 亿元, 长期借款 亿元 截至 2014 年 3 月末, 发行人借款余额为 亿元, 其中, 短期借款 亿元, 一年内到期长期借款 0.21 亿元, 长期借款 亿元 ( 二 ) 银行借款发行人 2013 年末债务期限结构如下 : 113

115 借款期限 表 6-33:2013 年末银行借款期限结构表 余额 2013 年 12 月 31 日 单位 : 亿元,% 1 年以内 年以上 占比 合计 发行人 2014 年 3 月末债务期限结构如下 : 借款期限 表 6-34: 截至 2014 年 3 月末银行借款期限结构表 余额 2014 年 3 月 31 日 单位 : 亿元,% 1 年以内 年以上 占比 合计 ( 三 ) 信用融资与担保的结构 表 6-35:2013 年末信用融资与担保的结构表 单位 : 万元,% 一年内到期的长期短期借款项目借款 长期借款 合计 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 信用借款 312, , , , 质押借款 21, , , , 保证借款 10, , , , 合计 343, , , , 项目 表 6-36: 截至 2014 年 3 月末信用融资与担保的结构表 短期借款 一年内到期的长期借款 长期借款 单位 : 万元,% 合计 余额占比余额占比余额占比余额占比 信用借款 267, , , 质押借款 21, , , 保证借款 10, , , , 合计 298, , , ,

116 ( 四 ) 主要银行借款明细表 6-37: 截至 2014 年 3 月末金额发行人银行借款明细单位 : 亿元,% 借款主体 借款机构 借款金额 借款期限 利率 国电长源电力股份有限公司 国电财务有限公司 年 5.40 国电长源电力股份有限公司 国电财务有限公司 年 6.00 国电长源电力股份有限公司 国电财务有限公司 年 6.30 国电长源荆州热电有限公司 国电财务有限公司 年 6.00 国电长源电力股份有限公司 中国国电集团公司 年 6.00 国电长源电力股份有限公司 中国建设银行 年 6.30 国电长源电力股份有限公司 中国建设银行 年 6.00 国电长源电力股份有限公司 中国银行 年 6.00 国电长源电力股份有限公司 中国银行 年 6.30 国电长源电力股份有限公司 中国工商银行 年 6.00 国电长源电力股份有限公司 中国农业银行 0.45 半年 5.32 国电长源电力股份有限公司 中国农业银行 0.55 半年 6.72 国电长源电力股份有限公司 兴业银行 年 6.00 国电长源汉川第一发电有限公司 中国银行 年 6.00 国电长源汉川第一发电有限公司 中国农业银行 年 6.00 国电长源汉川第一发电有限公司 中国工商银行 年 6.00 国电长源汉川第一发电有限公司 兴业银行 年 6.00 湖北汉新发电有限公司 中国银行 年 6.00 湖北汉新发电有限公司 中国工商银行 年 6.00 湖北汉新发电有限公司 交通银行 年 6.00 湖北汉新发电有限公司 中国建设银行 年 6.00 国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司 中国银行 年 6.90 国电长源荆门发电有限公司 中国建设银行 年 6.00 国电长源荆门发电有限公司 中国建设银行 年 5.70 国电长源荆门发电有限公司 中国建设银行 年 5.52 国电长源荆门发电有限公司 中国工商银行 年 5.70 国电长源荆门发电有限公司 招商银行 年 5.52 国电长源电力股份有限公司 国债专项转贷资金 年 3.00 国电长源荆门发电有限公司 中国工商银行 年 国电长源荆门发电有限公司 中国工商银行 年 国电长源荆门发电有限公司 中国工商银行 年 国电长源荆门发电有限公司 中国工商银行 年 国电长源荆门发电有限公司 中国建设银行 年 国电长源荆门发电有限公司 中国建设银行 年 国电长源荆门发电有限公司 中国建设银行 年 国电长源荆门发电有限公司 中国建设银行 年 国电长源荆门发电有限公司 中国建设银行 年

117 借款主体 借款机构 借款金额 借款期限 利率 国电长源荆门发电有限公司 中国农业银行 年 国电长源荆门发电有限公司 中国农业银行 年 国电长源荆门发电有限公司 中国银行 年 国电长源汉川第一发电有限公司 中国农业银行 年 国电长源汉川第一发电有限公司 中国工商银行 年 国电长源汉川热力有限公司 兴业银行 年 6.56 国电长源荆州热电有限公司 中国工商银行 年 国电长源荆州热电有限公司 中国工商银行 年 国电长源荆州热电有限公司 中国工商银行 年 国电长源荆州热电有限公司 中国建设银行 年 国电长源荆州热电有限公司 中国建设银行 年 国电长源荆州热电有限公司 中国银行 年 国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司 国电财务有限公司 年 国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司 国电财务有限公司 年 6.30 ( 五 ) 发行人所在国电集团非金融企业债务融资公司情况 1 短期融资券:2013 年 9 月 18 日国电集团发行 43 亿元短期融资券, 期限 365 日 ;2013 年 10 月 29 日国电集团发行 90 亿元短期融资券, 期限 365 日 ; 2013 年 11 月 11 日国电集团发行 75 亿元短期融资券, 期限 365 日 ;2014 年 2 月 27 日国电集团发行 82 亿元短期融资券, 期限 365 日 ;2014 年 4 月 8 日国电集团发行 36 亿元短期融资券, 期限 365 日 ; 均未兑付 2 中期票据:2009 年 5 月 8 日国电集团发行 26 亿元中期票据, 期限 5 年 ;2010 年 8 月 5 日国电集团发行 105 亿元中期票据, 期限 5 年 ;2010 年 8 月 16 日国电英力特能源化工集团股份有限公司发行 10 亿元中期票据, 期限 5 年 ;2010 年 11 月 23 日国电大渡河流域水电开发有限公司发行 5 亿元中期票据, 期限 5 年 ; 均未兑付 3 超短期融资券: 2013 年 10 月 24 日国电集团发行 50 亿元超短期融资券, 期限 270 日 ;2013 年 11 月 21 日国电电力发展股份有限公司发行 90 亿元超短期融资券, 期限 270 日 ;2014 年 3 月 5 日国电电力发展股份有限公司发行 40 亿元超短期融资券, 期限 270 日 ;2014 年 4 月 28 日国电电力发展股份有限公司发行 40 亿元超短期融资券, 期限 270 日 ; 均未兑付 五 关联方关系及交易情况 ( 一 )2014 年 1-3 月发行人的关联方情况 1 存在控制关系的关联方表 6-38: 年及 2014 年 1-3 月对发行人有重大影响的关联方情况 116

118 年份 关联方名称 与公司的关系 2011 年 中国国电集团公司 控股公司 2012 年 中国国电集团公司 控股公司 2013 年 中国国电集团公司 控股公司 2014 年 1-3 月 中国国电集团公司 控股公司 2 子公司 截至 2014 年 3 月 31 日, 发行人拥有直接控制的子公司共 15 家, 详见本募集 说明书的表 合营和联营企业情况 截至 2014 年 3 月 31 日, 发行人合营和联营企业共 8 家, 详见本募集说明书 的表 发行人没有控制关系的关联方情况 表 6-39: 截至 2014 年 3 月末没有控制关系的关联方情况 关联方名称与公司关系组织机构代码 国电燃料有限公司同一最终控制人 国电武汉燃料有限公司同一最终控制人 国电河南燃料有限公司同一最终控制人 国电陕西燃料有限公司同一最终控制人 山西国电燃料有限公司同一最终控制人 国电陕煤燃料有限公司同一最终控制人 X 北京国电龙源环保工程有限公司同一最终控制人 北京华电天仁电力控制技术有限公司同一最终控制人 国电联合动力技术有限公司同一最终控制人 国电青山热电有限公司同一最终控制人 国电荆门江山发电有限公司同一最终控制人 X 中能电力科技开发有限公司同一最终控制人 国电环境保护研究院同一最终控制人 国电黄金埠发电有限公司同一最终控制人 国电物资集团有限公司同一最终控制人 国电国际经贸有限公司同一最终控制人 国电物资集团物流有限公司同一最终控制人 南京龙源环保有限公司同一最终控制人 南京国电环保设备有限公司同一最终控制人 X 烟台龙源电力技术股份有限公司同一最终控制人 国电南京煤炭质量监督检验中心同一最终控制人 X 南京电力设备质量性能检验中心同一最终控制人 国电肇庆热电有限公司同一最终控制人

119 关联方名称 与公司关系 组织机构代码 国电驻马店热电有限公司 同一最终控制人 北京国电联合商务网络有限公司 同一最终控制人 国电竹溪水电开发有限公司 同一最终控制人 国电财务有限公司 同一最终控制人 X 北京龙威发电技术有限公司 同一最终控制人 国电科学技术研究院 同一最终控制人 国电能源技术研究院 同一最终控制人 X 湖北能源集团股份有限公司 参股股东 国电大渡河新能源投资有限公司 同一最终控制人 国电荥阳煤电一体化有限公司 同一最终控制人 国电汉川发电有限公司 同一最终控制人 国电大渡河咸丰小河水电有限公司 同一最终控制人 内蒙古平庄能源股份有限公司 同一最终控制人 内蒙古平西白音华煤业有限公司 同一最终控制人 长江财产保险股份有限公司 同一最终控制人 国电湖北电力有限公司 同一最终控制人 国电上栗煤业有限公司 同一最终控制人 国电湖南宝庆煤电有限公司 同一最终控制人 国电南京燃料有限公司 同一最终控制人 国电保险经纪 ( 北京 ) 有限公司 同一最终控制人 国电新能源技术研究院 同一最终控制人 国电龙源节能技术有限公司 同一最终控制人 X 南京国电山大能源环境有限公司 同一最终控制人 表 6-40: 截至 2013 年末没有控制关系的关联方情况 关联方名称 与公司关系 组织机构代码 国电燃料有限公司 同一最终控制人 国电武汉燃料有限公司 同一最终控制人 国电河南燃料有限公司 同一最终控制人 国电陕西燃料有限公司 同一最终控制人 山西国电燃料有限公司 同一最终控制人 国电陕煤燃料有限公司 同一最终控制人 X 北京国电龙源环保工程有限公司 同一最终控制人 北京华电天仁电力控制技术有限公司 同一最终控制人 国电联合动力技术有限公司 同一最终控制人 国电青山热电有限公司 同一最终控制人 国电荆门江山发电有限公司 同一最终控制人 X 中能电力科技开发有限公司 同一最终控制人 国电环境保护研究院 同一最终控制人 国电黄金埠发电有限公司 同一最终控制人 国电物资集团有限公司 同一最终控制人

120 关联方名称 与公司关系 组织机构代码 国电国际经贸有限公司 同一最终控制人 国电物资集团物流有限公司 同一最终控制人 南京龙源环保有限公司 同一最终控制人 南京国电环保设备有限公司 同一最终控制人 X 烟台龙源电力技术股份有限公司 同一最终控制人 国电南京煤炭质量监督检验中心 同一最终控制人 X 南京电力设备质量性能检验中心 同一最终控制人 国电肇庆热电有限公司 同一最终控制人 国电驻马店热电有限公司 同一最终控制人 北京国电联合商务网络有限公司 同一最终控制人 国电竹溪水电开发有限公司 同一最终控制人 国电财务有限公司 同一最终控制人 X 北京龙威发电技术有限公司 同一最终控制人 国电科学技术研究院 同一最终控制人 国电能源技术研究院 同一最终控制人 X 湖北能源集团股份有限公司 参股股东 国电大渡河新能源投资有限公司 同一最终控制人 国电荥阳煤电一体化有限公司 同一最终控制人 国电汉川发电有限公司 同一最终控制人 国电大渡河咸丰小河水电有限公司 同一最终控制人 内蒙古平庄能源股份有限公司 同一最终控制人 内蒙古平西白音华煤业有限公司 同一最终控制人 长江财产保险股份有限公司 同一最终控制人 国电湖北电力有限公司 同一最终控制人 国电上栗煤业有限公司 同一最终控制人 国电湖南宝庆煤电有限公司 同一最终控制人 国电南京燃料有限公司 同一最终控制人 国电保险经纪 ( 北京 ) 有限公司 同一最终控制人 国电新能源技术研究院 同一最终控制人 国电龙源节能技术有限公司 同一最终控制人 X 南京国电山大能源环境有限公司 同一最终控制人 ( 二 ) 关联方交易 1 定价政策发行人与关联方交易价格参照市场价格通过协商确定 2 关联方交易公司与国电集团所属企业日常经营中发生的关联交易主要有以下五类 : 一是与国电集团控股的国电财务有限公司开展的存 贷款业务 ; 二是与国电集团所属的国电物资集团有限公司及其所属单位发生的大宗材料和设备采购 ; 三是与国电集团所属的国电燃料有限公司及其所属单位发生的煤炭采购 119

121 和接受其劳务 ; 四是代发国电集团在湖北所属企业的电量 ; 五是接受国电集 团财务资助 近三年及近一期, 发行人与主要关联方发生的关联交易如下 : (1) 出售商品及提供劳务的关联交易 关联方名称 表 6-41: 近三年出售商品及提供劳务的关联交易 交易内容 单位 : 万元 2013 年发生额 2012 年发生额 2011 年发生额 金额比例金额比例金额比例 国电青山热电有限公司销售热力 国电青山热电有限公司替代发电 35, 国电青山热电有限公司煤炭销售 9, 国电荥阳煤电一体化有限公司煤炭销售 国电驻马店热电有限公司煤炭销售 , 国电汉川发电有限公司煤炭销售 14, , 国电湖南宝庆煤电有限公司煤炭销售 国电民权发电有限公司煤炭销售 国电青山热电有限公司转移电量指标 3, 北京国电龙源环保工程有限公司电费 南京国电环保科技有限公司电费 国电汉川发电有限公司电费 汉川龙源博奇环保能源科技有限公司 电费 国电青山热电有限公司水电费 国电湖北电力有限公司物业费及餐费 国电物资集团有限公司物业费及餐费 中国国电集团公司物业费及餐费 国电武汉燃料有限公司物业费及餐费 国电财务有限公司物业费及餐费 国电保险经纪 ( 北京 ) 有限公司物业费及餐费 国电大渡河新能源投资有限公司物业费及餐费 长江财产保险股份有限公司物业费及餐费 国电青山热电有限公司服务代理费 北京龙威发电技术有限公司销售材料 国电重庆恒泰发电有限公司服务费 国电汉川发电有限公司销售商品 国电汉川发电有限公司销售商品 长江财产保险股份有限公司保险赔偿 国电武汉燃料有限公司会务费 国电物资集团有限公司会务费 国电汉川发电有限公司会务费 中国国电集团公司会务费 合计 67, , , 表 6-42:2014 年 1-3 月出售商品及提供劳务的关联交易 120

122 关联方名称 关联交易内容 2014 年 1-3 月发生额 单位 : 万元,% 占同类交易金额的比例 国电汉川发电有限公司煤炭销售 1, 北京国电龙源环保工程有限公司电费 南京国电环保科技有限公司电费 国电汉川发电有限公司电费 汉川龙源博奇环保能源科技有限公司电热费 国电物资集团有限公司物业费及餐费 国电武汉燃料有限公司物业费及餐费 国电财务有限公司物业费及餐费 国电保险经纪 ( 北京 ) 有限公司物业费及餐费 国电汉川发电有限公司销售商品 合计 2, (2) 采购商品及接受劳务的关联交易 关联方名称 国电物资集团有限公司 烟台龙源电力技术股份有限公司 北京龙威发电技术有限公司 表 6-43: 近三年采购商品及接受劳务的关联交易 交易内容 采购材料及设备采购材料及设备采购材料及设备 单位 : 万元,% 2013 年发生额 2012 年发生额 2011 年发生额 金额比例金额比例金额比例 14, , , , , 国电青山热电有限公司采购材料 1, 南京国电环保科技有限公司采购材料 国电科学技术研究院采购材料 北京国电龙源环保工程有限公司采购材料 1, 南京电力设备质量性能检验中心采购设备 中能电力科技开发有限公司采购设备 国电国际经贸有限公司采购设备 南京国电环保科技有限公司采购设备 国电青山热电有限公司燃料采购 46, , , 国电武汉燃料有限公司燃料采购 7, , , 国电河南燃料有限公司燃料采购 2, 国电燃料有限公司燃料采购 山西国电燃料有限公司燃料采购 2, 国电陕西燃料有限公司燃料采购 , 内蒙古平庄能源股份有限公司燃料采购 , 国电上栗煤业有限公司燃料采购 国电南京燃料有限公司燃料采购 国电陕煤燃料有限公司燃料采购 3,

123 关联方名称 交易内容 内蒙古平西白音华煤业有限公司燃料采购 1, 国电燃料有限公司 国电新能源技术研究院 燃料采购中介服务费燃料采购中介服务费 2013 年发生额 2012 年发生额 2011 年发生额 金额比例金额比例金额比例 , 南京国电环保科技有限公司建造安装 北京国电龙源环保工程有限公司建造安装 9, , 北京国电联合商务网络有限公司建造安装 国电环境保护研究院建造安装 , 烟台龙源电力技术股份有限公司建造安装 2, 北京龙威发电技术有限公司建造安装 3, 国电国际经贸有限公司建造安装 1, 南京国电山大能源环境有限公司建筑安装 国电大渡河新能源投资有限公司南河水力发电厂 劳务费 国电能源研究院检测劳务 国电科学技术研究院检测劳务 中能电力科技开发有限公司检测劳务 国电荆门江山发电有限公司其他 国电南京煤炭质量监督检验中心服务费 南京电力设备质量性能检验中心服务费 国电新能源技术研究院服务费 国电龙源节能技术有限公司服务费 长江财产保险股份有限公司保险劳务 国电大渡河新能源投资有限公司劳务费 合计 105, , , 表 6-44:2014 年 1-3 月采购商品及接受劳务的关联交易 单位 : 万元,% 关联方关联交易内容金额 占同类交易金额的比例 国电物资集团有限公司 采购材料及设备 2, 北京龙威发电技术有限公司 采购材料及设备 国电青山热电有限公司 采购燃料 国电武汉燃料有限公司 燃料采购 8, 国电燃料有限公司 燃料采购中介服务费 国电新能源技术研究院 检测劳务 合计 11, (3) 其他重大关联交易事项公司及所属子公司在国电财务有限公司存款, 存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息 ; 从国电财务有限公司及中国国电集团公司 国电荆门江山发电有限公司获得的资金借款, 贷款利率按不高于中国人民银行的利率 122

124 水平和收费标准及其他有关部门的规定执行 截止 2014 年 3 月 31 日, 公司及子公司在国电财务有限公司存款余额为 3, 万元, 贷款余额为 93, 万元, 收到国电财务公司存款利息 万元, 支付借款利息 1, 万元 截止 2014 年 3 月 31 日, 公司及所属子公司在中国国电集团公司借款余额合计 亿元 截止 2014 年 3 月 31 日, 本公司之控股子公司国电长源荆门发电有限公司因占用国电荆门江山发电有限公司资金, 应付资金占用利息 万元 (4) 关联方应收应付款项余额表 6-45: 近三年主要应收 应付款项情况单位 : 万元,% 项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末金额比例金额比例金额比例 应收账款 : 北京国电龙源环保工程有限公司 南京国电环保科技有限公司 长江财产保险股份有限公司 国电驻马店热电有限公司 国电青山热电有限公司 国电荥阳煤电一体化有限公司 国电武汉燃料有限公司 合计 预付款项 : 北京国电龙源环保工程有限公司 1, 国电物资集团有限公司 南京国电环保科技有限公司 国电武汉燃料有限公司 河南东升煤业有限公司 国电物资集团物流有限公司 国电燃料有限公司 内蒙古白音华煤业有限公司 合计 1, , 其他应收款 : 长江财产保险股份有限公司 河南东升煤业有限公司 , 汉川龙源博奇环保能源科技有限公司 国电民权发电有限公司

125 项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末金额比例金额比例金额比例 国电长源堵河水电有限公司 国电老渡口水电开发有限公司 国电长源咸丰小河水电有限公司 , 国电大渡河新能源投资有限公司 合计 1, , , 应收票据 : 国电青山热电有限公司 合计 应收股利 : 武汉华工创业投资有限责任公司 合计 应付账款 : 北京国电联合商务网络有限公司 北京国电龙源环保工程有限公司 1, 国电国际经贸有限公司 南京电力设备质量性能检验中心 国电环境保护研究院 国电能源研究院 国电燃料有限公司 国电陕煤燃料有限公司 国电陕西燃料有限公司 国电武汉燃料有限公司 , 国电物资集团有限公司 1, , 南京国电环保科技有限公司 南京国电环保设备有限公司 烟台龙源电力技术股份有限公司 1, 国电物资集团物流有限公司 国电科学技术研究院 中能电力科技开发有限公司 国电河南燃料有限公司 合计 4, , , 应付票据 : 国电青山热电有限公司 合计 , 预收款项 : 国电武汉燃料有限公司 国电汉川发电有限公司 国电大渡河新能源投资有限公司富水电厂 国电物资集团有限公司 国电荆门江山发电有限公司 合计 ,

126 项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末 金额比例金额比例金额比例 其他应付款 : 长江财产保险股份有限公司 北京国电龙源环保工程有限公司 , 烟台龙源电力技术股份有限公司 国电汉川发电有限公司 3, 国电保险经纪 ( 北京 ) 有限公司 国电财务有限公司 国电国际经贸有限公司 国电环境保护研究院 国电荆门江山发电有限公司 6, , 国电青山热电公司 5, , 国电燃料有限公司 国电物资集团有限公司 南京龙源环保有限公司 中国国电集团公司 , , 南京国电环保科技有限公司 北京国电四维电力技术有限公司 国电大渡河新能源投资有限公司南河水力发电厂 国电物资集团物流有限公司 国电联合动力技术有限公司 南京国电环保设备有限公司 北京华电天仁电力控制技术有限公司 国电科学技术研究院 北京国电联合商务网络有限公司 合计 17, , , 应付利息 : 国电财务有限公司 中国国电集团公司 , , 合计 1, , , 应付股利 : 中国国电集团公司 合计 其他流动负债 : 中国国电集团公司 , , 合计 , , 其他非流动负债 : 中国国电集团公司 70, , , 合计 70, , , 一年内到期的其他非流动负债 :

127 项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末 金额比例金额比例金额比例 中国国电集团公司 , , 国电龙源节能技术有限公司 合计 , , 短期借款 : 中国国电集团公司 58, , , 国电财务有限公司 70, ,500.0 合计 , , 长期借款 : 国电财务有限公司 15, , 合计 15, , 长期应付款 国电龙源节能技术有限公司 应收账款 : 合计 表 6-46:2014 年 1-3 月关联方应收 预付款项 项目名称 单位 : 万元 2014 年 3 月末数 2014 年年初数 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 北京国电龙源环保工程有限公司 南京国电环保科技有限公司 国电财务有限公司 国电物资集团有限公司华中物资配送中心 1.99 长江财产保险股份有限公司 合计 预付款项 : 南京国电环保科技有限公司 国电物资有限公司 北京国电龙源环保工程有限公司 2, , 烟台龙源电力技术股份有限公司 国电武汉燃料有限公司 2, 合计 6, , 其他应收款 : 长江财产保险股份有限公司 河南东升煤业有限公司 1, , 汉川龙源博奇环保能源科技有限公司 1, 国电湖北水电开发有限公司

128 合计 2, , 表 6-47:2014 年 1-3 月关联方应付 预收款项单位 : 万元 项目名称 2014 年 3 月末数 2014 年年初数 应付账款 : 北京国电联合商务网络有限公司 北京国电龙源环保工程有限公司 2, , 国电国际经贸有限公司 南京电力设备质量性能检验中心 国电环境保护研究院 国电物资集团有限公司 1, , 南京国电环保科技有限公司 烟台龙源电力技术股份有限公司 2, , 湖北国电能源有限公司 北京国电智深控制技术有限公司 国电燃料有限公司 北京国电龙高科环境工程技术有限公司 武汉国电能源技术有限公司 武汉博奇环保科技股份有限公司 国电武汉燃料有限公司 1, 合 计 8, , 预收款项 : 国电武汉燃料有限公司 国电汉川发电有限公司 国电大渡河新能源投资有限公司富水电厂 国电青山热电有限公司 2, 合 计 2, 其他应付款 : 长江财产保险股份有限公司 北京国电龙源环保工程有限公司 烟台龙源电力技术股份有限公司 国电汉川发电有限公司 , 国电保险经纪 ( 北京 ) 有限公司 国电财务有限公司 国电国际经贸有限公司 国电环境保护研究院 国电荆门江山发电有限公司 5, , 国电青山热电公司 4, , 国电燃料有限公司 国电物资集团有限公司

129 项目名称 2014 年 3 月末数 2014 年年初数 中国国电集团公司 南京国电环保科技有限公司 国电大渡河新能源投资有限公司南河水力发电厂 合 计 12, , 应付股利中国国电集团公司 合 计 应付利息国电财务有限公司 中国国电集团公司 1, 合 计 1, , 其他流动负债 合 计 一年内到期的其他非流动负债国电龙源节能技术有限公司 合 计 其他非流动负债中国国电集团公司 70, , 合 计 70, , 短期借款中国国电集团公司 58, , 国电财务有限公司 78, , 合 计 136, , 六 或有事项 ( 一 ) 提供担保情况截至 2014 年 3 月末, 发行人对内提供担保金额 34, 万元, 较 2013 年末无变化 ; 对外提供担保金额 10, 万元, 与 2013 年末相比减少 万元 表 6-48: 截至 2014 年 3 月末发行人提供担保金额情况单位 : 万元 担保类别 2013 年末提供担保金额 2014 年 3 月末提供担保金额 逾期金额 对内提供担保 34, , 无 对外提供担保 11, , 无 合计 46, , 其中发行人对集团公司内部提供担保的主要明细如下 : 表 6-49: 截至 2014 年 3 月末对内提供担保主要情况单位 : 万元 128

130 被担保方担保金额担保起始日担保到期日 担保是否已经履行完毕 国电长源汉川第一发电有限公司 4, 年 3 月 2017 年 3 月否 国电长源汉川第一发电有限公司 3, 年 3 月 2016 年 9 月否 国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司 10, 年 6 月 2016 年 6 月否 国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司 5, 年 9 月 2017 年 9 月否 国电长源 ( 河南 ) 煤业有限公司 10, 年 4 月 2018 年 4 月否 国电长源汉川第一发电有限公司 4, 年 3 月 2017 年 3 月否 合计 34, 发行人对外提供担保主要明细如下 : 表 6-50: 截至 2014 年 3 月末发行人对外提供担保主要情况 被担保方担保金额担保起始日担保到期日 单位 : 万元 担保是否已经履行完毕 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 6, 年 8 月 2026 年 8 月否 湖北汉电电力集团有限公司 1, 年 10 月 2014 年 10 月否 湖北汉电电力集团有限公司 2, 年 11 月 2014 年 11 月否 合计 10, 注 : 发行人控股 55% 子公司湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供担保 项 截至本募集说明书签署日, 各担保对象经营正常, 担保情况无重大变化 ( 二 ) 未决诉讼仲裁情况 截至本募集说明书签署日, 发行人无重大诉讼 仲裁事项 ( 三 ) 重大承诺及其他或有事项 1 资产负债表日存在的资本性承诺事项 截至本募集说明书签署日, 发行人无资产负债表日存在的资本性承诺事 2 大额发包合同 截至本募集说明书签署日, 公司没有发生或以前期间发生但延续至本募 集说明书签署日的大额发包 承包 租赁合同事项 3 其他财务承诺 截至本募集说明书签署日, 发行人无对外财务承诺事项 4 股东承诺 (1) 股改承诺事项 在股权分置改革中, 当时非流通股股东做出的延续至今的承诺如下 : 129

131 公司控股股东中国国电集团公司承诺 : 所持原长源电力非流通股股份如果减持, 则减持价格不低于 5 元 / 股, 若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息 送股 资本公积金转增等除权事项, 则对该价格进行相应除权处理 (2) 股改承诺履行情况发行人严格履行了在长源电力股份股权分置改革中做出的承诺 公司控股股东中国国电集团公司截至本募集说明书签署日未减持其持有的长源电力股票, 以上承诺事项得到履行 5 其他对长源电力股份中小股东所作承诺截至本募集说明书签署日, 发行人无对中小股东的承诺事项 截至本募集说明书签署日, 发行人上述承诺事项履行情况无重大变化 6 其他或有事项截至本募集说明书签署日, 发行人无未公布的其他或有事项 七 资产抵押 质押和其他用途受到限制资产截至 2014 年 3 月 31 日, 发行人部分子公司存在以其电费 / 热费收费权 部分经营收入权进行质押, 为其银行借款提供担保的情况, 具体明细如下 : 1 公司之控股子公司湖北汉新发电有限公司自中国工商银行股份有限公司汉川市支行借入 7,200 万元, 以其电费收费权提供质押担保 ; 2 公司之控股子公司国电长源荆门发电有限公司中国建设银行股份有限公司荆门分行借入 5,000 万元, 以 至 期间金额不低于人民币 6,500 万元的应收账款进行质押担保 ;; 3 公司之全资子公司国电长源荆州热电有限公司自国电财务有限公司借入 5,000 万元, 以其 5% 电费收费权提供质押担保 ; 4 公司之全资子公司国电汉川第一发电有限公司自汉川工商银行借入 4000 万元, 以其电费收费权提供质押担保 ; 5 公司之控股子公司国电长源荆门发电有限公司从中国工商银行股份有限公司荆门市石化工业区支行借入 42,000 万元 中国银行股份有限公司荆门市掇刀支行借入 20,000 万元 中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行借款 17,100 万元 ( 其中一年期内到期的金额为 2,000 万元 ), 中国建设银行股份有限公司热电厂支行借入 57,700 万元, 均以电费收费权提供质押担保 ; 6 公司之全资子公司国电长源荆州热电有限公司自中国建设银行股份有 130

132 限公司荆州三湾支行借入 70,000 万元 自中国工商银行股份有限公司沙市支行借入 31,000 万元, 自中国银行股份有限公司荆州沙市支行借入 18,000 万元, 均以电费收费权提供质押担保 ; 7 公司为控股子公司国电长源( 河南 ) 煤业有限公司自国电财务有限公司借款 15,000 万元长期提供连带保证责任, 其中 5, 万元以 60% 主营业务收入收费权及该收费权产生的孳息和派生权益提供质押担保,10, 元以 100% 主营业务收入收费权及该收费权产生的孳息和派生权益提供质押担保 除上述资产权利质押以外, 发行人及其子公司不存在其他资产抵押 质押 留置和其他限制资产用途安排 发行人及其子公司虽存在用自有资产或资产权利为其债务提供质押的情况, 但由于发行人及其子公司不存在用自有资产或资产权利为他人提供质押担保的情况, 因此发行人及其子公司在财产所有权或使用权的行使上所存在的限制不会对发行人及其子公司产生重大不利影响, 也不会对本期融资券的发行产生重大不利影响 八 衍生产品情况截至 2014 年 3 月 31 日, 发行人无持有的衍生产品 九 重大投资理财产品 ( 一 ) 股票债券投资截至本募集说明书签署日, 发行人无股票债券投资业务 ( 二 ) 基金投资截至本募集说明书签署日, 发行人无基金投资业务 ( 三 ) 委托理财截至本募集说明书签署日, 发行人无委托理财业务 十 海外投资截至本募集说明书签署日, 发行人没有海外投资 十一 发行人及下属子公司直接债务融资计划截至本募集说明书签署日, 发行人除本次发行的短期融资券外, 发行人及下属子公司没有发行其他任何债务融资工具的计划 131

133 第七章发行人资信状况 发行人自 2012 年起有信用评级 2012 年, 发行人因准备发行国电长源电力股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券, 而聘请大公国际资信评估有限公司 ( 以下简称 大公国际 ) 开展信用评级 大公国际对发行人主体信用评级结果为 AA, 评级展望为稳定, 该级别标识涵义为偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 2013 年, 大公国际对发行人主体信用评级结果为 AA, 评级展望为稳定, 该级别标识涵义为偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 截至本募集说明书签署日, 大公国际对发行人的主体评级和本期短期融资券的债项评级没有进行调整 一 对本期短期融资券的信用评级摘要 ( 一 ) 评级观点国电长源电力股份有限公司主要从事湖北省内的电源开发 建设及运营等业务 评级结果反映了公司火电装机规模较大, 受益于煤炭价格持续大幅下降公司盈利水平迅速提升以及公司控股股东中国国电集团公司给予公司有力支持等有利因素 ; 同时也反映了湖北省火电企业易受省内来水情况影响 公司电煤基本依靠外调以及未来面临一定资本支出压力等不利因素 综合分析, 公司能够对本期融资券的偿还提供很强的保障 ( 二 ) 有利因素 公司作为中国国电集团公司在湖北省内的主要发电企业之一, 火电装机规模较大, 在湖北省内电力市场具有较强的竞争优势 ; 2012 年以来, 受益于燃料成本煤炭价格的持续大幅下降, 公司盈利水平迅速提升 ; 公司利用生物质气化技术有效提高了发电设备能源利用效率, 有利于成本控制能力的提升 ; 公司控股股东国电集团综合实力很强, 公司在资金方面得到国电集团的有力支持 ( 三 ) 不利因素 湖北省内电力市场受来水情况影响较大, 来水充沛时水电大幅增长挤占火电空间, 导致火电企业发电效率走低 ; 湖北省煤炭资源稀缺, 公司电煤采购基本依靠外调, 导致运输成本增加 ; 公司未来投资规模较大, 面临一定的资本支出压力 132

134 二 对发行主体的信用评级摘要 ( 一 ) 评级观点国电长源电力股份有限公司主要从事湖北省内的电源开发 建设及运营等业务 评级结果反映了公司火电装机规模较大, 受益于煤炭价格持续大幅下降公司盈利水平迅速提升以及实际控制人中国国电集团公司给予公司多方面的有力支持等优势 ; 同时也反映了湖北省火电企业易受省内来水情况影响 公司电煤采购基本依靠外调以及未来面临一定资本支出压力等不利因素 综合分析, 公司不能偿还到期债务的风险很小 预计未来 1~2 年, 随着电源结构的持续优化, 公司收入将保持增长趋势, 大公对长源电力的评级展望为稳定 ( 二 ) 主要优势 / 机遇 公司作为国电集团在湖北省内的主要发电企业之一, 火电装机规模较大, 在湖北省内电力市场具有较强的竞争优势 ; 2012 年以来, 受益于燃料成本煤炭价格的持续大幅下降, 公司盈利水平迅速提升 ; 公司利用生物质气化技术有效提高了发电设备能源利用效率, 有利于成本控制能力的提升 ; 公司控股股东国电集团综合实力很强, 公司在资金方面得到国电集团的有力支持 ( 三 ) 主要风险 / 挑战 湖北省内电力市场受来水情况影响较大, 来水充沛时水电大幅增长挤占火电空间, 导致火电企业发电效率走低 ; 湖北省煤炭资源稀缺, 公司电煤采购基本依靠外调, 导致运输成本增加 ; 公司未来投资规模较大, 面临一定的资本支出压力 三 跟踪评级有关安排 ( 一 ) 对本期短期融资券的跟踪评级安排国电长源电力股份有限公司拟发行 3.40 亿元人民币的 2014 年度第一期短期融资券 在本期短期融资券的存续期内, 大公国际资信评估有限公司将对其进行持续跟踪评级 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化 影响其 133

135 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映发债主体本期融资券的信用状况 跟踪评级安排包括以下内容 : 1) 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 大公将在本期融资券发行后第 6 个月发布定期跟踪评级报告 不定期跟踪评级 : 不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行 大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 2) 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料 现场访谈 评级分析 评审委员会审核 出具评级报告 公告等程序进行 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露 3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料 ( 二 ) 对受评主体的跟踪评级安排自评级报告出具之日起, 大公国际资信评估有限公司将对国电长源电力股份有限公司进行持续跟踪评级 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公将持续关注受评主体外部经营环境的变化 影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映受评主体的信用状况 跟踪评级安排包括以下内容 : 1) 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 大公将在本评级报告正式出具后第 6 个月发布定期跟踪评级报告 不定期跟踪评级 : 不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行 大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 134

136 2) 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料 现场访谈 评级分析 评审委员会审核 出具评级报告 公告等程序进行 大公的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露 3) 如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料 四 发行人银行授信和借款情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系, 被合作银行授予很高的授信额度, 间接债务融资能力较强 截至 2014 年 3 月末, 发行人共获得主要合作银行的授信总额为 1,902,850 万元, 其中 838,738 万元尚未使用 表 7-1: 截至 2014 年 3 月末发行人主要银行授信情况表单位 : 万元 单位 公司本部 湖北汉新发电有限公司 贷款银行简称 累计授信额度 已用授信额度 可用授信额度 中国建设银行 319, ,172 94,878 中国工商银行 116,000 95,270 20,730 中国农业银行 82,000 46,100 35,900 中国银行 204,400 68, ,900 交通银行 20,000 3,000 17,000 兴业银行 80,000 15,000 65,000 招商银行 20, ,000 国电财务有限公司 155,000 93,000 62,000 全公司合计 996, , ,408 中国建设银行 30,050 11,628 18,422 交通银行 20,000 3,000 17,000 兴业银行 20, ,000 合计 70,050 14,628 55,422 中国工商银行 8,000 4,370 3,630 中国农业银行 18,000 18,000 0 中国银行 33,000 13,500 19,500 兴业银行 40,000 5,000 35,

137 单位国电长源荆门发电有限公司国电长源第一发电有限公司国电长源荆州热电有限公司国电长源电力股份有限公司本部 贷款银行简称 累计授信额度 已用授信额度 可用授信额度 合计 99,000 40,870 58,130 中国建设银行 85,000 71,200 13,800 中国工商银行 62,000 44,900 17,100 中国农业银行 30,000 15,100 14,900 中国银行 60,000 20,000 40,000 合计 237, ,200 85,800 中国建设银行 20,000 11,344 8,656 合计 20,000 11,344 8,656 中国建设银行 86,000 72,000 14,000 中国工商银行 31,000 31,000 0 中国农业银行 20,000 3,000 17,000 中国银行 50,000 18,000 32,000 国电财务有限公司 20,000 5,000 15,000 合计 207, ,000 78,000 中国建设银行 98,000 58,000 40,000 中国工商银行 15,000 15,000 0 中国农业银行 14,000 10,000 4,000 中国银行 41,400 7,000 34,400 兴业银行 20,000 10,000 10,000 招商银行 20, ,000 国电财务有限公司 120,000 73,000 47,000 合计 328, , ,400 中国银行 20,000 10,000 10,000 国电财务有限公司 15,000 15,000 0 合计 35,000 25,000 10,000 全公司合计 1,902,850 1,064, ,738 注 : 授信额度不等同于发行人可以实际获得的银行贷款 截至本募集说明书签署日, 发行人授信额度无大幅下降 ( 二 ) 银行借款履约情况截至本募集说明书签署日, 发行人未发生重大债务违约情况 ; 根据中国人民银行 银行信贷登记咨询系统 相关记录, 发行人没有借款人逃废债信息, 没有被起诉信息, 没有借款人欠息信息, 没有违规信息, 没有不良负债信息, 没有未结清信用证信息, 发行人全部未还贷款五级分类均为正常 ( 三 ) 近三年债务融资工具及其他债券偿还情况截至本募集说明书签署日期, 发行人未发行过债务融资工具及其他债券 2012 年四季度本公司资信状况较前三季度及 2011 年同期未发生重大不利 136

138 变化 截至本募集说明书出具之日, 本公司未发生影响投资决策的重大不利 变化 137

139 本期短期融资券无信用增进 第八章债务融资工具信用增进 138

140 第九章税项 本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律 法规 本章有关税项分析是依据我国现行的税务法律 法规及国家税务总局有关规范文件的规定作出的 如果相关的法律 法规发生变更, 本章有关税项分析中所提及的税务事项将按变更后的法律 法规执行 下列说明仅供参考, 所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据, 也不涉及投资本期短期融资券可能出现的税务后果 下列应缴纳税项不与本期短期融资券的各项支付构成抵销 投资者如果准备购买本期短期融资券, 本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任 本期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵消 一 营业税根据 2009 年 1 月 1 日开始实施的 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则, 投资者从事有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税 二 所得税根据 2008 年 1 月 1 生效的 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例等相关的法律 法规, 一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税 企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所得税 三 印花税根据 1988 年 10 月 1 日生效的 中华人民共和国印花税暂行条例 及其实施细则, 在我国境内买卖 继承 赠与 交换 分割等所书立的产权转移书据, 均应缴纳印花税 对短期融资券在银行间市场进行的交易, 我国目前还没有关于征收印花税的具体规定 本公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税, 也无法预测将会适用税率的水平 139

141 第十章信息披露安排 发行人将严格按照根据中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及交易商协会 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等文件的相关规定, 进行短期融资券存续期间各类财务报表 审计报告及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作 一 短期融资券发行前的信息披露本公司本期发行的短期融资券, 在发行日前三个工作日前, 通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件 : 1 国电长源电力股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券发行公告 ; 2 ; 年度国电长源电力股份有限公司信用评级报告及大公国际资信评估有限公司关于国电长源电力股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券的跟踪评级安排 ; 4 国电长源电力股份有限公司发行 2014 年度第一期短期融资券的法律意见书 ; 5 经审计的公司近一个会计年度的资产负债表 损益表 现金流量表及审计意见全文, 未经审计的 2014 年一季度会计报表 二 短期融资券存续期内重大事项的信息披露本公司在各期短期融资券存续期间, 向市场公开披露可能影响短期融资券投资者实现其债权的重大事项, 包括 : 1 企业名称 经营方针和经营范围发生重大变化; 2 企业生产经营的外部条件发生重大变化; 3 企业涉及可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; 4 企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押 质押 出售 转让 划转或报废 ; 5 企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况; 6 企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的 ; 7 企业发生超过净资产 10% 以上的重大亏损或重大损失 ; 8 企业一次免除他人债务超过一定金额, 可能影响其偿债能力的 ; 140

142 9 企业三分之一以上董事 三分之二以上监事 董事长或者总经理发生变动 ; 董事长或者总经理无法履行职责 ; 10 企业做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序 被责令关闭 ; 11 企业涉及需要说明的市场传闻; 12 企业涉及重大诉讼 仲裁事项; 13 企业涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚 重大行政处罚 ; 企业董事 监事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ; 14 企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封 扣押或冻结的情况; 企业主要或者全部业务陷入停顿, 可能影响其偿债能力的 ; 15 企业对外提供重大担保 三 短期融资券续期内定期信息披露本公司在各期短期融资券存续期内, 将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定, 通过中国货币网 ( 和上海清算所网站 ( 向全国银行间债券市场披露下列有关信息 : 1. 每年 4 月 30 日以前, 披露上一年度的经审计财务报表和审计报告 ; 2. 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表 利润表和现金流量表 ; 3. 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表 利润表及现金流量表 第一季度信息披露时间应不早于上一年年度信息披露时间 四 本金兑付和付息事项本公司将在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项 如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露做出调整 141

143 第十一章违约责任与投资者保护机制 一 违约事件如下列任何一项事件发生及继续, 则投资者均可向发行人或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 发出书面通知, 表明应即刻启动投资者保护机制 在此情况下, 发行人或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制 有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的, 则另作别论 : ( 一 ) 拖欠付款 : 拖欠融资券本金或其中任何融资券的任何到期应付利息 ; ( 二 ) 解散 : 发行人于所有未赎回融资券获赎回前解散或因其它原因不再存在 因获准重组引致的解散除外 ; ( 三 ) 破产 : 发行人破产 全面无力偿债 拖欠到期应付款项 停止 / 暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务, 或发行人根据 破产法 规定进入破产程序 二 发行人违约责任 ( 一 ) 发行人应履行按时 足额偿付到期融资券本息的义务, 不得提前或推迟偿还本金和支付利息 发行人如未履行融资券还本付息义务或未按 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及配套文件规定的时间支付相关费用, 则按逾期金额每日 0.21 承担违约责任 如双方出现争议且不能协商解决, 可依法向人民法院提起诉讼 ( 二 ) 发行人应按照相关法律法规的要求和本募集说明书的约定及时披露信息, 并保证所披露信息的真实性 准确性和完整性 如果由于发行人未披露 未及时披露或信息披露存在瑕疵而造成投资者实际损失, 视为发行人违约 ( 三 ) 发行人改变募集资金用途的, 应当及时向投资者公告 ( 四 ) 在融资券存续期间, 发生影响公司偿债能力的重大事项, 即前一章所涉及的影响公司偿债能力的重大事项所列情形之一的, 应当及时予以公告或以有效的方式告知投资者, 否则将承担违约责任 ( 五 ) 发行人如在其重要资产或重大受益权上设置可能对发行人偿还本融资券的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益, 或者发行人对其重要资产或重大受益权做出其他形式的处置, 影响到本期融资券偿还能力的, 即构成违约, 应限期改正, 并提供充分有效的补救措施 142

144 ( 六 ) 发行人违反上述条款即构成违约 如导致投资者蒙受经济损失, 发行人有责任对投资者进行赔偿 三 投资者保护机制 ( 一 ) 应急事件应急事件是指发行人突然出现的, 可能导致短期融资券不能按期 足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件 在本期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者保护应急预案 : 1 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; 债务种类包括但不限于短期融资券 中期票据 企业债券 公司债券 可转换债券 可分离债券等公开发行债务, 以及银行贷款 承兑汇票等非公开发行债务 ; 2 发行人或发行人的高级管理层出现严重违法 违规案件, 或已就重大经济事件接受有关部门调查, 且足以影响到短期融资券的按时 足额兑付 ; 3 发行人发生超过净资产 10.00% 以上重大损失 ( 包括投资损失和经营性亏损 ), 且足以影响到短期融资券的按时 足额兑付 ; 4 发行人做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定; 5 发行人受到重大行政处分 罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款 诉讼或强制执行的标的额较大, 且足以影响短期融资券的按时 足额兑付 ; 6 其他可能引起投资者重大损失的事件 应急事件发生后, 发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案, 保障投资者权益, 减小对债券市场的不利影响 ( 二 ) 投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时, 向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急预案 ; 或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案 ; 也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案 发行人和主承销商启动应急预案后, 可采取下列某项或多项措施保护债权 1 公开披露有关事项 2 召开持有人会议, 商议债权保护有关事宜 143

145 ( 三 ) 信息披露在出现应急事件时, 发行人应主动与主承销商 评级机构 监管机构 媒体等方面及时沟通, 并通过指定媒体披露该事件 应急事件发生时的信息披露工作包括 : 1 跟踪事态发展进程, 协助主承销商发布有关声明 ; 2 听取监管机构意见, 按照监管机构要求做好有关信息披露工作 ; 3 主动与评级机构互通情况, 督促评级机构做好跟踪评级, 并及时披露评级信息 ; 4 适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案, 包括信用增级措施, 提前偿还计划以及持有人会议决议等 ; 5 适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明 ( 四 ) 债券持有人会议持有人大会是指在出现应急事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的会议 1 持有人会议的召开条件主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人 在债务融资工具存续期间, 出现以下情形之一的, 召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议, 并拟定会议议案 (1) 发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息 ; (2) 发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务 ; (3) 发行人变更信用增进安排或信用增进机构, 对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的 ; (4) 发行人减资 合并 分立 解散 申请破产或被接管 ; (5) 单独或总计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开 ; (6) 募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形 ; (7) 法律 法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形 出现上述情形时, 发行人应当及时告知召集人 持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提 144

146 2 持有人会议的召集召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在银行间市场清算所股份有限公司网站 中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告 召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项 : (1) 会议召集人 会务负责人姓名及联系方式 ; (2) 会议时间和地点 ; (3) 会议召开形式 : 持有人会议可以采用现场 非现场或两者相结合的形式 ; (4) 会议拟审议议题 : 议题属于持有人会议权限范围 有明确的决议事项, 并且符合法律 法规和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 (NAFMII 规程 0002) 的相关规定 (5) 会议议事程序 : 包括持有人会议的召集方式 表决方式 表决时间和其他相关事宜 ; (6) 债权登记日 : 应为持有人会议召开日前一工作日 ; (7) 提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点 : 债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的, 不得参加持有人会议和享有表决权 (8) 委托事项 召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员, 并将议案提交至持有人会议审议 3 持有人会议参会机构债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格 召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认, 并登记其名称以及持有份额 除法律 法规及相关自律规则另有规定外, 在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议 授权委托书需载明委托事项的授权权限 授权权限包括但不限于代理出席权 议案表决权 议案修正权 修正议案表决权 发行人 债务融资工具清偿义务承继方 信用增进机构等重要关联方应 145

147 当按照召集人的要求列席持有人会议 交易商协会派员列席持有人会议 持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任 出席律师对会议的召集 召开 表决程序 出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书 法律意见书应当与持有人会议决议一同披露 信用评级机构可应召集人邀请列席会议, 密切跟踪持有人会议动向, 并及时发表公开评级意见 4 持有人会议的表决和决议债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面额为一表决权 发行人 发行人母公司 发行人下属子公司 债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权 除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上, 会议方可生效 持有人会议的议事程序和表决形式, 除本募集说明书有规定外, 由召集人规定 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议, 逐项表决 单独或总计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案, 并提交会议审议 持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议 持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束 持有人会议表决日后, 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对 表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票 除募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效 持有人会议应有书面会议记录 召集人应当保证持有人会议记录内容真实 准确和完整 持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在银行间市场清算所股份有限公司网站 中国货币网和交易商协会网站披露 会议决议公告包括但不限于以下内容 : (1) 出席会议的本期债务融资工具持有人 ( 代理人 ) 所持表决权情况 ; (2) 会议有效性 ; (3) 各项议案的议题和表决结果 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人, 并代表债务 146

148 融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通 发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议 召集人应当及时将发行人答复在银行间市场清算所股份有限公司网站 中国货币网和交易商协会网站披露 召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案 备案材料包括但不限于以下内容 : (1) 持有人会议公告 ; (2) 持有人会议议案 ; (3) 持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册 ; (4) 持有人会议记录 ; (5) 表决文件 ; (6) 持有人会议决议公告 ; (7) 发行人的答复 ( 若持有人会议决议需发行人答复 ); (8) 法律意见书 持有人会议的会议记录 出席会议机构及人员的登记名册 授权委托书 法律意见书等会议文件 资料由召集人保管, 并至少保管至对应债务融资工具到期后五年 5 对持有人会议的召集 召开 表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 四 不可抗力 ( 一 ) 不可抗力是指本融资券计划公布后, 由于当事人不能预见 不能避免并不能克服的情况, 致使融资券相关责任人不能履约的情况 ( 二 ) 不可抗力, 包括但不限于以下情况 : 1 自然力量引起的事故如水灾 火灾 地震 海啸等; 2 国际 国内金融市场风险事故的发生; 交易系统或交易场所无法正常工作 ; 3 社会异常事故如战争 罢工 恐怖袭击等 ( 三 ) 不可抗力事件的应对措施 1 不可抗力发生时, 发行人或主承销商应及时通知投资者及融资券相关 147

149 各方, 并尽最大努力保护融资券投资者的合法权益 ; 2 发行人或主承销商应召集融资券投资者会议磋商, 决定是否终止融资券或根据不可抗力事件对融资券的影响免除或延迟相关义务的履行 五 弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅适用某一特定情势, 不能视作弃权, 也不能视为继续对权利的放弃, 致使无法对今后违约方的违约行为行使权利 任何一方当事人未行使任何权利, 也不会构成对方当事人的弃权 148

150 第十二章与本期短期融资券相关的机构 发行人 : 国电长源电力股份有限公司注册及办公地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号法人代表 : 张玉新联系人 : 周一宁邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 互联网址 : 主承销商 : 中国银行股份有限公司注册地址 : 北京市复兴门内大街 1 号法定代表人 : 田国立联系人 : 芦冬蕊电话 : 传真 : 分销商 ( 排名不分先 后 ) 中国光大银行注册地址 : 北京西城区太平大街 25 号中国光大中心法人代表人 : 唐双宁联系人 : 崔勐雅 王钰淅联系电话 : 传真 : 大连银行股份有限公司注册地址 : 上海市中山区中山路 88 号法定代表人 : 陈占维联系人 : 孙文静 班允浩 钟鑫联系电话 : 传真 : 东海证券有限责任公司注册地址 : 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 号楼法人代表人 : 朱科敏联系人 : 陈晓敏 149

151 联系电话 : 传真 : 宏源证券股份有限公司注册地址 : 新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦法人代表人 : 冯戎联系人 : 贾东联系电话 : 传真 : 法律顾问 : 名 称 : 湖北松之盛律师事务所 地 址 : 湖北省武汉市武昌区中北路 158 号帅府商通大厦四楼 负责人 : 李刚 经办律师 : 彭波 经办律师 : 韩菁 联系电话 : 传 真 : 邮政编码 : 审计机构 : 名 称 : 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地 址 : 北京市海淀区西环中路 16 号院 7 号 负责人 : 石文先 注册会计师 : 李岳军 马征 联系电话 : 传 真 : 邮政编码 : 信用评级机构 : 大公国际资信评估有限公司地址 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层法定代表人 : 关建中联系人 : 杨姗姗 文雅联系电话 : 传真 : 邮政编码 :

152 托管人 : 名 称 : 银行间市场清算所股份有限公司 地 址 : 上海市黄浦区北京东路 2 号 法定代表人 : 许臻 联系人 : 发行岗 联系电话 : 传 真 : 特别说明 发行人同本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 151

153 第十三章备查文件及查询地址 一 备查文件 ( 一 ) 国电长源电力股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议 ; ( 二 ) 国电长源电力股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券发行公告 ; ( 三 ) ; ( 四 ) 大公国际资信评估有限公司出具的 国电长源电力股份有限公司 2014 年度企业信用评级报告 ; ( 五 ) 国电长源电力股份有限公司发行 2014 年度第一期短期融资券的法律意见书 ; ( 六 ) 国电长源电力股份有限公司 2011 年度 2012 年度和 2013 年度经审计的财务报告, 以及未经审计的 2014 年一季度财务报表 ; ( 七 ) 关于国电长源电力股份有限公司发行短期融资券的接受注册通知书 ; ( 八 ) 相关法律法规 规范性文件要求披露的其他文件二 文件查询地址如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人和主承销商 ( 一 ) 国电长源电力股份有限公司联系人 : 周一宁联系电话 : 传真 : 联系地址 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号邮政编码 : ( 二 ) 中国银行股份有限公司联系人 : 曹田田电话 : 传真 : 联系地址 : 北京市复兴门内大街 1 号 152

154 邮政编码 : 投资者可通过中国货币网 ( ) 或上海清算所网站 ( 下载本募集说明书, 或者在本期短期融资券发行期内工作日的一般办公时间, 到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件 153

155 第十四章附录 本附录为募集说明书不可分割的组成 财务指标计算公式 : 1. 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2. 速动比率 =( 流动资产 存货 )/ 流动负债 3. 现金比率 (%)=( 货币资金 + 交易性金融资产 )/ 流动负债 100% 4. 资产负债率 (%)= 负债总额 / 资产总额 100% 5. 带息负债比率 (%)= 带息负债总额 / 负债总额 100% 6. 带息负债总额 = 短期借款 + 一年内到期的长期负债 + 长期借款 + 应付债券 + 应付利息 7. EBIT = 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 8. EBITDA = EBIT+ 折旧 + 摊销 ( 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 ) 9. EBITDA 利息保障倍数 = EBITDA/ 利息支出 = EBITDA /( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息 ) 10. 营业毛利率 (%)=( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 100% 11. 净利润率 (%)= 净利润 / 营业收入 100% 12. 净资产收益率 (%)= 归属于母公司所有者的净利润 / 平均净资产 100% 平均净资产 =( 年初归属于母公司所有者权益合计 + 年末归属于母公司所有者权益合计 )/2 13. 总资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 14. 应收账款周转率 = / 应收账款平均余额 15. 存货周转率 = 主营业成本 / 存货平均余额 154

156