证券代码 : 证券简称 : 招商公路公告编号 : 招商局公路网络科技控股股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权 ( 首批授予部分 ) 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 招商局公路网络科技控股股份有限公司

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 招商公路公告编号 : 招商局公路网络科技控股股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权 ( 首批授予部分 ) 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划 ( 以下简称 股票期权激励计划 ) 规定的授予条件已经成就, 公司于 2019 年 4 月 4 日召开第一届董事会第三十三次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予股票期权 ( 首批授予部分 ) 的议案 董事会确定 2019 年 4 月 4 日为授予日, 同意向 235 名激励对象授予 4, 万份股票期权, 行权价格为 9.07 元 / 股 现将有关事项公告如下 : 一 本次股权激励计划简述经公司 2019 年第二次临时股东大会审议并生效的 股票期权激励计划 的主要内容如下 : 1 本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权; 2 本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 ; 3 本计划首批授予部分拟向 243 名激励对象授予 4, 万份股票期权 ; 另预留 万份, 用于优秀人才的吸引与激励, 主要为计划新增的核心管理与技术骨干等 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 序号姓名职务 获授期权数量 ( 万份 ) 获授期权数量占 本次授予总量的比例 获授期权数量占 公司总股数的比例 1 王秀峰 董事长 % 0.008% 2 粟健 董事 % 0.008% 3 李钟汉 董事 % 0.008% 4 刘昌松 总经理 % 0.008% 5 王福敏 董事 % 0.008%

2 6 韩道均 常务副总经理 % 0.008% 7 吴新华 副总经理兼董事会秘书 % 0.006% 8 刘先福 财务总监 % 0.006% 9 陈元钧 副总经理 % 0.006% 10 杨旭东 副总经理 % 0.006% 公司核心管理人员 9 人 % 0.047% 核心管理骨干 172 人 % 0.460% 核心技术人员 52 人 % 0.109% 预留部分 % 0.077% 合计 % 0.766% 4 本激励计划的有效期 本计划下授出的期权有效期最长不超过 6 年 股票期权有效期自授予日起计 算 ; 授予日起满 6 年后, 未行权的股票期权将自动失效 5 股票期权的生效安排: 本计划下首批授予股票期权的行权限制期为三年 (36 个月 ), 在限制期内 不得行权 限制期满后, 在招商公路满足相关业绩条件的前提下, 股票期权将分 3 批匀速生效, 具体生效安排如下 : (1) 自授予日起, 满三周年 (36 个月 ) 后, 该次授予股票期权总数的 1/3 生效, 行权期为 1 年 激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核 结果进行调节, 但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 1/3 (2) 自授予日起, 满四周年 (48 个月 ) 后, 该次授予股票期权总数的 1/3 生效, 行权期为 1 年 激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核 结果进行调节, 但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 1/3; (3) 自授予日起, 满五周年 (60 个月 ) 后, 该次授予股票期权总数的 1/3 生效, 行权期为 1 年 激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核 结果进行调节, 但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 1/3 预留部分期权自授予日起, 原则上锁定不少于两周年 (24 个月 ) 锁定期 满后, 分三批匀速生效, 各批生效时点与首批授予期权保持一致 各期行权期内未能行权的部分, 在以后时间不得行权 当期有效期满后, 未

3 行权的股票期权全部作废, 由公司收回并统一注销 在行权期内, 激励对象可以申请行权, 但下列期间不得行权 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟年度报告 半年度报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间 6 股票期权的行权条件: (1) 公司层面业绩条件 : 业绩指标第一个行权期第二个行权期第三个行权期 归属于上市公 1 生效时点前一财务年度归 生效时点前一财务年度归属 生效时点前一财务年度归属 司股东的扣除 属于上市公司股东的扣除非 于上市公司股东的扣除非经 于上市公司股东的扣除非经 非经常性损益 经常性损益后的净资产收益 常性损益后的净资产收益率 常性损益后的净资产收益率 后的净资产收 率不低于 8.5%, 且不低于对 不低于 8.5%, 且不低于对标 不低于 8.5%, 且不低于对标 益率 标企业同期 75 分位水平 企业同期 75 分位水平 企业同期 75 分位水平 生效时点前一财务年度相较 生效时点前一财务年度相较 生效时点前一财务年度相较 归属于上市公 2 授予时点前一财务年度的 授予时点前一财务年度的归 授予时点前一财务年度的归 司股东的扣除 归属于上市公司股东的扣除 属于上市公司股东的扣除非 属于上市公司股东的扣除非 非经常性损益 非经常性损益后的净利润复 经常性损益后的净利润复合 经常性损益后的净利润复合 后的净利润复 合增长率不低于 8.0%, 且不 增长率不低于 8.5%, 且不低 增长率不低于 9.0%, 且不低 合增长率 低于对标企业同期 75 分位 于对标企业同期 75 分位水 于对标企业同期 75 分位水 水平 平 平 经济增加值 生效时点前一财务年度公司 生效时点前一财务年度公司 生效时点前一财务年度公司 (EVA) EVA 达成集团下达的目标 EVA 达成集团下达的目标 EVA 达成集团下达的目标 其中, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率 = 当期归 属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 /[( 期初归属上市公司股东的净 资产 + 期末归属上市公司股东的净资产 )/2] 1 生效时点前一财务年度, 为生效时点经审计财务数据可得的前一财务年度, 下同 2 授予时点前一财务年度, 为授予时点经审计财务数据可得的前一财务年度, 下同

4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率 =( 当期归 3 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 基准年归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润 )^(1/ 年数 )-1 对标公司选取 A 股上市的道路运输业企业, 经营规模与业绩可比, 共 20 家 以下为对标公司名单 : 序号对标公司名称股票代码 1 皖通高速 SH 2 福建高速 SH 3 赣粤高速 SH 4 重庆路桥 SH 5 大众交通 SH 6 宜昌交运 SZ 7 海汽集团 SH 8 吉林高速 SH 9 申通地铁 SH 10 东莞控股 SZ 11 龙江交通 SH 12 盐田港 SZ 13 德新交运 SH 14 强生控股 SH 15 锦江投资 SH 16 山东高速 SH 17 四川成渝 SH 18 恒通股份 SH 19 原尚股份 SH 20 天顺股份 SZ 注 : 在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅 度过大的样本极值, 则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本 (2) 个人层面绩效考核 根据公司 股票期权激励计划绩效管理办法, 若激励对象在股票期权生效 的前一年度绩效考核结果为 C 或以上, 则其当期绩效表现达到生效条件, 在满足 其他生效条件下, 可以申请当期实际可生效股票期权的行权 ; 若激励对象的个人 年度绩效等级为 D 及以下, 则其当期业绩表现未达到生效条件, 取消其该期股票 期权行权资格 实际生效比例根据个人绩效考核结果确定, 如下表所示 : 3 授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为 2014 年, 授予时点前一财务年度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度

5 个人年度业绩达成 / 考核情况 个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例 S/A/B 100% C 80% D 0% 二 本次激励计划已履行的相关审批程序 年 3 月 4 日, 公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议, 审议通过了 招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案 公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见, 独立董事对此发表了同意的独立意见 年 3 月 19 日, 公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议, 审议通过了 招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见, 独立董事对此发表了同意的独立意见 年 3 月 27 日, 公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复 ( 国资考分 [2019]134 号 ), 国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划, 原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标 4 公司对股票期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示, 公示期自 2019 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 29 日止 公示期满, 公司监事会 监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议 公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查, 并于 2019 年 3 月 30 日披露了 监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明 年 4 月 4 日, 公司召开 2019 年第二次临时股东大会, 审议通过了 招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划( 草案修订稿 ) 及其摘要 的议案 招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 公司实施股票期权激励计划获得批准, 董事会被授权确定授予日 在激励对象符

6 合条件时向激励对象授予股票期权, 并办理授予所必需的全部事宜 年 4 月 4 日, 公司召开第一届董事会第三十三次会议 第一届监事会第十八次会议, 审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案 关于向激励对象授予股票期权 ( 首批授予部分 ) 的议案 公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见, 独立董事对此发表了同意的独立意见 三 本次股票期权激励计划授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明根据 上市公司股权激励管理办法 公司 股票期权激励计划 的相关规定和公司 2019 年第二次临时股东大会的授权, 董事会认为公司股票期权激励计划规定的首批授予部分的授予条件已经成就, 并同意授予 235 名激励对象 4, 万份股票期权 满足授予条件的具体情况如下 : ( 一 ) 公司未发生下列任一情形 : 1. 最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5. 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象个人未发生下列任一情形 : 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4. 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6. 中国证监会认定的其他情形 ( 三 ) 公司业绩考核条件达标, 即达到以下条件 : 1. 招商公路授予时点前一财务年度 (2017 年 ) 归属于上市公司股东的扣除

7 非经常性损益后的净资产收益率不低于 8.2% 且不低于对标企业同期 50 分位水 平 ; 2. 招商公路授予时点前一财务年度 (2017 年 ) 相较 2014 年的归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于 7.5% 且不低于对标企 业同期 50 分位水平 ; 3. 招商公路授予时点前一财务年度 (2017 年 ) 经济增加值 (EVA) 满足集团 下达的要求 其中, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率 = 当期归 属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 /[( 期初归属上市公司股东的净 资产 + 期末归属上市公司股东的净资产 )/2] 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率 =( 当期归 4 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 基准年归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润 )^(1/ 年数 )-1 董事会经过认真核查, 认为公司层面及首批授予对象个人层面均未发生或不 属于上述两条任一情况, 公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净资产收益率为 8.23% 且高于对标企业同期 50 分位水平, 公司 2017 年相较 2014 年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为 7.51% 且不低于对标企业同期 50 分位水平, 公司 2017 年经济增加值 (EVA) 满足 集团下达的要求 综上所述, 董事会认为股票期权激励计划的授予条件已成就 同意向符合授 予条件的激励对象首批股票期权 四 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 鉴于公司股票期权激励计划中拟首批授予权益的 8 名激励对象因离职等原 因, 已不符合授予条件, 董事会根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权, 对股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量进行了相应调整 首批授予的 激励对象人数由 243 人调整为 235 人, 首批授予期权的总数量由 4, 万份 调整为 4, 万份 除此之外, 公司首批授予对象名单及其所获授权益数量 与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的一致 公司监事会对授予日激励 4 授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为 2014 年, 授予时点前一财务年度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度

8 对象名单进行了核实, 独立董事发表了明确同意的独立意见, 北京市环球律师事 务所对本次调整出具了法律意见书 五 股票期权 ( 首批授予部分 ) 的授予情况 1 本计划首批授予部分的授予日为 2019 年 4 月 4 日 2 本计划首批授予部分的激励对象共 235 人, 授予的股票期权为 4, 万份, 分配情况如下表所示 : 获授的股票 获授期权数量占 获授期权数量占 序号 姓名 职务 期权数量 ( 万份 ) 激励计划授予总量的比例 公司总股数的比例 1 王秀峰 董事长 % 0.008% 2 粟健 董事 % 0.008% 3 李钟汉 董事 % 0.008% 4 刘昌松 总经理 % 0.008% 5 王福敏 董事 % 0.008% 6 韩道均 常务副总经理 % 0.008% 7 吴新华 副总经理兼董事会秘书 % 0.006% 8 刘先福 财务总监 % 0.006% 9 陈元钧 副总经理 % 0.006% 10 杨旭东 副总经理 % 0.006% 公司核心管理人员 9 人 % 0.047% 核心管理骨干 171 人 % 0.459% 核心技术人员 45 人 % 0.094% 首批授予合计 235 人 % 0.672% 3 公司授予激励对象股票期权的行权价格为 9.07 元 / 股 六 对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 依据 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 公司选择布莱克 - 舒尔 斯模型 (Black-Scholes 模型 ) 来计算股票期权的公允价值 公司本次激励计划 股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事 会已确定激励计划的授予日为 2019 年 4 月 4 日 经测算, 公司每份股票期权价值约为 3.20 元, 首批授予的股票期权激励成 本约为 13, 万元,2019 年 2024 年期权成本摊销情况的测算结果见下表 : 单位 : 万元 首批授予股票期权 数量 ( 万份 ) 需摊销费用 ( 万元 ) 摊销费用 ( 万元 )

9 , , , , , , 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 公司以目前情况初步估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度不大 考虑激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据, 将以会计师事务所出具的年度审计报告为准 七 其他事项说明 1 公司此次股权激励计划筹集的资金将用于补充公司日常运营所需流动资金 2 激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决, 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 3 本次股权激励计划实施完毕后, 不会导致公司股权分布不符合上市条件 八 公司独立董事关于股权激励计划授予相关事项发表的独立意见 1 根据公司 2019 年第二次临时股东大会的相关授权, 董事会确定股票期权激励计划首批授予部分授予日为 2019 年 4 月 4 日, 符合 上市公司股权激励管理办法 以及公司 股票期权激励计划 中关于授予日的相关规定 2 公司层面及调整后的首批授予对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形, 本次激励计划的授予条件已经成就 3 公司不存在 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施本次激励计划的主体资格 4 调整后的首批授予对象不存在禁止获授的情形, 符合 上市公司股权激励管理办法 等相关法律 法规和规范性文件规定的激励对象条件, 其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法 有效

10 5 公司不存在为激励对象提供贷款以及其他形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 6 公司通过实施本次股票期权激励计划, 有助于进一步提升股东价值, 支持公司战略实现和长期持续发展, 将核心员工的利益与股东利益 公司利益紧密连接在一起, 进一步吸引 激励和保留核心人才, 优化公司治理, 不会损害公司及中小股东利益 综上, 独立董事一致同意以 2019 年 4 月 4 日为授予日, 向 235 名首批授予对象授予 4, 万份股票期权, 行权价格为 9.07 元 / 股 九 公司监事会对授予日及激励对象名单核实的情况公司监事会对股票期权激励计划首批授予部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实 监事会认为 : 列入公司股票期权激励计划首批授予对象名单的人员具备 中华人民共和国公司法 公司章程 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格, 不存在 上市公司股权激励管理办法 第八条规定的不得成为激励对象的情形 ; 公司独立董事 监事 单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女未参加本次激励计划 本次被授予股票期权的激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 公司 股票期权激励计划 等文件规定的激励对象条件, 其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法 有效, 符合获授股票期权的条件 公司层面和激励对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形, 股票期权激励计划 ( 首批授予部分 ) 授予条件已经成就 综上, 监事会同意以 2019 年 4 月 4 日为授予日, 向 235 名激励对象授予 4, 万份股票期权 十 法律意见书结论性意见北京市环球律师事务所律师认为 : 本次股权激励计划调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 本次调整与授予事项符合 上市公司股权激励管理办法 公司 股权激励计划 的有关规定 十一 备查文件 ( 一 ) 公司第一届董事会第三十三次会议决议 ( 二 ) 公司第一届监事会第十八次会议决议

11 ( 三 ) 公司独立董事对公司相关事项的独立意见 ( 四 ) 公司股票期权激励计划激励对象名单( 首次授予部分 ) ( 五 ) 北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司股权激励计划调整及授予事项之法律意见书 特此公告 招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会 二〇一九年四月四日