国有资产监督管理委员会批复的公告, 国务院国资委批复 ( 国资考分 [2018]741 号 ) 原则同意公司实施第三期 A 股限制性股票计划及第三期 A 股限制性股票计划的业绩考核目标 2018 年 11 月 16 日, 公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议审议通过 关于中国建筑股份

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1 证券代码 : 股票简称 : 中国建筑编号 : 临 第三期 A 股限制性股票计划授予公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 第三期 A 股限制性股票授予日 :2018 年 12 月 26 日 第三期 A 股限制性股票授予数量 :59,991 万股 根据 2018 年 12 月 3 日召开的中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2018 年第三次临时股东大会的授权, 公司于 2018 年 12 月 26 日召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过 关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划授予的议案 公司第三期 A 股限制性股票计划授予 ( 以下简称 本次授予 ) 条件已达成, 同意进行授予第三期 A 股限制性股票计划 ( 以下简称 股票计划 或 本计划 ) 的授予日为 2018 年 12 月 26 日, 以授予价格 元 / 股向 2,081 名激励对象授予 A 股普通股股票 59,991 万股 具体情况如下 : 一 第三期 A 股限制性股票授予情况 ( 一 ) 本次授予已履行的决策程序和信息披露情况 2018 年 7 月 27 日, 公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过 关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划 ( 草案 ) 的及其摘要的议案 ( 以下简称 计划( 草案 ) ) 关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法的议案 公司独立董事发表了独立意见 公司监事会发表了核查意见 2018 年 10 月 16 日, 公司披露 关于第三期 A 股限制性股票计划获得国务院 1

2 国有资产监督管理委员会批复的公告, 国务院国资委批复 ( 国资考分 [2018]741 号 ) 原则同意公司实施第三期 A 股限制性股票计划及第三期 A 股限制性股票计划的业绩考核目标 2018 年 11 月 16 日, 公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议审议通过 关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划 ( 草案修订稿 ) 及摘要的议案 关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案 公司独立董事发表了独立意见 北京市天元律师事务所出具了法律意见书 2018 年 11 月 28 日, 公司披露 监事会关于公司第三期 A 股限制性股票激励对象名单的审核意见以及公示情况说明 公司在内部网站公示了激励对象的姓名和职务, 公示时间为 2018 年 11 月 17 日至 11 月 26 日 公示期间, 公司未收到任何主体对本次激励对象提出任何问题 2018 年 12 月 3 日, 公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过 关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划 ( 草案修订稿 ) 及摘要的议案 关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案 关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 公司对第三期 A 股限制性股票计划内幕信息知情人在本次计划 ( 草案 ) 公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查, 未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次股票计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为 2018 年 12 月 26 日, 公司第二届董事会第十五会议和第二届监事会第八次会议审议通过 关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划授予的议案 公司独立董事发表了独立意见 公司监事会发表了核查意见 北京市天元律师事务所出具了法律意见书 公司根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务, 以上事项相关公告详见上海证券交易所网站 ( 同时刊登于 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 ( 二 ) 董事会关于符合授予条件的说明 2

3 根据 股票计划 中国建筑股份有限公司 2017 年度报告 和激励对象 2017 年度个人考核情况, 公司第三期 A 股限制性股票计划授予条件已达成 具体如下 : 1 授予前一个财务年度, 公司业绩达到以下条件 : (1) 净资产收益率不低于 13.5%; (2) 净利润三年复合增长率不低于 9.5%; (3) 完成经济增加值 (EVA) 考核目标 上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标企业 50 分位值水平 本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 ; 净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 根据公司年报有关数据, 公司业绩已达成, 具体如下 : 单位 : 亿元 % 业绩指标授予条件 2017 年完成值 净资产收益率 ( 剔除非经常性损益加权平均 ) 净利润三年复合增长率 ( 剔除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润 ) 经济增加值 (EVA) 不低于 13.5%, 且不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平 (6.25% 或 9.58%) 不低于 9.5%, 且不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平 (13.62% 或 12.84%) 完成经济增加值 (EVA) 考核目标 ( 亿元 ) 15.27% 14.98% 亿元 2 公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 证监会认定的其他情形 3

4 3 授予前一个财务年度, 激励对象个人绩效考核结果均符合 股票计划 第十六条有关规定 4 激励对象不存在 股票计划 第十六条规定的不得成为激励对象 不得获授限制性股票的情形 ( 三 ) 本次授予的具体情况 1 授予日:2018 年 12 月 26 日 2 授予数量:59,991 万股 3 授予人数:2,081 人 4 授予价格:3.468 元 / 股 5 股票来源: 根据 股票计划, 股票来源为二级市场上回购的中国建筑 A 股普通股股票 根据 第三期 A 股限制性股票计划股份回购报告书, 自 2018 年 12 月 4 日至 12 月 21 日期间, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立限制性股票回购专用证券账户, 通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司已发行并在上海证券交易所上市的 A 股普通股股票 59,991 万股 6 有效期 锁定期和解锁安排情况: 本计划自股东大会审议通过之日起生效, 至依据本计划授予的全部限制性股票解锁 / 回购之日止 ( 本计划提前终止的情形除外 ) 自限制性股票授予日起 2 年为限售期, 在限售期内, 激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票 ( 包括激励对象出资购买的标的股票 ) 被锁定, 不得转让 用于担保或偿还债务 限售期满后的 3 年为解锁期, 激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票 解锁期未达到解锁条件的, 尚未解锁的限制性股票, 由公司按照本计划规定的价格购回, 并按照 中华人民共和国公司法 的规定进行处理 日期 解锁比例 授予日两年以内 0 授予日起两周年 1/3 4

5 授予日起三周年 1/3 授予日起四周年 1/3 7 激励对象名单及获授情况: 根据国资委批复以及 股票计划, 公司第三期 A 股限制性股票计划拟授予的激励对象不超过 2200 人, 授予总股数不超过 6.6 亿股 公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的符合条件的激励对象人数为 2,158 人 根据符合条件且自愿参与的原则, 本次授予最终确定的激励对象人数为 2,081 人, 均为公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的 关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案 中确定的人员, 详见公司同日披露的 中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励对象名单 本次授予最终确定的授予数量为 59,991 万股 职务 姓名 获授限制性股票数量 ( 万股 ) 获授数量占本次授予比例 获授数量占公司总股本比例 公司副总裁李百安 % % 公司副总裁邵继江 % % 公司副总裁黄克斯 % % 公司财务总监 董事会秘书 薛克庆 % % 公司关键骨干人员 (2077 人 ) % % 合计 (2081 人 ) % % 二 监事会对激励对象名单等核实的情况公司监事会对获授限制性股票的激励对象进行审核, 并发表意见如下 : 1 列入公司第三期 A 股限制性股票计划的人员具备 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 规定的任职资格, 满足 上市公司股权激励管理办法 规定的激励对象条件, 符合 中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划 ( 草案修订稿 ) 规定的激励对象范围, 其作为公司第三期 A 限制性股票计划激励对象的主体资格合法 有效 5

6 2 除部分激励对象因个人原因放弃其本次应获授的权益而未获得授予外, 公司本次授予激励对象的名单与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的股票计划激励对象名单中规定的激励对象相符 综上, 监事会同意以 2018 年 12 月 26 日为授予日, 向 2,081 名激励对象授予 59,991 万股限制性股票 三 参与激励的公司高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明参与激励的公司高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为 四 授予后对公司财务状况的影响按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 本计划的总成本将在本计划的实施过程中按照解锁比例分期确认, 该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认 公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日, 根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量 本计划的实施对公司相关年度财务状况和经营结果的影响以各年度经审计的财务报告为准 五 法律意见书的结论性意见北京市天元律师事务所对公司第三期 A 股限制性股票计划授予事项出具法律意见, 认为 : 公司就本计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权, 该等批准和授权合法 有效 ; 本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经发行人股东大会审议通过的 计划 ( 草案修订稿 ) 范围内进行, 符合 上市公司股权激励管理办法 等相关法律 法规及规范性文件 国资委批复以及 计划 ( 草案修订稿 ) 的规定; 公司实行本次授予的条件已经成就, 符合 上市公司股权激励管理办法 以及 计划 ( 草案修订稿 ) 的规定 特此公告 中国建筑股份有限公司董事会 二〇一八年十二月二十六日 6