山东出版传媒股份 限 司 2018 度独立董 述职 告 , 徐向艺 胡元木 燕任山东出版传媒股份 限 司 简 司 第 届董 独立董 , 司董 行了换届, 司股东大 选 产生了第 届董 独立董 燕 钟耕深 王乐锦 2018, 司第 届董 位独立董 第 届董 位独立董 均 格

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1 山东出版传媒股份 限 司 2018 度独立董 述职 告 , 徐向艺 胡元木 燕任山东出版传媒股份 限 司 简 司 第 届董 独立董 , 司董 行了换届, 司股东大 选 产生了第 届董 独立董 燕 钟耕深 王乐锦 2018, 司第 届董 位独立董 第 届董 位独立董 均 格按照 司法 证 法 司治理准 关于在 司建立独立董 度的指导意 海证 交易所 司董 选任 行 指引 司独立董 履职指引 等法律 法规 规范性文 及 司章程 和 司独立董 工作 度 的规定, 忠实 勤勉地履行职, 力于维 司全体股东尤 是中小股东的合法权益 现将 2018 度 司独立董 履行职 的情况 告如 一 独立董 的 本情况 一 告期内独立董 本情况 告期内, 司第 届董 8 董 中 3 独立董, 徐向艺 胡元木 燕, 司第 届董 8 董 中 3 独立董, 燕 钟耕深 王乐锦, 均占董 人数的 之一以 司第 届和第 届董 均 设战略 投资 员, 提 薪酬 考 员, 计 员 3 个 门 员,

2 中提 薪酬 考 员 和 计 员 独立董 占多数, 任 员均由独立董 担任 , 司董 行了换届工作 由于原任 2 独立董 已 任 届, 据 关规定无法续任 经 司股东大 选, 司第 届董 选 3 独立董, 燕女士 钟耕深先生 王乐锦女士 独立董 来自法律 管理 领域的 家, 工作履历 业背 以及兼职情况, 及 司的独立性均符合法律法规要求 作 司的独立董, 们拥 良好的 业资质及能力, 并在所从 的 业领域 累了丰富的经验, 任职资格 独立性均符合中国证监 相关要求 第 届董 独立董 个人履历 业背 兼职情况如 徐向艺先生, 业于山东大学, 博士学历, 任 司第 届董 独立董 历任山东大学经济系 经济学院 管理学院教师 副教授 副院长, 山东大学教 处处长 教授, 山东大学管理学院院长 教授 日, 任 司独立董 告期内, 兼任海信科龙电器股份 限 司独立董 山东鲁亿通智能电器股份 限 司独立董 恒通物流股份 限 司独立董 山东天力能源股份 限 司 新 板 独立董 山东国 资产投资 股 限 司 非 外部董 山东航空股份 限 司独立董 胡元木先生, 业于天津 经大学, 博士学历, 任 司第 届董 独立董 历任山东 经大学教师, 山东 经大学 计学教授 博士生导师 日, 任

3 司独立董 告期内, 兼任山东省再担保集团股份 限 司 非 独立董 山东钢铁股份 限 司独立董 浪潮集团 限 司 非 外部董 山东航空股份 限 司独立董 燕女士, 业于 京大学, 博士学历, 任 司第 届董 独立董 历任 京大学讲师 副教授 2007 今, 任 京大学法学院教授 博士生导师 今, 任 司独立董 告期内, 兼任中国国旅股份 限 司独立董 惠 产相互保险社 非 独立董 第 届董 独立董 个人履历 业背 兼职情况如 燕女士, 钟耕深先生, 业于南开大学, 博士学历, 现任 司独立董 历任山东大学经济学院及管理学院副教授 在浪潮集团从 博士 工作 现任山东大学管理学院教授, 中国企业管理研究 常 理, 中国人民银行山东企业资信评级 家 员 员, 山东省 较管理研究 秘书长 今, 任 司独立董 告期内, 兼任海信科龙电器股份 限 司独立董 山东沂水农 商业银行股份 限 司独立董 王乐锦女士, 业于山东农业大学, 博士学历, 现任 司独立董 历任山东农业银行学校 教 讲师, 山东 学院讲师 副教授 教授,2011 今任山东 经大学 计学院教授 硕士研究生导师 今, 任 司独立董 告期内, 兼任山东地矿股份 限 司独立董, 山东高 路桥集团股份

4 限 司独立董, 通裕 工股份 限 司独立董, 山东联诚精密 股份 限 司独立董 是否 在影响独立性的情况说明作 司独立董, 们及直系亲属 要社 关系 在 司及 属企业任职 直接或间接持 司已发行股份 是 司前十 股东 在直接或间接持 司已发行股份 5% 或 5% 以 的股东单位任职, 在 司前五 股东单位任职, 向 司或 属企业提供 法律 管理咨询 术咨询等服, 从 司及 要股东或 利害关系的机构和人员 得额外的 予披露的 他利益 综 所述, 们的履职符合中国证监 海证 交易所对独立董 独立性的规定, 们作 司独立董 候选人时的声明 诺 项 发生, 在影响独立性的情况 参 的情况 , 燕参 了 海证 交易所独立董 续 独立董 度履职概况 一 出席 司股东大 及董 情况 司 2018 共召开 4 次股东大 及 12 次董 们本着忠实勤勉的态度, 出席股东大, 董 前认真 阅相关 料, 了解 项的 关情况, 认真 司董 各项 案, 投反对票或 权票, 并对利润 配方案 关联交易 司对外担保额度 聘任高管 续聘 计师 所及内部 评 告等 项发表独立意, 独立 慎地行使表决权

5 们认, 告期内 司股东大 董 的召集 召开 表决均符合法定要求 度出席股东大 情况 独立董 本 度应参 次数 亲自出席 次数 托出席 次数 缺席次数 徐向艺 胡元木 燕 钟耕深 王乐锦 度出席董 情况 独立董 本 度应参 次数 亲自出席 次数 以通 表决方式参 次数 托出席 次数 缺席次数 徐向艺 胡元木 燕 钟耕深 王乐锦 现场考察情况 告期内, 作 司独立董, 们持续关注 司的运营情况, 对 司 行了多次现场考察 一是充 利用参 司股东大 董 及董 门 员 的机, 司董 经营管理层及相关人员 行充 沟通, 点对 司的 关日常经营状况 大 项 内 运行及董 决 执行情况 行考察 是运用 们在 司治理 法律等领域的 业特长和经验, 在 司董 董 门 召开前, 通过电话或邮 等方式, 对董 相关 项, 司董 高级管理人员 董 秘

6 书及相关工作人员 行沟通交流, 司规范运作提出建设性意 和建 司配合独立董 工作的情况 2018, 司 极配合 们的工作, 董 经营管理层 董 秘书和证 法律部相关人员 们保持了良好的沟通和交流, 们履职提供了完备的条 和支持, 在董 及董 门 员 召开前及时向 们发 通知 案及相关 料, 保证了 们充 的知情权, 们较好地履行职 了条, 时管理层也能 极广泛地向 们征求相关建 和意, 任何 预 们行使职权的情形 独立董 度履职 点关注 项的情况 2018, 们对董 各项 案 行了认真, 并对涉及关联交易 聘用 计师 所 司对外担保额度 利润 配方案 内部 评 告等 大 项出 独立意 共计 17 份 在出 独立意 过程中, 们坚持 独立 的原, 从 利 司的持续经营和长 发展, 维 股东利益的角度出发, 到 司 要股东和 他 司 在利害关系的单位 个人的影响, 实保证全体股东尤 是中小股东合法权益 侵害 一 关联交易情况 司第 届董 第 十四次, 对 司 2017 度日常性关联交易执行情况 2018 度日常性关联交易预计情况 行了 司第 届董 位独立董 认, 述关联交易是 司日常经营管理活 的组 部, 利于保证 司的 常运营, 关联交易 格 允 合理, 符合 司和全体股东的最大利

7 益, 没 损害 司及中小股东的合法权益, 关联交易表决程序符合相关法律法规及 司章程 的规定 对外担保及资金占用情况 司 格执行了法律法规 司章程 司对外担保管理 度的相关规定 司第 届董 第 十四次 通过了 关于 司 2018 度对全资子 司及授权全资子 司提供担保额度的 案, 并提交 司 2017 度股东大 通过 司第 届董 位独立董 本着规范运作 实 求是的原, 对 司的担保情况 行了 慎查验 司第 届董 位独立董 认, 司 2 家全资子 司山东省印 物资 限 司和山东省出版对外贸易 限 司以及山东省出版对外贸易 限 司对 全资 司 2018 度银行融资 银行 兑汇票等融资业 提供一般保证或 带保证担保, 是 了满足 司生产经营所需资金的融资担保需要, 符合 司可持续发展的要求, 也符合 司和全体股东的合法权益, 没 发现侵害中小股东利益的行 和情况 相关 程序符合 司法 司章程 及 司对外担保管理 度 的相关规定 截 2018, 司 股股东及 关联方 在资金占用问题 告期内, 司 在 股股东及 关联方提供担保的情况 募集资金的使用情况 告期内, 司能够 格按照相关法律法规 规范性文 及 司章程 的 关规定 使用及管理募集资金, 并及时

8 真实 准确 完整地对募集资金使用相关信息 行了披露, 在募集资金管理 规的情况 截 日, 司募集资金实 使用情况 募集资金投向一, 在 规使用的情形 四 董 提 以及薪酬情况 1. 告期内, 司对董 员的提 表决 聘任程序符合 司章程的规定, 发现所聘任的人员 在 符合 司法 等相关规定的情况 2. 告期内, 司董 对 关于 司 2017 度总经理绩效薪酬的 案 行了, 第 届董 位独立董 认 司 2017 度总经理绩效薪酬是结合 司实 经营情况以及所处行业的薪酬水 而 定的, 符合 关法律法规 司章程 以及 司相关规定, 表决程序合法, 在损害 司及股东利益的情形 3. 告期内, 司董 对 关于聘任郭海涛先生 司总经理的 案 关于聘任 司高级管理人员的 案 行了, 司第 届董 位独立董 经过认真 阅相关文, 认 郭海涛先生及陈 先生 王长春先生 宫杰先生 薛 女士 范波先生 韩明红女士等 司高级管理人员的教育背 工作经历符合相关任职要求, 备履行职 所必须的经营管理经验和业 长, 在法律法规 规范性文 规定的 得担任高级管理人员的情形, 也 在被中国证监 确定 场禁入者或者禁入尚 解除的情形, 属于被证 交易所 当人选 满 的人员 中薛 女士已 得 海证 交易所颁发的董 秘

9 书资格证书, 备担任 司董 秘书的 业知识和工作经历, 在 司法 司章程 和 规 中规定的 得担任董 秘书的情形, 在 司 关于聘任 司高级管理人员的 案 的董 召开之前, 董 秘书任职资格已经 海证 交易所 无 聘任郭海涛先生 司总经理及聘任陈 先生 王长春先生 宫杰先生 薛 女士 范波先生 韩明红女士等 司高级管理人员的程序符合 司法 等相关法律法规和 司章程 董 规 的规定, 没 损害中小股东的利益, 合法 效 五 聘任 计师 所情况 告期内, 司聘任瑞华 计师 所 特殊 通合 司提供内 计服, 期间 发生更换内 计服 机构的情形 经 查, 瑞华 计师 所 特殊 通合 证 从业资格, 备 项 计服 的 业能力, 能够满足 司 2018 度 内部 计工作的要求 该 项经过 司董 计 员 的, 表决程序合法 合规, 在损害 司及股东, 尤 是中小股东利益的情形 现金 红及 他投资者回 情况 告期内, 司第 届董 第 十四次 通过了 关于 司 2017 度利润 配方案的 案, 并提交 司 2017 度股东大 通过 司 据股东大 决 对股东 行了现金 红, 充 考虑了 司的实 情况以及全体股东的利益, 利于 司持续健康发展, 在损害 司及股东, 尤 是中小股东利益的情形 配方案符合 司的实 情况, 利于 司持续健康

10 发展, 定及 程序符合相关规定 七 司及股东 诺履行情况 告期内, 司及相关股东 发生 反 诺的情况 信息披露的执行情况 2018 度, 司按照 证 法 司信息披露管理办法 海证 交易所股票 规 及 司 信息披露管理 度 的规定, 在 海证 交易所网站及指定媒体共发 临时 告 55 项 司第 届董 位独立董 第 届董 位独立董 对 司 2018 第 届董 及第 届董 履职期间信息披露情况 行了监督, 认 司的信息披露工作能够 格执行法律法规 真实 准确 完整 地履行信息披露义, 保 了股东 债权人及 他利益相关人 获得 司信息的权利 九 内部 的执行情况 司在原 内部 度体系的 础, 在运行中 断完善, 在 司日常经营活 中能够得到较好执行, 对 司各项业 的健康运行及经营风险的 提供了保障 司第 届董 位独立董 和第 届董 位独立董 认, 司各项内部 度符合国家 关法律 法规和 司 度的要求, 司内部 点活 按 司内部 各项 度的规定 行, 司已经建立健全对子 司 关联交易 大投资 对外担保 信息披露等方面的内部 相关 度, 保证了 司经营管理工作的 常 行 告期内, 司 在内部 设计或执行方面的 大和 要缺陷

11 十 董 门 员 的运作情况 告期内, 司董 共召开了 1 次战略 投资 员 门,5 次提 薪酬 考 员 门,5 次 计 员 门 司第 届董 的 独立董 及第 届董 的 独立董 据董 战略 投资 员, 提 薪酬 考 员, 计 员 等 个 门及 员 工作细, 出席了相应的 2018 董 门 员 并 案, 独立 慎地行使表决权, 以认真负 勤勉诚信的态度忠实履行各自职, 董 决策发挥了应 作用 四 总体评 和建 2018, 们 格按照 司法 证 法 和 关于在 司建立独立董 度的指导意 等法律法规, 以及 司章程 司独立董 工作 度 等 度, 本着 慎的原, 认真履行独立董 职, 实维 了 司和股东尤 是中小股东的合法权益 2018, 司 们履行职 给予了大力支持并提供了必要的条, 对 们感到满意, 在 深表感谢 在新的一, 司第 届董 位独立董 将继续本着对所 股东尤 是中小股东负 的态度, 忠实 勤勉地履行独立董 职, 一 强 司董 监 和经营管理层之间的沟通 交流, 充 发挥 业作用, 司治理结构的完善, 促 司规范运作和持续健康发展

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