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1 七 喜 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 关 于 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 一 公 司 内 部 控 制 的 目 标 和 原 则 ( 一 ) 内 部 控 制 的 目 标 合 理 保 证 公 司 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 公 司 实 现 发 展 战 略 ( 二 ) 内 部 控 制 建 立 和 实 施 的 原 则 1 全 面 性 原 则 内 部 控 制 应 贯 穿 决 策 执 行 和 监 督 全 过 程, 覆 盖 公 司 及 子 公 司 的 各 种 业 务 和 事 项 2 重 要 性 原 则 内 部 控 制 应 在 全 面 控 制 的 基 础 上, 关 注 重 要 业 务 事 项 和 高 风 险 领 域 3 制 衡 性 原 则 内 部 控 制 应 在 治 理 结 构 机 构 设 置 及 权 责 分 配 业 务 流 程 等 方 面 形 成 相 互 制 约 相 互 监 督, 同 时 兼 顾 运 营 效 率 4 适 应 性 原 则 内 部 控 制 应 与 公 司 经 营 规 模 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平 等 相 适 应, 并 随 着 情 况 的 变 化 及 时 加 以 调 整 5 成 本 效 益 原 则 内 部 控 制 应 当 权 衡 实 施 成 本 与 预 期 效 益, 以 适 当 的 成 本 实 现 有 效 控 制 二 公 司 内 控 制 度 的 建 立 健 全 情 况 ( 一 ) 公 司 内 部 控 制 治 理 结 构 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 有 关 监 管 要 求 及 公 司 章 程 设 立 了 董 事 会 监 事 会 董 事 会 各 专 业 委 员 会, 在 公 司 内 部 建 立 了 与 业 务 性 质 和 规 模 相 适 应 的 组 织 结 构, 各 部 门 有 明 确 的 管 理 职 能, 部 门 之 间 建 立 了 适 当 的 职 责 分 工 与 报 告 关 系, 以 确 保 各 项 经 济 业 务 的 授 权 执 行 记 录 及 资 产 的 维 护 与 保 管 由 不 同 的 部 门 或 人 员 互 相 牵 制 监 督 公 司 明 确 了 管 理 理 念 和 经 营 风 格, 并 在 公 司 范 围 内 进 行 广 泛 的 教 育 和 宣 传 1

2 1 股 东 大 会 股 东 大 会 是 公 司 最 高 权 利 机 构, 通 过 董 事 会 对 公 司 进 行 日 常 管 理 和 监 督, 其 权 利 符 合 公 司 法 证 券 法 的 规 定 按 照 公 司 法 证 券 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 决 定 公 司 的 发 展 战 略 方 针 审 议 公 司 资 本 的 变 动 事 宜 审 议 公 司 的 重 大 交 易 事 项 选 举 董 事 及 监 事 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 后 六 个 月 内 举 行, 在 公 司 章 程 规 定 的 情 况 下 可 召 开 临 时 股 东 大 会 公 司 已 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则, 并 严 格 按 规 定 运 作 2 董 事 会 董 事 会 是 公 司 的 常 设 决 策 机 构, 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 由 股 东 大 会 授 权 全 面 负 责 公 司 的 经 营 和 管 理, 制 定 公 司 的 总 方 针, 总 目 标 和 年 度 综 合 计 划, 是 公 司 的 经 营 决 策 中 心 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 并 报 告 工 作 公 司 董 事 会 下 设 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会 公 司 已 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 及 董 事 会 专 门 委 员 会 议 事 规 则, 并 严 格 按 规 定 运 作 公 司 董 事 会 现 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 各 位 董 事 在 公 司 重 大 决 策 及 投 资 方 面 都 能 很 好 的 发 挥 其 专 业 作 用, 提 出 专 业 的 意 见 和 建 议, 切 实 保 护 公 司 和 投 资 者 利 益 3 监 事 会 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 其 中 的 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举 监 事 会 由 股 东 大 会 授 权, 负 责 保 障 股 东 权 益, 公 司 利 益 员 工 合 法 权 益 不 受 侵 犯, 负 责 监 督 公 司 合 法 运 作, 监 督 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 监 事 会 对 股 东 大 会 负 责 并 报 告 工 作 公 司 已 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 并 严 格 按 规 定 运 作 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 股 东 代 表 监 事 1 名, 职 工 代 表 监 事 2 名 4 管 理 层 及 组 织 架 构 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 聘 任, 实 行 总 经 理 负 责 制 总 经 理 按 总 经 理 工 作 细 则 全 面 主 持 公 司 的 日 常 工 作 公 司 明 确 了 各 高 级 管 理 人 员 职 责, 管 理 人 员 各 司 其 职, 责 权 明 确, 能 够 对 公 司 日 常 生 产 经 营 实 施 有 效 控 制 公 司 建 立 了 与 生 产 经 营 及 规 模 相 适 应 的 组 织 机 构, 建 立 了 相 应 的 内 部 管 理 制 度, 比 较 科 学 的 划 分 了 每 个 部 门 的 责 任 权 限, 形 成 互 相 制 衡 机 制 各 部 门 随 时 互 通 信 息, 确 保 控 制 措 施 切 实 有 效 2

3 公 司 对 控 股 子 公 司 的 经 营 资 金 人 员 财 务 等 重 大 方 面, 按 照 法 律 法 规 及 其 公 司 章 程 的 规 定, 通 过 严 谨 的 制 度 履 行 必 要 的 监 管 5 内 部 审 计 部 公 司 审 计 部 直 接 对 审 计 委 员 会 负 责, 在 审 计 委 员 会 的 指 导 下, 独 立 行 使 审 计 职 权, 不 受 其 他 部 门 和 个 人 的 干 涉 审 计 部 负 责 人 由 审 计 委 员 会, 董 事 会 任 免, 并 配 备 了 专 职 审 计 人 员, 对 公 司 及 下 属 子 公 司 所 有 经 营 管 理 财 务 状 况 内 控 执 行 等 情 况 进 行 内 部 审 计, 对 其 经 济 效 益 的 真 实 性 合 理 性 合 法 性 做 出 合 理 评 价 ( 二 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 公 司 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 内 部 控 制 制 度 的 制 定 和 完 善, 建 立 了 一 套 完 整 合 法 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 主 要 包 括 : 公 司 治 理 方 面 的 内 控 制 度 公 司 日 常 管 理 方 面 的 内 控 制 度 财 务 管 理 的 内 控 制 度 及 以 ISO9001 质 量 管 理 体 系 为 核 心 的 业 务 控 制 制 度, 具 体 见 三 公 司 内 部 控 制 内 容 及 实 施 情 况 公 司 的 内 部 控 制 制 度 涵 盖 了 公 司 研 发 生 产 营 销 投 资 决 策 预 算 控 制 成 本 管 理 人 力 资 源 文 件 档 案 等 各 个 管 理 环 节, 目 前 已 基 本 形 成 规 范 的 管 理 体 系, 确 保 了 各 项 工 作 都 有 章 可 循 三 公 司 内 部 控 制 内 容 及 实 施 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 方 面 的 控 制 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 总 经 理 工 作 细 则 信 息 披 露 事 务 管 理 办 法 募 集 资 金 管 理 办 法 证 券 投 资 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 及 董 事 会 各 专 门 委 员 会 议 事 规 则 等 制 度, 形 成 了 比 较 完 善 的 治 理 框 架 文 件, 为 规 范 公 司 治 理 提 高 决 策 水 平 保 护 股 东 权 益 提 供 了 制 度 保 障 ( 二 ) 公 司 日 常 管 理 方 面 的 控 制 1 行 政 管 理 制 度 : 公 司 制 定 了 印 章 管 理 办 法 档 案 管 理 办 法 合 同 管 理 规 定 商 标 管 理 规 定 邮 件 收 发 管 理 制 度 等 具 体 制 度 与 规 范, 对 公 司 3

4 日 常 运 转 中 各 行 政 环 节 进 行 控 制 公 司 行 政 部 为 主 要 执 行 部 门, 部 门 内 根 据 需 要 进 行 了 岗 位 职 责 划 分, 具 有 较 好 的 执 行 力 及 执 行 效 果, 基 本 能 够 满 足 公 司 的 经 营 管 理 需 要 2 人 力 资 源 管 理 制 度 : 公 司 制 定 了 人 力 资 源 管 理 制 度 薪 资 管 理 制 度 员 工 手 册 等, 建 立 和 实 施 了 较 为 科 学 的 招 聘 录 用 劳 动 合 同 员 工 培 训 绩 效 考 核 工 资 福 利 等 管 理 办 法 公 司 人 力 资 源 管 理 部 门 为 主 要 执 行 部 门, 部 门 内 根 据 需 要 进 行 了 岗 位 职 责 划 分, 具 有 较 好 的 执 行 力 和 执 行 效 果, 基 本 能 够 满 足 公 司 经 营 管 理 需 要 3 信 息 管 理 内 控 制 度 : 公 司 资 财 部 下 设 信 息 中 心, 对 信 息 系 统 方 面 的 内 容 进 行 控 制 管 理 公 司 已 制 定 了 网 络 安 全 协 防 管 理 制 度 主 机 房 操 作 维 护 规 程 网 络 安 全 使 用 守 则 网 络 管 理 员 管 理 制 度 等 制 度 及 规 范, 涵 盖 了 信 息 系 统 开 发 与 维 护, 程 序 及 资 料 的 存 取, 数 据 处 理, 信 息 在 公 司 内 外 的 流 动, 档 案 设 备 信 息 的 安 全 等 方 面 的 控 制 ( 三 ) 财 务 管 理 制 度 公 司 已 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 补 充 规 定 修 订 了 财 务 管 理 制 度 及 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 1 会 计 记 录 环 节 : 明 确 了 会 计 凭 证 会 计 账 簿 和 财 务 报 告 的 处 理 程 序, 并 按 国 家 有 关 会 计 法 规 的 新 规 定 及 时 修 订 公 司 的 会 计 记 录 环 节 不 存 在 明 显 问 题 2 货 币 资 金 管 理 环 节 : 公 司 已 对 货 币 资 金 的 收 支 和 保 管 业 务 建 立 了 严 格 的 授 权 批 准 程 序, 办 理 货 币 资 金 业 务 的 不 兼 容 岗 位 已 作 分 离, 相 关 机 构 和 人 员 存 在 互 相 制 约 关 系 公 司 没 有 影 响 货 币 资 金 安 全 的 不 当 之 处 3 筹 资 业 务 管 理 环 节 : 公 司 根 据 资 金 需 求 预 算, 能 合 理 地 确 定 筹 资 规 模 和 筹 资 结 构, 选 择 适 当 的 筹 资 方 式, 严 格 控 制 财 务 风 险, 以 降 低 资 金 成 本 公 司 筹 措 的 资 金 没 有 与 使 用 计 划 不 符 合 的 情 况 公 司 筹 资 管 理 环 节 不 存 在 问 题 4 资 产 管 理 环 节 : 公 司 已 建 立 了 资 产 管 理 制 度, 采 取 了 职 责 分 工 实 物 定 期 盘 点 财 产 记 录 帐 实 核 对 财 产 保 险 等 措 施, 以 防 止 造 成 资 产 的 毁 损 和 重 大 流 失 公 司 对 货 币 资 金 固 定 资 产 在 建 工 程 存 货 的 管 理 等 进 行 了 明 确 规 定, 定 期 对 应 收 款 项 对 外 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 等 项 目 中 存 在 的 问 题 和 潜 在 损 4

5 失 进 行 核 查, 根 据 谨 慎 性 原 则 的 要 求, 按 照 相 关 规 定 合 理 计 提 资 产 减 值 准 备, 并 将 估 计 损 失, 计 提 准 备 的 依 据 及 需 要 核 销 项 目 按 规 定 的 程 序 和 审 批 权 限 报 批 公 司 在 资 产 管 理 环 节 不 存 在 问 题 ( 四 ) 重 点 控 制 内 容 1 对 控 股 子 公 司 的 管 理 控 制 公 司 通 过 向 控 股 子 公 司 委 派 核 心 管 理 人 员 加 强 对 其 的 管 理, 并 制 定 了 相 关 的 规 定, 对 控 股 子 公 司 的 运 作 人 事 财 务 资 金 担 保 投 资 信 息 奖 惩 内 审 等 实 施 了 实 质 性 的 控 制 2 关 联 交 易 的 内 部 控 制 公 司 在 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 中 对 关 联 交 易 关 联 交 易 的 审 批 权 限 决 策 程 序 及 审 计 关 注 重 点 等 作 了 明 确 的 规 定, 以 规 范 与 关 联 方 的 交 易 行 为, 力 求 遵 循 诚 实 信 用 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 保 护 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 3 对 外 担 保 的 内 部 控 制 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 在 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 及 对 外 担 保 管 理 制 度 中 明 确 了 对 外 担 保 的 权 限 决 策 程 序 等 规 定 公 司 原 则 上 不 对 除 控 股 子 公 司 以 外 的 任 何 公 司 进 行 担 保 活 动 4 信 息 披 露 的 内 部 控 制 公 司 建 立 了 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 从 信 息 披 露 机 构 和 人 员 信 息 披 露 文 件 事 务 管 理 披 露 程 序 信 息 报 告 保 密 措 施 档 案 管 理 责 任 追 究 等 方 面 作 了 详 细 规 定 四 公 司 治 理 整 改 及 落 实 情 况 公 司 于 9 月 22 日 至 24 日 接 受 了 广 东 证 监 局 的 现 场 检 查, 并 于 10 月 15 日 收 到 七 喜 控 股 现 场 检 查 结 果 告 知 书 公 司 董 事 会 高 度 重 视, 对 告 知 书 进 行 了 认 真 学 习 和 讨 论, 对 相 关 问 题 逐 项 制 定 了 整 改 方 案, 并 落 实 了 各 项 整 改 措 施 相 关 整 改 报 告 经 第 三 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 于 指 定 媒 体 进 行 披 露 公 司 以 此 为 契 机 进 一 步 完 善 了 公 司 内 控 管 理 制 度 财 务 管 理 和 会 计 核 算 制 度 等, 健 全 法 人 治 理 结 构, 有 效 规 范 了 公 司 运 作 整 改 具 体 情 况 详 见 2008 年 10 月 29 日 披 露 的 关 于 对 广 东 证 监 局 现 场 检 查 问 题 的 整 改 报 告 5

6 五 内 部 控 制 制 度 完 善 措 施 1 公 司 需 继 续 强 化 和 细 化 内 部 控 制 制 度, 并 加 强 各 项 制 度 的 执 行 和 检 查 工 作, 杜 绝 由 于 管 理 不 到 位 造 成 损 失 2 公 司 将 进 一 步 强 化 内 部 监 督 管 理, 落 实 日 常 监 控 与 专 项 监 督 以 审 计 委 员 会 主 导, 以 内 部 审 计 部 门 为 实 施 部 门, 对 内 部 控 制 建 立 与 实 施 情 况 进 行 常 规 持 续 的 检 查, 同 时 加 强 对 重 要 方 面 的 有 针 对 性 的 专 项 检 查, 及 时 发 现 内 部 控 制 缺 陷, 及 时 加 以 改 进, 保 证 内 部 控 制 的 有 效 性 3 董 事 会 专 门 委 员 会 的 作 用 还 需 要 进 一 步 发 挥 公 司 董 事 会 设 有 四 个 专 门 委 员 会, 并 分 别 制 定 了 工 作 细 则, 明 确 规 定 了 各 专 门 委 员 会 的 权 利 职 责 和 决 策 程 序 实 际 工 作 中, 专 门 委 员 会 的 运 作 机 制 还 不 够 完 善, 还 需 进 一 步 落 实 有 关 制 度, 切 实 发 挥 专 门 委 员 会 的 专 业 决 策 与 监 督 职 能 六 内 部 控 制 自 我 评 价 董 事 会 审 计 委 员 会 对 公 司 内 部 控 制 进 行 了 认 真 的 自 查 和 分 析, 认 为 : 截 止 公 告 日 止, 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 内 部 控 制 体 系 较 为 健 全, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 证 券 监 管 部 门 的 要 求 公 司 内 部 控 制 制 度 能 得 到 一 贯 有 效 的 执 行, 对 控 制 和 防 范 经 营 管 理 风 险 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 促 使 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展 起 到 了 积 极 的 促 进 作 用 公 司 内 部 控 制 是 有 效 的 随 着 各 种 法 律 法 规 的 修 订 完 善 经 营 环 境 的 变 化 以 及 公 司 的 发 展, 公 司 仍 需 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 健 全 内 部 管 理 和 控 制 体 系, 同 时 加 强 管 理 者 及 工 作 人 员 培 训, 强 化 制 度 的 执 行 和 监 督 检 查, 防 范 风 险, 促 进 公 司 更 快 更 好 的 发 展 七 喜 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 OO 九 年 三 月 二 十 五 日 6

1. 法 人 治 理 结 构 公 司 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规, 结 合 本 公 司 实 际, 通 过 制 定 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 文 件, 明 确 董 事 会 监 事

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