证券代码 : 上市地 : 上海证券交易所证券简称 : 健盛集团 浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 )( 摘要 ) 交易对方 夏可才 谢国英 地址 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区 独立财

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1 证券代码 : 上市地 : 上海证券交易所证券简称 : 健盛集团 浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 )( 摘要 ) 交易对方 夏可才 谢国英 地址 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区 独立财务顾问 二零一七年五月

2 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所网站 ( 备查文件的查阅地点为浙江健盛集团股份有限公司 一 本公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实 完整 本次交易相关事项的生效须经有关审批机关的批准或核准 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 交易对方声明 本次交易的交易对方夏可才 谢国英出具了关于所提供的信息真实 准确 完整的承诺函 交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服 1

3 务的中介机构提供了交易对方有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 在参与本次交易期间, 交易对方将及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 交易对方保证交易对方为上市公司本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 三 相关证券服务机构及人员声明 相关证券服务机构及人员承诺为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 ; 如本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 相关证券服务机构及人员未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 2

4 目 录 声明... 1 一 本公司声明... 1 二 交易对方声明... 1 三 相关证券服务机构及人员声明... 2 目录... 3 释义... 5 重大事项提示 一 本次交易方案概要 二 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 不构成重组上市 三 发行股份购买资产 四 发行股份募集配套资金 五 本次交易标的的资产评估情况 六 业绩承诺补偿及奖励安排 七 本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 八 本次交易对上市公司的影响 九 本次交易方案实施需履行的批准程序 十 本次重组相关方作出的承诺 十一 交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 十二 独立财务顾问的保荐资格 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 业务与经营风险 三 其他风险 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易的具体方案 四 本次交易构成重大资产重组 五 本次交易构成关联交易 六 本次交易不构成重组上市 七 本次交易方案实施需履行的批准程序

5 备查文件及备查地点

6 释 义 本报告书中, 除非文中另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 健盛集团 / 上市公司 / 本公司 指 浙江健盛集团股份有限公司 标的资产 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 100% 股权 俏尔婷婷 / 标的公司 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 交易对方 指 夏可才 谢国英 浙江瑞昶 指 浙江瑞昶实业有限公司 贵州鼎盛 指 贵州鼎盛服饰有限公司 杭州健盛 指 杭州健盛袜业有限公司 杭州乔登 指 杭州乔登针织有限公司 江山易登 指 江山易登针织有限公司 江山针织 指 浙江健盛集团江山针织有限公司 泰和裕 指 泰和裕国际有限公司 易登国际 指 EDON INTERNATIONAL CORPORATION, 于英属维尔京群岛注册 越南健盛 指 Jasan Socks (Vietnam) Co., Ltd., 于越南注册, 泰和裕全资子公司 江山思进 指 江山思进纺织辅料有限公司 健盛商贸 指 浙江健盛之家商贸有限公司 贤青木 指 贤青木株式会社 ( 日本 ) 迪卡侬 /Decathlon 指 Decathlon Group, 法国著名体育用品零售商 优衣库 指 Uniqlo Co., Ltd, 日本著名服装用品公司 华歌尔 /Wacoal 指 Wacoal Co., Ltd, 日本著名内衣制造商 MARUBENI INTEX 指 MARUBENI INTEX CO.,LTD, 日本丸红公司, 是优衣库等品牌的贸易商, 俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库 DESIPRO 指 DESIPRO PTE LTD, 新加坡狄思普公司, 迪卡侬在新加坡设立的子公司, 俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬 CHORI 指 CHORI CO.,LTD, 日本蝶理公司, 是华歌尔等品牌的贸易商, 俏尔婷婷通过该公司将产品销售给华歌尔 ASHAHI KASEI 指 ASHAHI KASEI ADVANCE CORPORATION, 旭化成贸易株式会社, 日本著名化学纤维 衣料 化学品制造商 TORAY 指 TORAY INTERNATIONAL INC, 东丽国际有限公司, 日本著名人造纤维 合成材料 化学品制造商 5

7 H&M 指 Hennes & Mauritz Co., Ltd, 瑞典著名服装用品公司 耐克 指 NIKE, Inc, 美国著名运动品制造商 Maidenform 指 Maidenform International Ltd, 美国知名内衣品牌 DKNY 指 Donna Karan New York Ltd, 美国著名时尚品牌 SPANX 指 Spanx, Inc. 美国著名内衣品牌 DELTA 指 DELTA GALIL Industries Ltd. 以色列著名无缝服装生产及品牌代理公司 Under Armour 指 Under Armour, Inc. 美国的著名运动品生产商 Tefron 指 Tefron Ltd., 以色列著名服装用品公司 Wolford 指 Wolford AG, 奥地利著名内衣品牌 PUMA 指 Puma SE, 德国著名运动品制造商 FILA 指 Fila, Inc, 意大利著名运动品牌 MIZUNO 指 Mizuno Corporation, 日本著名运动品制造商 NEW BALANCE 指 New Balance Athletic Shoe, Inc., 美国著名运动鞋制造商 LEE 指 美国 VF Corporation 旗下美国著名牛仔裤品牌 LOTTO 指 Lotto Sport Italia S.p.A., 意大利著名鞋子品牌 ADIDAS 指 Adidas AG, 德国著名运动品制造商 TOMMY HILFIGER 指 Tommy Hilfiger Inc., 美国著名的休闲服装品牌 冈本 指 冈本株式会社 伊藤忠 指 伊藤忠商事株式会社 道步 指 DOBOTEXLIMITED, 世界著名棉袜制品代理商 麦德龙 指 Metro AG, 德国最大 欧洲第二 世界第三的零售批发超市集团 TOPVALU 指 日本永旺集团旗下品牌 健盛集团与夏可才 谢国英于 2017 年 2 月 13 日签署的附条件 发行股份及支付现金指生效的 浙江健盛集团股份有限公司与夏可才 谢国英之发行购买资产协议 股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议补充协议 健盛集团与夏可才 谢国英于 2017 年 3 月 10 日签署的附条件生效的 浙江健盛集团股份有限公司与夏可才 谢国英之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议 盈利补偿协议 指 健盛集团与夏可才 谢国英于 2017 年 2 月 13 日签署的附条件生效的 浙江健盛集团股份有限公司与夏可才 谢国英关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议 健盛集团与夏可才 谢国英于 2017 年 3 月 10 日签署的附条件 盈利补偿协议补充协生效的 浙江健盛集团股份有限公司与夏可才 谢国英关于发议 行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议 本次发行股份及支付现健盛集团向夏可才 谢国英发行股份及支付现金购买俏尔婷婷指金购买资产 100% 股权 本次募集配套资金 本 指 健盛集团向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份 6

8 次配套融资 募集配套资金 本次交易 本次重组 指 健盛集团向夏可才 谢国英发行股份及支付现金购买俏尔婷婷 100% 股权 ; 同时, 健盛集团向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 报告书 本报告书 指 浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 锁定期 指 发行股份购买资产锁定期或发行股份募集配套资金锁定期 评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日 报告期 指 2015 年度 2016 年度 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工商局 指 工商行政管理局 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 信息披露管理办法 指 上市公司信息披露管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公司章程 指 浙江健盛集团股份有限公司章程 东兴证券 / 财务顾问 指 东兴证券股份有限公司, 本次交易的财务顾问 天册律所 / 法律顾问 指 浙江天册律师事务所, 本次交易的法律顾问 会计师 / 审计机构 / 天健 指 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 本次交易的审计机构 坤元评估 / 评估机构 指 坤元资产评估有限公司, 本次交易的评估机构 元 万元 指 人民币元 万元专业用语 无缝服装 指 衣服一次编织成型不需要缝合工序制作的服装 高支精梳棉 指 以精梳机移除棉纤维中较短的纤维 ( 约 1CM 以下 ) 去除, 而留下的较长而且整齐的纤维 真丝 指 一般指蚕丝, 包括桑蚕丝 柞蚕丝 蓖麻蚕丝 木薯蚕丝等 绢丝 指 绢纺工程的产品, 支数高, 光泽润美, 手感柔和, 适于制造轻 7

9 软的高级织物, 或加工成缝纫丝 制绣丝等 氨纶 指 学名聚氨酯纤维, 是一种具有高断裂伸长 低模量和高弹性回复率的合成纤维 它的延伸度为本身的 4~8 倍, 为合成纤维中延伸度最大的一种 ; 拉伸回复性 耐酸碱性 耐溶剂性 耐磨性 染色性都较好 ; 耐热性和抗老化性优于橡胶 主要用于织制袜子 手套 运动衣 游泳衣 松紧带 绷带 紧身衣裤等 氨纶包覆丝 指 氨纶包覆丝就是氨纶包芯纱, 是生产保健型弹力布料的优质原料, 实物结构由主要是棉纱, 氨纶两部分构成 氨纶为内线, 在氨纶线外部用天然优质棉纱线进行包裹, 就形成了氨纶包芯纱 弹性丝 指 弹性丝最有代表性的为聚氨基甲酸酯纤维, 中国商品名为氨纶, 是一种具有高断裂伸长 低模量和高弹性回复率的合成纤维 它的延伸度为本身的 4~8 倍, 为合成纤维中延伸度最大的一种 ; 拉伸回复性 耐酸碱性 耐溶剂性 耐磨性 染色性都较好 ; 耐热性和抗老化性优于橡胶 主要用于织制袜子 手套 运动衣 游泳衣 松紧带 绷带 紧身衣裤等 打样 指 工厂接受客户委托, 根据客户对产品的规格要求 ( 例如颜色, 填充物等 ), 先行制作样品一个或数个 ( 或先绘图样 ), 经客户修正并确认后, 签定生产合同, 开始量产, 属于一种前期承接产品订单的预备工作 选型 指 公司技术人员通过对客户或者设计师提供的样品具体参数指标进行分析, 通过织物的密度 弹性 手感 光泽 组织结构等参数来进行纤维等原材料的选择 ; 通过织物的尺寸规格来选定设备的机型 筒径等 ; 通过产品的最终尺寸和客户或设计师提出的要求选择配套的包装材料等 预缩 指 样衣织造完成后, 在没有确定尺寸是否准确前, 需要对样衣进行预缩水来测试尺寸是否符合要求, 即把做好的样衣放在染缸里, 在 100 的前提下进行缩水测试, 同时记下样衣下机的克重 电脑编程 指 在对客户样品或客户提出的具体要求 标准进行判定之后, 技术人员进行电脑编程, 输入程序动作指令和图案花纹指令 哈夫针 指 一种纺织机械用的配件 沉降片 指 一种纺织机械用的配件 选针器 指 一种纺织机械用的配件 OEM 指 OEM 是 Original Equipment Manufacturer( 原始设备制造商 ) 的缩写, 它是指一种 代工生产 方式, 依据品牌商提供的产品样式生产制造产品, 并销售给品牌商的业务模式 ODM 指 ODM 是 Original Design Manufacturer( 自主设计制造商 ) 的缩写, 它是指制造厂商除了制造加工外, 增加了设计环节, 承担部分设计任务, 生产制造产品并销售给品牌商的业务模式 8

10 L/C T/T D/P FOB CAD 整烫染化料助剂 指指指指指指指指 信用证 (Letter of Credit,L/C) 是指开证银行应申请人的要求并按其指示向第三方开立的载有一定金额的, 在一定的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件 信用证是国际贸易中最主要 最常用的支付方式电汇 (Telegraphic Transfer,T/T) 是汇出行应汇款人的申请, 拍发加押电报或电传 (Tested Cable/Telex) 给国外汇入行, 指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式 D/P 即是 Documents against Payment 付款交单, 分为即期和远期两种 即期交单 (D/P Sight) 指出口方开具即期汇票, 由代收行向进口方提示, 进口方见票后即须付款, 货款付清时, 进口方取得货运单据 远期交单 (D/P after sight or after date), 指出口方开具远期汇票, 由代收行向进口方提示, 经进口方承兑后, 于汇票到期日或汇票到期日以前, 进口方付款赎单 付款交单是银行托收的一种, 卖方将单据交给银行, 通过当地托收行, 买方付款赎单提货离岸价格, 又称 船上交货价格, 英文缩写为 FOB 是指从起运港至目的地的运输费和保险费等由买方承担, 不计入结算价格之中的销货价格 计算机辅助设计 (Computer Aided Design) 指利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作 绣品绣制完成之后, 应将其整烫 因为绣线在近一百多度高温下更能折射出丝质的光泽 让整副绣品充满了动感和活力 染料, 是能使纤维和其他材料着色的物质, 分天然和合成两大类 在工业生产中, 为改善生产过程 提高产品质量和产量, 或者为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品 又称添加剂 成 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造 9

11 重大事项提示 一 本次交易方案概要 本次交易总体方案包括 :(1) 发行股份及支付现金购买资产 ;(2) 募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件 ( 一 ) 交易主体 1 资产出让方/ 交易对方俏尔婷婷 100% 股权的交易对方 : 夏可才 谢国英 2 资产受让方及股份发行方俏尔婷婷 100% 股权的受让方及股份发行方 : 健盛集团 ( 二 ) 交易标的本次重组交易标的 : 俏尔婷婷 100% 股权 ( 三 ) 交易对价俏尔婷婷 100% 股权的交易价格为 87, 万元 ( 四 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才 谢国英收购其持有的俏尔婷婷 78.50% 和 21.50% 的股权 其中, 上市公司拟以股份方式支付交易价格的 80.00%, 以现金方式支付交易价格的 20.00% 本次交易完成后, 公司将直接持有俏尔婷婷 100% 股权, 夏可才 谢国英成为上市公司股东 ( 五 ) 发行股份募集配套资金公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 10

12 配套资金, 募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等 本次募集配套资金总额不超过 19, 万元, 且不超过本次拟购买标的资产交易 对价的 100%, 拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 20% 二 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 不构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷 100% 股权 根据健盛集团和俏尔婷婷 2016 年度经审计的合并财务会计报告, 相关财务指标计算如下 : 单位 : 万元科目标的公司上市公司占比资产总额 / 交易价格孰高 87, , % 资产净额 / 交易价格孰高 87, , % 营业收入 40, , % 根据上述测算, 本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50% 以上 ; 购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50% 以上, 但超过 5,000 万元 ; 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 需通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次交易前, 交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易 本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系, 构成一致行动关系 本次交易完成后, 不考虑发行股份募集配套资金的影响, 交易对方合计持有上市公司 7.94% 的股权 根据 股票上市规则 等的相关规定, 交易对方视同为上市公司的潜在关联方 因此, 本次交易构成关联交易 11

13 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市本次交易前, 上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司 47.53% 的股份, 为公司实际控制人 本次交易完成后, 不考虑发行股份募集配套资金的影响, 上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司 43.75% 的股份, 仍为公司实际控制人 截至本报告书签署日, 上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更, 且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易不构成重组上市 三 发行股份购买资产 ( 一 ) 定价基准日本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日 ( 二 ) 发行价格根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 经协商, 交易各方认为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票交易水平, 因此确定定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次交易的市场参考价 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日健盛集团股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 本次发行定价基准日至发行日期间, 本公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整 ( 三 ) 发行股份数量本次交易股份发行数量将根据标的资产的交易结果确定 本次交易标的资产的 12

14 成交价格为 87, 万元, 依据以股份形式支付的比例 80.00% 以及拟发行股份定价 元 / 股测算, 本次购买资产发行股份的数量预计为 31,970,601 股, 最终的发行数量将以证监会核准的数量为准 在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之进行调整 ( 四 ) 股份锁定期及解锁安排本次重组交易对方夏可才 谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让 本次交易股份发行结束后, 基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 四 发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份的定价方式和价格按照 重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 等相关规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 并在此价格基础上进行询价 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 计算方式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ) 本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则, 由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况协 13

15 商确定 在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之进行调整 ( 二 ) 配套资金用途及金额本次拟募集配套资金不超过 19, 万元, 且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的 100%, 募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等 具体如下 : 配套资金用途拟使用募集资金 ( 万元 ) 支付本次交易现金对价 17, 支付中介机构费用及发行费用 1, 合计 19, ( 三 ) 发行股份数量本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 ( 四 ) 锁定期安排本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让, 此后按中国证监会及上交所的有关规定执行 五 本次交易标的的资产评估情况 依据坤元评估出具的 资产评估报告, 评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对俏尔婷婷 100% 股权进行了评估, 最终采用收益法评估结果作为评估结论 根据收益法评估结果, 股东全部权益价值 87, 万元, 增值额为 72, 万元, 增值率为 % 14

16 评估情况详见本报告书 第五章标的公司评估情况 六 业绩承诺补偿及奖励安排 根据上市公司与交易对方夏可才 谢国英签署的 盈利补偿协议 及 盈利补偿协议补充协议, 本次交易中业绩承诺补偿及奖励安排如下 : 1 业绩承诺夏可才及谢国英承诺 : 俏尔婷婷在利润承诺期 ( 即 年度 ) 应实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 6, 万元 8, 万元及 9, 万元 2 累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定利润承诺期 ( 即 年度 ) 每一年度届满后, 上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核, 并出具关于累计承诺利润数实现情况的 专项审核报告, 累计净利润差额以 专项审核报告 为准 3 差额补偿 (1) 补偿方式若俏尔婷婷在利润承诺期 ( 年 ) 内的任一会计年度未能实现承诺净利润 ( 即实现净利润 < 承诺净利润 ), 则交易对方应在当期即向上市公司以现金或股份形式进行补偿, 上市公司拟在该会计年度 专项审核报告 公开披露后 20 个工作日内, 依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额 (2) 交易对方需补偿现金或股份金额计算如下 : 1 若当年度实现净利润数 当年度承诺净利润数的 90%, 则交易对方全部以现金方式进行补偿, 当期补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ; 2 若当年度实现净利润数 < 当年度承诺净利润数的 90%, 则交易对方全部以股 15

17 份方式进行补偿, 当期补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内三年的预测净利润数总和 本次交易标的方 100% 股权交易对价 - 累计已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次交易股份的发行价格 ; 该等应补偿股份拟由上市公司以 1 元的价格进行回购并注销 (3) 减值测试利润承诺期 ( 年 ) 满后, 上市公司聘请审计机构出具减值测试报告 除非法律法规另有强制性规定, 减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致 如业绩承诺期末, 标的股权减值额错误! 未找到引用源 业绩承诺期内已累积补偿股份总额 本次交易股份发行价格 + 交易对方已累积补偿现金金额的, 则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿 资产减值补偿的股份数额 = 业绩承诺期末标的股权减值额 本次交易股份发行价格 - 业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额 - 交易对方已累积补偿现金金额 本次交易股份发行价格 (4) 补偿限额本次交易中, 交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上市公司发行股份数额为限 4 超额奖励利润承诺期内, 如果标的方在承诺期 (2017 年 年 ) 累积实现净利润数大于承诺净利润数的, 则承诺期满后, 对于超额部分的 35% 拟用于激励标的方管理团队, 由交易对方负责分配 但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的 20% 超额奖励所产生的税费依照法律规定承担 七 本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 根据 证券法 上市规则 等规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备 16

18 上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其他关联人 本次交易完成后, 不考虑发行股份募集配套资金的影响, 本公司的股本将由 370,500,000 股变更为 402,470,601 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 因此, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 八 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对主营业务的影响本次交易前, 上市公司主营业务包括专业生产 出口高品质男袜 女袜 童袜 连裤袜和运动袜等织袜类产品, 在全球棉袜行业内享有盛誉, 产品 85% 以上出口至日本 欧洲和澳洲等海外市场, 是中国织袜行业知名企业 标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商, 拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机 定型设备和全套进口染色 缝纫以及专业设计软件, 可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物, 具有良好的发展前景和较强盈利能力, 是我国无缝针织行业的重要企业 本次交易完成后, 上市公司将获得高端贴身内衣的生产 研发 销售能力, 较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验, 进一步提升业务规模, 丰富产品品类, 构建新的盈利增长点 本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力, 巩固未来发展的基础, 增强抵御风险的能力, 有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力, 提升公司的整体价值 ( 二 ) 对财务状况的影响本次交易完成后, 上市公司将持有俏尔婷婷 100% 股权, 俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围 俏尔婷婷具有良好的盈利能力, 所处业务领域 17

19 与上市公司具有协同效应, 俏尔婷婷承诺 2017 年 2018 年及 2019 年净利润分别不低于 6, 万元 8, 万元以及 9, 万元 ( 含 ) 本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体分析请参见本报告书 第十章管理层讨论与分析 根据健盛集团 2015 年度财务报表 2016 年度财务报表及备考财务报表, 本次 交易前后健盛集团主要财务指标如下 : 项目 2016 年度 2015 年度上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数 资产总额 ( 万元 ) 245, , , , 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 184, , , , 资产负债率 25.09% 20.85% 35.39% 23.63% 营业收入 ( 万元 ) 66, , , , 毛利率 25.75% 28.80% 30.60% 31.97% 营业利润 ( 万元 ) 7, , , , 利润总额 ( 万元 ) 13, , , , 净利润 ( 万元 ) 10, , , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 10, , , , 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 6, , , , 每股收益 ( 元 / 股 ) ( 三 ) 对股权结构的影响 截至本报告书签署日, 本公司总股本为 370,500,000 股, 实际控制人张茂义 直接和间接持有 177,159,200 股, 占本公司本次重组前总股本的 47.82% 本次交易作价为 87, 万元 本公司拟向夏可才 谢国英以发行股份及支付现金的方式支付交易对价, 其中以股份形式支付的比例为 80.00% 本次收购的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 截至本报告书出具日, 本次重组前及本次重组完成后, 不考虑发行股份募集配 18

20 套资金的影响, 公司与相关各方的持股变化情况如下 : 股东名称 重组前发行股份购买资产后股份数量持股比例股份数量持股比例 张茂义 163,059, % 163,059, % 杭州君达投资管理有限公司 14,100, % 14,100, % 控股股东张茂义合计 177,159, % 177,159, % 新余普裕投资有限公司 13,125, % 13,125, % 胡天兴 10,640, % 10,640, % 全国社保基金一零四组合 9,508, % 9,508, % 新余瑞裕投资有限公司 9,375, % 9,375, % 李卫平 7,625, % 7,625, % 姜风 7,606, % 7,606, % 浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司 7,050, % 7,050, % 孔鑫明 7,050, % 7,050, % 其他股东合计 121,360, % 121,360, % 夏可才 25,096, % 谢国英 6,873, % 交易对方夏可才 谢国英合计 31,970, % 总股本 : 370,500, % 402,470, % 本次交易前, 公司控股股东及实际控制人为张茂义, 合计控制公司 47.82% 的股份 本次交易完成后, 不考虑发行股份募集配套资金的影响, 张茂义将合计控制公司 44.02% 的股份, 仍为公司控股股东及实际控制人 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 也不会导致公司股权分布不符合上市条件 ( 四 ) 对同业竞争的影响 本次交易前, 上市公司与其控股股东 实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争 本次交易, 公司拟以发行股份及支付现金方式向夏可才 谢国英购买其持有的俏尔婷婷 100% 股权 本次交易完成后, 公司实际控制人仍为张茂义, 公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务, 因此, 本次交易不会产生同业竞争 同时, 为避免交易完成后可能出现的同业竞争, 夏可才 谢国英出具了 关于避免同业竞争的承诺函 19

21 ( 五 ) 对关联交易的影响在本次交易前, 本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是本公司关联方, 无关联交易 本次交易完成后, 公司未来发生的关联交易将继续遵循公开 公平 公正的原则, 严格按照中国证监会 上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务, 不会损害上市公司及全体股东的利益 同时, 为规范将来可能出现的关联交易, 张茂义 夏可才 谢国英出具了 关于规范关联交易的承诺函 九 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序及获得的批准本次重组预案及相关议案已于 2017 年 2 月 13 日经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过, 本公司已于 2017 年 2 月 13 日与交易对方签订附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 和 盈利补偿协议 本次重组草案及相关议案已于 2017 年 3 月 10 日经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过, 本公司已于 2017 年 3 月 10 日与交易对方签订附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议补充协议 和 盈利补偿协议补充协议 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准和核准, 包括但不限于 : 证监会核准本次交易方案 在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案 能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 本公司提醒广大投资者注意投资风险 十 本次重组相关方作出的承诺 本次交易中, 重组相关方作出的承诺情况如下表所示 : 承诺人承诺内容 1 关于提交信息真实 准确和完整的承诺函夏可才 谢国英 1 本人已向上市公司及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中 20

22 张茂义 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 在参与本次交易期间, 本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 本人保 证本人为上市公司本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存 在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确 之前, 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上 市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存 在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本人已向上市公司及为本次重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本人保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相 应的法律责任 2 关于避免同业竞争的承诺函 2 在参与本次重组期间, 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券 交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息, 并保证所提 供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转 让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 夏可才 谢国英 1 本人将不以直接或间接的方式从事 参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务 ; 保证将采取合法及有效的措施, 促使本人控制的其 21

23 他企业不从事 参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务 2 如上市公司进一步拓展其业务范围, 本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争 ; 可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的, 本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争 :A 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务 ;B 将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 3 如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事 参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知上市公司, 在通知中所指定的合理期间内, 上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的, 则尽力将该商业机会给予上市公司 4 如违反以上承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 3 关于规范关联交易的承诺函 1 本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易, 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利 2 本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权张茂义 夏可利 才 谢国英 3 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规规范性文件的要求和 上市公司章程 的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策 报批程序, 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为 4 关于股份锁定期的承诺函 1 本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让 本次交易股份发行结束后, 基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利 夏可才 谢国英资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 2 若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 5 关于保障上市公司独立性承诺函 张茂义 夏可才 本人承诺, 在本次交易完成后, 将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求, 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制, 继续保持上市公司在业务 资产 财务 机构 人员等方面的独立性, 切实保护全体股东的利益 本人承诺, 在本次交易完成后, 将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求, 完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制, 保持上市公司在业务 资产 财务 机构 人员等方面的独立性, 切实保护全体股东的利益 6 关于交易资格的承诺函 1 本人不存在 中华人民共和国公司法 第 146 条规定的以下情形 :(1) 无民事夏可才 谢国英行为能力和限制民事行为能力 ;(2) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治 22

24 权利, 执行期满未逾五年 ;(3) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ;(4) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ;(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 2 本人最近五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁 ; 3 本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 4 本人不存在 上市公司收购管理办法 第六条所规定的任一情形, 包括 :(1) 不存在负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态的情形 ;(2) 不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形 ;(3) 不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形 ;(4) 不存在法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 5 本人具备参与上市公司本次交易的主体资格 7 关于标的资产权属的承诺函 1 本人合法持有标的股权, 对该标的股权拥有合法 完整的处置权利, 不存在代他人持有标的股权的情形, 也不存在委托他人代为持有标的股权的情形 2 本人持有的标的股权不存在质押 担保或其他第三方权利等限制性情形, 亦不存夏可才 谢国英在被查封 冻结 托管等限制转让情形 3 本人持有的标的股权权属清晰, 不存在任何权属纠纷, 过户或转移不存在任何法律障碍 8 关于非货币性资产投资个人所得税缴纳的承诺函本人承诺, 本人将及时向主管税务机关申报 缴纳因本次交易而产生的非货币性资夏可才 谢国英产投资个人所得税 9 关于不存在内幕交易行为的承诺函本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因涉嫌夏可才 谢国英本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形, 不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 10 关于避免资金占用和违规担保的承诺函 张茂义 1 截止本承诺函出具日, 本人及本人控制的其他企业 ( 具体范围参照现行有效的 公司法 上海证券交易所股票上市规则 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 确定 ) 不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况 2 本次交易完成后, 本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律 法规 规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定, 坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产 资源, 不以任何直接或者间接 23

25 夏可才 的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为 3 本次交易完成后, 本人及本人控制的其他企业将严格遵守 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 (2003)56 号 ) 及 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定, 规范上市公司及其子公司对外担保行为 4 本人若违反上述承诺, 将承担因此给上市公司造成的一切损失 1 截止本承诺函出具日, 本人及本人控制的企业 ( 具体范围参照现行有效的 公司法 上海证券交易所股票上市规则 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 确定 ) 不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况 2 本次交易完成后, 本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律 法规 规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定, 坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产 资源, 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为 3 本次交易完成后, 本人及本人控制的其他企业将严格遵守 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 (2003)56 号 ) 及 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定, 规范上市公司及其子公司对外担保行为 4 本人若违反上述承诺, 将承担因此给上市公司造成的一切损失 11 关于公司租赁房屋事项的承诺如贵州鼎盛因租赁位于木界岩脚综合服务楼的六楼整层房屋以及位于三穗经济开发区一期标准厂房旁的公租房 ( 第四层整层房, 共 31 套间 ) 的房屋尚未获得产权证问题导致上述租赁房屋无法继续使用并由此给贵州鼎盛造成损失的, 则本人将负夏可才 谢国英责落实新的租赁房源并承担由此造成的所有损失 ( 包括但不限于该等房屋权属问题导致的受到相关部门行政处罚 重新租赁房产而产生的搬迁费用 租赁费用以及因此导致贵州鼎盛生产经营中止或停止而造成的损失 ) 十一 交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 俏尔婷婷最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件或参与上市公 司重大资产重组的情况 十二 独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请东兴证券担任本次重组的独立财务顾问, 东兴证券经中国证监会批 准依法设立, 具备保荐机构资格 24

26 本公司提示投资者至上交所网站 ( 浏览本报告书全文及中介 机构出具的意见 25

27 重大风险提示 投资者在评价本次交易时, 除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相 关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 交易的审批风险本次重大资产重组报告书已经本公司 2016 年年度股东大会审议通过 上市公司本次交易尚需履行多项审批程序, 包括但不限于中国证监会上市公司并购重组委审核通过 中国证监会对本次交易的核准等 本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性, 存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险 ( 二 ) 本次交易可能被暂停 终止或取消的风险由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件, 本次交易的时间进度存在不确定性, 可能因为以下事项的发生而面临被暂停 终止或取消的风险 : 1 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 终止或取消的风险 2 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能 3 本次交易过程中, 市场环境可能会发生变化, 从而影响本次交易的交易条件 交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案 如交易各 26

28 方无法就完善交易方案达成一致, 则本次交易存在取消的可能 上述情形均可能导致本次交易面临被暂停 终止或取消的风险 如果本次交易需重新进行, 则交易将面临重新定价的风险, 提请投资者注意 ( 三 ) 标的资产估值的风险本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高, 主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力 且预计未来的业绩增速较高而得出的结果 由于评估过程的各种假设存在不确定性, 本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致, 尤其是宏观经济的波动 产业政策的变化 市场竞争环境改变等因素, 使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形 提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险 ( 四 ) 承诺业绩无法实现的风险根据上市公司与交易对方签订的 盈利补偿协议 及 盈利补偿协议补充协议, 本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年 ( 含本次交易完成当年 ), 承诺 2017 年 2018 年及 2019 年净利润分别不低于 6, 万元 8, 万元以及 9, 万元 ( 含 ) 若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数, 交易对方将相应承担补偿责任 关于具体补偿原则和计算公式, 请参见本报告书 第八章本次交易的主要合同 虽然上市公司与交易对方已签订 盈利补偿协议 及其补充协议, 考虑到未来行业发展 市场竞争和政策变化等存在不确定性, 仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到 盈利补偿协议 及其补充协议中所约定承诺净利润的风险 ; 同时, 如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大, 也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险 ( 五 ) 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次募集配套资金议案尚需经中国证监会核准, 能否获得中国证监会的核准存 27

29 在不确定性 同时, 募集配套资金能否顺利进行, 以及是否能够足额募集均存在不确定性 若发生募集金额低于预期的情形, 则会对上市公司的资金安排 财务状况以及本次交易产生一定影响 提请广大投资者注意相关风险 ( 六 ) 上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险标的资产采用收益法的估值为 87, 万元, 经交易各方初步协商, 交易价格为 87, 万元 本次交易评估基准日标的公司账面净资产为 14, 万元, 预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉 根据 企业会计准则第 8 号 资产减值 规定, 企业合并所形成的商誉, 至少应当在每年年度终了进行减值测试 ; 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益, 收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险, 从而影响上市公司的当期损益 二 业务与经营风险 ( 一 ) 本次重组后的整合风险本次交易完成后, 上市公司净资产 总资产有较大幅度的增加, 同时新增了具有良好盈利能力的无缝内衣业务 本次交易将使上市公司形成布局更为合理 品类更为齐全的产业结构, 同时将整合上市公司与标的公司的采购 销售渠道, 发挥协同效应, 加速上市公司转型升级, 促进上市公司持续健康发展 但上市公司与标的公司在企业内部运营管理等方面存在一定的差异, 双方需要在战略规划 资源配置 经营管理 企业文化等层面进行融合, 可能会为日后整合带来一定难度 上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合 发挥协同效应具有不确定性 ( 二 ) 标的公司客户集中度较高的风险 2015 年 2016 年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 84.89% 88.04%, 在同一控制下合并计算的口径下, 标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 95.16% 96.78%, 客户集中度相对较高 上述五大客户多为国际知名服装企业或其代理公司, 在经过对标的公司的生产流程 28

30 产品工艺 技术研发 产品创新 质量保证 供应链管理等多方面进行深入考察之后, 确定了与标的公司的长期合作关系, 因此, 这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性 但是依然存在对主要客户依赖的风险, 一方面, 较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低 ; 另一方面, 若标的公司主要客户流失, 而又没有足够的新增客户补充, 标的公司营业收入将出现下滑, 从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响 ( 三 ) 市场竞争风险标的公司所从事的无缝内衣业务属于充分竞争的行业, 进入门槛低, 市场参与者多, 行业集中度较低, 市场竞争日趋激烈 如果标的公司不能在技术水平 产品质量 市场开拓 服务能力等方面持续提升, 将导致标的竞争力减弱, 并对公司未来业绩产生不利影响 ( 四 ) 汇率变动 贸易政策变更的风险未来国际经济及政策的变化可能会影响标的公司未来的收入及利润 受进出口管制 关税或其他贸易壁垒的影响, 标的公司日常经营未来可能会产生额外的费用, 从而影响利润水平 汇率 税收法律法规的变化也会对标的公司的盈利情况产生影响 ( 五 ) 税收优惠政策变化风险根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的 企业所得税法 和 企业所得税法实施条例 的规定, 取得高新技术企业证书的企业可以在三年内享受 15% 的所得税优惠 标的公司于 2015 年 9 月 17 日获得高新技术企业证书, 有效期三年 如果标的公司不能持续取得高新技术企业资格, 或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消, 将会增加标的公司的税负, 从而给标的公司的盈利能力带来不利影响 三 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资 29

31 金 供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 为此, 本公司提醒投资者提高风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 加强内部管理, 努力降低成本, 积极拓展市场, 提高盈利水平 ; 另一方面将严格按 公司法 证券法 等法律 法规的要求, 真实 准确 完整 及时 公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息, 供投资者做出投资判断 ( 二 ) 其他风险政治 经济 自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响 本公司提醒投资者注意相关风险 30

32 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 ( 一 ) 经济增长带动消费升级, 贴身衣物市场规模巨大根据国家统计局的数据, 我国 2016 年国内生产总值 万亿元, 按可比价格口径计算同比增长 6.7%, 全国居民人均可支配收入 2.38 万元, 比上年名义增长 8.4%, 社会消费品零售总额 万亿元, 比上年名义增长 10.4% 经济的快速增长以及分配结构的调整促进了人均可支配收入的增长, 伴随着国民收入水平提升, 消费也在不断升级 城乡居民在基础消费需求基本得到满足后, 逐渐由一味追求低价转而更加注重产品的品牌和品质 衣食住行 作为最基本的的民生消费, 已经开始向品牌化 品质化消费变革 贴身衣物由于其穿戴特性, 消费需求的敏感度不及其他服装, 人们只有在生活水平提升到一定程度, 更加重视生活品质的细节时, 才会注重贴身衣物的品牌和品质 欧美等发达国家的贴身衣物消费市场已趋成熟, 消费量大但增长缓慢, 而中国的内衣市场受益于经济增长及消费升级, 年销售额已在 1000 亿元以上, 且每年以近 20% 的速度增长 其中 60% 以上为女性内衣, 年销售额在 600 亿元以上, 是内衣市场的重中之重 ( 二 ) 国家鼓励产业并购重组近年来, 国务院相继颁布了 国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 号 ) 等文件, 中国证监会 财政部 国务院国资委和中国银监会发布的 关于鼓励上市公司兼并重组 现金分红及回购股份的通知 ( 证监发 [2015]61 号 ), 鼓励企业加强资源整合, 调整优化产业布局结构, 进行产业并购重组, 并对 31

33 加快制度改革和健全体制机制提出了要求 2016 年 9 月 9 日, 证监会发布了修订后的 重组管理办法, 进一步向市场传达了规范并购重组市场 促进估值体系修复, 引导资金脱虚就实的决心, 以及通过并购重组进行产业整合 结构升级, 不断优化上市公司治理, 提高上市公司质量的要求 ( 三 ) 上市公司以高端贴身衣物为市场定位, 以 巩固发展外销市场 创造 智慧制造 + 新营销 的新型商业模式, 大力拓展国内市场 为发展战略, 着力打造 JASAN HOME 贴身衣物一站式购物平台健盛集团是一家以专业生产 出口高品质男袜 女袜 童袜 连裤袜和运动袜而闻名海内外的现代化织袜企业, 经过近二十年的不断拼搏, 已经逐步成长为国内织袜行业知名企业 随着企业规模的迅速增长和国内消费能力提升 消费观念改变, 以及电子商务的迅猛发展, 公司制定了从单一棉袜扩展到贴身衣物全覆盖 从外销到内销外贸齐头并进的发展路线 公司迫切需要在扩充产能 丰富产品线的同时, 抓住机遇创建自有品牌, 迅速切入国内外终端零售市场, 以做大做强主营业务 未来, 公司将秉承 追求优异的产品质量, 致力于企业发展和繁荣, 为社会做贡献, 为员工谋幸福 的企业经营理念, 坚持 巩固发展外销市场 创造 智慧制造 + 新营销 的新型商业模式, 大力拓展国内市场 的发展战略, 为消费者提供质量最优, 价格最合理的产品, 进一步做大做强企业, 努力探索由制造商向品牌运营商进行转变, 致力于成为国内贴身衣物行业的领航者 近年来, 公司着力打造 JASAN HOME 贴身衣物一站式购物平台, 销售包括棉袜 丝袜 内衣 文胸 家居服 毛巾等产品 为了能够向消费者提供优质平价的贴身衣物, JASAN HOME 将定位于 工厂 - 消费者 (F2C) 的模式, 从工厂端整合供应链, 逐步将平台商品的内部供应比例提升至 80% 以上 现公司已经具备高端棉袜 丝袜生产能力, 需要利用资本市场整合其他贴身衣物类产品的生产制造资源 ( 四 ) 标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商, 拥有较高的产品品质和 32

34 技术 装备水平, 赢得了客户的认可上市公司拟收购企业俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商, 拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机 定型设备和全套进口染色 缝纫以及专业设计软件, 可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物, 是我国无缝针织行业的重要企业 标的公司从成立伊始就将技术创新作为公司的核心竞争力之一 自成立以来, 标的公司始终紧跟国际尖端纺织科技, 已经拥有 17 项国家发明专利,24 项实用新型专利, 并拥有一支专业的设计研发团队, 在纺织新材料 新工艺 流行款式 时尚色彩等应用领域具有国内领先的开发与应用水平 标的公司积极借鉴日本 以色列等国家的先进技术和管理经验, 产品从生产织造到包装, 均配备有先进的检测设备 坚持贯彻 8 道工序检品, 严控质量关, 从而使得公司产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可, 已经成为华歌尔 Wacoal 优衣库 UNIQLO H&M 耐克 NIKE Maidenform DKNY SPANX Under Armour 迪卡侬 Decathlon 等多个国际著名品牌的指定供应商 上述世界知名公司的对产品的尺寸稳定性 染色均匀度和色牢度 缩水度等技术参数均有较高的要求 俏尔婷婷在与这些知名公司的合作过程中, 通过严格控制产品质量 改进生产工艺 优化生产流程, 逐步形成了稳定高效的质量保障体系和服务体系, 产品的品质在行业中享有较好的口碑和较高的知名度 33

35 ( 五 ) 本次交易符合消费升级需求, 政策导向和上市公司战略发展方向标的公司拥有十多年无缝针织行业经验, 稳定 高端的销售渠道和专业 高效的管理团队, 以及较高的产品品质, 发展势头良好, 盈利能力较强 通过本次交易, 上市公司不仅将获得高端贴身内衣的生产 研发 销售能力, 较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验, 还将在未来的整合中, 进一步加强海外生产能力, 拓宽销售渠道, 打造贴身衣物一站式 工厂 - 消费者 (F2C) 购物平台 因此, 本次交易符合消费升级需求, 政策导向和上市公司战略发展方向 二 本次交易的目的 ( 一 ) 促进公司发展战略落地, 打造 JASAN HOME 贴身衣物一站式购物平台公司二十多年来一直专注于棉袜的研发 生产 销售, 主要以外销方式为主 上市后, 公司提出了 巩固发展外销市场 创造 智慧制造 + 新营销 的新型商业模式, 大力拓展国内市场 的发展战略, 着力打造 JASAN HOME 贴身衣物一站式购物平台, 销售包括棉袜 丝袜 内衣 文胸 家居服 毛巾等产品 标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商, 拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机 定型设备和全套进口染色 缝纫以及专业设计软件, 可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物 通过本次交易, 公司将获得中高端贴身内衣的生产 研发 销售能力, 较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验 标的公司生产的内衣产品, 对 JASAN HOME 内衣供应端提供了较好的保证, 有利于公司发展战略的落实 ( 二 ) 丰富产品品类, 提升业务规模, 发挥协同效应, 构建新的盈利增长点近年来, 上市公司立足于拥有丰富经验的棉袜生产与销售, 定位于贴身衣物中高端市场, 业务范围不断拓展 通过本次交易, 公司收购行业内优秀的制造企业, 将进一步丰富产品品类, 从袜类拓展到内衣 文胸等贴身类衣物 国际上的大型贴身衣物品牌商往往涵盖了内衣 袜子等多个品类, 上市公司和标的公司已拥有优衣库 迪卡侬等相同客户, 双方还有更多潜在客户可以相互推荐 34

36 本次交易完成后, 双方不仅可以实现销售渠道 客户资源的共享, 巩固发展外销市场, 还将有利于公司与这些战略性客户的全面对接, 进一步提升业务规模 同时, 公司还将利用上市公司的平台优势 渠道优势 管理优势进行产业整合, 充分发挥协同效应, 构建新的盈利增长点, 实现 1+1>2 的目标 ( 三 ) 增强综合竞争力及抗风险能力, 回报股东本次交易完成后, 上市公司的总资产 营业收入 归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升 同时, 上市公司的综合竞争能力 市场拓展能力 抗风险能力和持续发展能力也将得到增强, 有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益 本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力, 巩固未来发展的基础, 增强抵御风险的能力, 将进一步推动上市公司业务的发展, 增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力, 提升公司的整体价值, 并为上市公司的股东带来更好的回报 三 本次交易的具体方案 本次交易总体方案包括 :(1) 发行股份及支付现金购买资产 ;(2) 募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件 ( 一 ) 交易主体 1 资产出让方/ 交易对方俏尔婷婷 100% 股权的交易对方 : 夏可才 谢国英 2 资产受让方及股份发行方俏尔婷婷 100% 股权的受让方及股份发行方 : 健盛集团 ( 二 ) 交易标的本次重组交易标的 : 俏尔婷婷 100% 股权 ( 三 ) 交易对价 35

37 俏尔婷婷 100% 股权的交易价格为 87, 万元 ( 四 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才 谢国英收购其持有的俏尔婷婷 78.50% 和 21.50% 的股权 其中, 上市公司拟以股份方式支付交易价格的 80.00%, 以现金方式支付交易价格的 20.00% 本次交易完成后, 公司将直接持有俏尔婷婷 100% 股权, 夏可才 谢国英成为上市公司股东 1 发行股份的定价方式和价格根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日, 为本公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日 本次交易定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下所示 : 单位 : 元 / 股股票交易均价计算区间交易均价交易均价 90% 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 经协商, 交易各方认为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票交易水平, 因此确定定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次交易的市场参考价 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日健盛集团股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量 本次发行定价基准日至发行日期间, 本公司如有其他派息 送股 资本公积金 36

38 转增股本等除权除息事项, 则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整 2 发行股份的数量 本次用于购买资产而发行的股份数量, 将根据标的资产的交易对价 本次交易 以股份形式支付的比例 交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确 定 本次交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告结果为基础确定 根据俏尔婷婷 100% 股权的估值, 交易各方协商同意, 以 87, 万元作为标的资产的交易对价, 股份支付比例为 80% 夏可才持有俏尔婷婷 78.50% 股权, 谢国英持有俏尔婷婷 21.50% 股权 向交易对方发行股份数量的计算公式为 : 发行股份数量 = 交易对价金额 股份 支付比例 交易对方持有标的资产股份比例 发行价格 依据该公式计算的发行数量精确至股, 发行股份数不足一股的部分, 交易对方自愿放弃 本次发行定价基准日至发行日期间, 本公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整 3 交易对方获得的交易对价 夏可才 谢国英通过本次重组获得的交易对价如下 : 序持有标的公司交易对价金额发行股份数量现金支付金额交易对方号股份比例 ( 万元 ) ( 股 ) ( 万元 ) 1 夏可才 78.50% 68, ,096,922 13, 谢国英 21.50% 18, ,873,679 3, 合计 % 87, ,970,601 17, 注 : 发行股份数量 = 交易对价金额 股份支付比例 交易对方持有标的资产股份比例 发行 价格, 依据该公式计算的发行数量精确至股, 发行股份数不足一股的部分, 交易对方自愿放弃 ; 现金支付金额 = 交易对价金额 现金支付比例 交易对方持有标的资产股份比例 4 锁定期安排 本次重组交易对方夏可才 谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日 37

39 起 36 个月内不转让 本次交易股份发行结束后, 基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 ( 五 ) 发行股份募集配套资金公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等 本次募集配套资金总额不超过 19, 万元, 且不超过本次拟购买标的资产交易对价的 100%, 拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 20% 1 发行股份的定价方式和价格按照 重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 等相关规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 并在此价格基础上进行询价 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 计算方式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ) 本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则, 由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况协商确定 在发行期首日至发行前的期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整 38

40 2 配套资金用途及金额本次拟募集配套资金不超过 19, 万元, 且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的 100%, 募集的配套资金拟用于支付本次交易现金部分对价及支付中介机构费用等 具体如下 : 配套资金用途拟使用募集资金 ( 万元 ) 支付本次交易现金对价 17, 支付中介机构费用及发行费用 1, 合计 19, 发行股份数量本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 根据 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求, 本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 20% 4 锁定期安排本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让, 此后按中国证监会及上交所的有关规定执行 ( 六 ) 发行股份种类及上市地点本次交易中, 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元 公司本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金所非公开发行的股份将在上交所上市交易 ( 七 ) 过渡期间损益安排标的资产在过渡期间产生的盈利 收益及其他净资产增加归上市公司所有, 亏 39

41 损 损失及其他净资产减少由交易对方承担 在本次交易交割日后 30 个工作日内, 应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告, 对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认 标的资产在过渡期间产生的亏损及损失, 由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内按其在评估基准日所持标的公司股权比例以现金形式对上市公司予以补偿 ( 八 ) 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置在本次交易完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润 ( 九 ) 与标的资产相关的人员安排和债权债务处理本次交易为购买标的公司的股权, 因而亦不涉及职工安置问题, 标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变 标的公司的股权交割后, 标的公司的独立法人地位未发生任何改变, 因此, 标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务 ( 十 ) 本次重组决议有效期本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成之日 四 本次交易构成重大资产重组 本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷 100% 股权 根据健盛集团和俏尔婷婷 2016 年度经审计的合并财务会计报告, 相关财务指标计算如下 : 单位 : 万元 科目 标的公司 上市公司 占比 资产总额 / 交易价格孰高 87, , % 资产净额 / 交易价格孰高 87, , % 营业收入 40, , % 根据上述测算, 本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一 40

42 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50% 以上 ; 购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50% 以上, 但超过 5,000 万元 ; 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 需通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证监会核准后方可实施 五 本次交易构成关联交易 本次交易前, 交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易 本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系, 构成一致行动关系 本次交易完成后, 不考虑发行股份募集配套资金的影响, 交易对方合计持有上市公司 7.94% 的股权 根据 股票上市规则 等的相关规定, 交易对方视同为上市公司的潜在关联方 因此, 本次交易构成关联交易 六 本次交易不构成重组上市 本次交易前, 上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司 47.53% 的股份, 为公司实际控制人 本次交易完成后, 不考虑发行股份募集配套资金的影响, 上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司 43.75% 的股份, 仍为公司实际控制人 截至本报告书签署日, 上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更, 且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易不构成重组上市 七 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序及获得的批准 本次重组预案及相关议案已于 2017 年 2 月 13 日经本公司第三届董事会第二十 41

43 一次会议审议通过, 本公司已于 2017 年 2 月 13 日与交易对方签订附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 和 盈利补偿协议 本次重组草案及相关议案已于 2017 年 3 月 10 日经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过, 本公司已于 2017 年 3 月 10 日与交易对方签订附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议补充协议 和 盈利补偿协议补充协议 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准和核准, 包括但不限于 : 证监会核准本次交易方案 在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案 能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 本公司提醒广大投资者注意投资风险 42

44 备查文件及备查地点 一 备查文件目录 1 健盛集团第三届董事会第二十二次会议决议; 2 健盛集团同夏可才 谢国英签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议 盈利补偿协议 及其补充协议 ; 3 俏尔婷婷审计报告 健盛集团备考审阅报告; 4 俏尔婷婷资产评估报告及评估说明; 5 独立财务顾问报告; 6 法律意见书 二 备查地点 发行人 : 浙江健盛集团股份有限公司办公地址 : 浙江省杭州市萧山经济技术开发区金一路 111 号电话 : 联系人 : 张望望 43

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