中信建投证券股份有限公司 关于中国石油集团资本股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 独立财务顾问 ) 作为中石油集团资本股份有限公司 ( 以下简称 中油资本 或 上市公司 公司, 原 济南柴油机股份有限公司 石油济柴
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1 中信建投证券股份有限公司 关于中国石油集团资本股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 独立财务顾问 ) 作为中石油集团资本股份有限公司 ( 以下简称 中油资本 或 上市公司 公司, 原 济南柴油机股份有限公司 石油济柴 ) 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 对中油资本 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查, 核查意见如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ([2016]3156 号 ) 核准, 中油资本通过非公开发行股票的方式向中建资本控股有限公司 航天信息股份有限公司 中国航空发动机集团有限公司 北京市燃气集团有限责任公司 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产管理有限责任公司 海峡能源产业基金管理 ( 厦门 ) 有限公司 中远海运发展股份有限公司 ( 原名中海集装箱运输股份有限公司 ) 中信证券股份有限公司和中车金证投资有限公司等 10 名符合条件的特定对象发行人民币普通股 ( A 股 )1,757,631,819 股, 发行价格为 元 / 股, 募集资金总额人民币 18,999,999, 元, 扣除配套融资承销费用人民币 56,250, 元后实际募集资金净额为人民币 18,943,749, 元 2016 年 12 月 28 日, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就募集 1
2 资金到账事项出具了 普华永道中天验字 (2016) 第 1754 号 济南柴油机股份有限公司 2016 年向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 验资报告, 确认募集资金到账 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为规范公司募集资金的使用和管理, 保护投资者的权益, 依照 中华人民共和国公司法 等其他相关法律 法规和规范性文件的规定, 公司制定了 募集资金管理及使用制度, 对募集资金的存放 管理 使用 用途变更 资金使用监督及信息披露作出具体规定 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ), 上市公司和中国石油集团资本有限责任公司 ( 简称 中油资本有限 ) 中油资产管理有限公司( 简称 中油资产 ) 昆仑银行股份有限公司 ( 简称 昆仑银行 ) 昆仑金融租赁有限责任公司( 简称 昆仑金融租赁 ) 昆仑信托有限责任公司 ( 简称 昆仑信托 ) 分别开设募集资金专项账户, 并分别与存放募集资金的商业银行及本次交易的独立财务顾问中信建投证券和中国国际金融股份有限公司 ( 简称 中金公司 ) 签署 募集资金四方监管协议, 明确了各方的权利和义务 具体情况如下 : 1 上市公司( 甲方 ) 与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行 ( 乙方 ) 中信建投证券 ( 丙方 ) 中金公司( 丁方 ) 签署了 济南柴油机股份有限公司非公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议 开设的专户账号为 中油资本有限( 甲方 ) 与昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心 ( 乙方 ) 中信建投证券( 丙方 ) 中金公司( 丁方 ) 签署了 济南柴油机股份有限公司非公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议 开设的专户账号为 中油资产( 甲方 ) 与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行 ( 乙方 ) 2
3 中信建投证券 ( 丙方 ) 中金公司 ( 丁方 ) 签署了 济南柴油机股份有限公司非 公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议 开设的专户账号为 昆仑银行( 甲方 ) 与昆仑银行股份有限公司总行营业部 ( 乙方 ) 中信建投证券 ( 丙方 ) 中金公司( 丁方 ) 签署了 济南柴油机股份有限公司非公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议 开设的专户账号为 昆仑金融租赁( 甲方 ) 与兴业银行股份有限公司北京朝阳支行 ( 乙方 ) 中信建投证券 ( 丙方 ) 中金公司( 丁方 ) 签署了 济南柴油机股份有限公司非公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议 开设的专户账号为 昆仑信托( 甲方 ) 与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行 ( 乙方 ) 中信建投证券 ( 丙方 ) 中金公司( 丁方 ) 签署了 济南柴油机股份有限公司非公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议 开设的专户账号为 ( 二 ) 募集资金的专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户存储情况如下 : 开户公司开户银行账号存款方式 中油资本 中油资本 有限 昆仑银行 中国工商银行股份 有限公司石油大厦 支行 1 昆仑银行股份有限 公司国际业务结算 中心 昆仑银行股份有限 公司总行营业部 期末募集资金账户余额 单位 : 万元 期初募集资金账户余额 活期存款 活期存款 1,290, 活期存款 中国工商银行石油大厦支行为中国工商银行北京地安门支行的下级支行 3
4 昆仑金融租赁中油资产昆仑信托 兴业银行股份有限公司北京朝阳支行中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支行中国工商银行股份公司宁波江东支行 活期存款 活期存款 活期存款 - - 三 2016 年度募集资金使用情况 中油资本本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 18,999,999, 元, 募集资金净额为人民币 18,943,749, 元, 拟用于支付置入资产现金对价以及 对昆仑银行 昆仑金融租赁和昆仑信托增资等 具体募集资金用途如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 支付置入资产现金对价 石油济柴 603, 向昆仑银行增资 昆仑银行 584, 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117, 向昆仑信托增资 昆仑信托 593, 合计 1,900, 截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金项目进展及实际使用情况如下 : 4
5 2016 年度募集资金使用情况对照表 编制单位 : 中国石油集团资本股份有限公司 单位 : 万元 报告期内变更用途的募集资金总额 募集资金总额 1,894, 本年度投入募集资金总额 603, 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 603, 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1. 支付置入资产现金对价 否 603, , , , 年 12 月 26 日 不适用 不适用 否 2. 向昆仑银行增资 否 584, , 不适用 不适用 不适用 否 3. 向昆仑金融租赁增资 否 117, , 不适用 不适用 不适用 否 4. 向昆仑信托增资 否 593, , 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 1,900, ,900, , , 超募资金投向未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化 本报告期内, 本公司不存在超募资金使用的情况 不适用 本报告期内, 本公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化 5
6 的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本报告期内, 本公司不存在超募资金使用的情况 本报告期内, 本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内, 本公司不存在调整变更募集资金投资项目实施方式的情况 2016 年 12 月 7 日, 中油资本有限以自筹资金先行向昆仑银行增资合计人民币 5,847,890, 元, 其中 :4,620,394, 元为中油资本有限向中石油集团的借款 ;1,227,000, 元为中油资本有限向中油财务的流动资金借款 ;495, 元为自有存款 上述资金到位情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具信会师报字 [2016] 第 号验资报告 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司尚未完成上述以自筹资金预先投入募投项目的资金置换 本报告期内, 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年募集资金投资项目正在实施中, 尚未办理结算 本公司将于 2017 年完成以自筹资金预先投入募投项目的置换, 以及对昆仑金融租赁 昆仑信托的增资 本公司已披露的相关信息不存在不及时 真实 准确 完整披露的情况, 募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 6
7 四 募集资金资产负债表日后使用情况截止本核查意见签署日, 募集资金资产负债表日 (2016 年 12 月 31 日 ) 后的使用具体情况如下 : ( 一 ) 中油资本有限对中油资产增资根据中油资产 2017 年 1 月 6 日 关于增加公司注册资本 修改公司章程的决议 章程修正案 增资协议 和公司募集资金使用方案,2017 年 1 月 19 日中油资本有限完成了以现金出资的方式向中油资产增资 5,939,197, 元, 其中以募集资金出资 5,882,946, 元, 以自有资金出资 56,250, 元 中油资产变更后的注册资本由 4,945,983, 元增加到 10,885,180, 元 上述注册资本的变更, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2017] 第 ZA20057 号验资报告验证 ( 二 ) 中油资产对昆仑信托增资根据昆仑信托 2016 年第二次临时股东会决议 宁波银监局出具的甬银监复 号批准文件和公司募集资金使用方案,2017 年 1 月 23 日昆仑信托各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑信托增资合计 7,227,058, 元, 昆仑信托变更后的注册资本由 3,000,000, 元增加到 10,227,058, 元, 其中 : 中油资产以募集资金向昆仑信托的增资金额为 5,939,197, 元, 其中以募集资金出资 5,882,946, 元, 以自有资金出资 56,250, 元 本次增资完成后, 中油资产的累计出资额为 8,404,504, 元, 出资比例为 82.18%; 天津经济技术开发区国有资产经营公司的累计出资额为 1,311,201, 元, 出资比例为 12.82%; 广博投资控股有限公司的累计出资额为 511,352, 元, 出资比例为 5.00 % 上述注册资本的变更, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2017] 第 ZA30099 号验资报告验证 ( 三 ) 中油资本有限对昆仑金融租赁增资根据昆仑金融租赁 2016 年第七次临时股东会决议 重庆银监局出具的渝银 7
8 监复 号批准文件和公司募集资金使用方案,2017 年 1 月 20 日昆仑金融租赁各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑金融租赁增资合计 1,961,230, 元, 昆仑金融租赁变更后的注册资本由 6,000,000, 元增加到 7,961,230, 元, 其中 : 中油资本有限以募集资金向昆仑金融租赁的增资金额为 1,176,740, 元 本次增资完成后, 中油资本有限的累计出资额为 4,776,740, 元, 出资比例为 60.00% ; 中石油集团的累计出资额为 2,388,370, 元, 出资比例为 30.00%; 重庆机电控股 ( 集团 ) 公司的累计出资额为 796,120, 元, 出资比例为 % 上述注册资本的变更, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2017] 第 ZA20058 号验资报告验证 ( 四 ) 中油资本有限对昆仑银行先期投入的置换 2017 年 4 月 19 日, 公司第八届董事会第一次会议审议通过了 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 2017 年 4 月 20 日, 中油资本有限以剩余募集资金 5,847,394, 元, 归还了向中石油集团的借款 4,620,394, 元和向中油财务的借款 1,227,000, 元 五 变更募集资金投资项目的资金使用情况截至 2016 年 12 月 31 日, 中油资本不存在募集资金投向变更的情况, 也不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况 六 募集资金使用及披露中存在的问题 2016 年度, 中油资本与募集资金相关的信息披露及时 真实 准确 完整 募集资金的管理和使用不存在违规情况 七 审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上市公司 2016 年度募集资金存放与 8
9 使用情况出具了信会师报字 [2017] 第 ZA12303 号 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 其认为 : 中油资本 2016 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告 在所有重大方面符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 号 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 号 ) 及相关格式指引的规定, 并在所有重大方面如实反映了中油资本募集资金 2016 年度实际存放与使用情况 八 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 中油资本 2016 年度募集资金使用和管理规范, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 和 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等规范性法律文件的要求 ; 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形, 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致 独立财务顾问对中油资本 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议 ( 以下无正文 ) 9
10 ( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于中国石油集团资本股份 有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 之签章页 ) 独立财务顾问主办人 : 王晨宁 赵启 王建 吴书振 中信建投证券股份有限公司 年月日 10
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