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3 目錄壹 致股東報告書... 3 貳 銀行簡介 一 設立日期 二 銀行沿革 參 公司治理報告 一 組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 銀行之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭 露事項 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及依同 一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超 過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者, 其股權移轉 及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親 等以內之親屬關係之資訊 九 銀行 銀行之董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部 門及分支機構主管及銀行直接或間接控制之事業對同一轉投 資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 股份及股利 二 金融債券發行情形 三 特別股發行情形 四 海外存託憑證發行情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 限制員工權利新股辦理情形應記載事項 七 併購或受讓其他金融機構應記載事項 八 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 從業員工

4 三 企業責任及道德行為 四 資訊設備 五 勞資關係 六 重要契約 七 最近年度依金融資產證券化條例或不動產證券化條例申請核准辦理之證券化商品類型及相關資訊 陸 財務概況 一 最近五年度簡明財務資料 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 四 最近年度財務報表 五 最近年度經會計師查核簽證之銀行個體財務報告 六 銀行及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本行財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險管理事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項 七 危機處理應變機制 八 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券及金融債券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 前一年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項, 亦應逐項說明 五 其他必要補充說明事項

5 -3- 壹 致股東報告書

6 103 年全球經濟表現不如在 102 年底各界的預期, 主因歐盟的復甦力道低於預期, 且日本也低估提高消費稅帶來的負面衝擊, 加上美國雖如預期經濟出現較明顯回溫, 但在時程上慢了一季 : 在主要經濟體表現偏弱下, 也導致新興經濟體成長力道下滑 反觀國內經濟動能在 103 年的表現相較於 102 年加速成長許多, 行政院主計處於 104 年 2 月 16 日對 103 年台灣經濟成長率概估為 3.74%, 已較 102 年之 2.11% 有所成長 依中華經濟研究院預估, 預期 104 年全球經濟僅能緩步上揚, 因為即使日本及歐元區都將持續寬鬆貨幣政策, 但由於國際油價大跌, 兩大經濟體仍將面臨通貨緊縮的威脅, 景氣無法明顯回升, 又預期美國將於年中調升利率, 而且國際油價下跌將衝擊美國的頁岩油廠商生產, 因此將抑制美國的經濟成長幅度 ; 另外, 中國大陸只以維持新常態的經濟成長為目標, 並沒有積極的刺激景氣措施, 在缺乏有利的刺激因素下,104 年全球的經濟成長僅能微幅上揚至 3.00%, 台灣經濟成長動能亦受連帶影響, 行政院主計處對 104 年台灣經濟成長率預測為 3.78%, 僅微幅成長 雖然整體經濟表現未如預期, 經營環境仍多變,103 年本行以 管理 創新 成長 為主軸, 在全體員工齊心協力下, 獲得經濟部頒發中小企業信用保證融資業務之 協助青年築夢創業相挺獎 協助青年創業相挺獎 兩獎項, 亦榮獲遠見雜誌 第十二屆遠見五星服務獎 金融銀行業第三名 在這一年也完成了香港辦事處的設立, 向國際營運跨出了一大步, 並結合新科技發展出業界首創之 SMART BANKING 行動理專, 將可提供客戶更精緻的服務 103 年我們為未來的持續成長打下了紮實的根基 截至 103 年底, 資本適足率為 11.13%, 放款覆蓋率為 1.09%, 逾放覆蓋率為 %, 逾放比為 0.08%, 稅後利益達 億元, 每股稅後盈餘亦達 0.80 元, 雖在國內金融競爭激烈下, 本行亦充份展現卓越營運績效, 惠譽國際信用評等公司亦持續給予本行國內長期信用評等為 A-(twn), 評等展望 穩定 展望 104 年, 外在環境持續變化, 競爭仍劇烈, 但隨著主管機關持續推動金融自由化並加強健全金融機構業務經營, 銀行業的業務發展可望持續加速, 預期 104 年台灣金融市場整體獲利應可樂觀看待 依據上述現況及未來發展, 茲將本行 103 年度營業結果及 104 年度營業計劃概述如下 : 一 103 年度營業結果 ( 一 ) 國內外經濟金融環境 1. 經濟情勢民國 103 年全球及台灣經濟情勢依據中華經濟研究院分析如下 : -4-

7 (1) 全球經濟情勢概述 103 年的全球經濟情勢, 由於已開發經濟體復甦力道小於預期 新興經濟體由過去較快成長的步伐減弱, 加上多個地區出現與地緣政治相關的緊張情勢, 呈現欲振乏力的格局, 整體的成長表現不如預期 同時, 經濟失衡的發展也引發關注, 包括 : 已開發國家的債務問題仍待進一步解決方案 新興經濟體的經濟成長率低於長期趨勢且面臨結構調整挑戰 根據環球透視機構 (Global Insight,GI) 預測,103 年全球經濟成長率為 2.7% 其中, 已開發經濟體成長率為 1.7%, 新興經濟體成長率為 4.2%, 開發中經濟體成長率則為 2.7% (2) 台灣經濟情勢概述台灣經濟在 103 年表現轉佳, 雖然國際經濟仍有波動, 如美 日兩國分別在第一季及第二季遭逢惡劣氣候及消費稅問題影響, 經濟表現略顯顛簸, 但台灣上半年經濟成長率較原先預測為高 在各項經濟數據中, 表現最令人意外的是內需消費, 在就業情況改善 股市回溫及觀光客成長的帶動下, 前三季民間消費成長率分別為 2.52% 2.53% 及 2.43%, 不僅為 101 年以來新高且表現穩定, 另外, 民間投資及出口也在國際經濟及重要電子產品帶動下保持成長 以下為各機構對 103 年台灣 GDP 成長率之預測 : 單位主計處台經院中經院預測日期 104/2/16 103/11/6 103/12/17 GDP 3.74% 3.44% 3.43% 2. 金融情勢根據金管會統計,103 年全體國銀稅前盈餘已達 3, 億元, 不但較 102 年全年 2,576 億元高, 增加幅度更有近 2 成 5, 已連續 5 年獲利創歷史新高 近年來國銀獲利不斷攀高, 主要來自於海外分行及 OBU 獲利躍進,100 年國銀海外分行及 OBU 全年稅前盈餘為 480 億元, 占當年度國銀稅前盈餘 2,000 億元的 24%,101 年為 744 億元, 獲利比重提高至 31%,102 年為 808 億元, 獲利比重推升至 32%;103 年國銀海外分行及 OBU 稅前盈餘向上攀升至 1,194 億元, 獲利比重更達 37% 至於在國銀放款餘額也創下新高,103 年 12 月底已達 24 兆 9,253 億元, 逾放金額呈現持續降低趨勢為 617 億元, 金管會表示, 現階段所有國銀逾期放 -5-

8 款比率皆低於 2%, 且備抵呆帳占逾期放款的覆概率為 %, 風險承受能力已有所提升 金管會於 103 年 12 月 25 日及 26 日舉行兩岸金融監理平台會議, 在銀行交流方面, 達成三項共識, 包括儘速審批兩岸互設據點 建立兩岸金融主管機關定期交流機制 建立兩岸銀行危機處置合作方案 ; 在證券交流方面, 達成降低 QFII 資格門檻, 及降低台資投信擔任 QDII 台股基金投顧的門檻等 ; 在保險交流方面, 達成包括分享保險監理議題及經驗 強化未來兩岸監理人員交流 加強兩岸保險業危機處置合作等 3 項共識 雙方溝通順暢 友善, 並建立相關機制, 對以後爭取更開放的空間立下良好的基礎 同時為促進金融業發展, 金管會持續鬆綁法規及開放業務, 各項金融業務的蓬勃發展, 也為金融業帶來獲利的增加及對人才的需求 在近期重要的發展策略包括了鼓勵金融業亞洲布局 推動 亞太理財中心 推動 金融進口替代 打造數位化金融環境 各項金融政策轉趨積極開放, 預期將可進一步推升國銀獲利動能,104 年台灣金融市場整體獲利可望樂觀看待 ( 二 ) 銀行組織變化情形 103 年 8 月 29 日新設香港辦事處 ( 三 ) 營業計劃及經營策略實施成果 單位 : 新臺幣仟元 項目 年度 103 年度 102 年度 成長率 存款業務 ( 不含同業存款含郵匯局轉存款 ) 179,528, ,935, % 企金放款 73,110,552 67,409, % 消金放款 67,549,787 64,271, % 總放款 140,660, ,681, % 信用卡循環信用 553, ,420 (16.33%) 買入有價證券業務 35,907,684 34,221, % 長期股權投資業務 431, ,624 (5.68%) 信託資產總額 29,304,474 27,594, % 註 : 本表係個體資訊, 各業務量係平均餘額 -6-

9 ( 四 ) 預算執行情形 單位 : 新臺幣仟元 公司名稱 103 年度稅前淨利 103 年度稅前淨利預算數 達成率 日盛銀行 1,266,022 1,201, % 日盛保代 60,149 49, % ( 五 ) 財務收支及獲利能力分析 1. 合併 單位 : 新臺幣仟元 項目 年度 103 年度 102 年度 成長率 利息淨收益 2,336,540 2,094, % 利息以外淨收益 1,647,652 1,909,093 (13.69%) 淨收益合計 3,984,192 4,003,447 (0.48%) 呆帳費用及保證責任準備提存 (190,982) (168,908) (13.07%) 營業費用 2,898,428 2,855, % 稅前淨利 1,276,746 1,317,285 (3.08%) 所得稅 ( 費用 ) 利益 (12,810) 47,214 (127.13%) 本期淨利 1,263,936 1,364,499 (7.37%) 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (26,835) (240,372) 88.84% 本期綜合損益總額 1,237,101 1,124, % 每股盈餘 ( 稅後 )( 元 ) (6.98%) 純益率 ( 稅後 ) 31.72% 34.08% (6.92%) 資產報酬率 ( 稅後 ) 0.60% 0.67% (10.45%) 淨值報酬率 ( 稅後 ) 6.99% 7.86% (11.07%) -7-

10 2. 個體 單位 : 新臺幣仟元 項目 年度 103 年度 102 年度 成長率 利息淨收益 2,336,335 2,094, % 利息以外淨收益 1,576,196 1,843,450 (14.50%) 淨收益合計 3,912,531 3,937,618 (0.64%) 呆帳費用及保證責任準備提存 (190,982) (168,908) (13.07%) 營業費用 2,837,491 2,805, % 稅前淨利 1,266,022 1,300,937 (2.68%) 所得稅 ( 費用 ) 利益 (2,585) 62,801 (104.12%) 本期淨利 1,263,437 1,363,738 (7.35%) 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (26,835) (240,372) 88.84% 本期綜合損益總額 1,236,602 1,123, % 每股盈餘 ( 稅後 )( 元 ) (6.98%) 純益率 ( 稅後 ) 32.29% 34.63% (6.76%) 資產報酬率 ( 稅後 ) 0.60% 0.67% (10.45%) 淨值報酬率 ( 稅後 ) 6.99% 7.85% (10.96%) 二 104 年營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針暨預期營業目標 104 年將以 分眾管理, 創新成長 為策略主軸, 本年度亦擬定六大業務方向 : 1. 累積資產與客戶, 提升獲利能力 2. 從產品和地域分散風險 3. 嚴守定價紀 律, 拉高利差 4. 提高無風險手續費收入 5. 加強深耕客戶 6. 提升服務品質 展望 104 年, 外在環境持續變化, 競爭仍劇烈, 本行將持續追求績效成長, 努 力達成目標 ( 二 ) 重要經營政策 依據本行 分眾管理 創新成長 之策略主軸, 擬訂重要經營政策及業務方向 如下 : 策略 重要經營政策及業務方向 分眾管理創新成長 1. 累積資產與客戶, 提升獲利能力 提升 ROE 調整資產結構提升業務人員生產力提升存量, 厚植動能增加客戶數推出新產品 新業務, 提升獲利動能 -8-

11 產品發展 海外發展 2. 從產品和地域分散風險 降低存放款集中風險 強化資產品質 提升風險管理程序與工具 3. 嚴守定價紀律, 拉高利差 淨利差提升 提升客戶貢獻度 分行及業務人員管理精緻化 增加手續費收入 4. 提高無風險手續費收入 掌握異業合作契機 商機媒合 5. 加強深耕客戶深耕客戶, 提升滲透率 創建使用者導向的電子平台服務 6. 提升服務品質 提供客戶更便捷之工具及產品 提昇客戶滿意度 三 未來發展策略 ( 一 ) 持續調整產品結構, 提升成長動能以改善收益 ( 二 ) 資產運用效率極大化, 以創造公司最大利潤 ( 三 ) 因應人口結構改變, 加強產品設計與推展 ( 四 ) 學習新的經營模式培養目標客群為核心客戶, 以發展新業務 ( 五 ) 聚焦發展中小企業業務, 提升市場議價能力 ( 六 ) 積極佈建海外據點, 增加國際聯貸參與以提升 OBU 及海外收益 ( 七 ) 發展兩岸三地業務, 與中 港同業合作建立兩岸三地資金回流機制以增加金流收益 ( 八 ) 發展電子通路, 整合跨平台交易, 嚴控資訊安全 -9-

12 四 受外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 項目 國內外市場重要政策對金融產業影響 影響 金管會規範本國銀行不動產貸款備抵呆 1. 認列時當期損益降低 帳提列比率於 105 年底前應至少達 2. 未來風險承受力上升 1.5% 房地合一制所得稅改革法案實施 房地合一上路奢侈稅停徵 : 房產合一實 恐影響不動產價格, 應密切觀察及 價課稅制最快 105 年實施 屆時, 不動 注意市場不動產價格波動, 授信政 產特種貨物及勞務稅 ( 奢侈稅 ) 將會同 策亦逐步調整趨於嚴謹, 減少未來 步停徵 可能發生的跌價損失及風險 房貸利率近 2 年未大幅波動, 市場 103 年 12 月央行將連續第 14 季維持重 定價利率及房貸業務量能趨於穩 貼現率 1.875% 不變, 但未來可能出現宣 定, 未來若升息對房市影響極大, 示性升息 應密切注意央行政策及同業動態 業務面 主管機關持續要求信用卡發卡機構辦理 長期循環戶轉換機制之轉換比率, 已訂定 103 年底前 轉換戶數比率 及 轉將使信用卡之循環利息收入短換金額比率 至少一項應達 20% 以上, 少, 而影響部份獲利 而 104 年起之轉換比率目標, 將視 103 年辦理情形再行檢討 金管會對銀行辦理目標可贖回遠期合約 1. 相關業務獲利貢獻可能受影響 (TRF) 業務加強監理 2. 銀行業務得以更健全發展 可提高海外分行於當地之競爭力 金管會強調, 各銀行辦理海外銀行承作海外房貸案件得適用 35% 風險房貸案件仍應審慎評估當地不動權數 產市場情況及借款人還款能力, 妥適控管授信風險 -10-

13 政府規劃自由經濟示範區, 鬆綁鬆綁 OBU 衍生性金融商品客戶門檻及投 OBU 業務,OBU 顧客可投資的商資商品範圍 : 品類型更加多元, 過去不得投資大 1. 放寬 OBU 區分 專業客戶 及 一般陸註冊基金 人民幣計價境外基客戶 之法定資產金額門檻 金 非投資等級海外債及人民幣計 2. 除信用類衍生性金融商品外, 銀行價境外結構型商品等理財商品, 現 OBU 均得辦理 在皆可開放投資 OBU 相關法令的 3.OBU 所提供結構型商品不再限制保本開放, 將能更強化金融業者之競爭比率, 且得連結國外私募基金或跨資產力, 進而滿足顧客的不同需求, 增類別連結 加銀行業獲利商機 短期間基於成本效益考量, 多數證券商可能暫不考慮承做該項業金管會開放證券商擔任外資保管機構, 務, 但若隨外資投資台股需求增 影響銀行信託業務 加, 證券商擔任外資保管機構意願 提高, 將會影響銀行信託部門外資 保管業務之推展 金管會開放證券商的財富管理業務得辦理委託人指定營運範圍或方法的集合管就目前所得資訊多數證券商基於理運用業務, 即未來券商就可以集合各成本效益考量, 暫不考慮承做該項投資人, 進行投資且具有決定權, 影響業務, 但仍需持續觀察 銀行信託業務 政府目前已擬訂第三方支付專法草案, 技術面 未來在立法通過後, 消費者即可透過網預期在眾多競爭業者進入市場路開戶儲值, 進行網路購物及參與線上後, 將會影響部份網路購物平臺之遊戲, 而有意成為第三方支付之業者, 信用卡交易比重 屆時僅需具備新臺幣 3 億元之資本額即 可設立公司 金融機構發展行動支付服務, 現況 :( 一 ) 在兼顧健全經營 資訊安全及消費手機信用卡 : 經由 TSM 及利用空中傳輸者權益保護下, 發展行動支付服技術取代實體卡片, 已有 12 家金融機構務, 提供民眾更便捷的金融服務, -11-

14 發行手機信用卡 ( 二 ) 行動 X 卡 : 已有 1 但銀行間競爭更快速, 更激烈 家金融機構辦理 ( 三 ) 行動刷卡機 (Mobile POS): 已有 5 家金融機構提供 ( 四 ) QR Code(Quick response code): 已有 19 家金融機構開辦該項業務 各銀行積極發展行動服務平台的因客戶消費行為改變, 使用自動化通路整合, 符合客群差異化經營及商品比例成長快速, 對金融服務要求提高 需求, 來吸引年輕族群 巴塞爾銀行監理委員會 (BCBS)102 年確定流動性覆蓋比率之計算方式, 並建議各國自 104 年起逐步導入實施 金管會 管理面 及中央銀行與相關單位共同成立專案小 1. 資金使用規範增加 組, 已參據研訂實施標準及計算方法說 2. 但風險承受力亦上升 明草案, 法定最低標準 : 與國際規範同步, 銀行於 104 年之流動性覆蓋比率不得低於 60%, 逐年提高 10 個百分點, 自 108 年起不得低於 100% 開放本國銀行國內營業單位與海外分行預期將有助於本國銀行進一步有相互協助辦理對保作業, 鑑於跨境金融效掌握企業整體資金流向, 提升海服務易衍生消費者糾紛與跨國洗錢風外獲利能力, 對臺商而言, 也能深險, 金管會於本項政策開放之同時, 已化經營管理階層人士取得本國銀要求本國銀行應作好相關風險控管機行提供之金融服務, 進而有效靈活制 調度資金, 以利拓展海外市場 財政健全方案將金融營業稅率由 2% 提銀行業獲利下滑 高到 5% 1. 對外相關規定鬆綁, 投資機會增加 政策面政府推動金融業打 亞洲盃 之政策 2. 進入新市場參與商機之機會增 加 3. 國銀競爭亦跨至海外 -12-

15 董事長 總經理 13

16 -14- 貳 銀行簡介

17 一 設立日期 ( 一 ) 設立登記日期 : 民國 81 年 3 月 26 日 ( 二 ) 開業日期 : 民國 81 年 4 月 9 日 二 銀行沿革 ( 一 ) 民國 79 年財政部公布商業銀行設立標準後, 發起人等乃結合志同道合之士共同發起設立本行, 並取名為 寶島商業銀行 民國 80 年 8 月獲財政部許可設立, 民國 81 年 4 月 9 日正式開業, 成為第一批獲准開辦的新銀行之一 為使資本大眾化, 經營成果分享社會大眾, 於民國 85 年 12 月 12 日股票正式上櫃掛牌買賣 為業務發展需要及提升銀行形象, 於民國九十年股東常會決議更名為 日盛國際商業銀行股份有限公司, 簡稱 日盛銀行, 並自民國 90 年 12 月 1 日起正式更名 為提高經濟規模, 發揮綜合經營效益, 於民國 90 年股東臨時會決議通過與 日盛證券股份有限公司 以股份轉換方式共同新設 日盛金融控股股份有限公司 本行自開行以來, 秉持 誠信 創新 服務 的經營理念, 及穩健經營 主動積極 忠實負責 效率追求之工作精神, 兢兢業業地辛勤耕耘, 以期厚實本行經營實力 為提供客戶最佳的服務, 除傳統的銀行業務外, 適時掌握景氣狀況及市場需求, 重視新產品研發的創新策略, 並採以顧客為導向的行銷策略, 以期於穩健經營中, 締造佳績 以民國 91 年 2 月 5 日為股份轉換基準日, 日盛金控股票正式掛牌上市 至今, 本行成立已邁入 23 年, 截至 103 年 12 月 31 日員工人數達 1,478 人 在組織上, 於董事會下設立稽核處及風險管理處, 總行設有總經理室 信用卡事業處 業務處 徵信處 作業處 授信管理處 債權管理處 財務投資處 信託處 營業推展處 資訊處 會計處 行政處 電子商務處 法令遵循暨法務處 營業部及分行, 提供客戶全方位理財服務 -15-

18 ( 二 ) 重要大事紀要 : 民國 91 年 12 月 20 日 - 概括承受新營信用合作社, 取得七家分社 民國 94 年 08 月 06 日 - 概括承受台灣土地開發信託投資股份有限公司信託部, 取得十二家分行據點 民國 95 年 08 月 25 日 - 為強化財務結構及提高資本適足率, 本行辦理現金增資 120 億元 民國 95 年 12 月 18 日 - 台灣金融研訓院接受金管會委託, 舉辦 銀行消費者保護工作成效評鑑, 本行被選為十三家優良銀行之一 民國 97 年 01 月 15 日 - 96 年台灣地區網路銀行及網路 ATM 使用行為研究中, 日盛網銀整體滿意度及操作便利性滿意度名列前三名 民國 97 年 04 月 18 日 - 安平分行開業成為本行第四十家分行 民國 97 年 11 月 14 日 - 取得惠譽國際信用評等公司評等報告, 長 短期債務信用評等等級分別為 BBB+(tw) 與 F2(tw), 長期信用評等展望為 負向 民國 98 年 04 月 23 日 - 惠譽國際信用評等公司將本行評等展望由 負向 調整為 穩定 民國 98 年 07 月 15 日 - 正式廢除事業群制實施分行制, 並裁撤 個金授信處 成立 徵信處, 裁撤 資產管理處 及 資金管理處, 業務分別併入 債權管理處 及 財務投資處, 另將 法金作業處 新增消金授信作業相關職掌, 並更名為 授信作業處 民國 98 年 10 月 08 日 - 成立營業推展處, 主要係為推展企金客戶營業活動商機媒合與專案融資 ( 含聯貸主辦 ) 之業務 民國 98 年 12 月 04 日 - 進行第二階段實施分行制組織改造, 成立 作業處, 並裁撤 授信作業處, 將現行授信作業處 個人理財處分行管理部及資訊處重大專案部業務分析組, 合併為 作業處 成立 業務處, 並裁撤 消金事業處 企金事業處 及 個人理財處, 其業務調整後併入 業務處 民國 99 年 09 月 10 日 - 新店分行開業, 總計分行數達四十一家 -16-

19 民國 99 年 11 月 08 日 - 本行榮獲遠見雜誌 99 年服務業大調查, 金融銀行業第三名 民國 99 年 10 月 21 日 - 爲提升法令遵循, 於總經理轄下設置 法令遵循處 民國 100 年 01 月 17 日 - 惠譽國際信用評等公司將本行國內長期評等由 BBB+(twn) 調升至 A-(twn) 民國 100 年 10 月 09 日 - 本行榮獲遠見雜誌 100 年服務業大調查, 金融銀行業排名第五名是唯二連續二年獲得前五名的銀行 民國 101 年 01 月 10 日 - 惠譽國際信用評等公司給予本行國內長期評等為 A-(twn), 評等展望為 穩定 民國 101 年 04 月 27 日 - 土城分行開業, 總計分行數達四十二家 民國 101 年 05 月 30 日 - 南港分行開業, 總計分行數達四十三家 民國 101 年 10 月 25 日 - 原行政處轄下所屬之法務部門提升為法務處 民國 101 年 11 月 17 日 - 獲頒 2012 年 國際專案管理標竿企業獎暨 PMI 台灣專案管理最佳實務競賽獎 民國 102 年 01 月 09 日 - 惠譽國際信用評等公司持續給予本行國內長期評等為 A-(twn), 評等展望為 穩定 民國 102 年 03 月 01 日 - 加入財金公司 SWIFT 公司 境內美元匯款 結算平台,9 月 30 日再加入 境外人民幣結算平台 民國 102 年 03 月 27 日 - 獲金融監督管理委員會頒發 辦理中小企業放款均衡區域發展特別獎 民國 102 年 07 月 05 日 - 蘆洲分行開業, 總計分行數達四十四家 民國 102 年 08 月 22 日 - 獲金融監督管理委員會核准適用 加強本國銀行授信風險管理優惠措施, 本行取得九項優惠措施 民國 102 年 11 月 29 日 - 與南洋商業銀行 南洋商業銀行 ( 中國 ) 簽署三方金融業務合作備忘錄 民國 102 年 12 月 24 日 - 獲金融監督管理委員會核准設立香港代表人辦事處 民國 103 年 01 月 16 日 - 獲中央銀行外匯局核准辦理 未達等值新臺幣 50 萬元網路銀行外匯業務, 增加辦理預約交易 民國 103 年 08 月 29 日 - 新設香港辦事處民國 103 年 09 月 17 日 - 配合信保基金勠力辦理專案融資業務並獲經濟部頒發 2014 年中小企業信用保證融資業務 - 協助青年 -17-

20 築夢創業相挺獎 2014 年中小企業信用保證融資業務 - 協助青年創業相挺獎 民國 103 年 11 月 04 日 - 由遠見雜誌舉辦 2014 遠見服務業大調查, 日盛銀行名列遠見五星服務獎金融銀行業第 3 名 民國 103 年 12 月 31 日 - 與重慶易極付科技有限公司正式簽署業務合作備忘錄 ( 三 ) 最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購 轉投資關係企業 重整 之情形 : 無 ( 四 ) 最近年度及截至年報刊印日止之董事 監察人或持股超過百分之十之大股東 股權之大量移轉或更換 : 無 ( 五 ) 最近年度及截至年報刊印日止經營權之改變及其他足以影響股東權益之重要 事項與其對公司之影響 : 無 -18-

21 -19- 參 公司治理報告

22 一 組織系統 ( 一 ) 銀行組織結構 ( 資料日期 : ) 電子商務處 行政處 法務處 資訊處 會計處 財務投資處 信用卡事業處 信託處 營業推展處 股 董 董 總 營業部 東 事 事 經 業務處 徵信處 會 會 長 理 作業處 授信管理處 債權管理處 薪資報酬委員 審計委員 稽 核 處 風險管理 總經理室 各分行 會 會 處 -20-

23 ( 二 ) 公司組織結構及主要部門職掌 1. 股東大會為本行之最高權力機構, 依序下設董事會 董事長 總經理等 2. 董事會下設稽核處及風險管理處, 掌理本行稽核 風險控管之工作, 定期向董事會報告 3. 本行設總經理一人, 副總經理若干人, 輔助總經理處理行務, 總經理因故不能執行職務時, 由董事長於副總經理中指定一人代理之 4. 總行設下列各單位, 受總經理指揮監督 分掌事務 : 總經理室 信用卡事業處 業務處 徵信處 作業處 授信管理處 債權管理處 財務投資處 信託處 營業推展處 資訊處 會計處 行政處 電子商務處 法務處 營業部及分行 各單位職掌如下 : 單位總經理室信用卡事業處業務處徵信處作業處授信管理處債權管理處財務投資處信託處營業推展處資訊處 職掌負責公司策略規劃及營運績效管理等事務之辦理 掌理信用卡業務之營運 規劃 信用卡風險控管及全行客戶服務等相關事項 掌理本行企業金融 消費金融 財富管理和存匯業務之規劃及協助執行與管理, 維護本行資產品質 營收與利潤之提升 掌理授信案之徵信 全行不動產之鑑估調查作業及相關規則之釐訂等 掌理存匯及授信作業之規劃 執行與管理, 暨系統作業之規劃 分析與問管服務 掌理授信管理業務之風險管控 授信案件貸放管理及相關規則之釐訂等 掌理本行逾期放款 催收款及呆帳案件之規劃 統計分析 催理 督導及管理 掌理全行長短期投資事宜, 並因應客戶需求, 提供相關種類金融產品以利客戶規避風險 掌理本行依信託業法第十六 十七條等項下經主管機關核准辦理業務之規劃 推行與管理 掌理企業客戶商機媒合暨財務顧問之策劃 研發 推展等事宜 掌理電腦化作業之規劃 推行管理 -21-

24 會計處行政處電子商務處法務處營業部及分行 掌理會計事務 掌理文書 物品採購 財產管理 廣告宣傳設計 人事任免 升遷考核 訓練培育 輪調 休假 褔利與待遇等事務 掌理本行電子金融業務之企劃 推展與管理等事宜 掌管各項法律事務及法令遵循事宜 掌理存款 出納 匯兌 會計 代理收付 財富管理及授信等業務 -22-

25 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機關主管資料 ( 一 )1. 董事及監察人資料 ( 一 ) 職稱 ( 註一 ) 董事長 獨立董事 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 中華民國 姓名 日盛金融控股股份有限公司 代表人 : 黃錦瑭 日盛金融控股股份有限公司 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註二 ) 三年 三年 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數 持股比率 1,579,888, % 1,579,888, % 無無無無 無無無無無無無無 1,579,888, % 1,579,888, % 無無無無 1. 國立台灣大學法律系學士 2. 國立中山大學碩士 3. 大眾綜合證券股份有限公司總經理 副董事長 4. 國票綜合證券股份有限公司總經理 董事長 5. 大眾商業銀行總經理 6. 京城商業銀行總經理 1. 東吳大學法學碩士 2. 旭耀會計師事務所合夥會計師 3. 公道法律事務所律師 4. 致遠 ( 安永 ) 會計師事務所執業會計師 5. 安成聯合會計師事務所主任會計師 中華民國 代表人 : 無無無無無無無無林志忠 獨立董事 中華民國 中華民國 日盛金融控股股份有限公司 代表人 : 葉銘功 三年 ,579,888, % 1,579,888, % 無無無無 無無無無無無無無 1. 東吳大學法律碩士 2. 太一法律事務所 3. 安成法律事務所 目前兼任本行及其他公司之職務 1. 日盛金融控股股份有限公司董事長 2. 日盛證券股份有限公司董事 3. 永利國際開發股份有限公司董事 4. 日盛創業投資股份有限公司董事 1. 日盛金融控股股份有限公司獨立董事 2. 日盛證券股份有限公司獨立董事 3. 乙盛精密工業股份有限公司獨立董事 4. 安成法律事務所主持律師 5. 源思科技股份有限公司監察人 6. 開曼東凌股份有限公司獨立董事 7. 廣昌資產管理股份有限公司監察人 8. 安成聯合會計師事務所主任會計師 9 景禾健康事業股份有限公司監察人 1. 日盛金融控股股份有限公司獨立董事 2. 日盛證券股份有限公司獨立董事 3. 安成法律事務所合夥律師 4. 安永資產管理股份有限公司 監察人 104 年 2 月 25 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 無無無 無無無 無無無 -23-

26 獨立 董事 董事 董事 董事 中華民國 英國 中華民國 美國 中華民國 美國 中華民國 中華民國 日盛金融控股股份有限公司 代表人 : 鄧澤霖 日盛金融控股股份有限公司 代表人 : 唐承健 James C. Tang 日盛金融控股股份有限公司 代表人 : 黃旭新 日盛金融控股股份有限公司 代表人 : 林佳慶 三年 三年 三年 三年 ,579,888, % 1,579,888, % 無無無無 無無無無無無無無 1,579,888, % 1,579,888, % 無無無無 無無無無無無無無 1,579,888, % 1,579,888, % 無無無無 無無無無無無無無 1,579,888, % 1,579,888, % 無無無無 無無無無無無無無 1.Hong Kong Polytechnic University 2.Sunbase International (Holdings) Limited Group Vice President and Group Financial Controller 3.Tati Group (China division of Lippo Group) Chief Accountant 4.Coopers & Lybrand (now PwC) Audit Trainee to Audit Manager 1. 聖約翰大學法學院法學博士 2. 哥倫比亞大學商學院企業管理碩士 3. 新生銀行部長 4. 美林集團經理 5. 美國執業律師 1. 美國芝加哥大學國際工商管理碩士 2.Ernst&Young 會計師 3. 洛杉磯富裔銀行聯合創辦人及董事局董事 4. 日盛國際商業銀行股份有限公司獨立董事 5. 日盛證券股份有限公司獨立董事 6. 恆富控股有限公司 ( 香港 ) 董事 1. 中興大學地政系 2. 淡江大學國際商學碩士 3. 荷蘭商星際資產管理股份 有限公司資深副總經理 1. 日盛證券股份有限公司獨立董事 2. 恆富控股有限公司 ( 香港 ) 執行董事 無無無 1. 日盛金融控股股份有限公司 副董事長 2. 日盛證券股份有限公司董事 長 3. 新生銀行部長 無 無 無 1. 日盛金融控股股份有限公司董事 2. 日盛證券股份有限公司董事 3. 日盛人身保險代理人股份有限公司董事長 4. 日盛期貨股份有限公司董事 5. 日盛創業投資股份有限公司董事 無無無 1. 日盛金融控股股份有限公司副總經理 2. 日盛國際商業銀行股份有限公司副總經理 3. 日盛證券股份有限公司董事 4. 日盛人身保險代理人股份有限公司董事 5. 日盛國際產物保險代理人股份有限公司監察人 6. 志貿企業有限公司董事 7. 旭富資產管理股份有限公司董事 8. 日盛創業投資股份有限公司董事 無無無 -24-

27 中華民國董事 日盛金融 控股股份 1,579,888, % 1,579,888, % 無 無 無 無 有限公司 三年 中華民國 代表人 : 無無無無無無無無蘇立德 董事 中華民國 加拿大 日盛金融 控股股份 有限公司 三年 代表人 : 黃啟運 1,579,888, % 1,579,888, % 無無無無 無無無無無無無無 中華民國 日盛金融 控股股份 1,579,888, % 1,579,888, % 無 無 無 無 有限公司 董事 中華人民共和國香港特別行政區 代表人 : 謝志偉 三年 無無無無無無無無 中華民國董事 日盛金融 控股股份 1,579,888, % 1,579,888, % 無 無 無 無 有限公司 三年 中華民國 代表人 : 無無無無無無無無楊智光 註一 : 本公司第八屆董事會於 103 年 7 月 2 日全面改派, 選任日期為法人代表人本屆就任日期 註二 : 初次選任日期為董事個人或代表人初次就任日期 1. 台灣大學資訊管理學系 2. 荷蘭商星際資產管理股份有限公司副總經理 3. 日盛證券投資顧問股份有限公司監察人 1.Simon Fraser University 2.TD Bank/TD Trust 財務顧問 1. 香港大學社會科學院學士 2.AGCA CPA Limited 香港分支機構正立會計師事務所董事 3. 山東金創股份有限公司財務總監兼公司秘書 4. 山西三源煤業有限公司財務總監兼公司秘書 1.MBA of Azusa Pacific University 2.Nickent Golf. Inc General Manager and Senior Director of Operation and Finance 3.Jack Tam Accountancy Corporation Senior Accountant 1. 日盛證券股份有限公司副總經理 2. 日盛證券股份有限公司董事 3. 日盛期貨股份有限公司監察人 4. 日盛創業投資股份有限公司董事長 5. 旭富資產管理股份有限公司董事長 1. 日盛金融控股股份有限公司董事 2. 日盛證券股份有限公司董事 3. 香港商 CPAITAL TARGET LIMITED 副總經理 1. 日盛金融控股股份有限公司董事 2. 日盛證券股份有限公司董事 3. 中國信息科技發展有限公司財務總監兼公司秘書 4. 中國信息科技發展有限公司執行董事 5. 融創中國控股有限公司獨立非執行董事 1. 日盛金融控股股份有限公司董事 2. 日盛證券股份有限公司董事 3. 日盛國際產物保險代理人股份有限公司董事長 4. 日盛期貨股份有限公司董事長 5. 日盛創業投資股份有限公司董事 6. 香港商 CAPITAL TARGET LIMITED 董事 無無無 無無無 無無無 無無無 -25-

28 . 2. 表一 : 法人股東之主要股東 103 年 8 月 17 日 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 含普通股及特別股 )( 註 2) 持股比例 荷蘭商 SIPF B.V % 香港商 CAPITAL TARGET LIMITED 24.08% 富邦人壽保險股份有限公司 4.32% 渣打商銀受託保管凱基證券亞洲有限公司專戶 3.91% 日盛金融控股股份有限公司 遠雄人壽保險事業股份有限公司 2.54% 匯豐託管元大寶來證券 ( 香港 )- 寶來香港 2.51% 花旗 ( 台灣 ) 託管群益香港客戶有限公司投資專戶 2.35% 大通託管挪威中央銀行投資專戶 0.88% 日盛國際商業銀行受託信託財產專戶 0.55% 元富證券股份有限公司 0.44% 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表二 註 3: 資料來源 : 臺灣集中保管結算所提供截至 103 年 8 月 17 日除權基準日時之股東名冊為準 -26-

29 3. 表二 : 主要股東為法人者其主要股東 103 年 8 月 17 日 法人名稱 ( 註 1) 法人之主要股東 ( 註 2) 持股比例 荷蘭商 SIPF B.V. Shinsei Bank Limited Shinsei Trust&Banking Co.,Ltd. SIPF B.V. is owned 100%, directly and indirectly, by Shinsei Bank. 香港商 CAPITAL TARGET LIMITED Best Fortune Investments Limited 100% 富邦人壽保險股份有限公司富邦金融控股股份有限公司 100% 渣打商銀受託保管凱基證券亞洲有限公司專戶非公司組織 ( 不適用 ) - 信宇投資股份有限公司 18.85% 遠東建設事業股份有限公司 12.38% 遠見投資股份有限公司 8.84% 趙藤雄 8.42% 遠雄人壽保險事業股份有限公司 瑞奇國際投資股份有限公司 6.80% 哈佛國際投資股份有限公司 6.66% 遠雄國際投資股份有限公司 6.38% 葉鈞耀 5.91% 趙玉女 5.73% 東源營造工程股份有限公司 5.59% 匯豐託管元大寶來證券 ( 香港 )- 寶來香港非公司組織 ( 不適用 ) - 花旗 ( 台灣 ) 託管群益香港客戶有限公司投資專戶非公司組織 ( 不適用 ) - 大通託管挪威中央銀行投資專戶非公司組織 ( 不適用 )

30 日盛國際商業銀行受託信託財產專戶非公司組織 ( 不適用 ) - 新光金融控股股份有限公司 31.43% 彰化商業銀行股份有限公司 3.84% 富邦人壽保險股份有限公司 3.67% 中國人壽保險股份有限公司 2.81% 元富證券股份有限公司 丁元投資股份有限公司 2.31% 佳和實業股份有限公司 1.69% 富邦產物保險股份有限公司 1.47% 花旗台灣託管次元新興市場 1.06% 隨意投資有限公司 0.98% 大台北區瓦斯股份有限公司 0.96% 註 1: 如上表一主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其比例 -28-

31 4. 董事及監察人資料 ( 二 ) 條件 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 符合獨立性情形 ( 註 2) 姓名 ( 註 1) 商務 法法官 檢察官 商務 法務 財務 律師 會計師或務 財會計或銀行其他與銀行業務 會計業務所須相務所需之國家或銀行業關科系之公考試及格領有務所須之私立大專院證書之專門職工作經驗校講師以上業及技術人員 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 黃錦瑭 0 林志忠 3 葉銘功 1 鄧澤霖 1 唐承健 James C.Tang 0 黃旭新 0 林佳慶 0 蘇立德 0 楊智光 0 謝志偉 0 黃啟運 0 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 非為銀行或其關係企業之受僱人 非銀行之關係企業之董事 監察人 ( 但如為銀行之母公司 銀行直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有銀行已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 非直接持有銀行已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 非與銀行有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 非為銀行或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 未有公司法第 30 條各款情事之一 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 -29-

32 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管 103 年 12 月 31 日 職稱 ( 註 1) 國籍 姓名 選 ( 就 ) 任 日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未 成年子女 持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 總經理中華民國王芝芳 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 台灣大學財金研究所碩士 目前兼任其他公司之職務 1. 日盛金控總經理 2. 日盛嘉富資本董事 3. 日盛嘉富證券國際董事 4. 日嘉投資諮詢董事 5. 日盛創投董事 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無 副總經理 中華民國涂明松 台灣大學商研所碩士 無 無 無 無 協理 中華民國李依潔 淡江大學管理科學研究所碩士 無 無 無 無 執行副總經理中華民國張文正 淡江大學銀行系 無 無 無 無 1. 日盛證券董事 2. 日盛保代董事 副總經理 中華民國林佳慶 淡江大學國際商學研 3. 日盛產代監察人究所碩士 4. 日盛金控副總經理 5. 日盛銀行董事 6. 日盛創投董事 無 無 無 資深協理 中華民國高秀嘉 政治大學經營管理研究所碩士 無 無 無 無 資深經理 中華民國何英敏 淡江大學統計系 無 無 無 無 1. 日盛金控副總經理 2. 日盛投顧監察人 副總經理中華民國林哲立 海洋大學法律研究所碩士 3. 日盛期貨監察人 4. 日盛保代監察人 5. 日盛產代董事 6. 日嘉投資諮詢監察人 7. 日盛創投監察人 無無無 經理 中華民國陳德惠 東吳大學經濟研究所碩士 無 無 無 無 資深協理 中華民國林昌亮 天津南開大學國經研究所博士 無 無 無 無 1. 日盛保代資深協理 資深協理 中華民國毛念劬 東吳大學會計研究所 2. 日盛產代資深協理碩士 3. 日盛保代董事 4. 日盛產代董事 無 無 無 協理 中華民國呂瑞蘭 台灣科技大學工管系 無 無 無 無 副總經理 中華民國林仲正 中興大學地政系 無 無 無 無 副總經理 中華民國周定強 中原大學會計系 無 無 無 無 協理 中華民國陳國恭 萬能工商專校企管科 無 無 無 無 協理 中華民國仇新鑄 文化大學會計系 無 無 無 無 資深協理 中華民國林道孝 中正理工學院電子工日盛金控資深協理程系 無 無 無 資深協理 中華民國顏建華 加拿大皇家大學企業日盛金控資深協理管理研究所碩士 無 無 無 協理 中華民國龍桃明 輔仁大學資訊管理研究所碩士 日盛金控協理 無 無 無 協理 中華民國黃孝熙 台灣科技大學管理研究所碩士 無 無 無 無 -30-

33 配偶 未具配偶或二利用他人名持有股份成年子女親等以內關職稱選 ( 就 ) 任義持有股份主要經 ( 學 ) 歷國籍姓名持有股份目前兼任其他公司之職務係之經理人 ( 註 1) 日期 ( 註 2) 股數 持股持股持股股數股數比率比率比率 職稱姓名關係 專案協理 中華民國張守賢 台北商專電子計算機日盛金控專案協理科 無 無 無 資深經理 中華民國張文源 淡江大學財務金融系 無 無 無 無 資深協理 中華民國宋祥鳳 輔仁大學法律系 無 無 無 無 總稽核 中華民國武道君 醒吾商專銀保科 無 無 無 無 資深專案經理中華民國林志安 政治大學經營管理碩士學程高階經營班 無 無 無 無 資深經理 中華民國湯立治 銘傳大學高階經理學程碩士 無 無 無 無 資深協理 中華民國曾炳文 中興大學經濟系 無 無 無 無 協理 中華民國高光寬 台北商專銀保科 無 無 無 無 協理 中華民國蔡佩臻 加拿大康爾迪亞大學財經系 無 無 無 無 資深經理 中華民國蕭譯呈 淡水工商專校財稅科 無 無 無 無 協理 中華民國馬建輝 東海大學法律系 無 無 無 無 經理 中華民國林立綱 中山大學財務管理所碩士 無 無 無 無 協理 中華民國莫振華 逢甲大學合作經濟系 無 無 無 無 資深經理 中華民國林姮妤 淡江大學企業管理所碩士 無 無 無 無 協理 中華民國姚智 輔仁大學管理學研究所 無 無 無 無 協理 中華民國林佩璨 中興大學統計系 無 無 無 無 協理 中華民國鄭緣銘 淡江大學銀行系 無 無 無 無 協理 中華民國羅慶陽 台灣科技大學工管系 無 無 無 無 協理 中華民國周瑞明 協理 中華民國陳寶清 協理 中華民國李明玉 卓克索 (Drexel) MBA 碩士 無 無 無 無 長榮大學經營管理研究所碩士 無 無 無 無 致理技術學院財務金融系 無 無 無 無 協理 中華民國邱金憲 逢甲大學國貿系 無 無 無 無 協理 中華民國陳志賢 朝陽科技大學財金研究所碩士 無 無 無 無 資深經理 中華民國莊健仁 淡水工商管理專校企管科 無 無 無 無 資深經理 中華民國郭乃文 逢甲大學銀行系 無 無 無 無 資深經理 中華民國李清山 東海大學企管系 無 無 無 無 資深經理 中華民國陳俊旭 淡江大學大眾傳播系 無 無 無 無 資深經理 中華民國劉紋岑 資深經理 中華民國林金典 資深經理 中華民國鄭聰敏 大同商專電子資料處理科 無 無 無 無 中山大學管理學院高階經營碩士學程碩士 無 無 無 無 淡江大學國際貿易學系研究所碩士 無 無 無 無 資深經理中華民國胡慧玲 政治大學財稅學系無無無無 -31-

34 配偶 未具配偶或二利用他人名持有股份成年子女親等以內關職稱選 ( 就 ) 任義持有股份主要經 ( 學 ) 歷國籍姓名持有股份目前兼任其他公司之職務係之經理人 ( 註 1) 日期 ( 註 2) 股數 持股持股持股股數股數比率比率比率 職稱姓名關係 資深經理 中華民國林莉雯 東吳大學企管系 無 無 無 無 資深經理 中華民國黃隆憲 高雄第一科技大學財務管理研究所碩士 無 無 無 無 資深經理 中華民國陳志男 實踐大學國際企業管理系 無 無 無 無 資深經理 中華民國尹志仁 中國文化大學經濟系 無 無 無 無 資深經理 中華民國郭育麟 中原大學化學系 無 無 無 無 UNIVERSITG OF 資深經理 中華民國林雅瑩 NORTH ALABAMA MBA 碩 無 無 無 無 士 資深經理 中華民國劉信成 嘉義大學 ( 專科部 ) 農經科 無 無 無 無 資深經理 中華民國羅明道 輔仁大學法律系 無 無 無 無 經理 中華民國謝良得 龍華科技大學財務金融系 無 無 無 無 經理 中華民國葉國平 文化大學財務金融系 無 無 無 無 經理 中華民國李婉慈 東吳大學會計系 無 無 無 無 經理 中華民國蔡同欽 文化大學經濟系 無 無 無 無 經理 中華民國潘雅惠 東華大學企業管理學系碩士 無 無 無 無 經理 中華民國劉國順 逢甲大學經濟系 無 無 無 無 經理 中華民國賴聰明 台中技術學院應用商學系 無 無 無 無 經理 中華民國劉誼賢 淡江大學企業管理所碩士 無 無 無 無 經理 中華民國王婉儀 元智大學管理學院研究所碩士 無 無 無 無 經理 中華民國姜雯文 台北商專國貿科 無 無 無 無 經理 中華民國洪敏男 逢甲大學會計系 無 無 無 無 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予 揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 -32-

35 ( 三 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 (1-1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ): 不適用 (1-2) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ): 103 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新臺幣元 職稱姓名 本行 報酬 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) 本行 董事酬金 A B C 及 財務報告內所有公司 盈餘分配之酬勞 (C) ( 擬議數 ) 本行 財務報告內所有公司 業務執行費用 (D) 本行 財務報告內所有公司 D 等四項總額 占稅後純益 之比例 (%) 本行 財務報告內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本行 財務報告內所有公司 退職退休金 (F) 本行 財務報告內所有公司 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等 現金紅利金額 盈餘分配員工紅利 (G) ( 擬議數 ) 本行 股票紅利金額 財務報告內所有公司 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 本行 財務報告內所有公司 取得限制員工權利新股數額 本行 財務報告內所有公司 七項總額占稅後純益之比例 (%) 本行 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 董事長黃錦瑭 董事楊智光 董事唐承健 董事林佳慶 董事蘇立德 董事黃啟運 5,266,668 12,100, ,316,407 6,336, ,482,000 5,482, , ,000 7, , 無 董事謝志偉 董事黃旭新 獨立董事林志忠 獨立董事葉銘功 獨立董事鄧澤霖 註 1: 本行司機支領報酬共計 1,536,189 元 註 2: 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 註 3: 退職退休金均屬費用化之提列或提撥數 -33-

36 酬金級距表 董事姓名 103 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新臺幣元 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 給付本行各個董事酬金級距財務報告內本行本行財務報告內所有公司 J 所有公司 I 楊智光 唐承健 林佳 楊智光 唐承健 林 楊智光 唐承健 蘇立 楊智光 唐承健 蘇立 低於 2,000,000 元 慶 蘇立德 黃啟運 佳慶 蘇立德 黃啟德 黃啟運 謝志偉 黃德 黃啟運 謝志偉 謝志偉 黃旭新 林志運 謝志偉 林志旭新 林志忠 葉銘功 林志忠 葉銘功 鄧澤 忠 葉銘功 鄧澤霖 忠 葉銘功 鄧澤霖 鄧澤霖 霖 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 黃錦瑭 黃錦瑭 黃錦瑭 黃錦瑭 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 黃旭新 林佳慶 林佳慶 黃旭新 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -34-

37 2. 監察人之酬金 (2-1) 監察人之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ): 不適用 (2-2) 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ): 無 3. 總經理及副總經理之酬金 (3-1) 總經理及副總經理之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ): 不適用 (3-2) 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ): 職稱姓名 總經理王芝芳 本行 薪資 (A) 退職退休金 (B) 財務報告內所有公司 本行 財務報告內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 本行 財務報告內所有公司 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 擬議數 ) 現金紅利金額 本行 股票紅利金額 財務報告內所有公司 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本行 103 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新臺幣元 財務報告內所有公司 取得員工認股權憑證數額 本行 財務報告內所有公司 取得限制員工權利新股數額 本行 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 執行副總經理張文正 副總經理林仲正 副總經理林佳慶 副總經理涂明松 26,593,732 26,593, , ,324 10,844,888 10,856,888 58, , 無 副總經理林哲立 副總經理周定強 總稽核武道君 註 1: 本行司機支領報酬共計 694,259 元 註 2: 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 註 3: 退職退休金均屬費用化之提列或提撥數 -35-

38 酬金級距表 103 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新臺幣元 給付本行各個總經理及副總經理酬金級距總計 8 8 總經理及副總經理姓名 本行 財務報告內所有公司 E 低於 2,000,000 元 周定強 周定強 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 林仲正 涂明松 林哲立 武道君 林仲正 涂明松 林哲立 武道君 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 王芝芳 張文正 林佳慶 王芝芳 張文正 林佳慶 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -36-

39 理4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 人協理 羅慶陽 總經理 王芝芳 執行副總經理張文正 總稽核 武道君 副總經理 林仲正 副總經理 周定強 副總經理 林哲立 副總經理 林佳慶 副總經理 涂明松 資深協理 林道孝 資深協理 曾炳文 資深協理 高秀嘉 資深協理 毛念劬 資深協理 林昌亮 資深協理 顏建華 資深協理 宋祥鳳 協理 仇新鑄 協理 高光寬 協理 邱金憲 協理 黃孝熙 協理 林佩璨 協理 莫振華 協理 鄭緣銘 協理 呂瑞蘭 協理 陳國恭 協理 龍桃明 協理 李依潔 協理 姚智 協理 陳志賢 協理 李明玉 協理 蔡佩臻 姓名 股票紅利金額 ( 擬議數 ) 現金紅利金額 ( 擬議數 ) 103 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新臺幣元 總計 ( 擬議數 ) 總額占稅後純益之比例 (%) ( 擬議數 ) 經0 505, ,

40 理職稱 姓名 股票紅利金額 ( 擬議數 ) 現金紅利金額 ( 擬議數 ) 總額占稅後純總計益之比例 (%) ( 擬議數 ) 人經理 姜雯文 協理 馬建輝 協理 陳寶清 協理 周瑞明 專案協理 張守賢 資深經理 林雅瑩 資深經理 劉信成 資深經理 羅明道 資深經理 郭乃文 資深經理 尹志仁 資深經理 劉紋岑 資深經理 何英敏 資深經理 林姮妤 資深經理 莊健仁 資深經理 鄭聰敏 資深經理 林莉雯 資深經理 張文源 資深經理 黃隆憲 資深經理 陳志男 資深經理 蕭譯呈 資深經理 李清山 資深經理 陳俊旭 資深經理 湯立治 資深經理 林金典 資深經理 胡慧玲 資深經理 郭育麟 資深專案經理林志安 經理 王婉儀 經理 謝良得 經理 李婉慈 經理 潘雅惠 經理 劉誼賢 ( 同前頁 ) ( 擬議數 ) 經-38-

41 經理經理經理經理經理經理經理 賴聰明陳德惠劉國順洪敏男葉國平林立綱蔡同欽 ( 同前頁 ) 8. 前十大取得員工紅利人士之姓名 職位及前十大分紅總數項目 : 本行員工紅利發放政策採平均發放予每一符合資格員工, 任職完整年度員工約 領取 7,299 元, 總發放金額為 8,673,015 元 ( 四 ) 分別比較說明本行及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本行董事 監察人 總 經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析, 並說明給付酬 金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 102 年總額占稅後純益之比例 (%)- 本行 102 年總額占稅後純益之比例 (%)- 合併 103 年總額占稅後純益之比例 (%)- 本行 ( 擬議數 ) 103 年 12 月 31 日 103 年總額占稅後純益之比例 (%)- 合併 ( 擬議數 ) 董事之酬金 總經理及副總經理之酬金 給付酬金之政策及訂定酬金之程序 : (1) 本行委請專業機構進行同業薪資調查, 並參酌同業水準訂定本行薪資制度與薪資政策 (2) 總經理 副總經理酬金依公司薪資政策及薪資制度给付, 董事酬金係參酌同業水準作為給付之參考 (3) 酬金之政策訂於本行章程內, 並由股東會同意通過 2. 酬金給付之標準與組合 與經營績效及未來風險之關聯性 : (1) 酬金給付依對公司營運參與程度 貢獻價值 盈餘狀況 績效表現及未來風險之考量, 並參酌同業水準給付之 (2) 酬金項目包含報酬 盈餘分配之酬勞及業務執行費用 ( 僅適用董事 ) 等 -39-

42 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形資訊最近年度董事會開會 44 次 (A)(103/1/1~104/02/12), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 董事長 姓名 ( 註 1) 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 黃錦瑭 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 C 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B+C/A ( 註 2) % 備註 獨立董事獨立董事獨立董事董事董事董事董事董事董事董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 林志忠 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 葉銘功 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 鄧澤霖 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 唐承健 James C. Tang 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 黃旭新 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 楊智光 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 林佳慶 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 蘇立德 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 黃啟運 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 謝志偉 % % % % % % % % % % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 1. 第七屆第 130 次董事會 案由 : 擬參與子公司日盛人身保險代理人股份有限公司董事及監察人選舉案, 謹提請核議 決議 : 黃旭新董事 林佳慶董事為被指派人選, 就本案予以迴避, 不參與討論及表決 ; 經其餘出席董事無異議, 本案照案通過 -40-

43 2. 第七屆第 132 次董事會 案由 : 本行擬與日盛國際產物保險代理人 ( 股 ) 公司及富邦產物保險 ( 股 ) 公司 明台產物保險 ( 股 ) 公司 美亞產物保險 ( 股 ) 公司 法商法國巴黎產物保險 ( 股 ) 公司台灣分公司 泰安產物保險 ( 股 ) 公司 台壽保產物保險 ( 股 ) 公司 美商安達產物保險 ( 股 ) 公司台灣分公司等七家產物保險公司分別重新簽訂三方合作推廣契約書, 謹提請核議 決議 : 楊智光董事兼任日盛國際產物保險代理人 ( 股 ) 公司董事長, 就本案予以迴避, 不參與討論及表決 ; 經其餘出席董事無異議, 本案照案通過 3. 第七屆第 135 次董事會 案由 : 本行擬與日盛人身保險代理人股份有限公司及三商美邦人壽保險股份有限公司等七家人壽保險公司簽訂三方增補合約書, 謹提請核議 決議 : 黃旭新董事兼任日盛人身保險代理人股份有限公司董事長, 就本案予以迴避不參與討論及表決 ; 經其餘出席董事無異議修正文字後通過 4. 第七屆第 135 次董事會 案由 : 本行擬與日盛人身保險代理人股份有限公司及遠雄人壽保險事業股份有限公司等十一家人壽保險公司簽訂三方增補合約書, 謹提請核議 決議 : 黃旭新董事兼任日盛人身保險代理人股份有限公司董事長, 就本案予以迴避, 不參與本案討論及表決 ; 經其餘出席董事無異議修正文字後通過 5. 第七屆第 135 次董事會 案由 : 本行擬與日盛人身保險代理人股份有限公司及三商美邦人壽保險股份有限公司等二十一家人壽保險公司簽訂三方合作推廣契約書, 謹提請核議 決議 : 黃旭新董事兼任日盛人身保險代理人股份有限公司董事長, 就本案予以迴避, 不參與討論及表決 ; 經其餘出席董事無異議, 本案照案通過 6. 第八屆第 2 次董事會 案由 : 本公司第三屆薪資報酬委員會委員選任案, 謹提請核議 決議 : 林志忠董事 葉銘功董事 鄧澤霖董事 唐承健董事 黃旭新董事 楊智光董事 黃錦瑭董事各別為利害關係本人, 就本案予以迴避, 不參與討論及表決 ; 經主席徵詢扣除個別迴避之董事, 其餘出席董事無異議, 本案照案通過 7. 第八屆第 4 次董事會 案由 : 呈本行董事長 102 年度獎金發放案, 謹提請核議 決議 : 黃錦瑭董事長為利害關係本人, 依法迴避未參與本案之討論與表決, 代理主席唐承健董事徵詢其餘出席董事無異議, 本案照案通過 8. 第八屆第 11 次董事會 案由 : 本行擬與日盛國際產物保險代理人 ( 股 ) 公司及富邦產物保險 ( 股 ) 公司 明台產物保險 ( 股 ) 公司 台壽保產物保險 ( 股 ) 公司 法商法國巴黎產物保險 ( 股 ) 公司台灣分公司 美亞產物保險 ( 股 ) 公司 泰安產物保險 ( 股 ) 公司 美商安達產物保險 ( 股 ) 公司台灣分公司等七家產物保險公司分別簽訂三方合作推廣增補契約書, 謹提請核議 -41-

44 決議 : 楊智光董事兼任日盛國際產物保險代理人 ( 股 ) 公司董事長, 就本案予以迴避, 不參與討論及表決 ; 經其餘出席董事無異議, 本案照案通過 9. 第八屆第 12 次董事會 案由 : 本行擬與日盛人身保險代理人股份有限公司及法商法國巴黎人壽保險股份有限公司台灣分公司等十八家人壽保險公司簽訂三方增補合約書, 謹提請核議 決議 : 黃旭新董事兼任日盛人身保險代理人股份有限公司董事長, 就本案予以迴避, 不參與討論及表決 ; 經其餘出席董事無異議, 本案照案通過 10. 第八屆第 18 次董事會 案由 : 擬委任日盛證券股份有限公司擔任本行 104 年度無擔保次順位金融債券之財務顧問, 謹提請核議 決議 : 唐承健董事兼任日盛證券股份有限公司董事長, 就本案予以迴避, 不參與討論及表決 ; 因本次唐承健董事委託蘇立德董事出席, 故蘇立德董事予以迴避, 不參與討論及表決 經其餘出席董事無異議, 本案照案通過 11. 第八屆第 23 次董事會 案由 : 呈本行董事長 103 年度獎金發放案, 謹提請核議 決議 : 黃錦瑭董事長為利害關係本人, 依法迴避未參與本案之討論與表決, 經代理主席唐承健董事徵詢其餘出席董事無異議, 本案照案通過 12. 第八屆第 24 次董事會 案由 : 本行擬與日盛人身保險代理人股份有限公司及法商法國巴黎人壽保險股份有限公司台灣分公司等二十一家人壽保險公司簽訂三方增補合約書, 謹提請核議 決議 : 茲因黃旭新董事身兼日盛人身保險代理人股份有限公司董事長, 就本案予以迴避, 不參與討論及表決 ; 經主席徵詢其餘董事均表一致同意, 本案照案通過 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 本公司於 99 年 11 月 30 日之第六屆第七十五次董事會通過訂定 日盛國際商業銀行股份有限公司薪資報酬委員會組織規則, 並選任第一屆 薪資報酬委員會 委員案, 遵照本公司章程所訂事項召開 薪資報酬委員會議, 完成審查後提交 董事會 進行決議, 於 103 年 7 月 10 日之第八屆第二次董事會選任本公司第三屆 薪資報酬委員會 委員 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 -42-

45 ( 二 )1. 審計委員會運作情形 : 最近年度審計委員會開會 45 次 (A)(103/1/1~104/2/12), 獨立董事出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 (C) 實際出席率 (%) (B+C/A)( 註 ) 備註 獨立董事 獨立董事 獨立董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 林志忠 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 葉銘功 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 鄧澤霖 % % % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 : 無 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明獨立董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就銀行財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ) ( 一 ) 獨立董事與內部稽核主管之溝通 : 1. 每會計年度終了前將次一年度之稽核計畫, 經審計委員會核定後提報董事會決議 2. 每季向審計委員會報告稽核業務執行情形 3. 查核結束日起二個月內將內部稽核報告交付審計委員會 ( 獨立董事 ) 查閱 4. 對金融檢查機關 稽核處與內部單位自行查核所提列檢查意見或查核缺失, 及內控制度聲明書所列應加強辦理改善事項, 持續追蹤覆查, 並將其追蹤考核改善辦理情形, 以書面交付審計委員會 5. 本公司年度內部控制制度有效性之考核及內部控制制度聲明書提報審計委員會議 ( 二 ) 本公司年度財務報告及半年度財務報告須經審計委員會全體成員二分之一以上同意後, 始得提送董事會決議, 審計委員會於進行財務報告審閱前, 均會事先安排專案會議邀請簽證會計師針對查核結果及擬出具之查核意見作一完整性報告 另針對公司治理與內部控制, 亦會邀請獨立董事及會計師與經營團隊參與討論及溝通, 且本公司相關部門經理人員亦列席備詢並適時提供相關之必要資訊 註 : * 年度終了日前有獨立董事離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之 * 年度終了日前, 有獨立董事改選者, 應將新 舊任獨立董事均予以填列, 並於備註欄註明該獨立董事為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之 2. 監察人參與董事會運作情形 : 不適用 ( 三 ) 依銀行業公司治理實務守則規定揭露之項目 : 相關規定已揭露於下列網站上 :

46 ( 四 ) 本行公司治理運作情形及其與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因 : 評估項目 一 銀行股權結構及股東權益 ( 一 ) 銀行是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 銀行是否掌握實際控制銀行之主要股東及主要股東之最終控制者? ( 三 ) 銀行是否建立 執行與關係企業間之風險控管機制及防火牆機制? 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 銀行除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 二 ) 銀行是否定期評估簽證會計師獨立性? V 運作情形 ( 註 1) 與銀行業公司治 理實務守則差異 是 否 摘要說明 情形及原因 V V 不適用 ( 一 ) 日盛金融控股股份有限公司為唯一股東, 故不適用 ( 二 ) 日盛金融控股股份有限公司為唯一股東, 故實際控制本行之主要股東及主要股東之最終控制者僅為日盛金融控股股份有限公司一家 ( 三 ) 本行與各關係企業間之人員及資產獨立並分別訂有 權責劃分規則 及 取得或處分資產處理程序 以規範管理權責 另與各關係企業財務獨立, 績效及責任區分明確, 並委由會計師定時查核勾稽, 已建立適當之防火牆 另本行之負責人 大股東 關係企業及利害關係人等授信及授信以外之其他交易行為皆依金控法第 44 及第 45 條及銀行法第 條等相關規定辦理 本行內部並依循上開法律規定訂立 日盛國際商業銀行股份有限公司依金控法第 44 條對利害關係人辦理授信辦法 日盛國際商業銀行股份有限公司依銀行法第 條對利害關係人辦理授信作業準則 及 日盛國際商業銀行股份有限公司與利害關係人為授信以外交易作業規則 等規章執行辦理 符合 符合 V ( 一 ) 本行董事會已依法令及章程之規定設置 3 席獨立董事, 並成立審計委員會及薪資報酬委員會 並未設置其他功能性委員會 ( 二 ) 本行定期檢視會計師及查核小組人員之獨立性情形 符合 三 銀行是否建立與利害關係人溝通管道? V 本行於行政處 授信管理處等單位設有聯絡及溝通窗口, 並定期 維護資料 符合 -44-

47 評估項目 四 資訊公開 ( 一 ) 銀行是否架設網站, 揭露財務業務及本行公司治理資訊? ( 二 ) 銀行是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責銀行資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置銀行網站等 )? 五 銀行是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 利益相關者權益 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 銀行為董事及監察人購買責任保險之情形 對政黨 利害關係人及公益團體所為之捐贈情形等 )? 運作情形 ( 註 1) 與銀行業公司治 理實務守則差異 是 否 摘要說明 情形及原因 V ( 一 ) 本行已設有網站, 介紹相關之業務及各項促銷活動 另本行公司治理資訊之情形亦揭露於母公司日盛金控網站上 符合 V ( 二 ) 1. 已建立發言人及代理發言人制度 2. 已建立公開資訊網路申報系統 3. 已建構英文網站 4. 已指定專人負責本行資訊之蒐集, 以提昇資訊揭露透明度與即時性 5. 本行已依相關規範揭露本公司治理之相關資訊 V ( 一 ) 董事及監察人進修之情形 : 本行董事及監察人 103 年度皆依規定完成相關進修課程並符合規定時數 ( 二 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 請參閱本年報頁次 P.123~P.144 ( 三 ) 保護消費者或客戶政策之執行情形 : 已依照主管機關之 定型化契約 規範及相關規定明確制訂各項契約內容 本行修訂與消費者相關之費用收取或其業務時, 均於事前公告或通知 本行已建置客服中心, 統一對外服務客戶處理準則, 對於申訴案件作完整之處理及後續之追蹤 另亦已成立異常狀況通報處理小組, 訂定異常狀況通報處理辦法, 以隨時啟動機制確實處理重大消費事件 ( 四 ) 銀行為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本行依上市上櫃公司治理實務守則第 39 條及 49 條為董事及監察人購買責任保險, 保險期間分別為各董事及監察人之任職期間內 ( 五 ) 員工權益 僱員關懷 : 本行為提高員工工作效率及向心力, 特別重視各項福利措施及勞資關係, 以提供完善的僱員關懷及維護員工權益 符合 -45-

48 評估項目 六 銀行是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) ( 註 2) 運作情形 ( 註 1) 與銀行業公司治 理實務守則差異 是 否 摘要說明 情形及原因 ( 六 ) 投資者關係 : 為提高財務及業務資訊透明度, 本行設有發言 符合 人與代理發言人, 統一對外發佈公司相關資訊, 並針對投資人詢問事項, 提供正確合理之答覆說明 此外, 本行依據法規定期公告申報相關資訊, 並上傳至公開資訊觀測站及母公司日盛金控網站, 以供投資人存取 ( 七 ) 利害關係人之權利 : 1. 本行與利害關係人交易均依相關規定及嚴謹之作業程序辦理 2. 本行董事對於有利害關係議案之迴避, 依據 日盛國際商業銀行股份有限公司董事會議事規則 規定辦理 V 本行並無公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 -46-

49 ( 五 ) 薪酬委員會組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形 ( 註 2) 商務 法法官 檢察具有商兼任其備註務 財官 律師 會務 法他公開 ( 註 3) 務 會計計師或其他務 財發行公身份別或銀行業與銀行業務務 會計司薪資 ( 註 1) 務所需相關科系之公私立大專院校講 所需之國家或銀行考試及格業務所領有證書之需之工專門職業及作經驗 報酬委員會成員家數 姓名 師以上 技術人員 獨立董事 林志忠 2 不適用 獨立董事 葉銘功 0 不適用 獨立董事 鄧澤霖 0 不適用 董事 黃錦瑭 0 不適用 董事 唐承健 0 不適用 James C. Tang 董事 楊智光 0 不適用 董事 黃旭新 0 不適用 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為銀行或其關係企業之受僱人 (2) 非銀行或其關係企業之董事 監察人 但如為銀行或其母公司 銀行直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有銀行已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有銀行已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與銀行有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為銀行或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 -47-

50 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本銀行之薪資報酬委員會委員計 7 人 (2) 本屆委員任期 :103 年 7 月 10 日至 106 年 7 月 1 日, 最近年度薪資報酬委員會開 會 9 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席率 (%) 實際出席委託出席 (B/A) 次數 (B) 次數 ( 註 ) 備註 召集人 林志忠 % 1. 任期第二屆委員期間應開會次數 4 次 新任第三屆委員任期期間應開會次數 5 次 委員 葉銘功 % 1. 任期第二屆委員期間應開會次數 4 次 新任第三屆委員任期期間應開會次數 5 次 委員 鄧澤霖 % 1. 任期第二屆委員期間應開會次數 4 次 新任第三屆委員任期期間應開會次數 5 次 委員 黃錦瑭 % 1. 任期第二屆委員期間應開會次數 4 次 新任第三屆委員任期期間應開會次數 5 次 委員 1. 任期第二屆委員期間應開會次數 4 次唐承健 % 新任第三屆委員任期期間 James C. Tang 應開會次數 5 次 委員 楊智光 % 1. 任期第二屆委員期間應開會次數 4 次 新任第三屆委員任期期間應開會次數 5 次 委員 黃旭新 % 1. 任期第二屆委員期間應開會次數 4 次 新任第三屆委員任期期間應開會次數 5 次 一 其他應記載事項 : 二 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董 事會決議結果以及銀行對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資 報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ) 三 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪 資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則 以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪 資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 -48-

51 ( 六 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 銀行是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 銀行是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 銀行是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 銀行是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵及懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 銀行是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 銀行是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 銀行是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定銀行節能減碳及溫室氣體減量策略? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) ( 一 ) 每年定期檢討企業社會責任報告書之範疇及要項, 並將歷年推行企業社會責任之成效, 彙整於每年出版之企業社會責任報告書 ( 二 ) 每期新人訓練皆有規劃教育訓練課程 是 ( 三 ) 由總經理室 行政處共同辦理, 另高雄氣爆案, 母公司金控已提報董事會進行捐贈 ( 四 )1. 新進同仁安排職業道德 風險管理 勞工安全訓練以使其了解工作環境中應注重的職業道德 風險意識與自身安全 定期舉辦遵守法令測驗 內部控制等課程使在職員工充分了解法規及風險控管等重要性 2. 績效考核針對創新 團隊合作等有關企業倫理之核心職能進行評核, 另工作規則中亦明訂遵守相關規範之獎勵與懲戒 是 ( 一 ) 本行加強定期宣導 定期追蹤及檢討各項節能減碳計畫執行情形, 持續關注國際上氣候變遷相關協議及各國法令之演變及對本公司之影響, 訂定適當對策以減輕對營運之衝擊 ( 二 ) 本行從內部管理水資源 垃圾廢棄物 節約電源以及辦公室管理做起, 持續宣導內部節能策略, 帶動員工的環保節能意識 ( 三 ) 1. 設有專責單位委外公司進行定期環境清潔 滅菌消毒與維護 2. 設有專責單位進行辦公室綠化及維護 3. 進行夏日節約能源管理, 本行所有辦公場所冷氣皆設定為 26 度, 宣導調高各據點空調主機溫度 1 度 C 至 2 度 C 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 註 3) -49-

52 三 維護社會公益 ( 一 ) 銀行是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 銀行是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 銀行是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 銀行是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 銀行是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 銀行是否就研發 採購 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? 是 4. 選購 租賃具節電 節能功能之事務設備 5. 推廣與落實垃圾分類 6. 鼓勵員工多走樓梯, 可強健體魄 下班及例假日時段關閉部份電梯以減少電梯使用量 縮短全國約 90 家營業據點廣告招牌開啟時間 ( 一 ) 本行遵守相關勞動法規, 保障員工合法權益, 並訂定明確的人力資源政策, 建立適當之管理方法與程序 ( 二 ) 本行員工得就勞動基準法 職業安全衛生法 職工福利金條例 勞工保險條例 勞動檢查法 就業福利法等之法令內容相關事項提出申訴, 其申訴管道如下 :(02) 分機 6323 申訴傳真 (02) 申訴電子信箱 :hr1@jsun.com ( 三 ) 本行提供員工安全且健康之工作環境 ; 安排新進同仁勞工安全訓練課程, 以使其了解工作環境與自身安全 並每季安排健康講座, 醫師健康諮詢, 並安排員工健康檢查 ( 四 ) 為加強勞雇關係, 並保障員工權益, 成立勞資會議, 以提供勞資雙向溝通管道, 達到勞資共榮共享雙贏的局面 ( 五 ) 人力資源發展為本行長期的策略目標, 為因應公司成長, 並兼顧員工職涯發展, 均訂有相關訓練辦法與配套措施, 提供員工學習與發展機會 並建構員工職涯發展計劃, 舉辦多項職務相關系列課程, 幫助同仁為下一個職務提前準備專業技能 ( 六 )1. 本行遵行 金融消費者保護法 以保障維護客戶權益 2. 本行網路銀行首頁揭露 網路安全宣言, 除說明防火牆機制 安全加密機制 交易保護資訊外, 亦載明相關注意事項, 以提升客戶網路交易之安全性 3. 提供多元創新產品及理財規劃服務聘請外部人員進行客戶滿意度調查檢測服務品質 4. 本行於金管會銀行局網站揭載消費者申訴專線, 由副總級專人負責申訴業務處理 -50-

53 ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 銀行是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 銀行與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 銀行與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露銀行是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 是 5. 本行亦設有網路銀行專線 24 小時免付費專線, 服務時間及專線號碼載於銀行首頁 ; 如有消費爭議, 將轉予權責部門處理並回報結果 ( 七 ) 銀行對產品與服務之行銷及標示, 均遵循主管機關法規及國際準則辦理 ( 八 ) 銀行與供應商往來前, 會先參考供應商之相關社會評價 ( 九 ) 銀行與主要供應商之契約, 訂定有供應如有違反法令強制或禁止規定 公共秩序及善良風俗 消費者保護法 環保安全及衛生相關法律等者, 銀行得逕行終止契約 公開資訊觀測站及母公司金控官網皆有揭露企業社會責任之相關資訊 五 銀行如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 本行不定期舉辦公益活動, 如 : 1. 天主教台南教區家庭年 - 啟智中心義賣會贊助包包一箱提供義賣 ( ) 2. 崑山科技大學暑期 10 人成員實習活動 ( ~ ) 3. 蘆洲分行與蘆洲區雲林同鄉會合辦捐血活動, 分行同仁擔任捐血義工, 並提供 300 份紀念品贈予熱心捐血居民 ( ) 4. 關懷偏鄉弱勢孩童, 進行二手電腦捐贈及文書處理軟體 : 宜蘭縣財團法人慈懷社會福利基金會 20 台 ( ); 台東縣崁頂 初來國小各 10 台 ( ); 台東縣德高 豐年國小各 10 台 15 台 ( 月底 ) 七 銀行企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 銀行已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 註 3: 非上市上櫃銀行, 無須填列 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 欄 -51-

54 ( 七 ) 銀行履行誠信經營情形及採行措施 評估項目 是否 運作情形 ( 註 1) 摘要說明 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 ( 註 2) 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 銀行是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? 是 ( 一 ) 本公司之經營核心價值於日盛人信條中 信用為先, 言行誠實 日盛人三大工作精神中 忠實負責, 為人之基, 是為本公司經營之基石 我們堅信, 誠信 忠實是一切事業的根本 本公司於內部規章系統中揭露予所有同仁, 且母公司日盛金控網站揭露重要訊息 規章 以及揭露 103 年企業社會責任報告書, 明示本公司誠信經營之相關政策 母公司日盛金控已訂有董事及經理人道德規則, 以落實公司治理制度, 規範本公司董事 獨立董事及經理人之行為符合道德標準 ( 二 ) 銀行是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 銀行是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 銀行是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? 是 ( 二 ) 本行依金融控股公司及銀行業內部規定, 於各方案內訂定工作業務相關標準作業規範, 並依內規予以懲處 本行依內規流程舉報或申訴管道執行 ( 三 ) 本行配合內部控制管理之需要, 對於部份職務亦採取不定期輪調制度, 以防範舞弊情事之發生 並參考公會版本訂定自律條款 母公司董事及經理人道德行為規則等規範, 禁止不誠信行為 ( 一 ) 銀行辦理徵授信作業時, 均有對授信對象辦理債信紀錄之查證作業, 作為核給授信額度之評估標準, 並於授信合約書中明定違反誠信條款屬於加速條款事由, 授信對象將喪失期限之利益, 本行得提前請求清償 -52-

55 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃 公司誠信經 評估項目 是否 摘要說明 營守則差異情形及原因 ( 註 2) ( 二 ) 銀行是否設置隸屬董事會 ( 二 ) 本行已設置推動企業誠信經營單位, 之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? 並制定內部控制制度 內部稽核制度及各項管理辦法, 由稽核人員及外部會計師不定期抽查其執行情形, 並由 ( 三 ) 銀行是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 銀行是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? 稽核處定期向董事會報告 ( 三 ) 日盛金控網頁提供投資人關係部信箱作為陳述管道, 內部也已設立申訴信箱 ( 四 ) 本行已建立有效的會計制度, 並依公開發行銀行財務報告編制準則之規定, 由內部稽核單位定期辦理查核, 並依規委託會計師辦理查核 本行已建立有效的內部控制制度, 並 依金融控股公司及銀行業內部控制及 稽核制度實施辦法及本行稽核規定, 由內部稽核單位定期辦理查核, 並依 規委託會計師辦理內部控制制度查 ( 五 ) 銀行是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 核 ( 五 ) 新進員工針對信用誠信舉辦訓練課程, 每月一次銀行月會宣讀 日盛人信條 以誠信經營為規範, 每月法遵 宣導中針對社會 同業實例宣導禁止 不誠信行為 三 銀行檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 銀行是否訂定具體檢舉及 ( 一 ) 本公司已建立多元溝通管道, 在內部 獎勵制度, 並建立便利檢 設有舉發通報機制 如發現有違操守 舉管道, 及針對被檢舉對 或有違行為準則之情事, 所有員工均 象指派適當之受理專責人 是 可透過電子郵件 溝通信箱或書面投 員? 遞, 向管理階層或人資單位舉報 並 設立客戶意見反應信箱, 提供外部申 訴 舉發之管道 -53-

56 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃 公司誠信經 評估項目 是否 摘要說明 營守則差異情形及原因 ( 註 2) ( 二 ) 銀行是否訂定受理檢舉事 ( 二 ) 本行已訂定受理檢舉事項之調查標準 項之調查標準作業程序及 作業程序及相關保密機制 相關保密機制? ( 三 ) 銀行是否採取保護檢舉人 ( 三 ) 本行已採取保護檢舉人不因檢舉而遭 不因檢舉而遭受不當處置 受不當處置之措施 之措施? 四 加強資訊揭露 銀行是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信 是 母公司金控網頁及公開資訊觀測站已揭露相關資訊 經營守則內容及推動成效? 五 銀行如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無 六 其他有助於瞭解銀行誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如銀行檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ): 為建立本行良好董事會治理制度及強化管理機制, 本行董事會之組織 運作, 悉依本行章程及本職責範疇規則規定辦理, 已依法令及章程之規定選任 3 名獨立董事, 並成立審計委員會, 將以健全監督功能及強化管理機能運作 ; 且本行已設立投資人關係部並於母公司金控網站上揭露聯繫窗口, 以作為對外聯繫溝通之管道 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 非上市上櫃銀行, 無須填列 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 欄 ( 八 ) 銀行如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本行已依相關法律選任獨立董事 修訂董事會議事規則及獨立董事職責範疇等規定 此外設置審計委員會取代監察人, 以期確實發揮公司治理實效及與國際公司治理最新發展接軌 未來將繼續就公司治理相關規章進行研修與制訂 ( 九 ) 其他足以增進對銀行公司治理運作情形暸解之重要資訊 : 本行已於 94 年 1 月加入中華公司治理協會成為永久會員, 藉由定期與會交流, 訊息得以快速流通 此外並積極參與公司治理協會所舉辦之各項訓練課程及研討會, 可隨時掌握公司治理運作情形之最新動態 -54-

57 ( 十 ) 內部控制制度執行狀況 : 1. 內部控制制度聲明書 日盛國際商業銀行內部控制制度聲明書 謹代表日盛國際商業銀行聲明本銀行於一 三年一月一日至一 三年十二月三十一日確實遵循 金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法, 建立內部控制制度, 實施風險管理, 並由超然獨立之稽核部門執行查核, 定期陳報董事會及審計委員會 經審慎評估, 本年度各單位內部控制及法規遵循情形, 均能確實有效執行 ; 本聲明書將成為本銀行年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 謹致金融監督管理委員會 聲明人 董事長 : ( 簽章 ) 總經理 : ( 簽章 ) 總稽核 : ( 簽章 ) 總機構法令遵循主管 : ( 簽章 ) 中華民國一 四年二月十二日 -55-

58 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十一 ) 最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形, 應揭露下列事項 : 1. 負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者 : 無 2. 違反法令經本會處以罰鍰者 : 無 3. 經本會依本法第六十一條之一規定處分事項 : 金融監督管理委員會 金管銀控字第 號函 : 本行信義分行前行員陳, 有挪用客戶投資款項之情事, 依銀行法第 61 條之 1 第 1 項規定核處應予糾正 ; 並依銀行法第 61 條之 1 第 1 項第 3 款規定, 命令本行解除陳員職務 改善情形 : 已增訂高齡客戶臨櫃關懷及事後監控機制, 並落實業務主管陪訪機制, 以強化商品銷售作業 4. 因人員舞弊 重大偶發案件 ( 詐欺 偷竊 挪用及盜取資產 虛偽交易 偽造憑證及有價證券 收取回扣 天然災害損失 因外力造成之損失 駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件 ) 或未切實執行安全維護工作致發生安全事故等, 其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者, 應揭露其性質及損失金額 : 無 5. 其他經本會指定應予揭露之事項 : 無 -56-

59 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : ~ ( 第七屆第 119 次至第八屆第 25 次 ) 年度 / 季別 項目 103 年第一季 1. 報告本行對子公司日盛人身保險代理人股份有限公司 102 年度稽核工作考核資料乙份 2. 報告摘錄金控母公司民國 102 年第 4 季風險管理委員會會議與銀行相關之會議記錄乙案 3. 通過本行擬從事國外金融期貨交易, 並檢附相關申請文件報請金管會核准乙案 4. 報告金控公司 102 年度對本行稽核工作考核一覽表, 並作為本行人事考評依據乙案 5. 文字修正通過本行 103 年度營運計劃書 6. 通過本行 103 年度財務預算乙案 7. 通過本行 103 年度及財務投資處市場風險曝險限額乙案 8. 文字修正通過 日盛國際商業銀行股份有限公司理財業務人員管理規則 之名稱及相關內容修訂案 9. 通過 日盛國際商業銀行股份有限公司企業金融授信政策 修訂乙案 10. 報告本行 102 年第 4 季 承受擔保品處理進度明細表 乙份 11. 通過 日盛國際商業銀行特定金錢信託投資境外基金內部控制制度 及 日盛國際商業銀行特定金錢信託投資證券投資信託基金內部控制制度 修訂案 12. 報告本行 102 年下半年度 委外作業受託機構查核明細表 乙案 13. 報告本行 102 年 12 月 31 日 ( 民國 102 年第 4 季 ) 之資產評估結果乙案 14. 通過出具本行 102 年度內部控制制度聲明書 並依規公告申報主管機關乙案 15. 通過制訂 日盛國際商業銀行外匯指定分行辦理推介外匯結構型商品授權規則 乙案 16. 報告 日盛銀行稽核處 102 年第 4 季稽核業務報告事項 17. 報告 102 年度第 4 季信託財產評審乙案 18. 通過本行 102 年度營業報告書乙案 19. 通過本行 102 年度業經會計師查核後之財務報表乙案 20. 報告摘錄金控母公司民國 103 年第 1 季風險管理委員會會議與銀行相關之會議記錄乙案 -57-

60 21. 通過本行 102 年度盈餘分配乙案 22. 通過辦理盈餘轉增資計新臺幣 428,910,300 元, 發行普通股 42,891,030 股, 每股面額 10 元乙案 23. 通過 日盛國際商業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序 修訂乙案 103 年第二季 1. 通過指派參與子公司日盛人身保險代理人股份有限公司董事及監察人選舉案 2. 報告本行 102 年下半年度法令遵循主管制度執行情形報告事項乙案 3. 報告審計委員會審查本行 102 年度決算報告案 由董事會代行股東會職權 4. 承認本行 102 年度營業報告書案 由董事會代行股東會職權 5. 承認本行 102 年度業經會計師查核後之財務報表案 由董事會代行股東會職權 6. 承認本行 102 年度盈餘分配案 由董事會代行股東會職權 7. 通過本公司為充實營運資金並增進經營實力, 辦理盈餘轉增資暨分派股利案 由董事會代行股東會職權 8. 通過 日盛國際商業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序 修訂案 由董事會代行股東會職權 9. 通過本行 103 年第 1 季經會計師核閱後之合併財務報表案 10. 報告 103 年度第 1 季信託財產評審報告乙案 11. 報告本行 103 年 3 月 31 日 ( 民國 103 年第一季 ) 之資產評估結果乙案 12. 通過 日盛國際商業銀行股份有限公司資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理規則 部分條文修訂案 13. 報告 日盛銀行稽核處 103 年第 1 季稽核業務報告事項 14. 報告摘錄金控母公司民國 103 年第 2 季風險管理委員會會議與銀行相關之會議記錄乙案 15. 通過參與臺灣行動支付 ( 股 ) 公司認購股權乙案 16. 通過本行 103 年度壓力測試之計算結果乙案 17. 通過本行依 本國銀行遵循監理審查原則應申報資料 規定, 應函報之申報資料 ( 第二支柱應申報資料 ) 乙案 18. 通過 日盛國際商業銀行股份有限公司與利害關係人為授信以外交易作業規則 部分內容修訂案 103 年第三季 1. 通過本行董事長選任乙案 2. 通過本公司第三屆薪資報酬委員會委員選任乙案 3. 通過增訂 日盛國際商業銀行股份有限公司資訊安全規則 乙案 4. 文字修正通過 日盛國際商業銀行財務投資處投資金融商品授權交易額度及停權額度作業規則 修訂乙案 -58-

61 5. 報告民國 103 年上半年度 委外作業受託機構查核明細表 乙案 6. 報告惠譽國際信用評等 ( 股 ) 公司授予本行信用評等結果乙案 7. 通過本行 103 年截至第 2 季經會計師查核後之合併及個體財務報表乙案 8. 通過向金融監督管理委員會申請 三民分行 遷移暨遷址後更名為 北高雄分行 乙案 9. 報告 本行 103 年上半年度法令遵循主管制度執行情形報告事項 乙案 10. 報告 103 年度第 2 季信託財產評審報告乙案 11. 報告本行民國 103 年 06 月 30 日 ( 民國 103 年第二季 ) 之資產評估結果乙案 12. 報告 日盛銀行稽核處 103 年第 2 季稽核業務報告事項 13. 通過 日盛國際商業銀行股份有限公司稽核規則 修訂乙案 14. 報告摘錄金控母公司民國 103 年第 3 季風險管理委員會會議與銀行相關之會議記錄乙案 103 年第四季 1. 通過本行委任安侯建業聯合會計師事務所查核本行 103 年度內部控制制度 專業服務契約 乙份 2. 通過訂定 日盛國際商業銀行特定金錢信託投資境外結構型商品內部控制制度 乙案 3. 通過本行 103 年截至第 3 季經會計師核閱後之合併財務報表案 4. 報告 103 年度第 3 季信託財產評審報告乙案 5. 報告本行民國 103 年 09 月 30 日 ( 民國 103 年第 3 季 ) 之資產評估結果乙事 6. 報告 日盛銀行稽核處 103 年第 3 季稽核業務報告事項 7. 通過 日盛國際商業銀行股份有限公司與利害關係人為授信以外交易作業規則 部分內容修訂乙案 8. 修正通過發行 104 年度無擔保次順位金融債券, 發行總額計新臺幣貳拾伍億元整乙案 9. 通過委任日盛證券股份有限公司擔任本行 104 年度無擔保次順位金融債券之財務顧問乙案 10. 報告摘錄金控母公司民國 103 年第 4 季風險管理委員會會議與銀行相關之會議記錄乙案 11. 通過本行 104 年度稽核工作計畫 草案乙份 12. 通過本行會計制度第八章第八節放款及應收款減損評估程序修訂乙案 -59-

62 13. 通過 日盛國際商業銀行股份有限公司消費金融授信政策 修訂乙案 14. 通過為因應市場未來行動支付發展趨勢及本行行動支付業務之推展, 開辦行動支付業務乙案 15. 報告本行對子公司日盛人身保險代理人股份有限公司 103 年度稽核工作考核資料乙案 16. 通過本行與重慶易極付科技有限公司簽署業務合作備忘錄乙案 17. 通過 日盛國際商業銀行股份有限公司企業金融授信政策 修訂乙案 104 年度 1 月及 2 月 1. 報告金控公司 103 年度對本行稽核工作考核, 並作為本行人事考評依據乙案 2. 通過本行 104 年度營運計畫書 3. 通過本行 104 年度財務預算乙案 4. 通過本行 104 年度及財務投資處市場風險曝險限額乙案 5. 通過本公司民國 104 年度財務報告及營利事業所得稅結算申報查核簽證會計師委任案 會計師變更案及會計師查核公費案 6. 通過日盛證券股份有限公司 ( 下稱日盛證券 ) 於初級市場先行認購本行發行之 104 年度第 1 期無擔保次順位金融債券乙案 7. 修正後通過 日盛國際商業銀行股份有限公司組織規則 乙案 8. 通過 日盛國際商業銀行股份有限公司法令遵循制度實施規則 修訂乙案 9. 報告民國 103 年下半年度 委外作業受託機構查核明細表 乙案 10. 修正後通過 日盛國際商業銀行辦理金融商品業務作業規則 修訂乙案 11. 報告 本行 103 年下半年度法令遵循制度執行情形報告事項 乙案 12. 報告本行民國 103 年 12 月 31 日 ( 民國 103 年第四季 ) 之資產評估結果乙案 13. 通過出具本行 103 年度內部控制制度聲明書, 並依規公告申報主管機關乙案 14. 修正後通過 日盛國際商業銀行特定金錢信託投資境外結構型商品內部控制制度 乙案 -60-

63 ( 十三 ) 最近年度及截止年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十四 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總 : 日盛國際商業銀行股份有限公司 : 無 註 : 所稱與財務報告有關人士係指董事長 總經理 會計主管 內部稽核主管等 四 會計師公費資訊 會計師事務所名稱 安侯建業聯合會計師事務所 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計 公費四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 非審計公費會計師審計會計師制度工商人力備註姓名公費其他小計查核期間設計登記資源 陳富煒鍾丹丹 302 萬 20 萬 80 萬 100 萬 註 : 其他係依 銀行內部控制制度及稽核制度實施辦法 第二十五條第一項規定之 會計師檢查銀行報告 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費 減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 - ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 五 更換會計師資訊 : 無 六 本行之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露事項 : 無 -61-

64 職稱 ( 註 1) 姓 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及依同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者, 其股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及依同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決 權股份總數達一定比率管理辦法第十一條應申報股權者之股權變動情形 : 103 年度 104 年度截至 1 月 31 日止 名 持有股數增 質押股數增 持有股數增 質押股數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董事長 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 黃錦瑭 42,891, 董事 董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 唐承健 James C. Tang 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 黃旭新 42,891, ,891, 董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 楊智光 42,891, 董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 林佳慶 42,891, 董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 蘇立德 42,891, 董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 黃啟運 42,891, 董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 謝志偉 42,891,

65 獨立董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 林志忠 42,891, 獨立董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 葉銘功 42,891, 獨立董事 日盛金融控股股份有限公司代表人 : 鄧澤霖 42,891, 註 1: 依本表填寫之上開人員, 如屬持有銀行股份總額超過百分之一股東應註明為主要股東, 並分別列示 註 2: 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 尚應填列下表 註 3: 截至年報刊印日係指年報內容經董事會核准之定稿日 ( 二 ) 股權移轉資訊 : 不適用 ( 三 ) 股權質押資訊 : 不適用 -63-

66 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等內之親屬關係之資訊 : 不適用 九 銀行 銀行之董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管及銀行直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 : 單位 : 股 ;% 轉投資事業 ( 註 ) 本行投資 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管及銀行直接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 日盛人身保險代理人 ( 股 ) 公司 297, , 台北外匯經紀 ( 股 ) 公司 80, , 大中票券金融 ( 股 ) 公司 32,552, ,552, 福記企業管理顧問 ( 股 ) 公司 58, , 大江國際 ( 股 ) 公司 4,827, ,827, 漢榮創業投資 ( 股 ) 公司 283, , 財金資訊 ( 股 ) 公司 5,275, ,275, 極品創業投資 ( 股 ) 公司 747, , 台灣金融資產服務 ( 股 ) 公司 5,000, ,000, 陽光資產管理 ( 股 ) 公司 98, , 合作金庫金融控股 ( 股 ) 公司 204, , 註 : 係依銀行法第七十四條所為之投資 -64-

67 -65- 肆 募資情形

68 一 股份及股利 年月 ( 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類 1. 股本來源 發行核定股本實收股本備註 單位 : 仟股 / 新臺幣仟元 價格 ( 元 ) 股數金額股數金額股本來源其他 ,000,000 10,000,000 1,000,000 10,000,000 募集設立 , ,000 30, , 年度盈餘轉增資 , ,000 51, , 年度盈餘轉增資 , ,600 43, , 年度盈餘轉增資 ,000 1,000, ,000 1,000, 年度現金增資註 ,000 1,000, ,000 1,000, 年度現金增資註 ,000 3,500, ,000 3,500, 年度現金增資註 ,000 2,500, ,000 2,500, 年度第二次現金增資註 (1,706,701) (17,067,013) 95 年度辦理減資彌補虧損註 ,200,000 12,000, 年度現金增資註 ,000 1,000, 年度現金增資 ( 私募 ) 註 (180,000) (1,800,000) 97 年度辦理減資彌補虧損註 ,000 1,800, 年度現金增資 ( 私募 ) 註 (1,253,651) (12,536,511) 98 年度辦理減資彌補虧損註 ,149 9,401, 年度現金增資註 ,000 1,150, 年度現金增資 ( 私募 ) 註 ,441 34, 年度盈餘轉增資註 ,000 1,150, 年度現金增資 ( 私募 ) 註 , , 年度盈餘轉增資註 , , 年度盈餘轉增資註 , , 年度盈餘轉增資註 16 合計 1,924,760 19,247,600 1,579,889 15,798,890 註 1: 業奉財政部證券暨期貨管理委員會於 91 年 11 月 15 日台財證一字第 號函核准, 自 91 年 11 月 15 日申報生效 註 2: 業奉財政部證券暨期貨管理委員會於 92 年 11 月 3 日台財證一字第 號函核准, 自 92 年 11 月 3 日申報生效 註 3: 業奉行政院金融監督管理委員會於 94 年 5 月 3 日金管證一字第 號函核准, 自 94 年 5 月 3 日申報生效 註 4: 業奉行政院金融監督管理委員會於 94 年 12 月 27 日金管證一字第 號函核准, 自 94 年 12 月 27 日申報生效 註 5: 業奉行政院金融監督管理委員會於 95 年 8 月 15 日金管證一字第 號函核准, 自 95 年 8 月 15 日申報生效 註 6: 業奉行政院金融監督管理委員會於 95 年 8 月 15 日金管證一字第 號函核准, 自 95 年 8 月 15 日申報生效 -66-