BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED * 1958 A H H M 99 A H H M 99 A *

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1 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED * 1958 A H H M 99 A H H M 99 A *

2 A A i

3 A 1.00 A 485,000,000 A A H

4 A H20% H 1.00 H H A 485,000, A

5 H % * 3

6 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED * 1958 Hubertus Troska Bodo Uebber A I. (i)a(ii) * 4

7 A II. A A A A (1) A 1.00 (2) % 485,000,000 A A 6.0% 5

8 (3) A (4) (5) (a) (b) A A (i) (ii) A(iii) (a) A 1.00A 1.00 (ii)a A

9 (6) A 1 2,693,590 1,500, ,877,160 1,300, ,200,000 1,200,000 7,770,750 4,000,000 A A A A A A (7) (8) 7

10 (9) A (10) A H (11) H A (12) A12 A 12 A A A 485,000,000 A H 20% 485,000,000 A A AA 13.36(5)A 13.36(5)20% 8

11 A III. A A A (i) A A (ii) A A (iii) A A (iv) A A A A 9

12 (v) A A (vi) A A (vii) A (viii) (ix) A 12 IV. A A 1 2,693,590 1,500, ,877,160 1,300, ,200,000 1,200,000 7,770,750 4,000,000 10

13 A A A A V. A A (1) [2013]110 A (2) A A A 11

14 A 20 A 6 A A (3) A AA AA A AA 20 12

15 (4) A A AA (5) A 3 A A (6)

16 VI. A (1) A AA AA A (2) A A AA A 14

17 (3) A AA AA (4) A (5) A A AA 15

18 (6) A (7) VII. A A VIII. AA AA 16

19 IX Article 4 Address of the registered office of the Company : No. 99, Shuanghe Street, Shunyi District, Beijing (the exact address is subject to the approval of the industry and commerce department) Postal Code : X. A A 5,494,647,500 A A A 485,000,000 A 6.39%A A 6.0% A A A 17

20 A A 5,494,647, % A 5,979,647, % A (1) 485,000, % A A (1) 46,455, % A A (1) 1,043,596, % A A 4,404,596, % H 2,100,690, % 2,100,690, % H (2) 1,334,872, % 1,334,872, % 7,595,338, % 8,080,338, % (1) A485,000,000 A 1,575,051,193 A (i) 485,000,000A(ii) 46,455,007 A (iii) 1,043,596,186A (2) 1,334,872,500 H H 17.57% 18

21 A 485,000,000 AA AA A 19.49% H 16.52% A AH36.01%A H17.57% A XI. A A A XII. A XIII. A A H A 19

22 XIV (i) (ii) 571 XV (iii)13.51(2)(h) 13.51(2)(v) 13.51(2)(h) 20

23 13.51(2)(v) (iv) XV (4) XVI. XVII H M H 99 A HH M 99 A

24 H M H 99 A XVIII H H H H H H * 22

25 AA [2013] [2017]

26 [2013]

27 2 3 (1) (2) 25

28

29 (1) (2) 27

30 A A

31 2 (1) 10 A 1,000 (2) ,000 (3) 10 A 10 A 29

32 10 10%AN N A 3 (1) (2) 30

33 (3) 31

34 A A [2012]37 3 [2013]43 A A 32

35 A 10% 1. 80% 2. 40% 3. 20% 10%

36 A

37 [2014] ,126,200,000 H ,320,000 H ,800,328,000 8,523,787, ,902 8,522,954, (2015) ,870,0718,399,083, H 8 8,399,083, ,399,083,985 35

38 ,399, ,399, % 20157,793, , ,264, ,264, ,264, ,264, ,264, ,264, % 2 606, , , , , , % 3 1,483, ,483, ,483, ,483, ,483, ,483, % 4 685, , , , , , % 5 839, , , , , , % 6 419, , , , , , ,259, ,259, ,259, ,259, ,259, ,259, , , , , , , ,399, ,399, ,399, ,399, ,399, ,399,

39

40 A (010) (010) (010) (010) A 38

41 A A HH HH 39

42 A 40 H 1,213,520, ,352,500 7,595,338,182 5,494,647,500 H 2,100,690,682 H 1,213,520, ,352,500 A A A 7,595,338,182 A 5,494,647,500 H 2,100,690,682 H 6,381,818,182 H 7,595,338,182 HA 7,595,338,1826,381,818,182 HA 7,595,338,182

43 A 41 H H AH

44 A

45 A 2 2 (1) (1) (2) (2) (a) (a) (b) (b) (c) (c) (d) (d) (e) (e) (3) (3) (4) (4) 43

46 A (5) (5) (6) (6) (7) (7) (8) (1) (7) (8) (8) (1) (7) (8) 44

47 A 45

48 A 46

49 A 30% 30% 50% 20% 50% 20% 3,000 5% 47

50 A 50% 50% 30% 70% 30% 30% 10% 50% 5,000 70% 10% 48

51 A 50% 50% 5,000 50% %5,000 49

52 A 50%

53 A 51

54 A H 52

55 A 53

56 A 54

57 A 55

58 A 56

59 A 57

60 A 58

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62 A 60

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65 A 63

66 A 64

67 A 65

68 A 66

69 A A 67

70 A 68 3% % 14 14

71 A

72 A 70 H H

73 A 71

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76 A 74

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78 A 76

79 A 77

80 A 78

81 A 50% 50% 20% 20% 30% 30% 79

82 A 80

83 A % 3% 2 3% 3 10% % 1 1% 3% 2 3% 3 10% %

84 A (i) (ii) 3 4 (i) (ii)

85 A 83

86 A 84

87 A % 2 1% 1% 3 10% % 2 1% 1% 3 10%

88 A 86

89 A 87

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91 A 89

92 A 25% 90

93 A 91

94 A 1 (1) 80% (2) 40% (3) 20% (4) 92

95 A 2 30% 93

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97 A 3 30% (1) (2) (3) (4) 95

98 A

99 A 97

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101 A 3 99

102 A 100

103 A 101

104

105 103

106 30% 30% 50% 20% 50% 20% 3,000 5% 104

107 105

108

109 107

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111 109

112 10% 10% 110

113 A H H 111

114 112

115 113

116 114

117 115

118 A 116

119

120 118

121 119

122 120

123 121

124 122

125 H H 123

126 124

127 125

128 126

129 127

130 128

131 129

132 130

133 131

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137 135

138

139 % 3% 2 3% 3 10% % 1 1% 3% 2 3% 3 10% %

140 (i) (ii) 3 4 (i) (ii)

141 139

142 140

143 141

144 142

145 143

146 144

147 H HA 145

148

149

150 5% 148

151 1% 5% 149

152 1% 150

153 1% 151

154 152

155 153

156 300 5% 154

157 5 155

158 156

159 157

160

161

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163 % A 1. 5%

164 3. (1) (2) (3) (4) 18 (5) % 7. 14A (1) 12 10% (2) 1 (3) (10%) 162

165 (4) (5) 50% 14A 163

166 14A 164

167

168 166

169 14A 14A 14A (1)( ) (1)(D) (2)( ) (1) (A) (B) (C) 167

170 (D) (2) (A) (B) 3 3 (C) (D)

171

172 50% 170

173 171

174 (1) %(2) 30 (3) 0.1% 0.1% 5% 300 (1) % (2) 5% 5% 25%

175 % 0.1% 0.1% 5%

176 3 174

177 175

178 176

179 (1) (2) (3) 10 (1) (2) (3) (4) 177

180 14A 14A 178

181

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184 1125,000 20% 182

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186 2 1005% 10% 2 10% % 184

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196 194

197 2 195

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