保荐人（主承销商）声明

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杷仲
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1 海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二零一八年四月 1

2 特别提示本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况投资者如欲了解更多信息, 应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告, 该等公告刊载于深圳证券交易所网站 ( 特别提示一发行数量及价格 1 发行数量 :290,964,777 股 2 发行价格 :13.06 元 / 股 3 募集资金总额 :3,799,999, 元 4 募集资金净额 :3,721,277, 元二本次发行股票预计上市时间本次非公开发行新增股份 290,964,777 股, 将于 2018 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市 1 本次发行中, 永泰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 本次非公开发行股票上市日, 公司股价不除权本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 1 本次非公开发行预案及相关文件中披露的认购对象为永泰控股集团有限公司, 该公司已于 2018 年 2 月 11 日更名为永泰集团有限公司 2

3 第一节本次发行的基本情况一公司基本情况中文名称 : 海南海德实业股份有限公司英文名称 :Hainan Haide Industry Co.,Ltd 注册地址 : 海南省海口市海德路 5 号办公地址 : 北京地址 : 北京市西城区宣武门西大街 127 号 A 座写字楼三层海口地址 : 海口市龙昆南路 72 号耀江商厦三层法定代表人 : 郭怀保上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 海德股份股票代码 : 发行前注册资本 : 人民币 151,200,000 元所属行业 : 其他金融业董事会秘书 : 朱新民联系方式 : 电话 :(010) 传真 :(010) 公司网址 : 电子邮箱 :hdhaide@hd-amc.cn 邮政编码 : 北京地址 : 海口地址 : 经营范围 : 信息产业高新技术产业, 工业产品 ( 危险品除外 ) 农副产品的销售, 进出口贸易 ( 凭许可证经营 ), 汽车维修服务, 会议服务 ( 非旅行社业务 ), 含下属分支机构的经营范围二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 2015 年 10 月 29 日, 公司召开了第七届董事会第二十一次会议, 审议通过了本次非公开发行股票的相关议案 3

4 2016 年 2 月 3 日, 公司召开了 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案, 并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜 2016 年 2 月 16 日, 公司召开了第七届董事会第二十三次会议, 审议通过了关于变更资产管理公司注册地的议案, 将海徳资管的设立地由海南省变更至西藏自治区鉴于上述变更情况,2016 年 2 月 26 日, 公司召开了第七届董事会第二十四次会议, 审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相关议案 ( 第一次修订稿 ) 因公司第七届董事会第二十四次会议董事会非关联董事人数不足 3 人, 关于调整非公开发行预案的相关议案无法形成有效表决结果, 因此需进一步提交公司股东大会审议 2016 年 3 月 21 日, 公司召开了 2015 年年度股东大会, 审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相关议案 ( 第一次修订稿 ) 2016 年 12 月 28 日, 公司召开了第八届董事会第三次会议, 审议通过了关于调减本次非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案 ( 第二次修订稿 ), 拟将本次非公开发行募集资金总额从不超过 480, 万元 ( 含本数 ) 调减为不超过 380, 万元 ( 含本数 ) 2017 年 1 月 13 日, 公司召开了 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了上述关于调减本次非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案 ( 第二次修订稿 ) 2017 年 1 月 21 日, 公司召开了第八届董事会第五次会议, 审议通过了关于延长本次非公开发行 A 股股票决议有效期及提请延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的相关议案 2017 年 2 月 3 日, 公司召开了 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于延长本次非公开发行 A 股股票决议有效期及延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的相关议案 4

5 2018 年 1 月 8 日, 公司召开了第八届董事会第十三次会议, 审议通过了关于再次延长本次非公开发行 A 股股票决议有效期及关于再次延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案 2018 年 1 月 24 日, 公司召开了 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于再次延长本次非公开发行 A 股股票决议有效期及关于再次延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程 2017 年 1 月 18 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过了海德股份本次非公开发行股票的申请 2018 年 3 月 12 日, 公司获得中国证监会出具的关于核准海南海德实业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]295 号 ), 批复核准了公司本次非公开发行 ( 三 ) 募集资金及验资情况根据立信会计师出具的验资报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA11130 号 ), 截至 2018 年 3 月 28 日, 海德股份以每股人民币元合计向特定投资者非公开发行 A 股股票 290,964,777 股, 主承销商中信证券募集资金专用账户已收到海南海德实业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额为人民币 3,799,999, 元根据立信会计师出具的海南海德实业股份有限公司验资报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA11131 号 ), 截至 2018 年 3 月 29 日止, 海德股份已非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 290,964,777 股, 每股面值 1 元, 发行价为每股元, 募集资金总额为人民币 3,799,999, 元, 减除发行费用人民币 78,722, 元, 海德股份实际募集资金净额为人民币 3,721,277, 元, 其中 : 计入股本 290,964, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )3,430,312, 元永泰集团全部以货币出资公司将依据上市公司证券发行管理办法等有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 5

6 ( 四 ) 股份登记情况本公司已于 2018 年 3 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册三本次发行概况发售证券的类型证券简称非公开发行 A 股股票海德股份证券代码上市地点发行时间发行方式发行数量证券面值发行价格募集资金总额发行费用合计募集资金净额深圳证券交易所 2018 年 3 月 28 日向特定对象非公开发行 290,964,777 股 1.00 元元 / 股 3,799,999, 元 78,722, 元 3,721,277, 元本次发行中, 永泰集团认购本次发行的股份自发行发行证券的锁定期结束之日起 36 个月内不得转让, 可上市流通时间为 2021 年 4 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 四本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 永泰集团 1 基本情况 6

7 名称 : 永泰集团有限公司注册地址 : 北京市西城区宣武门西大街 127 号太平湖东里 14 号法定代表人 : 王广西注册资本 :626, 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 企业管理 ; 技术推广技术服务 ; 房地产开发 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 销售建筑材料电子设备金属材料贵金属 2 发行对象与公司的关联关系截至 2017 年 9 月 30 日, 永泰集团通过全资子公司祥源投资和海基投资合计持有公司 27.72% 的股份, 为公司间接控股股东, 为公司关联法人 3 本次发行认购情况认购股数 :290,964,777 股限售期安排 : 自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 法律法规对限售期另有规定的, 依其规定永泰集团本次认购的资金来源全部为自有资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品不存在直接或间接来源于海德股份的情况 4 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况为支持公司设立不良资产管理子公司海徳资管并逐步扩大其业务规模,2016 年 6 月 26 日, 永泰集团与公司签署财务资助协议, 约定永泰集团在 2017 年 2 月 3 日前向公司提供不超过 15 亿元的财务资助 ; 期限为自上述资金实际到达公司账户之日起不超过 36 个月, 如需延期, 则公司应在财务资助到期前 1 个月内通知永泰集团, 延期通知送达永泰集团后, 上述期限自动延续 12 个月, 但上述财务资助期限最长不超过 60 个月截至 2016 年 12 月 31 日, 永泰集团向公司提供财务资助的余额为人民币 100,000 万元 2017 年 2 月 8 日及 2017 年 2 月 23 日, 公司分别召开了第八届董事会第六次会议及 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了公司拟在未来 12 个月内再次向永泰集团申请不超过人民币 10 亿元的借款的相关议案, 关联董事及关联股东已回避表决 7

8 截至 2017 年 12 月 31 日, 永泰集团向海德股份提供财务资助的余额为人民币 112, 万元此外,2017 年公司承租了永泰集团的房屋用于办公,2017 年全年租金约为万元 5 发行对象及其关联方与公司未来交易安排对于未来可能发生的关联交易, 公司将继续遵循市场公正公平公开的原则, 依法签订关联交易协议并按照有关法律法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行, 不会损害公司及全体股东的利益五本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑君住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座保荐代表人 : 骆中兴刘东红项目协办人 : 其他经办人 : 张京雷陶昊何正左丁亮陈姝祎张昕电话 : 传真 : ( 二 ) 公司律师名称 : 国浩律师 ( 太原 ) 事务所负责人 : 张蕾住所 : 山西省太原市南中环桥东清华控股创新基地 A 座 8 层签字律师 : 弓建峰魏兴蕾电话 : /38/39 传真 :

9 ( 三 ) 会计师名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主要经营场所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼执行事务合伙人 : 朱建弟经办注册会计师 : 刘志红王晓慧电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主要经营场所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼执行事务合伙人 : 朱建弟经办注册会计师 : 刘志红王晓慧电话 : 传真 :

10 第二节本次发行前后公司的相关情况一本次发行前后股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十大股东持股情况截至 2017 年 9 月 30 日, 公司前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 1 海南祥源投资有限公司境内非国有法人 33,793, 海南新海基投资有限公司境内非国有法人 8,115, 兴业银行股份有限公司 - 工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金境内非国有法人 4,141, 境内非国有法人 3,500, 关闭海南发展银行清算组境内非国有法人 3,168, 中国国际金融股份有限公司境内非国有法人 3,129, 胡景自然人 3,056, 中国建设银行股份有限公司 - 华夏盛世精选混合型证券投资基金招商银行股份有限公司 - 工银瑞信新金融股票型证券投资基金中国民生银行股份有限公司 - 工银瑞信添福债券型证券投资基金境内非国有法人 2,749, 境内非国有法人 2,600, 境内非国有法人 2,000, 前十大股东持股合计 66,253, 公司股本 151,200,

11 ( 二 ) 新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 1 永泰集团有限公司境内非国有法人 290,964, ,964,777 2 海南祥源投资有限公司境内非国有法人 33,793, 海南新海基投资有限公司境内非国有法人 8,115, 兴业银行股份有限公司 - 工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金境内非国有法人 4,022, 关闭海南发展银行清算组境内非国有法人 3,168, 中国建设银行股份有限公司 - 华夏盛世精选混合型证券投资基金境内非国有法人 2,749, 章志坚自然人 2,500, 胡景自然人 1,974, 刘喜华自然人 1,843, 招商银行股份有限公司 - 工银瑞信新金融股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金境内非国有法人 1,800, 境内非国有法人 1,800, 前十大股东持股合计 352,732, ,964,777 公司股本 442,164,

12 ( 三 ) 董事监事和高级管理人员持股变动情况本次发行前, 公司董事监事高级管理人员均未持有公司股份本次发行后, 上述人员仍未持有公司股份二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对股本结构的影响本次发行前后公司股本结构变动情况如下 : 本次发行前本次发行后本次变动 ( 截至 2017 年 9 月 30 日 ) ( 截至股份登记日 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股份比例 (%) 发行新股 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 有限售条件股份 839, ,964, ,803, 无限售条件股份 150,360, ,360, 股份总数 151,200, ,964, ,164, 本次非公开发行后, 永泰集团直接持股比例为 65.80%, 通过子公司祥源投资及海基投资合计间接持股 9.48%, 合计持股 75.28%, 为公司控股股东王广西先生通过控制永泰集团进而控制 75.28% 的股份, 仍为公司的实际控制人本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 ( 二 ) 对资产结构的影响本次非公开发行完成后, 公司总资产净资产及净资本将相应增加, 公司资产负债率将相应降低, 公司的财务状况将更加稳健 ( 三 ) 对业务结构的影响本次非公开发行完成后, 募集资金扣除发行费用后将全部投入从事不良资产管理业务的全资子公司海徳资管, 将有助于海徳资管业务规模的进一步增长本次募集资金投资项目的实施将有助于公司做强做优不良资产管理业务, 对公司的战略转型及可持续发展产生积极的影响 12

13 ( 四 ) 对公司治理的影响公司将继续严格按公司法证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构, 公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响 ( 五 ) 对高管人员结构的影响本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响公司将根据业务发展情况, 适时对公司高级管理人员进行调整, 以满足公司经营发展的需要届时, 公司将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 ( 六 ) 对关联交易及同业竞争影响本次非公开发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联方之间的业务关系管理关系关联交易和同业竞争等方面均不会因本次非公开发行而产生重大变化 ( 七 ) 对公司每股收益和每股净资产的影响本次非公开发行完成后, 按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产, 与发行前的对比情况如下 : 发行前发行后项目 2016 年 / 2017 年 1-9 月 / 2016 年 / 2017 年 1-9 月 / 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 发行后每股收益按照 2016 年度及 2017 年 1-9 月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算 ; 发行后每股净资产按照截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算 13

14 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析一公司主要财务数据及指标 ( 一 ) 公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度报告等根据企业会计准则及相关规定编制投资者如需了解公司会计报表, 请参阅巨潮资讯网 ( 公布的财务报告 ( 二 ) 公司主要财务数据公司 2014 年度 2015 年度及 2016 年度财务报告已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并分别出具了标准无保留意见的审计报告 ( 文号分别为信会师报字 [2015] 第号信会师报字 [2016] 第及信会师报字 [2017] 第 ZA12934 号 ) 公司 2014 年 2015 年 2016 年财务数据摘自上述相关审计报告, 2017 年 1-9 月财务数据摘自公司未经审计的 2017 年三季度报告单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 13, , , , 利润总额 6, , 经营活动产生的现金流量净额 -83, , , 项目 2017 年 9 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 30 日 31 日 31 日 31 日资产总计 225, , , , 股本 15, , , , 所有者权益 27, , , , ( 三 ) 主要财务指标项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )

15 ( 四 ) 非经常性损益 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-9 月, 公司非经常性损益具体情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年非流动资产处置损益 , 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 , 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目减 : 所得税影响额合计 , 二管理层讨论与分析本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网 ( 上的海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 15

16 第四节本次募集资金运用一本次募集资金使用计划本次非公开发行募集资金总额 3,799,999, 元, 扣除发行费用后募集资金净额 3,721,277, 元, 全部用于增资海徳资管二本次募集资金的专用账户及三方监管协议的签署情况公司已建立募集资金专项存储制度, 本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用公司已经于廊坊银行股份有限公司营业部中信银行股份有限公司太原分行 ( 以下统称开户银行 ) 开立了募集资金专户, 并于 2018 年 3 月 29 日与保荐机构中信证券和开户银行签订了海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况 16

17 第五节中介机构关于本次发行的意见一保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构中信证券认为 : 公司非公开发行 A 股股票的全部过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求发行价格的确定和配售过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求本次发行对象为永泰集团 ( 本次非公开发行预案及相关文件中披露的认购对象为永泰控股集团有限公司, 该公司已于 2018 年 2 月 11 日更名为永泰集团有限公司 ) 经核查, 本次发行对象均不属于私募基金, 无需按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序本次发行对象资金来源为其自有资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接来源于海德股份的情况除永泰集团外, 本次认购对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商, 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方本次非公开发行股票符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定二公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见公司律师国浩律师 ( 太原 ) 事务所认为 : 本次发行已获得公司股东大会批准, 并经中国证监会核准, 公司保荐机构 ( 主承销商 ) 可以按照证券发行与承销管理办法上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定进行股票发行公司本次发行的发行过程和发行对象符合上市公司证券发行管理办法的相关规定, 公司与发行对象签订的股份认购协议合法有效 17

18 第六节保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见一保荐协议签署公司与中信证券签署了关于非公开公司民币普通股 (A 股 ) 并上市之承销及保荐协议, 聘请中信证券作为公司非公开发行股票的保荐机构, 负责推荐公司的证券发行及上市, 在保荐期间持续督导公司履行规范运作信守承诺信息披露等义务中信证券指定骆中兴和刘东红两名保荐代表人, 具体负责公司本次非公开发行股票的保荐工作本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间, 其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度二上市推荐意见保荐机构认为 : 公司符合公司法证券法和上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求, 公司本次发行上市申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件中信证券愿意推荐公司本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 18

19 第七节新增股份的上市情况公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 将在深圳证券交易所上市, 上市日为 2018 年 4 月 13 日根据深交所相关业务规则规定, 上市日本公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行中, 永泰集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 可上市流通时间为 2021 年 4 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 19

20 ( 此页无正文, 为海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页 ) 海南海德实业股份有限公司 2018 年月日 20

中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司关于海德股份海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或保荐机构 ) 作为海南海德实业股份有限公司 ( 以下简称海德股份发行人和公司 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐机构及主承销商, 根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查,