证券代码 : 股票简称 : 紫金矿业编号 : 临紫金矿业集团股份有限公司关于投资巴布亚新几内亚波格拉金矿项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示

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威邵
5 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 紫金矿业编号 : 临紫金矿业集团股份有限公司关于投资巴布亚新几内亚波格拉金矿项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 交易标的: 巴理克 ( 新几内亚 ) 有限公司 (Barrick(Niugini) Limited, 为一家在巴布亚新几内亚设立和存续的公司, 以下简称目标公司 )50% 的股权及股东贷款 ; 2 目标公司拥有巴布亚新几内亚波格拉(Porgera) 金矿 95% 权益 ( 以下简称波格拉金矿项目 ), 该金矿项目为一大型在产矿山 ; 3 本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件; 4 本次交易不构成关联交易本次交易已经公司董事会审议通过, 无须提交公司股东大会审议 ; 本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项尚须提交公司股东大会审议 ; 5 本次交易能否成功存在不确定性, 请投资者注意风险一交易概述 2015 年 5 月 26 日, 紫金矿业集团股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ), 本公司全资子公司金山 ( 香港 ) 国际矿业有限公司 (Gold Mountains(H.K.) International Mining Company Limited, 以下简称金山香港 ), 与巴理克黄金公司 (Barrick Gold Corporation, 以下简称巴理克公司 ) 和巴理克 (PD) 澳大利亚公司 (Barrick(PD) Australia Limited, 以下简称巴理克澳大利亚公司 )) 共同签署股份收购协议 ( 以下简称协议 ), 由金山香港以现金出资 2.98 亿美元 ( 约合人民币 182,078 万元, 按 2015 年 5 月 26 日外汇牌价 1 美元兑换人民币 6.11 元折算, 下同 ), 收购巴理克澳大利亚公司持有的目标公司 50% 股权, 以及巴理克公司及其关联公司为目标公司提供的股东贷款中的 50% 本次交易完成后, 金山香港将持有目标公司 50% 的股权, 目标公司将成为本公司的合营公司目标公司为一家在巴布亚新几内亚成立的公司, 巴理克公司通过全资子公司巴理克澳大利亚公司持有其 100% 权益, 其主要资产为持有巴布亚新几内亚的波格拉联合经营体 ( 非注册 )95% 的权益 1

2 本次交易经本公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件, 包括取得中国政府或其授权的有关部门, 以及巴布亚新几内亚方面的有效批准 ( 如适用 ) 本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系, 因此本次交易不构成关联交易本次交易所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何指标百分比率 5%, 及上海证券交易所上市规则规定的任何指标百分比率 10% 因本次交易作为公司非公开发行股票募集资金投资项目, 公司于同日刊发的公司非公开发行股票预案亦对本次交易进行披露, 本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项须提交公司股东大会审议二交易各方基本情况 1 紫金矿业集团股份有限公司, 一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司 2 金山( 香港 ) 国际矿业有限公司, 一家在香港注册成立的有限公司, 是公司在境外投融资和运营的重要平台, 主要经营矿产品矿山机械设备进出口矿产投资等业务为本公司下属全资子公司 3 巴理克黄金公司(Barrick Gold Corporation), 注册地位于加拿大多伦多, 在加拿大多伦多交易所和美国纽约证券交易所上市 ( 股票代码 TSX: ABX, NYSE: ABX), 为全球最大的黄金生产商之一, 主要从事勘探开采和加工矿产资源根据巴理克公司披露的 2014 年度报告, 截至 2014 年底, 巴理克公司的总资产为亿美元, 净资产为亿美元,2014 年度实现营业收入亿美元, 归属于母公司股东的净利润为亿美元有关巴理克公司的详细资料见其公司网站 4 巴理克(PD) 澳大利亚公司 (Barrick(PD) Australia Limited), 为巴理克公司下属全资子公司, 注册地位于澳大利亚佩斯, 为股权投资控股公司三交易标的基本情况 ( 一 ) 目标公司简介巴理克 ( 新几内亚 ) 有限公司为一家在巴布亚新几内亚成立的公司, 注册地为巴布亚新几内亚莫尔兹比港, 巴理克澳大利亚公司持有其 100% 股权目标公司主要持有巴布亚新几内亚的波格拉联合经营体 ( 非注册 )95% 的权益本次交易完成后, 巴理克澳大利亚公司和金山香港分别持有目标公司 50% 的股权 2

3 ( 二 ) 目标公司最近两年的财务状况本次收购之前, 巴理克公司对目标公司的组织架构进行了系列调整以满足本次交易的需要, 目标公司符合本次交易架构的且按照国际会计准则编制的未经审计的模拟财务数据如下所示 : 单位 : 千美元项目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度总资产 1,147,281 1,581,574 总负债 1,303,547 1,781,214 净资产 -156, ,640 营业收入 644, ,418 净利润 / 亏损 40,159-1,016,071 注 1 上述财务数据未经审计; 2 上述财务数据可能与公司聘请的会计师事务所对目标公司按中国会计准则进行审计的情况存在差异, 敬请投资者注意 ( 三 ) 波格拉金矿项目基本情况 1 项目架构波格拉金矿通过波格拉联合经营体运营目标公司持有波格拉联合经营体 95% 的权益, 波格拉联合经营体另外 5% 权益由恩加矿产资源有限公司 (Mineral Resources Enga Limited) 持有 2 项目资源情况波格拉金矿是一个世界级浅成热液型金矿, 保有资源储量较大根据巴理克公司披露的 2014 年年报, 依据加拿大 NI 报告编制准则, 截至 2014 年底, 巴理克公司拥有波格拉金矿项目的权益资源量 / 储量如下 ( 资源量不包含储量 ): (1) 储量 ( 按 95% 权益 ) 证实的概略的合计 ( 证实的 + 概略的 ) 矿石量品位 ( 克金属量矿石量品位 ( 克金属量矿石量品位 ( 克金属量 ( 千盎 ( 千盎 ( 千盎司 ) 司 ) 司 ) 2, , ,345 17, ,008 注 : 按 1 盎司 = 克 ( 下同 ), 波格拉金矿拥有的黄金储量合计约吨, 其中 : 证实储量约吨, 概略储量约吨 3

4 (2) 资源量 ( 按 95% 权益 ) 探明的 (M) 控制的 (I) 合计 (M +I) 推断的矿石品位金属矿石量品位金属量金属量矿石量品位金属量量 ( 盎司量 ( 千盎司 ) ( 盎司 ( 千盎司 ) ( 千盎司 ) ( 盎司 ( 千盎司 ) , ,020 4,050 20, ,105 注 : 波格拉金矿拥有的资源量合计约吨, 其中 : 探明的资源量约 0.93 吨, 控制的资源量约吨, 推断的资源量约吨截至本公告出具之日, 波格拉金矿符合中国标准的资源储量核实报告尚在编制之中 3 项目地理位置波格拉金矿位于巴布亚新几内亚西部城市芒特哈根 (Mount Hagen) 镇以西约 130 公里, 位于首都莫尔兹比港西北 600 公里波格拉金矿运营所需的物资由海港城市莱城 (Lae) 经由公路运输至矿山 4 项目投资环境 (1) 巴新地理位置巴布亚新几内亚位于澳大利亚北部 160 公里的南部热带地区, 由新几内亚岛东部以及大约 600 个沿海岛屿组成, 国土面积约为 46.5 万平方公里, 是位于南太平洋地区仅次于澳大利亚的第二大国家 (2) 矿业为巴新的主要经济支柱巴布亚新几内亚经济较不发达, 经济主要包括农业林业渔业金属矿业和石油天然气开发, 金矿资源丰富 (3) 投资环境较为稳定巴布亚新几内亚政局较为稳定, 法律体制健全巴布亚新几内亚政府鼓励外国投资者投资资源, 自 1976 年建交以来与我国持续保持良好关系, 近年我国在巴布亚新几内亚的投资逐步上升 5 项目矿权土地使用许可情况波格拉联合经营体拥有编号为 SML1 的采矿权证该采矿权属于特别采矿权, 面积 2,227 公顷, 颁发于 1989 年 5 月, 有效期至 2019 年 5 月, 按照巴布亚新几内亚现行规定还可以再申请延长 20 年 4

5 波格拉联合经营体还拥有编号为 LMP72 LMP77 等矿业用途的土地使用许可证, ML101 等采矿权证及 ME1 ME2 等特别采矿地役权证用于排土场员工营地, 以及通勤飞机跑道等用地 6 项目生产经营情况 (1) 采矿情况波格拉金矿现有采矿能力为 540 万吨 / 年原矿 ( 包括 : 露采 400 万吨, 地采 140 万吨 ) 露天矿采用传统卡车和挖掘机工艺开采地下开采采矿方法为分水平倒退式空场采矿法, 利用尾矿和废石进行采空区回填 (2) 选矿情况波格拉金矿选厂处理能力每年 600 万吨原矿石, 选矿工艺包括破碎磨矿 + 重选浮选热压氧化氰化炭浸等 (3) 主要生产成本指标情况波格拉金矿从 1990 年建成投产以来, 至 2014 年累计生产黄金 1,881 万盎司 ( 即 585 吨 ),2012 年至 2014 年的主要生产成本指标情况如下表所示 : 项目单位 2014 年 2013 年 2012 年采剥总量千吨 15,719 18,628 21,935 矿石处理量千吨 5,584 5,354 4,963 入选品位克 / 吨产金量千盎司销售金量千盎司销售成本百万美元现金成本美元 / 盎司总维持成本美元 / 盎司 996 1,361 1,452 资料来源 : 巴理克 2014 年年报 7 项目环评情况波格拉金矿获得了生产经营相关的环评许可证, 主要情况如下表所示 : 编号环评许可证号涉及内容有效期 1 WI-L3(91) 地表水抽取的相关问题至 2053 年 12 月 2 WDL3(121) 废物排放的合规性问题至 2038 年 12 月 3 WE-L2A(254) 地表水抽取的相关问题至 2037 年 4 月 5

6 四协议主要内容 2015 年 5 月 26 日, 公司金山香港与巴理克公司巴理克澳大利亚公司正式签署了股份收购协议, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 交易概况公司指定金山香港作为买方, 向卖方巴理克澳大利亚公司支付 2.98 亿美元以收购 : 1 目标公司 774,888,390 股没有任何产权负担的目标公司普通股, 占 50% 的权益, 收购价款为 1 亿美元 ; 及 2 巴理克公司及其关联方借给目标公司股东借款的 50%, 该笔借款没有任何产权负担, 收购价款为 1.98 亿美元上述转让标的总价款可能会因买方及卖方根据国际会计准则确认于交易完结日目标公司的营运资金的变化进行调整 ( 二 ) 交易完成日本交易的完成日期为 2015 年 8 月 31 日, 或卖方及买方同意的其他日期 ( 三 ) 付款当交易完结时, 买方应将价款支付至卖方预先指定的银行账户 ( 四 ) 成交的先决条件本交易成交的先决条件包括但不限于 : 1 买方获得由中国商务部国家发改委及国家外汇管理局或有关授权机构发出的所有所需批准同意及授权 ; 2 如适用, 买方及卖方获得由巴布亚新几内亚政府机构发出之所有所需批准同意及授权 ; 及 3 没有收到任何拥有司法管辖权的地区之法院及政府机构发出限制命令或禁止本交易生效的临时禁制令或其他临时或上诉指令 ( 五 ) 融资责任于可行范围内, 目标公司应以自有的现金及其他资产, 为其所有开支费用及债务提供资金倘若来自波格拉金矿的可动用自由现金流不足以支付, 除非目标公司董事会另有决定, 每位股东须按其权益比例为每项经核准的计划及预算费用所涉开支补足所需资金 ( 六 ) 目标公司的公司事务及管理根据股东协议, 目标公司的公司事务及管理的主要条款如下 : 6

7 1 目标公司董事会由 6 名董事构成, 金山香港及巴理克澳大利亚公司有权各提名 3 人 ; 2 根据协议, 在双方持股比例不低于 45% 的前提下, 金山香港及巴理克澳大利亚公司由一方提名一位董事总经理负责公司的生产经营管理, 另一方提名董事长和一名副董事总经理 3 为了保障生产经营的稳定性, 双方商定, 第一任董事总经理由巴理克澳大利亚公司提名现任总经理出任, 金山香港将提名第一任董事长和第一任副董事总经理董事长董事总经理和副董事总经理的任命均需得到董事会的批准五本次交易作价情况本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行的尽职调查和财务分析, 并参考了波格拉金矿的资源储量项目估值市场对比数据, 结合公司对标的资产前景评价对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后, 在一般商业原则及公平协商下作出的截至本公告出具之日, 有关标的资产符合中国标准的评估报告尚在编制之中六本次交易对公司的影响 1 符合公司发展战略, 有利于推进公司国际化进程波格拉金矿项目为公司长期跟踪的项目, 公司对该项目进行多次现场考察, 并对项目资料进行深入研究, 该项目资源储量大, 生产技术成熟, 管理风险可控, 若交易成功, 可以增加公司的黄金资源储量, 提高公司的矿产金产量, 提升公司的盈利能力波格拉金矿是一个成熟的大型生产矿山, 收购本项目有利于公司学习国外先进的生产技术与管理模式, 为提升公司的技术与管理水平提供一个很好的学习平台波格拉金矿项目位于全球重要的金矿成矿带上, 矿权区域内有良好资源增长前景综上, 公司认为本次交易具有重大战略意义, 有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力, 符合公司新一轮发展战略公司董事会认为本次交易中的相关条款公平合理, 本次交易符合公司及全体股东的利益 2 本次交易的资金来源本公司本次交易的收购价为 2.98 亿美元 ( 约合人民币亿元 ), 占公司 2014 年度经审计净资产 6.49% 公司将根据项目进度的实际情况先自筹资金投入, 在非公开发行股票完成募集资金到位后予以置换七本次交易的风险 1 本次交易为有条件收购, 包括但不限于以下风险可能导致收购失败本次交易尚需满足协议中成交的先决条件方可完成, 其中包括获得中国政府或其授权的有关部门, 以及巴布亚新几内亚方面的有效批准 ( 如适用 ) 2 矿山经营风险 7

8 本次交易是公司首次参与巴布亚新几内亚矿业项目的运营, 鉴于本次收购资产所在国在法律法规财务税收商业惯例工会制度企业文化等方面与中国存在差异, 收购完成后, 将面临一定的经营和管理风险 3 市场风险市场风险主要表现为金价的未来走势如果金价在未来大幅波动, 将给项目的盈利能力带来较大的不确定性, 并进而影响到目标公司的价值 4 外汇风险本次交易以美元为结算货币, 受外币汇率变化的影响, 本次交易以美元结算存在一定的外汇风险八战略合作框架协议本公司同时与巴理克公司共同签署一份战略合作框架协议, 约定在符合双方各自最大利益的前提下, 发挥各自优势, 积极寻求机会, 在重大项目开发方面开展合作, 为两家公司及双方股东创造长期价值九律师法律意见福建至理律师事务所就公司本次交易出具法律意见, 认为本次交易各方具有本次交易的主体资格 ; 本次交易涉及的矿业权合法有效不存在重大权利限制 ; 紫金矿业已履行了本次交易现阶段必要的批准和授权手续, 尚需取得中国国家发展改革部门商务主管部门的备案十备查文件 1 公司董事会决议; 2 股份收购协议 ; 3 法律意见书紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一五年五月二十七日 8

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86