承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额 ( 包括业绩承诺补偿和资产减值补偿 ) 不超过 60,000 万元承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额 = 已补偿的股份数量 ( 不含上市公司实施送股资本公积转增股本分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益 ) 上市公司向交易对方发行股

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混祖
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1 证券代码 : 证券简称 : 久其软件公告编号 : 北京久其软件股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确完整, 没有虚假记载, 假记载误导性陈述或重大遗漏北京久其软件股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司或久其软件 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 工作已经完成, 栗军等 49 名交易对方北京久其科技投资有限公司 ( 以下简称久其科技 ) 等 9 名配套融资认购方公司实际控制人和久其科技一致行动人已作出包括但不限于股份锁定规范关联交易避免同业竞争等方面的承诺上述承诺已被北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 以下简称报告书 ) 引用, 上述交易对方配套融资认购方公司实际控制人和久其科技一致行动人对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任本次交易涉及的相关方所做主要承诺如下 : 一盈利补偿承诺 ( 一 ) 业绩承诺 1 华夏电通 2015 年度 2016 年度及 2017 年度净利润分别不低于人民币 4,000 万元 5,600 万元和 7,800 万元 2 华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项报告中确认的数字为准实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者 ( 二 ) 业绩承诺补偿和资产减值补偿 1

2 承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额 ( 包括业绩承诺补偿和资产减值补偿 ) 不超过 60,000 万元承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额 = 已补偿的股份数量 ( 不含上市公司实施送股资本公积转增股本分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益 ) 上市公司向交易对方发行股份价格 + 已补偿的现金承担补偿义务的交易对方在交易协议项下的补偿义务 ( 包括业绩承诺补偿和资产减值补偿义务 )= 该自然人通过本次交易所取得的交易对价 ( 包括现金及股份对价 ) 承担补偿义务的交易对方合计取得的交易对价 ( 包括现金及股份对价 ) 承担补偿义务的交易对方合计应补偿的股份和 ( 或 ) 现金数额 1 业绩承诺补偿若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数, 则承担补偿义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿, 承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿, 股份不足的部分用现金补偿 (1) 股份补偿 1 业绩承诺期内每年度末, 按照协议确定的华夏电通实际净利润数未达到净利润承诺数, 其差额部分承担补偿义务的交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿具体补偿计算公式如下 : 当年应补偿的股份数量 =( 截至当年期末累计净利润承诺数 - 截至当年期末累计实际净利润数 ) 业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和 ( 华夏电通股权作价总额本次交易股份发行价格 )- 累计已补偿股份数量 -( 累计已补偿的现金本次交易股份发行价格 ) 2 业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 3 华夏电通交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间, 上市公司实施送股资本公积转增股本分红派息等事项, 与承担补偿义务的交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益, 随承担补偿义务的交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司, 除 1 元收购款外, 上市公司不必另行支付对价补偿按以下公式计算 : 2

3 A 如上市公司实施送股资本公积转增股本, 补偿股份数调整为 : 补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) B 如上市公司实施分红派息, 补偿股份数调整为 : 补偿股份数 (1+ 截至补偿前每股已获得的现金股利本次交易股份发行价格 ) (2) 现金补偿业绩承诺期内, 任何年度按照上述计算的结果, 承担补偿义务的交易对方应补偿的股份数量超过承担补偿义务的交易对方所持有的上市公司股份的总量 ( 不含上市公司实施送股资本公积转增股本分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益 ), 则差额部分, 承担补偿义务的交易对方应以现金补偿上市公司, 具体计算公式如下 : 应补偿的现金 =( 当年应补偿股份数量 - 当年已补偿股份数量 ) 上市公司向交易对方发行股份价格按上述公式计算的补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金不冲回 (3) 补偿方案的实施 1 若触发上述约定的股份补偿事项, 上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量, 审议股份回购及注销事宜, 并通知承担补偿义务的交易对方承担补偿义务的交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让交割手续并签署相关法律文件 2 上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2 个月内办理完毕应补偿部分的注销手续在未办理完毕回购注销手续前, 该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利 3 上市公司以 1 元总价回购承担补偿义务的交易对方应补偿的股份 ( 含该应补偿股份之上新增股份或利益 ) 并按照相关法律规定予以注销 4 若触发上述约定的现金补偿的内容, 上市公司在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内, 书面通知承担补偿义务的交易对方向上市公司支付其 3

4 应补偿的现金, 承担补偿义务的交易对方在收到上市公司通知之日起 10 个工作日内应以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付上市公司 2 减值测试及资产减值补偿在业绩承诺期届满时, 上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华夏电通进行减值测试并在承诺期届满后 2 个月内出具减值测试报告若期末华夏电通的减值额大于承担补偿义务的交易对方已补偿总额 ( 指已补偿股份总数发行价格 + 已补偿现金金额 ), 则承担补偿义务的交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿, 股份不足的部分用现金补偿 (1) 股份补偿 1 承担补偿义务的交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任, 首先应以其所持有的上市公司股份进行补偿, 补偿股份的数量的计算公式为 : 资产减值应补偿股份数量 = 华夏电通股权减值额本次交易股份发行价格 - 累计已补偿的股份 - 累计已补偿现金本次交易股份发行价格前述公式中计算承担补偿义务的交易对方已经补偿的股份, 不包括按照协议计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益按照前述公式计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 2 资产减值实际补偿股份数量与业绩承诺实际补偿股份数量之和不超过承担补偿义务的交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量 3 上市公司实施送股资本公积转增股本分红派息等事项导致承担补偿义务的交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司, 计算公式参考前述 1 业绩承诺补偿之 (1) 股份补偿 4 上市公司以 1 元总价回购承担补偿义务的交易对方资产减值应补偿的股份, 并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续 (2) 现金补偿承担补偿义务的交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资 4

5 产减值补偿的, 差额部分承担补偿义务的交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿承担补偿义务的交易对方应于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式 ( 包括银行转账 ) 支付上市公司资产减值应补偿的现金 =( 资产减值应补偿股份数量 - 因资产减值已补偿股份数量 ) 本次交易股份发行价格前述公式中计算资产减值应补偿股份数量和因资产减值已补偿股份数量, 不包括按照协议计算的上述股份相对应新增股份及利益 ( 三 ) 其他补偿安排 (1) 承担补偿义务的交易对方承诺, 华夏电通 2015 年 2016 年 2017 年每年期末应收账款净额占当期营业收入比重不高于 45%, 若未能满足, 则承诺于年度审计报告出具后的 10 个工作日向华夏电通现金补偿当期期末应收账款净额占当期营业收入比重超出 45% 部分的金额承担补偿义务的交易对方承诺, 华夏电通在 2017 年 12 月 31 日前, 全额收回交割日应收账款华夏电通未能满足前述条件的, 承担补偿义务的交易对方承诺在 2018 年 1 月 31 日前向华夏电通以现金方式支付补偿, 补偿金额为截至 2017 年 12 月 31 日华夏电通尚未收回的交割日应收账款 (2) 承担补偿义务的交易对方承诺, 华夏电通 2015 年 2016 年 2017 年经营活动产生的现金流量净额不能为负, 且占当年净利润比例均不低于 50% 华夏电通未能满足前述条件的, 承担补偿义务的交易对方承诺在年度审计报告出具后的 10 个工作日向华夏电通以现金方式支付补偿, 具体补偿计算公式如下 : 现金补偿金额 = 当期净利润 *50%- 当期经营活动产生的现金流量净额若根据上述公式计算出的现金补偿金额为负数时, 该条不再适用 (3) 承担补偿义务的交易对方就上述其他补偿安排事宜向华夏电通按其各自在本次交易前在华夏电通所持的股份数量占承担补偿义务的交易对方在本次交易前合计持有的华夏电通股份数量之比例, 各自承担责任若其中一方或几方在华夏电通要求承担责任后 10 个工作日内无法足额履行的, 承担补偿义务的交易对方中的其他各方应对前述应付未付债务向华夏电通承担不可撤销的连带责任 5

6 二股份锁定的承诺 ( 一 ) 交易对方的股份锁定承诺根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函 : 1 C 类交易对方承诺, 其因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让自股份发行结束之日起满 12 个月后,C 类交易对方通过本次交易所持有的上市公司股份可以解除限售若由于 C 类交易对方中自然人所任职务对 C 类交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的,C 类交易对方应同时应遵守相关规定在股份锁定期间上市公司发生送股资本公积转增股本现金分红配股等除权除息事项的, 上述股份数量将进行相应调整 2 栗军承诺, 其因本次交易取得的上市公司股份中的 373,874 股股份 ( 下称栗军需锁定 36 个月的股份数 ), 应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售 : (1) 发行结束之日起满 36 个月 ; (2) 第三期解锁条件得到满足后的所剩股份第三期解锁条件具体参见本节 ( 四 ) 股份锁定之 4 三期解除限售的前提和条件若栗军取得因本次交易发行的股份早于 2015 年 8 月 12 日的, 上述栗军需锁定 36 个月的股份数应根据上市公司重大资产重组管理办法的规定作出相应调整 2015 年 5 月 14 日久其软件召开 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度权益分派事项, 以 2015 年 4 月 20 日的总股本 198,198,737 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 ; 在分派方案公布后, 上市公司完成了对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜, 致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变化, 即由 198,198,737 股减至 197,810,840 股, 因此上市公司将 2014 年度权益分派方案调整为 : 以现有总股本 197,810,840 股为基数, 向全体股东每 10 股派元人民币现金本次发行股份价格调整为元 / 股, 栗军其承诺锁定 36 个月的上市公司股份 373,874 股调整为 375,046 股 6

7 在股份锁定期间上市公司发生送股资本公积转增股本现金分红配股等除权除息事项的, 上述股份数量将进行相应调整 3 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军承诺,A 类交易对方 B 类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份, 以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让 12 个月后,A 类交易对方和 B 类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份按照 40% 30% 30% 分三期解除限售, 栗军在本次交易所取得的上市公司除需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份 ( 暂按 6,657,984 股股份计算 ) 按照 23% 32% 45% 分三期解除限售, 具体以下表为准 : 交易对方名称第一期可解锁的股份数量 ( 股 ) 第二期可解锁的股份数量 ( 股 ) 第三期可解锁的股份数量 ( 股 ) 股东性质栗军 ( 注 ) 1,531,336 2,130,555 2,996,093 A 类交易对方李俊峰 251, , ,662 A 类交易对方张思必 211, , ,292 A 类交易对方蒋国兴 115,122 86,341 86,341 A 类交易对方贾瑞明 76,747 57,561 57,561 A 类交易对方谢泳江 76,747 57,561 57,561 A 类交易对方李建 75,937 56,952 56,952 A 类交易对方贾高勇 17,609 13,206 13,206 A 类交易对方周明浩 17,609 13,206 13,206 A 类交易对方夏郁葱 17,609 13,206 13,206 A 类交易对方孙莉 17,609 13,206 13,206 A 类交易对方赵月军 17,609 13,206 13,206 A 类交易对方单衍景 16,620 12,466 12,466 A 类交易对方王瑞宾 16,620 12,466 12,466 A 类交易对方王平 16,620 12,466 12,466 A 类交易对方胡雷 11,572 8,678 8,678 A 类交易对方杨建军 11,572 8,678 8,678 A 类交易对方房兰花 11,572 8,678 8,678 A 类交易对方刘枫 11,634 8,726 8,726 A 类交易对方曹艳中 11,634 8,726 8,726 A 类交易对方李行 11,634 8,726 8,726 A 类交易对方郭武 11,319 8,490 8,490 A 类交易对方张锐锋 11,319 8,490 8,490 A 类交易对方 7

8 高翔 11,319 8,490 8,490 A 类交易对方杨颖 11,319 8,490 8,490 A 类交易对方邹康 11,319 8,490 8,490 A 类交易对方姚立生 476, , ,700 B 类交易对方陈皞玥 222, , ,926 B 类交易对方卢昌 139, , ,329 B 类交易对方于大泳 111,285 83,463 83,463 B 类交易对方白锐 111,285 83,463 83,463 B 类交易对方仝敬明 79,488 59,617 59,617 B 类交易对方合计 3,743,278 3,789,512 4,655,050 注 : 栗军因本次交易而取得的久其软件 375,046 股股票需锁定 36 个月, 因此表中栗军可分三期解除限售的股票数按照总额为 6,657,984 股股票计算若栗军取得因本次交易发行的股份早于 2015 年 8 月 12 日的, 栗军需锁定 36 个月的股份数应根据上市公司重大资产重组管理办法的规定作出相应调整, 上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整在股份锁定期间上市公司发生送股资本公积转增股本现金分红配股等除权除息事项的, 上述可解除限售的股份数量将进行相应调整 4 三期解除限售的前提和条件 (1) 第一期自股份发行结束之日起满 12 个月, 且在 2015 年度专项审核报告出具后一个月, 并满足如下条件之一后,A 类交易对方 B 类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份, 在扣除上市公司已回购的股份数量 ( 如有 ) 的剩余部分 ( 已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量, 则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内 ), 方可解除限售 : 1 按照发行股份及支付现金购买资产协议约定不存在 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军所持股份的情形 ; 或 2 虽然发生 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形, 但 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军已按发行股份及支付现金购买资产协议约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的 (2) 第二期应在 2016 年度专项审核报告出具后一个月内且满足如下条件之一后,A 类交易对方 B 类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份, 在扣除上市公司已回购的股份数量 ( 如有 ) 的剩余部分 ( 已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量, 则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内 ), 方可解除限售 : 8

9 1 按照发行股份及支付现金购买资产协议约定不存在 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形 ; 或 2 虽然发生 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司回购的情形, 但 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军已按发行股份及支付现金购买资产协议约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的 (3) 第三期应在 2017 年度专项审核报告出具后一个月内且满足如下条件之一后,A 类交易对方 B 类交易对方和栗军所持有的剩余股份, 在扣除上市公司已回购的股份数量 ( 如有 ) 的剩余部分, 方可解除限售 : 1 按发行股份及支付现金购买资产协议约定不存在 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形 ; 或 2 虽然发生 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司回购的情形, 但 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军已按发行股份及支付现金购买资产协议约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的 5 虽有上述规定, 若华夏电通 2015 年或 2016 年末出现经营性净现金流为负的情况, 则 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定 12 个月, 并累计至下期可解除限售的股份范围内若华夏电通 2017 年末出现经营性净现金流为负的情况, 则 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定, 直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为正若由于 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军所任职务对 A 类交易对方 B 类交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的,A 类交易对方 B 类交易对方和栗军应同时应遵守相关规定 ( 二 ) 配套融资认购方的股份锁定承诺根据久其科技等 9 名配套融资认购方与上市公司签署的非公开发行股份认购协议及其出具的股份锁定承诺函, 该 9 名配套融资认购方均承诺 : 自其认购的标的股份发行结束之日起 36 个月不转让标的股份配套融资认购方具体认购股数情况如下 : 配套资金认购方名称久其软件因本次募集配套资金 9

10 向其发行的股份数量 ( 股 ) 久其科技 1,243,781 鼎新成长 310,945 屈庆超 310,945 钱晖 171,019 肖兴喜 166,044 党毅 161,691 吴鹏翎 155,472 刘文佳 148,009 石磊 130,597 合计 2,798,503 ( 三 ) 久其科技一致行动人的股份锁定承诺久其科技及其一致行动人董泰湘赵福君承诺 : 其在本次交易完成后的十二个月内, 不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部股份, 并承诺同时遵守相关法律法规及其此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺久其科技一致行动人党毅石磊吴鹏翎肖兴喜钱晖承诺 : 其在本次交易完成后的十二个月内, 不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部股份, 并承诺同时遵守相关法律法规中有关股份锁定期的规定由于久其科技董泰湘目前持有的全部股份, 以及赵福君持有的 23,617,123 股股份, 自 2015 年 2 月 6 日起锁定期为三年 ; 党毅石磊吴鹏翎肖兴喜钱晖在本次交易前均未持有久其软件股份 ; 因此, 赵福君承诺在本次交易完成后的十二个月内, 不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的 225,000 股高管股和 75,000 股无限售条件流通股三避免同业竞争的承诺 ( 一 ) 本次交易完成后, 为避免与久其软件华夏电通可能产生的同业竞争, 栗军和 A 类交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺内容如下 : 10

11 1 截至本承诺函签署之日, 本人未在, 在本函有效期内也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司相同相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体机构经济组织的控制权, 或者为该等构成同业竞争关系的经济实体机构经济组织以劳务顾问或咨询等方式提供服务 2 若发现本人及本人控制的其他企业在本函有效期内从事与久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务, 则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 3 上述承诺在本人在久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司任职期间以及离职后两年内, 持续有效 4 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失 ( 二 ) 本次交易完成后, 为避免与久其软件华夏电通可能产生的同业竞争, 久其科技和公司实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺内容如下 : 1 截止本承诺函签署之日, 本公司 / 本人未在, 将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司相同相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体机构经济组织的控制权, 或者为该等构成同业竞争关系的经济实体机构经济组织以劳务顾问或咨询等方式提供服务 2 若发现本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务, 则本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营 11

12 相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 3 在本公司/ 本人持有久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司股权 ( 股份 ) 或者本人在久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司任职期间, 本承诺函持续有效 4 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本公司 / 本人愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失四规范关联交易的承诺 1 本次交易完成后, 为规范将来可能存在的关联交易, 栗军等 49 名交易对方出具了关于规范关联交易的承诺函, 承诺内容如下 : 1 本人/ 本机构承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司之间的关联交易对于久其软件及其控股子公司华夏电通及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易, 将由久其软件及其控股子公司华夏电通及其子公司独立与第三方进行 ; 对于本人 / 本机构及本人 / 本机构控制的其他企业与久其软件及其控股子公司华夏电通及其子公司之间无法避免的关联交易, 均将严格遵守市场化原则, 本着平等互利等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 2 本人/ 本机构特此承诺, 本次交易过程中及交易完成后, 除开展正常业务所需备用金外, 不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司华夏电通及其子公司的资金资产或其他资源, 也不会要求久其软件及其子公司华夏电通及其子公司为本人 / 本机构及本人 / 本机构控制的其他企业代垫款项代偿债务, 本人 / 本机构不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司华夏电通及其子公司利益的行为 ; 3 本人/ 本机构承诺, 本人 / 本机构及本人 / 本机构控制的其他企业与久其软件及其子公司华夏电通及其子公司发生关联交易时, 将严格按照有关法律法规规范性文件及久其软件公司章程等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务, 保证不通过关联交易损害久其公司及其子公司华夏电通及其子公司及广大中小股东的合法权益本人 / 本机构在董事会或股东大会审议该等关联交易事项时, 主动依法履行回避义务, 并在议案通过后方可实 12

13 施 4 如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司华夏电通及其子公司或者久其软件广大中小股东利益损失的, 该等损失由本人 / 本机构承担 ( 二 ) 本次交易完成后, 为规范将来可能存在的关联交易, 久其科技和公司实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函, 承诺内容如下 : 1 本公司/ 本人承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司华夏电通及其子公司之间的关联交易对于久其软件及其控股子公司华夏电通及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易, 将由久其软件及其控股子公司华夏电通及其子公司独立与第三方进行 ; 对于本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与久其软件及其控股子公司华夏电通及其子公司之间无法避免的关联交易, 均将严格遵守市场化原则, 本着平等互利等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 2 本公司/ 本人特此承诺, 本次交易过程中及交易完成后, 除开展正常业务所需备用金外, 不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司华夏电通及其子公司的资金资产或其他资源, 也不会要求久其软件及其子公司华夏电通及其子公司为本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业代垫款项代偿债务, 本公司 / 本人不会不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司华夏电通及其子公司利益的行为 ; 3 本公司/ 本人承诺, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与久其软件及其子公司华夏电通及其子公司发生关联交易时, 将严格按照有关法律法规规范性文件及久其软件公司章程等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务, 保证不通过关联交易损害久其软件及其子公司华夏电通及其子公司及广大中小股东的合法权益本公司 / 本人在董事会或股东大会审议该等关联交易事项时, 主动依法履行回避义务, 并在议案通过后方可实施 4 如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司华夏电通及其子公司利益损失的, 该等损失由本公司 / 本人承担 13

14 五承诺履行情况截至本公告签署日, 上述各项承诺持续有效, 仍在履行过程中栗军等 49 名交易对方久其科技等 9 名配套融资认购方公司实际控制人和久其科技的一致行动人均无违反相关承诺的情况特此公告北京久其软件股份有限公司董事会 2015 年 12 月 10 日 14

审核报告信会师报字 [2018] 第 ZG10953 号北京久其软件股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的北京久其软件股份有限公司 ( 以下简称久其软件 ) 管理层编制的北京久其软件股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告一对报告使用者和使用目的的限定

审核报告信会师报字 [2018] 第 ZG10953 号北京久其软件股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的北京久其软件股份有限公司 ( 以下简称久其软件 ) 管理层编制的北京久其软件股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告一对报告使用者和使用目的的限定北京久其软件股份有限公司减值测试审核报告信会师报字 [2018] 第 ZG10953 号审核报告信会师报字 [2018] 第 ZG10953 号北京久其软件股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的北京久其软件股份有限公司 ( 以下简称久其软件 ) 管理层编制的北京久其软件股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告一对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供久其软件