证券代码: 证券简称:新民科技 公告编号:2007-0xx
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1 证券代码 : 证券简称 : 南极电商 公告编号 : 南极电商股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 根据深圳证券交易所印发的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的规定, 南极电商股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 将公司 2016 年度募集资金存放与使用情况说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位时间经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2968 号 ) 的核准, 由本公司向张玉祥 朱雪莲 胡美珍 上海丰南投资中心 ( 有限合伙 ) 江苏高投成长价值股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行人民币普通股 291,158,259 股 ( 每股发行价格为人民币 8.05 元 ) 购买南极电商 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 上海南极电商 )100% 股权, 同时由本公司向特定投资者香溢融通 ( 浙江 ) 投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金募集配套资金, 共计发行人民币普通股 31,512,605 股, 每股发行价为人民币 9.52 元, 应募集资金总额为人民币 299,999, 元, 根据有关规定扣除发行费用 28,869, 元后, 实际募集资金金额为 271,130, 元 该募集资金已于 2015 年 12 月 30 日到位, 募集资金存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行 账户内 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会验字 [2015]4117 号 验资报告 验证 ( 二 ) 募集资金使用及结余情况该募集资金于 2015 年 12 月 30 日到账, 存放于南极电商股份有限公司 ( 以下简称 南极电商 ) 中国银行吴江盛泽支行 账户内, 截止 2015 年 12 月 31 日募集资金未发生使用情况 2016 年度, 上海南极电商募集资金使用情况为 :2016 年度合计使用募集资金 1,856, 元, 其中广告及宣传费支出 1,553,797.58, 项目人员工资支出 302, 元, 截止 2016 年 12 月 31 日累计使用募集资金 1,856, 元 募集资金专用账户本年度累计 - 1 -
2 利息收入为 3,824,054,.99 元, 其中活期存款利息收入 1,158, 元,7 天通知存款及结构性存款利息收入 2,665, 元, 扣减手续费支出 2, 元后, 净额为 3,821, 元 截至 2016 年 12 月 31 日止, 募集资金账户余额合计为 273,095, 元, 上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内 二 募集资金存放和管理情况根据有关法律法规及 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 的规定, 遵循规范 安全 高效 透明的原则, 公司制定了 募集资金管理办法, 对募集资金的存储 审批 使用 管理与监督做出了明确的规定, 以在制度上保证募集资金的规范使用 根据 南极电商股份有限公司募集资金管理办法 的要求并结合公司经营需要, 公司对募集资金实行专户存储 募集资金到账后,2016 年 1 月, 南极电商同保荐机构东海证券股份有限公司 ( 以下简称 东海证券 ) 和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了 募集资金三方监管协议 南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户, 账号 , 相关募集资金由原募集资金临时存放账户中国银行吴江盛泽支行 账户划拨到账 三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 2016 年 2 月 4 日, 南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了 关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案 : 本次募集资金投资项目中的 电商生态服务平台建设 柔性供应链服务平台建设 以及 品牌建设项目 均由控股子公司上海南极电商承担实施, 实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资 由于该募集资金的实施主体为上海南极电商,2016 年 4 月 26 日, 南极电商将募集资金余额 272,195, 元增资至上海南极电商, 增资金额为南极电商实际募集金额 271,130, 元加上截止增资日前的存款利息收入净额 1,065, 元, 其中期间利息收入 1,066, 元, 手续费支出 元 本次增资已经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会验字 [2016] 3296 号 验资报告 验证 2016 年 5 月 30 日, 南极电商股份有限公司 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 保荐机构东海证券股份有限公司 南极电商 ( 上海 ) 有限公司经协商, 签订了 募集资金四方监管协议, 四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异, 四方监管协议的履行不存在问题 截至 2016 年 12 月 31 日止, 募集资金存储情况如下 : 金额单位 : 人民币元 - 2 -
3 银行名称 银行帐号 余额 备注 建设银行上海青浦城中支行 南极电商股份 建设银行上海青浦城中支行 * ,437, 建设银行上海青浦城中支行 * ,363, 建设银行上海青浦城中支行 * ,293, 合计 273,095, 上海南极电商 上海南极电商 上海南极电商 注 : 为提高资金存款效益, 上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 募集资金专户下分别开立从属于募集资金账户的理财账户, 主要进行 7 天通知存款 34 天 结构性存款理财投资 该账户纳入募集资金账户统一管理, 不得用于结算或提取现金, 到 期后该账户内的资金只能转入募集资金, 结构性存款与七天通知存款明细如下 : 原南极电商募集资金专户 已于 2016 年 5 月 16 日销户 *1 包含 34 天结构性存款账户余额 4, 万元 *2 包含 34 天结构性存款账户余额 5, 万元 *3 包含 34 天结构性存款账户余额 15, 万元 三 2016 年度募集资金的实际使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 1,856, 元, 各项目的投入情况及效益情况如下 : 募集资金总额 27, 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 11, 累计变更用途的募集资金总额 11, 累计变更用途的募集资金总额比例 40.77% 已累计投入募集资金总额 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目 电商生态服务平台建设柔性供应链服务平台建设 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是 8, , % 2019 年 8 月 0.00 是 14, , % 2020 年 8 月 0.00 是否达到预计效益 不适用不适用 项目可行性是否发生重大变化 品牌建设项目是 8, , % 2018 年 8 月 0.00 不适否 否 否 - 3 -
4 承诺投资项目 30, , 小计超募资金投向超募资金投向小计合计 30, , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的不适用情况说明超募资金的金额 用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况募集资金投资项目先期投入不适用及置换情况用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因尚未使用的募截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 273,095, 元, 存放于对应 3 个募集资金集资金用途及专用账户内 去向募集资金使用及披露中存在不适用的问题或其他情况 用 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016 年 8 月 12 日, 南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过 关于变更前次募投项目用途的议案, 基于公司 造品牌 建生态 发展战略下, 为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率, 将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行 - 4 -
5 优化 2016 年 9 月 14 日, 上述议案经南极电商 2016 年第四次临时股东大会审议通过 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下 : 变更后的项目 对应的原承诺项目 电商生态电商生态服务平台服务平台建设建设柔性供应柔性供应链服务平链服务平台建设台建设 品牌建设项目 品牌建设项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本年度实际投入金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 4, % 2019 年 8 月 5, % 2020 年 8 月 18, % 2018 年 8 月 合计 27, 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 0.00 不适用否 0.00 不适用否 0.00 不适用否 变更原因 : 1 募集资金项目投资额调整情况 : 调整后 电商生态服务平台建设项目 募集资金投资总额由 8, 万元变更为 4, 万元, 柔性供应链服务平台建设项目 募集资金投资总额由 14, 万元变更为 5, 万元, 品牌建设项目 募集资金投资总额由 8, 万元变更为 18, 万元 2 具体项目变更原因 : (1) 电商生态服务平台建设项目变更原因 : 原 电商生态服务平台建设 项目募集资金用途主要为智慧数据平台建设, 为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求, 电商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作并存的模式 因此, 电商生态服务平台建设数据智慧平台项目自建投入减少 (2) 柔性供应链服务平台建设项目变更原因 : 柔性供应链产业带园区建设周期较长, 现有柔性供应链产业园区服务辐射半径扩大, 为提高运营效率, 上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区, 提高上市公司盈利能力 同时, 根据柔性供应链园区的实际运营情况, 园区所在地仓储场地租赁费用 固定资产购置等项目的投入低于预期成本, 所以为提供资金使用效率, 拟调减项目投资金额 (3) 品牌建设项目变更原因 : 随着上市公司 造品牌 建生态 的发展战略逐渐明晰, 越来越多的知名品牌或具有开发价值的新品牌进入上市公司运营体系, 品牌建设将不仅限于 南极人, 而是将全面支持上市公司旗下所有品牌的发展 因此, 原 品牌建设项目 已不能适应上市公司的发展战略需求, 需将品牌建设项目资金用途加以拓展并相应提高项目资金额度 决策程序 :1. 南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过 关于变更前次募投项目用途的议案 ; 2. 独立董事对公司第五届董事会第十四次会议 关于变更前次募投项目用途的议案 发表同意变更前次募投项目用途意见 ; 3. 南极电商第五届监事会第十三次会议审议通过 关于变更前次募投项目用途的议案 ; 4. 独立财务顾问东海证券出具 关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见 ; 5. 南极电商股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议表决通过 关于变更前次 - 5 -
6 募投项目用途的议案 信息披露情况说明 : 2016 年 8 月 15 号, 上市公司分别于在巨潮资讯网 ( 和证券时报上披露 南极电商第五届董事会第十四次会议决议 独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见 南极电商第五届监事会第十三次会议决议 东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见 南极电商股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议公告 关于变更前次募投项目用途的公告, 对本次募投项目变更情况进行公告说明 未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的不适用情况说明 五 募集资金使用及披露中存在的问题 2016 年度, 本公司已按深圳证券交易所 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 以及本公司 募集资金使用管理办法 的相关规定及时 真实 准确 完整披露募集资金的存放与使用情况 六 会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 募集资金年度存放和使用情况的专项报告 进行了鉴证, 出具了会专字 [2017]1121 南极电商股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 认为 : 南极电商管理层编制的 募集资金年度存放和使用情况的专项报告 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 的规定, 在所有重大方面如实反映了南极电商 2016 年度募集资金实际存放与使用情况 七 独立财务顾问意见独立财务顾问东海证券股份有限公司认为 : 上市公司 2016 年度募集资金存放和使用情况符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 以及 公司募集资金管理制度 等相关规定 ; 公司执行了募集资金专户存储制度, 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况, 不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用 委托理财等违规使用募集资金的情形 ; 募集资金具体使用情况与披露情况一致 - 6 -
7 特此公告 南极电商股份有限公司 董事会 二〇一七年四月二十六日 - 7 -
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