对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告毕马威华振专字第号兰州庄园牧场股份有限公司董事会 : 我们接受委托, 对后附的兰州庄园牧场股份有限公司 ( 以下简称庄园牧场 ) 募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 ( 以下简称

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1 Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co., Ltd.* B *

2 对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告毕马威华振专字第号兰州庄园牧场股份有限公司董事会 : 我们接受委托, 对后附的兰州庄园牧场股份有限公司 ( 以下简称庄园牧场 ) 募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 ( 以下简称专项报告 ) 执行了合理保证的鉴证业务, 就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012] 44 号 ) 和深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及相关格式指引的要求编制, 以及是否在所有重大方面如实反映了庄园牧场 2017 年度募集资金的存放和使用情况发表鉴证意见一企业对专项报告的责任按照证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求和深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及相关格式指引的要求编制专项报告是庄园牧场董事会的责任, 这种责任包括设计执行和维护与专项报告编制相关的内部控制, 以及保证专项报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏

3 对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告毕马威华振专字第号二注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证鉴证工作涉及实施有关程序, 以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求和深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及相关格式指引的要求编制, 以及是否在所有重大方面如实反映了庄园牧场 2017 年度募集资金的存放和使用情况相关的鉴证证据选择的程序取决于我们的判断, 包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估在执行鉴证工作过程中, 我们实施了询问在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序我们相信, 我们获取的证据是充分适当的, 为发表鉴证意见提供了基础三鉴证意见我们认为, 庄园牧场上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求和深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及相关格式指引的要求编制, 并在所有重大方面如实反映了庄园牧场 2017 年度募集资金的存放和使用情况

4 对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告毕马威华振专字第号四使用目的本报告仅供庄园牧场为 2017 年年度报告披露之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用于其他任何目的毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师高松中国北京颜丽 2018 年 3 月 28 日附件 : 兰州庄园牧场股份有限公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

5 兰州庄园牧场股份有限公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 印发的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012] 44 号 ) 和深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 兰州庄园牧场股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ), 对于 2015 年 10 月通过首次公开发行 H 股股票募集的资金 ( 以下简称 H 股募集资金 ) 以及 2017 年 10 月通过首次公开发行 A 股股票募集的资金 ( 以下简称 A 股募集资金 ) 截至 2017 年 12 月 31 日止的使用情况编制了兰州庄园牧场股份有限公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告一募集资金基本情况 ( 一 ) H 股募集资金基本情况经证监会于 2015 年 6 月 4 日以证监许可 [2015]1142 号文关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复核准, 本公司于 2015 年 10 月 15 日以每股 5.30 港元首次公开发行 35,130,000 股境外上市外资股 ( H 股 ) 股票, 认购款以港币现金形式缴足, 共计 186,189,000 港元认股款总额扣除承销和保荐费用各项中介机构费用以及其他发行费用后, 实际募得资金净额 141,832,158 港元, 按本公司收款当日港币兑换人民币的中间价折算, 共折合人民币 116,031,470 元 ( 募集资金 ) 上述资金分別于 2015 年 10 月 15 日 19 日及 11 月 3 日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户 ( 账号为 : ) 该等资金已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了毕马威华振验字第号验资报告 2017 年使用募集资金人民币 5,246,718 元, 以前年度累计使用募集资金人民币 98,448,925 元截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司已累计使用前次 H 股募集资金人民币 103,695,643 元, 募集资金余额为人民币 12,335,827 元第 1 页

6 ( 二 ) A 股募集资金基本情况经证监会于 2017 年 9 月 29 日以证监许可 [2017]1779 号关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复核准, 本公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行每股面值人民币 1 元的 A 股股票 46,840,000 股, 每股发行价格人民币 7.46 元, 募集资金总额人民币 349,426,400 元, 扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700 元 ( 不含增值税 ), 募集资金净额为人民币 309,503,700 元截至 2017 年 10 月 24 日止, 公司已收到通过公开发行 A 股所募集的货币资金该等资金已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了毕马威华振验字第号验资报告公司对募集资金采取了专户存储管理截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金净额人民币 309,503,700 元尚未投入使用, 募集资金专户累计利息收入人民币 109,255 元, 募集资金专户结存金额合计为人民币 309,612,955 元 ( 含利息收入 ) 二募集资金存放和管理情况本公司根据证监会印发的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012] 44 号 ) 和深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 制定了首次公开发行 A 股股票募集资金专项存储及使用管理办法 ( 一 ) H 股募集资金存放和管理情况 H 股募集资金分別于 2015 年 10 月 15 日 19 日及 11 月 3 日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户 ( 账号为 : ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 闲置募集资金全部存放于本公司在兰州银行股份有限公司兴陇支行开立的募集资金专用账户 ( 账户号 : ), 并将继续投入募集资金项目 ( 二 ) A 股募集资金存放和管理情况为规范公司募集资金管理和使用, 保护中小投资者的权益, 根据中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关法律法规和规范性文件以及公司首次公开发行 A 股股票募集资金专项存储及使用管理办法的相关规定,2017 年 11 月 23 日, 本公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行兴陇支行浙商银行兰州东部支行中国银行兰州市金昌路支行浦发银行兰州高新科技支行签订了募集资金三方监管协议并开设募集资金专项账户 ( 以下简称专第 2 页

7 户 ), 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金存放情况如下 : 开户银行账号币种存放金额兰州银行兴陇支行人民币 100,000,000 中国银行兰州市金昌路支行人民币 60,222,333 浦发银行兰州高新科技支行人民币 49,334,233 浙商银行兰州东部支行人民币 100,056,389 合计 : 309,612, 年度, 公司募集资金使用情况如下 : 项目金额募集资金总额 349,426,400 减 : 发行费用 39,922,700 募集资金净额 309,503,700 加 : 利息收入 109,255 截至 2017 年 12 月 31 日募集资金专项账户余额 : 309,612,955 三本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) H 股募集资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司已累计使用前次募集资金人民币 103,695,643 元, 尚未使用的募集资金为人民币 12,335,827 元上述闲置募集资金全部存放于本公司在兰州银行股份有限公司兴陇支行开立的募集资金专用账户 ( 账户号 : ), 并将继续投入募集资金项目截至 2017 年 12 月 31 日,H 股募集资金实际使用情况见下表 : 第 3 页

8 募集资金总额 116,031,470 本年度投入募集资金总额 5,246,718 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募累计变更用途的募集资金总额 46,412,588 集资金总额 103,695,643 累计变更用途的募集资金总额比例 40% 承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目 1. 建设 3,000 个社区新鲜奶亭是 37,130, 不适用不适用不适用不适用 2. 从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛项目的部分资金来源是 34,809,441 81,222,029-81,222, % 注 1 及注 2 3. 推广品牌否 23,206,294 23,206,294 5,246,718 10,870,467 47% 不适用不适用不适用否 4. 建设新技术中心是 9,282, 不适用不适用不适用不适用 5. 营运资金及其他否 11,603,147 11,603,147-11,603, % 不适用不适用不适用不适用单位 : 元承诺投资项目小计 116,031, ,031,470 5,246, ,695,643 超募资金投向无归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计合计 116,031, ,031,470 5,246, ,695,643 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 注 1 及注 2 项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用第 4 页

9 募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于公司开设的募集资金专用账户, 并将继续投入募集资金项目, 详见二 ( 一 ) 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用注 1: 实际投资金额是在假设募集资金转入相关银行账户后, 与承诺投资项目相关的支出均是先使用该募集资金直至相关募集资金使用完毕的前提下汇总的进口 5,000 头奶牛的募投项目中, 相关款项已全额支付, 其中 4,411 头奶牛已入园, 另有 589 头将于 2018 年起分批运达注 2: 本公司首次公开发行 H 股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效益情况进行承诺, 因此未披露募集资金投资项目的效益情况第 5 页

10 ( 二 ) A 股募集资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日,A 股募集资金实际使用情况见下表 : 募集资金总额 309,503,700 本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募累计变更用途的募集资金总额 - 集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目 1. 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目否 260,193, ,193, 不适用不适用不适用否 2. 自助售奶机及配套设施建设项目否 49,310,400 49,310, 不适用不适用不适用否单位 : 元承诺投资项目小计 309,503, ,503, 超募资金投向无归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计合计 309,503, ,503, 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用第 6 页

11 募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户, 并将继续投入募集资金项目, 详见二 ( 二 ) 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用第 7 页

12 四变更募集资金投资项目的资金使用情况于 2016 年 10 月 26 日, 本公司 2016 年第十二次临时董事会审议通过了更改 2015 年 9 月 30 日有关本公司股份的全球发售的招股章程 ( 招股章程 ) 及本公司截至 2016 年 6 月 30 日止六个月的中期报告中提述的所得款项用途的议案, 决议按以下方式重新分配所得款项净额用途的比例 : 招股章程所列载的用途按招股章程披露的用途之拟定金额重新分配所得款项净额后经修订的拟定用途人民币元 % 人民币元 % 在甘肃建设 3,000 个社区新鲜奶亭, 作为本公司扩展冷链液态奶产品经销网络工作的一部分 37,130,070 32% - 0% 拨付从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛所需部分资金 34,809,441 30% 81,222,029 70% 推广本公司的品牌 23,206,294 20% 23,206,294 20% 建设新技术中心以进行产品开发活动 9,282,518 8% - 0% 营运资金及其他一般企业用途 11,603,147 10% 11,603,147 10% 总计 116,031, % 116,031, % 本公司已于 2016 年 10 月 26 日当日在香港联合交易所就上述事项进行公告 2017 年度, 本公司不存在变更 A 股及 H 股募集资金投资项目的情况五募集资金使用及披露中存在的问题 ( 一 ) H 股募集资金使用及披露中存在的问题本公司已将上述募集资金的实际使用情況与本公司 2015 年年度报告董事会报告章节 2016 年年度报告董事会报告章节 2017 年中期报告董事会报告章节 2017 年年度报告董事会报告章节和其他相关信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照, 实际使用情况与披露的相关内容一致 ( 二 ) A 股募集资金使用及披露中存在的问题本公司本年度已按深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所上市公司规范运作指引及本公司募集资金管理办法的相关规定及时真实准确完整的披露募集资金存放及使用情况募集资金的存放使用管理及披露不存在违规情况第 8 页

13 六结论董事会认为, 本报告已按照证监会印发的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012] 44 号 ) 和深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及相关格式指引的规定编制, 如实反映了募集资金截至 2017 年 12 月 31 日的存放与使用情况兰州庄园牧场股份有限公司董事会 2018 年 3 月 28 日第 9 页

审计报告

审计报告募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告众环专字 (2017)160039 号云南能源投资股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的云南能源投资股份有限公司 ( 以下简称云南能投 ) 董事会编制的截至 2016 年 12 月 31 日止的关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项鉴证云南能投的责任是按照中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号 --