中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 保荐机构 ) 作为第一拖拉机股份有限公司 ( 以下简称 一拖股份 或 公司 ) 首次公开发行并在 A 股上市的保荐机构, 严格按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 - 上市

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1 中信证券股份有限公司 关于第一拖拉机股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金之 核查意见 保荐机构 : 中信证券股份有限公司 二〇一七年十一月 0

2 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 保荐机构 ) 作为第一拖拉机股份有限公司 ( 以下简称 一拖股份 或 公司 ) 首次公开发行并在 A 股上市的保荐机构, 严格按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规的要求, 履行了持续督导义务, 对一拖股份拟使用剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查, 具体核查情况说明如下 : 一 公司募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]736 号文 关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司获准向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )15,000 万股 公司实际募股为 15,000 万股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价人民币 5.40 元, 募集资金总额人民币 810,000, 元 扣除发行费用人民币 36,266, 元, 实际募集资金净额为人民币 773,733, 元 本次 A 股发行募集资金已经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京 QJ[2012]T25 号验资报告予以验证 二 公司募集资金管理情况 为规范一拖股份募集资金的使用与管理, 最大限度地保障投资者的利益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律 法规 公司股份上市地的证券交易所 ( 包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所 ) 的有关证券或股票上市规则 ( 以下统称 上市规则 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 及 第一拖拉机股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 结合公司的实际情况, 公司制定了 第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度 ( 以下简称 管理制度 ) 并于 2010 年 8 月 16 日经公司临时股东大会审议通过 2013 年, 公司根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ), 结合公司实际情况, 对 第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度 进行了修订, 并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准 1

3 根据公司 管理制度 的要求, 公司对募集资金采用专户存储制度, 以便对募集资金使用情况进行监督 ; 对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续, 董事会办公室每半年应当全面核查募投项目进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 并提交公司董事会 监事会审议 根据相关规定,2012 年 8 月 15 日, 一拖股份及保荐机构中信证券与中国工商银行股份有限公司洛阳华山路支行 中国光大银行股份有限公司洛阳分行 中国建设银行股份有限公司洛阳分行 交通银行股份有限公司洛阳景华支行 ( 以下简称 开户行 ) 分别签署了 募集资金专户存储三方监管协议 根据公司首次公开发行 A 股招股说明书披露的募投项目具体实施方式, 新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖 ( 新疆 ) 东方红装备机械有限公司 ( 以下简称 新疆公司 ) 和控股子公司一拖 ( 洛阳 ) 燃油喷射有限公司 ( 以下简称 燃油喷射公司 ) 实施 经第六届董事会第一次会议审议通过, 公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资 其中, 对新疆公司增资 4,500 万元根据新疆农装建设项目进度分期实施 2013 年 7 月, 新疆公司 燃油喷射公司分别与一拖股份 中信证券 中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行 中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署了 募集资金专户存储四方监管协议 2013 年 12 月, 一拖股份对新疆公司进行第二期增资, 新疆公司与一拖股份 中信证券 中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署了 募集资金专户存储四方监管协议之补充协议 按照上述协议的约定, 开户行每月初向公司出具了真实 准确 完整的专户对账单, 并按要求抄送了中信证券 报告期内, 协议各方均按照协议约定履行各自义务, 未发生违反协议情况 三 公司募集资金使用情况 按公司募集资金使用计划, 募集资金主要投资于大功率农用柴油机项目 新 疆农装建设项目 新型轮式拖拉机核心能力提升项目和燃油喷射系统产品升级扩 能改造项目 2

4 ( 一 ) 募投项目先期投入及置换情况截至 2012 年 7 月 31 日, 公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目金额为 484,698, 元 2012 年 9 月 21 日, 公司第五届董事会第三十二次会议 第五届监事会第十次会议, 分别审议同意公司使用募集资金 358,396, 元置换公司预先投入的自筹资金 按照证监会关于募集资金使用相关规定, 上述募集资金置换事项已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职京 QJ[2012]T74 号 第一拖拉机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告 进行了专项审核 并经保荐机构中信证券股份有限公司出具了 中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之保荐意见, 对本公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议 ( 二 ) 使用募集资金向子公司增资情况为了顺利实施募集资金投资项目之燃油喷射系统产品升级扩能改造项目 新疆农装建设项目, 经公司第六届董事会第一次会议审议同意, 公司使用募集资金向控股子公司燃油喷射公司增资 103,733, 元, 向全资子公司新疆公司增资 45,000, 元 ( 三 ) 以部分募集资金投资项目形成的资产向控股子公司增资根据一拖股份动力机械业务规划和市场布局需要, 为了加强大功率农用柴油机项目的推进, 发挥资源的协同效应, 尽快形成批量生产能力, 提高决策和经营效率, 一拖股份于 2013 年 7 月启动将大功率柴油机项目资产以增资方式注入柴油机公司事宜, 以实现资产与管理责任的协调统一 该次增资为单方增资 增资资产包括一拖股份已建设完成的大功率农用柴油机生产用联合厂房 生产线及相关机器设备等资产, 并以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日 该募投项目后续建设主要以能力提升为主, 仍由一拖股份实施, 募集资金用途和项目建设内容未发生变化 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定, 本次一拖股份以部分募投项目形成的资产向柴油机公司增资事宜已由公司第六届董事会第五次会议, 3

5 以及 2013 年第二次临时股东大会审议通过 中信证券针对该项事宜出具了 中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司以部分募集资金投资项目形成的资产向控股子公司一拖 ( 洛阳 ) 柴油机有限公司增资的核查意见 ( 四 ) 终止实施募集资金投资项目未完成部分并将剩余募集资金永久补充流动资金情况 2015 年 8 月 25 日, 公司第六届董事会第二十二次会议 第六届监事会第十四次会议分别审议通过了 关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金补充流动资金的议案 同意终止燃油喷射项目, 并将剩余募集资金 ( 以股东大会批准之日募集资金账户的实际金额为准 ) 永久补充流动资金 独立董事对该事宜发表了同意意见, 上述事项经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 中信证券针对该项事宜出具了 中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司变更部分募集资金投资项目用途的核查意见 ( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况为提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下,2012 年 9 月 21 日公司第五届董事会第三十二次会议审议通过使用闲置募集资金 77,000, 元暂时补充流动资金, 占募集资金净额 9.95%, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月 公司监事会 独立董事及中信证券同时发表同意意见 截至 2013 年 3 月 15 日, 上述募集资金已按期归还募集资金专户 经 2013 年 3 月 27 日公司第六届董事会第二次会议审议通过, 公司继续使用闲置募集资金 77,000, 元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月 公司监事会 独立董事及中信证券同时发表同意意见 截至 2014 年 3 月 24 日, 上述募集资金已按期归还募集资金专户 经 2014 年 3 月 27 日公司第六届董事会第十次会议审议通过, 公司继续使用闲置募集资金 40,000, 元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月 公司监事会 独立董事及中信证券同时发表同意意见 截至 2014 年 9 月 26 日, 上述募集资金已按期归还募集资金专户 4

6 ( 六 ) 使用闲置募集资金进行现金管理的情况 2013 年 6 月 26 日, 公司第六届董事会第四次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币 298,220, 元进行现金管理, 包括但不限于协定存款 结构性存款 购买有保本约定的投资产品, 可滚动操作 中信证券发表同意意见 2014 年 8 月 26 日, 公司第六届董事会第十五次会议 第六届监事会第十次会议审议通过 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司及子公司自董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币 20,177 万元进行现金管理, 主要选择安全性高 流动性好 有保本约定的投资产品 中信证券发表同意意见 四 公司募集资金节余情况 按公司募集资金使用计划, 募集资金主要投资于大功率农用柴油机项目 新疆农装建设项目 新型轮式拖拉机核心能力提升项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目, 募投项目实施情况如下 : 1 大功率农用柴油机项目募集资金已于 2014 年度全部使用完毕 2 新型轮式拖拉机核心能力提升项目募集资金已于 2015 年 1 月全部使用完毕 3 燃油喷射系统产品升级扩能改造项目: 鉴于该项目市场环境发生了较大变化, 项目二期电控单体泵投资内容计划不再实施, 于 2015 年 8 月 25 日经公司第六届董事会第二十二次会议决议同意终止实施该项目, 并将剩余募集资金 ( 以股东大会批准之日募集资金账户的实际金额为准 ) 永久补充流动资金, 该议案经 2015 年第一次临时股东大会审议并批准通过 4 新疆农装建设项目: 截至 2017 年 7 月末, 该项目工程项目总体实施完毕, 主体厂房和零部件车间等分期逐步建成并部分投入使用, 设备已全部调试验收完毕投入使用 新疆农装项目累计使用募集资金 8, 万元, 节余募集资金 2, 万元 新疆装备公司在项目建设的过程中, 严格按照募集资金使用的有 5

7 关规定, 谨慎使用募集资金, 在保证建设项目质量的前提下, 公司优化部分工艺设计路线, 同时加强项目建设中各项费用的使用 控制和监督, 节约部分募集资金支出 五 公司节余募集资金使用计划 为最大限度发挥募集资金使用效益, 提高募集资金使用效率, 公司拟将新疆农装项目节余募集资金 24,780, 元 ( 具体金额以资金转出当日专户余额为准 ) 永久性补充流动资金, 用于公司日常生产经营, 并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续 公司使用节余募集资金永久性补充流动资金, 不存在变相改变募集资金投向的行为, 未违反中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定 六 公司节余募集资金永久补充流动资金的决策程序 根据中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理相关规定, 公司 A 股 IPO 募集资金投资建设的项目已全部完成, 且节余募集资金低于募集资金净额 77, 万元的 10%, 因此该事项经董事会审议, 独立董事 监事会及保荐机构发表明确同意意见后即可使用 本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议 经公司第七届监事会第十次会议审议, 并获得通过, 独立董事已发表同意意见 七 保荐机构核查意见 中信证券查阅了公司募集资金相关制度, 董事会 监事会会议资料, 与公司高级管理人员等进行了访谈沟通 经核查, 中信证券认为 : 1 公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会 监事会审议通过, 独立董事已出具明确同意意见, 履行了必要的内部审批程序 ; 2 公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不会影响公司募集资金投资项目的正常实施, 符合公司和全体股东的利益 6

8 中信证券对公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金无异议 ( 以下无正文 ) 7

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