浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见之回复中国证券监督管理委员会 : 根据 2016 年 10 月 24 日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 77 次会议审核结果公告, 浙江艾迪西流

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押擎惠
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股票代码 :002468 股票简称 : 艾迪西上市地 : 深圳证券交易所浙江艾迪西流体控制股份有限公司

1 股票代码 : 股票简称 : 艾迪西上市地 : 深圳证券交易所浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见之回复签署日期 : 二零一六年十月

2 浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见之回复中国证券监督管理委员会 : 根据 2016 年 10 月 24 日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 77 次会议审核结果公告, 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 ( 以下简称申请人公司本公司上市公司 ) 会同华英证券有限责任公司上海市锦天城律师事务所和万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司等中介机构本着勤勉尽责诚实信用的原则, 就审核意见所提问题逐条进行了认真调查核查及讨论, 对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改补充说明或解释, 具体情况回复如下如无特别说明, 本回复中的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义 1

3 问题一请申请人补充披露如本次交易 2016 年度无法完成,2019 年度的业绩承诺金额请独立财务顾问律师核查并发表明确意见回复 : ( 一 ) 关于本次交易业绩承诺的补充约定年 10 月 26 日, 艾迪西与德殷控股陈德军陈小英签订浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司陈德军陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 以下简称盈利预测补偿协议之补充协议( 二 ) ) 约定, 为保护艾迪西中小投资者利益, 如在 2016 年 12 月 31 日前本次交易实施完毕, 则上海德殷投资控股有限公司陈德军陈小英承诺申通快递 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 11.7 亿元 14 亿元 16 亿元如本次交易在 2017 年度实施完毕, 则上海德殷投资控股有限公司陈德军陈小英承诺申通快递 2017 年度 2018 年度 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 14 亿元 16 亿元亿元年 10 月 26 日, 艾迪西召开第三届董事会第十八次会议审议并通过关于签署 < 浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司陈德军陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 )> 的议案公司已在重组报告书第九节本次交易合同的主要内容之二发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议和发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议 ( 二 ) 以及报告书中关于业绩承诺相关章节部分补充披露上述内容 ( 二 ) 中介机构核查意见 1 独立财务顾问核查意见 2

4 经核查, 独立财务顾问认为, 艾迪西与德殷控股陈德军陈小英签署的盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 补充约定了如 2016 年度未完成本次交易, 2019 年度的业绩承诺金额事项, 其内容符合法律法规和规范性文件的规定, 该协议待各方约定的生效条件成就时生效上述协议的签署以及履行不会侵害艾迪西以及其全体股东的利益艾迪西对本次交易业绩承诺事项履行了必要的内部决策程序, 符合公司法上市公司董事会规则等法律法规规章和其他规范性文件及公司章程的有关规定 2 律师核查意见经核查, 律师认为, 艾迪西与德殷控股陈德军陈小英签署的盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 补充约定了如 2016 年度未完成本次交易,2019 年度的业绩承诺金额事项, 其内容符合法律法规和规范性文件的规定, 该协议待各方约定的生效条件成就时生效上述协议的签署以及履行不会侵害艾迪西以及其全体股东的利益艾迪西对本次交易业绩承诺事项履行了必要的内部决策程序, 符合公司法上市公司董事会规则等法律法规规章和其他规范性文件及公司章程的有关规定问题二请申请人补充披露预测期毛利率资本性支出折旧摊销等主要评估参数取值的依据及合理性请独立财务顾问评估师核查并发表明确意见回复 : ( 一 ) 毛利率取值的依据及合理性评估预测申通快递预测期内毛利率情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年营业收入 1,001, ,196, ,341, ,564, ,735, 营业成本 812, , ,080, ,255, ,390, 毛利率 18.87% 19.35% 19.47% 19.77% 19.87% 3

5 2013 年 2014 年和 2015 年, 申通快递毛利率分别为 19.38% 17.43% 和 16.86% 评估预测申通快递 2016 年以后毛利率逐步增长并最终保持稳定的主要依据是 : 本次评估预测的 2016 年毛利率为 18.87%, 略高于 2015 年实际毛利率预测毛利率较 2015 年有所增加主要原因包括 : (1) 电子面单在快递业务使用占比逐步提高, 从 2015 年的 31% 上升到 2016 年 1-6 月份的 51% 电子面单单位成本要低于普通快递面单, 电子面单的毛利率水平较纸质面单高 6% 电子面单使用的普及有助于提高整体毛利率 (2) 规模经济效应降低转运成本随着申通快递业务规模及收入规模的进一步增长, 企业业务规模经济效应将进一步体现, 同时申通快递进一步优化路由布局, 运输空载率以及转运单位固定成本降低导致转运成本水平降低, 将有助于提高毛利率水平根据 2016 年上半年申通快递实际经营情况,2016 年 1-6 月, 申通快递毛利率达到 21%, 高于预测毛利率水平, 预测期内各年毛利率取值是相对谨慎并较为合理的 ( 二 ) 资本性支出取值的依据及合理性资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下, 为保持持续经营所需增加的资产更新主要为固定资产无形资产的正常更新投资, 包括存量资产的更新支出和增量资产的扩大支出在本次评估的收益法评估中假设 : 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构资本规模未发生重大变化未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致本次评估按照收益预测的前提条件, 不考虑增量资产的扩大支出, 未考虑 2016 年募投项目新增固定资产对评估结果的影响存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产的维修更新费用主要原因是 : 1 申通快递的行业特点和自身经营方针决定了资本性支出政策 4

6 与顺丰控股采取的全直营模式和圆通速递采取的半直营模式不同, 申通快递主要采用加盟商模式, 其中网点采用加盟模式, 转运中心及航空部采用直营 + 加盟模式加盟经营模式的主要优点之一是品牌持有方主要以品牌经营管理经验等无形资产投入, 降低自身资金压力的同时, 充分调动加盟商资金人力和物力, 可以较低成本实现经营规模和范围的快速扩张加盟商作为申通快递揽收方及派送服务的供应商, 有效填充了申通快递物流网络的空隙, 促进申通快递建立和完善覆盖全国的强大快递网络, 提升了申通快递品牌经营能力和市场影响力, 使申通快递在近年来保持了高速发展申通快递的行业特点和自身经营方针决定了其具有经营性流动资产规模较大的特点, 申通快递为充分发挥资金的投资效益, 非流动资产购建与业务规模扩张相匹配, 资产运用效率较高申通快递经营场地目前有两种方式, 自有和租赁, 以租赁场地为主 ; 货物运输兼有自有车辆和第三方提供物流服务目前申通快递主要通过租赁方式取得的经营场地 ; 除此有明确计划的资本性支出项目外, 其余业务完成量增长所需的操作场地面积均假设采用租赁方式取得运输成本是指快递在转运过程中采用的航空陆运等方式的运输费报告期期内, 申通快递干线车辆运输主要通过采购第三方物流形式为主, 未来申通快递将通过募投项目中的运输车辆购置项目以及第三方物流形式相结合的方式满足业务运输服务要求, 公司未来业务完成量的增长, 不需要根据业务量的增加而增加固定资产 - 运输车辆投入支出 2 本次交易收益法评估预测现金流系结合申通快递报告期内各项业务的开展情况等现有数据独立预测的, 未考虑募投项目影响的新增资产对资本性支出的影响, 评估预测的现金流也未包含募集配套资金投入带来的收益申通快递预测期内的运输车辆购置项目中转仓配一体化项目技改及设备购置项目等新增资本性支出均在本次重组完成后的募投项目中本次交易收益法评估预测现金流系结合申通快递报告期内各项业务的开展情况等现有数据独立预测的, 未考虑募投项目影响的新增资产对资本性支出的影响, 评估预测的现金流也未包含募集配套资金投入带来的收益未来计算申通快递的承诺业绩时, 将 5

7 扣除募集配套资金投入的影响实施募投项目带来的收益与申通快递承诺业绩区分的具体措施如下 : (1) 本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户本次募集配套资金到位后, 将根据项目进度逐步投入募集资金, 因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入, 根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入该项收入不计入本次交易的承诺利润中 (2) 本次募集资金所有项目在会计核算体系中均能独立反映投入的资金, 其产生的影响, 能够从申通快递实现的业绩中扣减技改及设备购置项目信息一体化平台项目的建设, 有利于提高申通快递生产安全及操作效率, 有利于提高申通快递的服务水平和管理能力, 但无法直接产生收益因此, 对于投入技改及设备购置项目信息一体化平台项目的募集资金, 将以同期银行贷款利率计算财务费用, 在计算申通快递承诺业绩时扣除中转仓配一体化项目和运输车辆购置项目建成投入使用后所产生的收益, 在计算申通快递承诺业绩时将单独进行核算并扣除募投项目中, 申通快递与桐庐安顺已于 2016 年 3 月签订资产收购协议, 由杭州申瑞收购桐庐安顺的 618 辆运输车辆, 收购价款为 108,731, 元, 双方已于 2016 年 3 月进行资产交割从 2016 年上半年申通快递的财务报表反映的情况来说, 上半年申通快递固定资产及无形资产合计较 2015 年增长 4205 万元, 扣除募投项目涉及的购置桐庐安顺车辆等项目支出的影响, 折旧金额大于资本性支出, 与评估预测的趋势基本相符 ( 三 ) 折旧摊销取值的依据及合理性本次评估假设预测期内资产规模及折旧摊销政策不变, 按申通快递的折旧摊销会计政策进行测算评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数, 乘以折旧率, 同时考虑提完折旧的设备达到经济使用年限后再次购置的情况以及新增设备的情况, 综合计算得出预测期内存续资产的折旧额本次评估预测 2016 年全年折旧额 1.4 亿元, 根据申通快递 2016 年上半年财 6

8 务数据, 其 1-6 月共发生折旧摊销 8500 万元左右, 折合全年折旧摊销 1.7 亿, 扣除募投项目带来的新增折旧影响, 实际全年折旧额将接近预测数公司已在重组报告书第七节标的资产的评估情况之一拟置入资产评估情况之 ( 十 ) 预测期毛利率资本性支出折旧摊销等主要评估参数取值的依据及合理性部分补充披露相关内容 ( 四 ) 中介机构核查意见 1 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 预测期毛利率资本性支出折旧摊销等主要评估参数的依据充分, 取值合理, 不会对本次评估的结论产生较大影响, 估值结果是谨慎和可靠的 2 评估师核查意见经核查, 评估师认为, 预测期毛利率资本性支出折旧摊销等主要评估参数的依据充分, 取值合理, 不会对本次评估的结论产生较大影响, 估值结果是谨慎和可靠的 7

9 ( 此页无正文, 为浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见之回复之签字盖章页 ) 浙江艾迪西流体控制股份有限公司年月日 8

中国证券监督管理委员会 : 根据 2019 年 1 月 16 日贵会并购重组委员会 2019 年第 1 次会议审核结果公告有关审核意见的要求, 国海证券股份有限公司 ( 以下简称国海证券本独立财务顾问 ) 会同盛屯矿业集团股份有限公司 ( 以下简称盛屯矿业上市公司 ) 及资产评估机构北京天健

国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目并购重组委员会审核问题之核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一九年一月 1 中国证券监督管理委员会 : 根据 2019 年 1 月 16 日贵会并购重组委员会 2019 年第 1 次会议审核结果公告有关审核意见的要求, 国海证券股份有限公司 ( 以下简称国海证券本独立财务顾问 ) 会同盛屯矿业集团股份有限公司