目录 2019 年第一次临时股东大会会议议程... 1 股东大会注意事项... 3 议案一 : 关于修订 公司章程 的议案... 4 议案二 : 关于增加本公司注册资本的议案 议案三 : 关于与招商银行持续关联交易的议案 议案四 : 关于 2019 年度担保预计情况的议案..

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1 2019 年第一次临时股东大会 会议资料 二 一九年三月七日

2 目录 2019 年第一次临时股东大会会议议程... 1 股东大会注意事项... 3 议案一 : 关于修订 公司章程 的议案... 4 议案二 : 关于增加本公司注册资本的议案 议案三 : 关于与招商银行持续关联交易的议案 议案四 : 关于 2019 年度担保预计情况的议案... 17

3 中国外运股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 股东大会类型和届次 :2019 年第一次临时股东大会股东大会召集人 : 公司董事会投票方式 : 本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期 时间和地点 : 召开的日期时间 :2019 年 3 月 7 日 14 点 00 分召开地点 : 北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座 11 层 1 号会议室股权登记日 :2019 年 2 月 1 日网络投票的系统 起止日期和投票时间 : 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2019 年 3 月 7 日至 2019 年 3 月 7 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 出席 : 公司股东或股东授权代理人 董事会成员 监事会成员 董事会秘书 列席 : 高级管理人员 见证律师 核数师 会议议程 : 一 主持人宣布会议开始, 介绍会议出席及列席人员情况 ; 二 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数 ; 三 审议议案 : 1 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; 2 关于增加本公司注册资本的议案 ; 1

4 3 关于与招商银行持续关联交易的议案 ; 4 关于 2019 年度担保预计情况的议案 ; 四 股东或股东授权代理人发言 ; 五 与会股东或股东授权代理人对议案进行表决 ; 六 统计现场会议投票情况 ; 七 接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果 ; 八 主持人宣布本次会议结束 2

5 股东大会注意事项 为保障中国外运股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东的权益, 保证公司股东大会的正常秩序和议事效率, 依据 中国外运股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 中国外运股份有限公司股东大会议事规则 ( 以下简称 股东大会议事规则 ) 等的有关规定, 制定如下参会注意事项 : 一 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 认真做好召开本次会议的各项工作 二 公司董事会应当切实履行职责, 认真 按时组织股东大会 三 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依法享有 公司章程 股东大会议事规则 规定的各项权利 出席股东大会的股东或者股东授权代理人, 应当遵守有关法律法规 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 自觉维护会议秩序, 不得侵犯其他股东的合法权益 四 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 五 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 会议登记终止后, 来到现场的股东或其代理人可以列席会议, 但没有参加现场投票的表决权 六 本次会议审议会议议案后, 应对议案作出决议 本次股东大会共有 4 项议案 : 议案 1 和议案 2 为特别决议案, 须由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ; 议案 3 和议案 4 为普通决议案, 须由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过 议案 3 关联股东应当回避表决 七 本次会议指派一名会计师 一名律师 两名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票, 清点现场记名投票的表决票, 并结合 A 股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果 3

6 中国外运股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 议案一 : 关于修订 公司章程 的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 (2018 年 10 月修订 ) 中国证监会 上市公司治理准则 (2018 年 9 月修订 ) 等相关法律法规的规定以及公司经营管理的实际需要, 公司拟修订 章程 部分条款 具体如下 : 原文第十三条公司的经营宗旨是 : 以客户为中心, 以市场为导向, 以网络和信息化技术为依托, 提供安全 迅速 准确 节省 方便 满意的综合物流服务和供应链管理, 实现股东利益的最大化 第三十五条公司在下列情况下, 可以经法律 行政法规 部门规章和本公司章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准, 购回其发行在外的股份 : ( 一 ) 为减少公司资本而注销股份 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会做出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 修订后第十三条公司的经营宗旨是 : 以客户为中心, 以市场为导向, 以网络和信息化技术为依托, 提供安全 迅速 准确 节省 方便 满意的综合物流服务和供应链管理, 实现股东利益的最大化 公司贯彻落实创新 协调 绿色 开放 共享的发展理念, 保障股东的合法权利并确保其得到公平对待, 积极履行社会责任, 尊重利益相关者的基本权益, 切实提升企业整体价值 公司积极践行绿色发展理念, 将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程, 主动参与生态文明建设, 在污染防治 资源节约 生态保护等方面发挥示范引领作用 第三十五条公司在下列情况下, 可以经依照法律 行政法规 部门规章 公司上市地上市规则和本公司章程的规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准, 购回其发行在外的本公司股份 : ( 一 ) 为减少公司资本而注销股份减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票份的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会做出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况 ( 五 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 4

7 第三十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份, 可以下列方式之一进行 : ( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约 ; ( 二 ) 在证券交易所通过公开交易方式购回 ; ( 三 ) 在证券交易所外以协议方式购回 ; ( 四 ) 法律 行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他方式 第三十八条公司因本章程第三十五条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第三十五条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第三十五条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5% 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的普通股股份应当在 1 年内转让给职工 公司注销股份, 应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登记 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减 第五十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 ( 名称 ) 登记在股东名册上的人 股东按其持有股份的种类和份额享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 第三十六条公司因本章程第三十五条第一款第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 或第 ( 四 ) 项规定的情形经国家有关主管机构批准购回本公司股份的, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约 ; ( 二 ) 在证券交易所通过公开交易方式购回 ; ( 三 ) 在证券交易所外以协议方式购回 ; ( 四 ) 法律 行政法规规定 公司上市地上市规则和国家有关主管机构批准的其他方式 公司因本章程第三十五条第一款第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形购回本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行 公司购回本公司股份应当依照法律 行政法规等规定履行信息披露义务 第三十八条公司因本章程第三十五条第一款第 ( 一 ) 项至第 ( 三二 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司因本章程第三十五条第一款第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项的原因收购本公司内资股股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议, 不必经股东大会决议 公司依照第三十五条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 ; 属于第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销 公司依照第三十五条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5% 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的普通股股份应当在 1 年内转让给职工 公司注销股份, 应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登记 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减 相关法律法规 规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的, 从其规定 第五十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 ( 名称 ) 登记在股东名册上的人 股东按其持有股份的种类和份额享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 公司应依法保障股东权利, 注重保护中小股东 5

8 承担同种义务 在联名股东的情况下, 若联名股东之一死亡, 则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人, 但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明 就任何股份之联名股东, 只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票 收取公司的通知 在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东 第六十三条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 除法律 行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益的决定 : ( 一 ) 免除董事 监事应当真诚 的合法权益 公司章程 股东大会决议或董事会决议, 应当依法合规, 不得剥夺或者限制股东的法定权利 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道, 保障股东对公司重大事项的知情 参与决策和监督等权利 股东有权依照法律 行政法规的规定, 通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利 机构投资者依照法律法规和公司章程, 行使表决权 质询权 建议权等相关股东权利, 通过参与重大事项决策, 推荐董事 监事人选, 监督董事 监事履职情况等途径, 合理参与公司治理并发挥积极作用 在联名股东的情况下, 若联名股东之一死亡, 则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人, 但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明 就任何股份之联名股东, 只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票 收取公司的通知 在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东 第六十三条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务, 尊重公司的独立性 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 控股股东 实际控制人及其关联方不得违反法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序 控股股东提名公司董事 监事候选人的, 应严格遵循法律 法规和本章程规定的条件和程序 控股股东提名的董事 监事候选人应当具备相关专业知识和决策 监督能力 公司控制权发生变更的, 有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营 出现重大问题的, 公司应当向中国证监会及其派出机构 证券交易所报告 除法律 行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在 6

9 地以公司最大利益为出发点行事的责任 ; ( 二 ) 批准董事 监事 ( 为自己或他人利益 ) 以任何形式剥夺公司财产, 包括 ( 但不限于 ) 任何对公司有利的机会 ; ( 三 ) 批准董事 监事 ( 为自己或他人利益 ) 剥夺其他股东的个人权益, 包括 ( 但不限于 ) 任何分配权 表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组 第一百一十二条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30% 以上, 股东大会就选举二名以上董事进行表决时, 应当实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益的决定 : ( 一 ) 免除董事 监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任 ; ( 二 ) 批准董事 监事 ( 为自己或他人利益 ) 以任何形式剥夺公司财产, 包括 ( 但不限于 ) 任何对公司有利的机会 ; ( 三 ) 批准董事 监事 ( 为自己或他人利益 ) 剥夺其他股东的个人权益, 包括 ( 但不限于 ) 任何分配权 表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组 第一百一十二条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事 监事的选举, 应当充分反映中小股东意见 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30% 及以上的, 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以应当实行累积投票制 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30% 以上, 股东大会就选举二名以上董事进行表决时, 应当实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 累积投票制实施细则为 : 股东大会对董事或监事候选人进行表决前, 大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式, 董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票, 董事会秘书应对累积投票方式 选票填写方法做出解释和说明, 以保证股东正确行使投票权利 选举董事并进行累积投票制时, 独立董事和其他董事应当分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的比例 股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权, 既可以分散投于多人, 也可集中投于一人 股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时, 其投票无效 ; 少于其拥有的 7

10 第一百四十一条董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 全部表决权时, 其投票有效, 差额部分视为弃权 如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时, 则该等候选人应按本章程规定程序进行再次选举 当选董事或监事人数不足本章程规定人数时, 则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序 第一百四十一条公司应当和董事签订合同, 明确公司和董事之间的权利义务 董事的任期 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识 技能和素质 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定, 忠实 勤勉 谨慎履职, 并履行其作出的承诺 董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百四十四条董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : ( 十一 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作 ; 第一百五十八条 会议记录定稿后, 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名 第一百四十四条董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : ( 十一 ) 制定公司的基本管理制度, 包括合规管理基本制度 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作报告, 并检查总经理的工作, 并对公司合规管理的有效性进行评价 ; 第一百五十八条 会议记录定稿后, 出席会议的董事 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名 第一百六十五条公司设总经理一名, 由董事会聘任或者解聘 公司设副总经理若干名 财务总监一名 IT 总监一名, 及若干工作需要的高级管理人员, 协助总经理工作 副总经理 财务总监 IT 总监和其他高级管理人员由总经理提名, 董事会聘任或解聘 总经理任期三年, 可连聘连任 在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 第一百六十五条公司设总经理一名, 由董事会聘任或者解聘 公司设副总经理若干名 财务总监一名 IT 总监一名, 及若干工作需要的高级管理人员, 协助总经理工作 副总经理 财务总监 IT 总监和其他高级管理人员由总经理提名, 董事会聘任或解聘 总经理任期三年, 可连聘连任 在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 除取得中国证监会豁免批准的以外, 不得担任公司的高级管理人员 除取得中国证监会豁免批准的以外, 公司的高 8

11 员, 除取得中国证监会豁免批准的以外, 不得担任公司的高级管理人员 级管理人员在控股股东 实际控制人单位不得担任除董事 监事以外的其他行政职务 公司应当和高级管理人员签订聘任合同, 明确双方的权利义务关系 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序, 并及时披露 第二百零二条公司应当就报酬事项与公司董事 监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准 前述报酬事项包括 : ( 一 ) 作为公司的董事 监事或高级管理人员的报酬 ; ( 二 ) 作为公司的子公司的董事 监事或高级管理人员的报酬 ; ( 三 ) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬 ; ( 四 ) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项 除按上述合同外, 董事 监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼 第二百零八条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编制 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表中加以注明 公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准 第二百零二条公司应当就报酬事项与公司董事 监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准 前述报酬事项包括 : ( 一 ) 作为公司的董事 监事或高级管理人员的报酬 ; ( 二 ) 作为公司的子公司的董事 监事或高级管理人员的报酬 ; ( 三 ) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬 ; ( 四 ) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项 除按上述合同外, 董事 监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事 监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则, 不得损害公司合法权益, 不得进行利益输送 第二百零八条公司的财务报表除应当可以按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编制 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表中加以注明 公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准 第二百零九条公司应当依照股票上市地相关监管规则公布财务报告或其他财务资料 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制 第二百零九条公司应当依照股票上市地相关监管规则公布财务报告或其他财务资料 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当可以按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制 9

12 上述修订已经公司第二届董事会第五次会议审议通过, 现将该议案提请本次 股东大会审议, 并以特别决议方式通过后生效 中国外运股份有限公司 董事会 二〇一九年三月七日 10

13 中国外运股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 议案二 : 关于增加本公司注册资本的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨 关联交易报告书 ( 修订稿 ), 中国外运以换股方式吸收合并中外运空运发展股份 有限公司 ( 以下简称 外运发展 )( 以下简称 本次换股吸收合并 ), 即中国外 运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的 外运发展股票 中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权, 该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销 本次换股吸收合并完成后, 中国外 运作为存续公司, 将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产 负债 业务 合同 资质 人员及其他一切权利与义务, 外运发展终止上市并注销法人资格 中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票已于 2019 年 1 月 18 日在上海证券 交易所 ( 以下简称 上交所 ) 上市流通 招商局集团有限公司 ( 以下简称 招商 局集团 ) 及中国外运长航集团有限公司 ( 以下简称 外运长航集团 ) 持有的中 国外运原内资股已转换为 A 股并于 2019 年 1 月 18 日在上交所上市流通, 该等股 票已根据 公司法 上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限 本次换股 吸收合并前后公司股权结构变化如下 : 股东名称 合并前 合并后 数量 ( 股 ) 股比数量 ( 股 ) 股比 招商局集团 1,442,683, % 1,442,683, % 外运长航集团 2,461,596, % 2,461,596, % 中国外运 ( 香港 ) 集团有限公司 (H 股 ) Sinotrans Shipping Inc ( H 股 ) 106,683, % 106,683, % 500, % 500, % 其他 H 股股东 2,037,704, % 2,037,704, % 原外运发展中小股东 - - 1,351,637, % 总股本 6,049,166, % 7,400,803, % 11

14 根据本次换股吸收合并的实际情况以及相关法律 法规和 公司章程 的规定, 公司拟增加注册资本至 7,400,803,875 元 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过, 现将该议案提请本次股东大会审议, 并以特别决议方式通过后生效 中国外运股份有限公司 董事会 二〇一九年三月七日 12

15 中国外运股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 议案三 : 关于与招商银行持续关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于与招商银行持续关联交易的议案, 同意公司与招商银行开展金融服务业务, 并提请公司股东大会审议批准 本次关联交易情况如下 : 一 关联交易概述公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于与招商银行持续关联交易的议案, 同意公司与招商银行开展金融服务业务 其中, 与招商银行的贷款额度不设限额 ; 存款额度 2019 年上限为 35 亿元人民币,2020 年上限为 40 亿元人民币 同意授权任何一位执行董事签署有关此项交易的一切法律文件, 并办理一切相关事宜 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条第 ( 三 ) 款之规定, 本次交易构成关联交易 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 2018 年 12 月 31 日, 公司在招商银行的日终存款余额为 3.42 亿元 ; 本次股东大会会议资料公告日前 12 个月内, 公司在招商银行的贷款余额未超过 5 亿元, 未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 本次股东大会会议资料公告日前 12 个月内, 公司在招商局集团财务有限公司的日终存款余额未超过 36 亿元, 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 16.36%; 贷款余额未超过 40.4 亿元, 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 18.36% 二 关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍公司实际控制人招商局集团有限公司 ( 以下简称 招商局集团 ) 的董事长李建红先生同时担任招商银行股份有限公司 ( 以下简称 招商银行 ) 董事长 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条第 ( 三 ) 款之规定, 招商银行为本 13

16 公司的关联法人 ( 二 ) 关联方基本情况企业名称 : 招商银行股份有限公司企业性质 : 股份有限公司注册地 : 深圳市注册及办公地址 : 中国广东省深圳市福田区深南大道 7088 号法定代表人 : 李建红注册资本 :2,521, 万元人民币主要经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 结汇 售汇 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 发行和代理发行股票以外的外币有价证券 ; 自营和代客外汇买卖 ; 资信调查 咨询 见证业务 ; 离岸金融业务 经中国人民银行批准的其他业务 招商银行 2002 年 4 月在上海证券交易所上市,2006 年 9 月在香港联合交易所上市 截至 2017 年 12 月 31 日, 招商银行资产规模为 62, 亿元, 净资产 4,802.1 亿元, 客户存款总额 40, 亿元, 贷款和垫款总额为 34, 亿元 ; 2017 年度, 招商银行实现营业收入 2, 亿元, 归属于该行股东净利润 亿元 上述财务数据已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了报告号为德师报 ( 审 ) 字 (18) 第 P00006 号的标准无保留意见审计报告 除上述关联关系及开展存贷款等金融服务外, 公司与招商银行之间不存在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的其它关系 三 关联交易的基本情况招商银行将向本公司提供存款及贷款服务 其中, 在招商银行的贷款额度不设限额 ; 存款额度 2019 年上限为 35 亿元人民币,2020 年上限为 40 亿元人民币 四 本次关联交易目的及对公司的影响 14

17 公司在招商银行开展存贷款及日常结算等业务是为了满足公司日常经营及资金管理的需要, 交易公允合理, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 本次关联交易为非排他性, 公司有权选择其他金融机构, 本次关联交易不会对公司的独立性造成影响 五 关联交易应当履行的审议程序 1 董事会审计委员会审核意见公司董事会审计委员会发表如下审核意见 : 公司在招商银行开展存贷款及日常结算等业务是为了满足公司日常经营及资金管理的需要, 交易公允合理, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形, 符合相关法律法规的规定 我们同意公司本次关联交易 2 董事会审议情况 2018 年 11 月 29 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于与招商银行持续关联交易的议案 公司董事长王宏 副董事长宋德星在招商局集团任职, 该 2 名董事作为关联董事在审议该议案时回避表决 董事会以赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票审议通过了该议案 3 公司独立董事事前认可和发表独立意见情况公司全体独立董事对该项关联交易进行了事前审阅, 并同意将本议案提交公司董事会审议 公司全体独立董事对该项关联交易发表如下独立意见 : 公司在招商银行存贷款及日常结算等业务的关联交易符合公司经营发展的需要, 本次关联交易公平 合理 合法, 定价原则公允, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司及股东利益的情形, 不会对公司的独立性造成影响 公司董事会审议本次关联交易时, 关联董事回避表决, 审议程序合法 有效, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定, 体现了公开 公平 公正的原则 同意公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准 4 本次关联交易尚须获得股东大会的批准, 与本项关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 本次关联交易不需要取得有关部门的批准 15

18 以上议案, 提请本次股东大会审议 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条的规定, 关联股东招商局集团有限公司 中国外运长航集团有限公司 中国外运 ( 香港 ) 集团有限公司 (H 股 ) Sinotrans Shipping Inc(H 股 ) 回避表决 中国外运股份有限公司 董事会 二〇一九年三月七日 16

19 中国外运股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 议案四 : 关于 2019 年度担保预计情况的议案 各位股东及股东代表 : 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 公司及下属子公司的对外担保均须经董事会或股东大会批准 根据公司业务 经营需要, 为提高经营及决策效率, 根据相关法律法规及公司 对外担保管理制度 的规定, 现将 2019 年度担保预计情况提请股东大会批准 一 公司 2019 年度对外担保计划概述 ( 一 ) 金融信贷类担保 1 公司为下属子公司提供授信担保的额度为 49 亿元, 其中 : 全资子公司 44.7 亿元, 非全资子公司 4.3 亿元 ; 2 公司为下属子公司及合联营公司提供融资担保,2019 年公司为下属全资子公司提供融资担保金额合计不超过 亿元, 为非全资子公司提供融资担保金额合计不超过 36.3 亿元, 为合联营企业提供融资担保金额合计不超过 15.2 亿元 3 上述担保额度可在有效期内滚动循环使用 ( 二 ) 经营类担保 1 公司及下属子公司为下属子公司及合联营公司操作项目物流 装卸作业 投标业务 海运订舱代理 仓储服务等业务提供经营类担保 2019 年, 公司及下属子公司预计提供有固定金额的经营类担保额度为 6,000 万元人民币 其中 : (1) 公司及下属子公司为下属全资子公司提供担保预计金额不超过 2,000 万元 ; (2) 公司及下属子公司为非全资子公司提供担保预计金额不超过 2,000 万元 ; (3) 公司及下属子公司为合联营企业提供担保预计担保金额不超过 2,000 万元 ; 年, 公司及下属公司预计将为下属子公司的项目物流 投标业务 海运订舱代理业务 仓储服务业务提供无固定金额的担保 17

20 ( 三 ) 资质类担保公司为下属全资子公司的期货交割库业务提供担保, 包括对全资子公司开展的期货商品入库 保管 出库 交割等业务承担全额连带保证担保责任 上述 2019 年度对外担保的有效期自本次股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会之日止 注 :1 在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时, 可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用 ; 2 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行, 即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司, 控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司 二 被担保人基本情况概述有关被担保方情况请见附件 担保额度明细及主要被担保方基本信息 三 董事会审议情况公司第二届董事会第五次会审议了 关于 2019 年度担保预计情况的议案, 董事会以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了该议案, 同意 2019 年度担保预计方案, 有效期至 2019 年度股东大会召开之日, 并提交股东大会审批 四 累计对外担保数量及逾期担保数量截至 2019 年 1 月 20 日, 公司及控股子公司对外提供的融资类担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 29.56%; 提供的授信担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 22.04%; 对外提供的经营类担保中, 有金额的担保总额为 4, 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 0.21%, 无金额的担保为 34 件 ; 公司对控股子公司提供的融资类担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 17.19%; 提供的授信担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 22.04%; 对外提供的经营类担保中, 有金额的担保总额为 4, 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 0.20%, 无金额的担保为 33 件 无逾期担保 上述担保之提供将严格遵守香港上市规则以及公司章程的规定 本公司将遵守香港上市规则第 14 章及第 14A 章项下的相关适用规定, 履行信息披露义务 ( 如 18

21 须 ) 以上议案, 提请本次股东大会审议, 并授权公司董事会执行委员会决定在全 资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内的调剂使用事宜 附 : 担保额度明细及主要被担保方基本信息 中国外运股份有限公司 董事会 二〇一九年三月七日 19

22 附 : 担保额度明细及主要被担保方基本信息 一 担保额度明细 单位 : 人民币万元 全资子公司序号 公司名称 金融信贷类担保额度 经营类担保额度 1 中国外运 ( 香港 ) 物流有限公司 385,000 2 上海中外运冷链运输有限公司 17,285 3 宏光发展有限公司 67,860 4 招商局 ( 物流 ) 集团有限公司 270,000 5 招商局船务企业有限公司 325,200 6 招商局物流集团广州物流有限公司 10,000 7 招商局物流集团乌鲁木齐有限公司 20,000 8 China Assess 142,800 9 深圳市恒路物流股份有限公司 10, 招商局物流集团成都有限公司 10, 港瑞物流有限公司 5, 招商局物流 ( 天津 ) 有限公司 10, 招商局物流深圳有限公司 15, 招商局新丝路供应链管理有限公司 10, 招商局物流集团上海有限公司 10, 招商局物流集团哈尔滨有限公司 5, 中国外运华中有限公司 123, 青岛中外运供应链管理有限公司 青岛中外运储运有限公司 青岛金运航空货运代理有限公司 东营中外运物流有限公司 东营中外运物流有限公司综保区分公司 山东青州中外运储运有限公司 威海中外运物流发展有限公司 威海中外运报关有限公司 中国外运陆桥运输有限公司 连云港中外运保税物流有限公司 中国外运华北有限公司 中国外运华北有限公司集装箱分公司 天津船务代理有限公司 河北中外运冀发物流有限公司

23 32 中国外运长江有限公司 4, 泰州中外运船务代理有限公司 3, 中国外运长江有限公司张家港分公司 2, 中国外运长江有限公司南通分公司 2, 江苏富昌中外运物流有限公司 1, 江苏江阴船务代理有限公司 中国外运长江有限公司苏州分公司 1, 中国外运长江有限公司镇江分公司 江苏中外运船务代理有限公司 1, 镇江中外运船务代理有限公司 南通中外运物流有限公司 中国外运安徽有限公司 江西中外运有限公司 江西中外运有限公司九江分公司 中国外运物流发展有限公司 46, 运航 ( 香港 ) 物流投资有限公司 14, 沈阳中外运长航物流发展有限公司 2, 中国外运辽宁有限公司 5, 中国外运辽宁有限公司沈阳分公司 2, 中国外运辽宁有限公司锦州分公司 1, 中国外运华东有限公司 54, 上海中外运国际货运代理有限公司 1, 浙江中外运有限公司 21, 浙江中外运有限公司宁波海运分公司 浙江中外运有限公司宁波甬通分公司 浙江中外运有限公司宁波明州分公司 浙江中外运有限公司宁波物流分公司 宁波船务代理有限公司北仑分公司 浙江中外运有限公司宁波泛海分公司 浙江中外运有限公司宁波泛洲分公司 浙江中外运有限公司台州分公司 浙江中外运有限公司绍兴分公司 浙江中外运有限公司杭州物流分公司 浙江中外运有限公司温州分公司 浙江中外运有限公司金华分公司 温州中外运船务代理有限公司 中外运湖北有限责任公司

24 69 湖北中外运船务代理有限公司 中外运跨境电商物流有限公司 230, 中国外运大件物流有限公司 1, 中国外运大件物流有限公司山东分公司 中国外运物流包装有限公司 中国外运华南有限公司 27, 中国外运华南有限公司货运分公司 1, 中国外运华南有限公司顺德分公司 珠海中外运船务代理有限公司 深圳中外运船务代理有限公司 广东中外运供应链管理有限公司 广东中外运船务代理有限公司 江门外海运输实业有限公司 深圳中外运报关有限公司 中国外运福建有限公司 广西中外运北部湾物流有限公司 柳州市鸿运港澳轮船有限责任公司 广西中外运物流有限公司 中国外运重庆有限公司 天津中外运泛海物流有限公司 天津中外运国际物流发展有限公司 天津中外运集装箱发展有限公司 中国外运 ( 泰国 ) 物流有限公司 无固定金额 92 山东中外运船务代理有限公司东营分公司 四川中外运久运物流有限公司 河南中外运久运物流有限公司 广西中外运久运物流有限公司 1, 福建中外运船务代理有限公司厦门分公司 福建中外运船务代理有限公司福州分公司 福建中外运船务代理有限公司泉州分公司 莆田外运有限公司 福建宁德中外运有限公司 100 合计 1,874,000 2,000 控股子公司序号 公司名称 金融信贷类担保额度 经营类担保额度 1 招商局中白商贸物流股份有限公司 337,000 2 东莞中外运物流有限公司

25 3 江门高新港务发展有限公司 56,000 4 宁波船务代理有限公司 10, 宁波外运国际集装箱货运有限公司 1,000 无固定金额 6 宁波泛洋国际货运代理有限公司 500 无固定金额 7 宁波外运国际货运代理有限公司 300 无固定金额 8 天津中外运报关有限公司 中外运外高桥 ( 上海 ) 国际物流有限公司 1,000 合计 406,000 2,000 合联营公司 ( 以下 8 家公司均不是本公司的关联企业 ) 序号 公司名称 金融信贷类担保额度 经营类担保额度 1 中外运泸州港保税物流有限公司 1,938 2 中外运沙伦氏物流有限公司 1,800 3 东莞港集装箱港务有限公司 63,662 4 深圳海星港口发展有限公司 84,600 5 天津润峰物流有限公司 天津世运物流有限公司 威润马航物流 ( 天津 ) 有限公司 北京医链互通供应链管理有限公司 500 合计 152,000 2,000 二 主要被担保方基本信息 1 招商局( 物流 ) 集团有限公司注册地点 : 广东深深圳市法定代表人 : 陈献民股东情况 : 中国外运股份有限公司持股比例 100% 经营范围 : 兴办实业 ; 国内商业 物资供销业 ; 经营进出口业务 ; 从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务 普通货运, 货物专用运输 ( 集装箱 ) 物流信息咨询 ; 公路货运及理货 ; 搬运装卸 ; 仓储 ; 货物配送 ; 国内货物联运 ; 承办海运 陆运 空运进出口货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货 托运 订舱 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报验相关的短途运输服务及运输咨询业务 ; 从事港口经营等 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,713, 万元, 负债总额 1,342, 万元, 流动负债总额 991, 万元, 23

26 净资产 371, 万元, 营业收入为 1,017, 万元, 净利润 37, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 1,816, 万元, 负债总额 1,435, 万元, 流动负债总额 700, 万元, 净资产 380, 万元, 营业收入为 776, 万元, 净利润 17, 万元 ( 未经审计 ) 2 中国外运华东有限公司注册地点 : 上海市法定代表人 : 王笃鹏股东情况 : 中国外运股份有限公司持股比例 96.33%, 中国外运华南有限公司持股比例 3.67% 经营范围 : 承办海运 陆运 空运进出口货物 国际展品 私人物品和过境货物的国际运输代理业务, 办理国际多式联运业务, 报关业务, 会展业务 无船承运等 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 289, 万元, 负债总额 112, 万元, 流动负债总额 112, 万元, 净资产 177, 万元, 营业收入为 379, 万元, 净利润 34, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 295, 万元, 负债总额 127, 万元, 流动负债总额 127, 万元, 净资产 167, 万元, 营业收入为 275, 万元, 净利润 12, 万元 ( 未经审计 ) 3 中国外运华南有限公司注册地点 : 广东省广州市法定代表人 : 刘展发 24

27 股东情况 : 中国外运股份有限公司持股比例 94%, 中国外运福建有限公司持股比例 6% 经营范围 : 承办海上 陆路 航空进出口货物 国际展品 私人物品和过境货物的国际运输代理业务等 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 405, 万元, 负债总额 244, 万元, 流动负债总额 244, 万元, 净资产 161,343.7 万元, 营业收入为 96, 万元, 净利润 33, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 418, 万元, 负债总额 267, 万元, 流动负债总额 267, 万元, 净资产 151, 万元, 营业收入为 78, 万元, 净利润 12, 万元 ( 未经审计 ) 4 中国外运华中有限公司注册地点 : 山东省济南市法定代表人 : 王理俊股东情况 : 中国外运股份有限公司持股比例 97.49%, 中国外运华南有限公司持股比例 2.51% 经营范围 : 普通货运 国际道路货物运输及货物专用运输 报关报检 仓储服务 国际船舶代理等 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 271, 万元, 负债总额 163, 万元, 流动负债总额 163, 万元, 净资产 107, 万元, 营业收入为 333, 万元, 净利润 13, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 301, 万元, 负债总额 195, 万元, 流动负债总额 194, 万元, 净资产 105, 万元, 营业收入为 266, 万元, 净利润 14, 万元 ( 未经审计 ) 25

28 5 中国外运长江有限公司注册地点 : 江苏省南京市法定代表人 : 林小立股东情况 : 中国外运股份有限公司持股比例 100% 经营范围 : 办理无船承运业务, 办理国内集装箱运输业务, 国际快递 承办海运 陆运 空运进出口货物 国际展品 私人物品和过境货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货 订舱 仓储 流通加工 包装 中转 集装箱拼装拆箱 箱管 结算运杂费 报关 报验 保险 相关的短途运输服务及运输咨询业务 ; 办理国际多式联运业务 ; 国内船舶代理 货物运输代理 自有房屋租赁 吊车租赁服务 物流车辆及设备租赁, 普通货物道路运输 国内贸易 自营和代理各类商品及技术的进出口业务等 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 327, 万元, 负债总额 232, 万元, 流动负债总额 195, 万元, 净资产 94, 万元, 营业收入为 495, 万元, 净利润 12, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 236, 万元, 负债总额 142, 万元, 流动负债总额 138, 万元, 净资产 94, 万元, 营业收入为 319, 万元, 净利润 11, 万元 ( 未经审计 ) 6 浙江中外运有限公司注册地点 : 浙江省宁波市法定代表人 : 赵阳股东情况 : 中国外运股份有限公司持股比例 3.45%, 中国外运华东有限公司持股比例 96.55% 经营范围 : 无船承运 ; 国际快递业务 ; 道路普通货运 承办海运 陆运 空运进出口货物 国际展品 私人物品和过境货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货 订舱 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报验 保险 相关的短途运输服务及运输咨询业务 ; 办理国际多式联运业务 ; 货物配送和分拨调 26

29 配 : 百货 针纺织品 五金 交电 化工 金属材料 建材 机电设备 ( 除汽车 ) 的批发 零售 代购代销等 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 112, 万元, 负债总额 82, 万元, 流动负债总额 82, 万元, 净资产 30, 万元, 营业收入为 416, 万元, 净利润 11, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 131, 万元, 负债总额 90, 万元, 流动负债总额 90, 万元, 净资产 40, 万元, 营业收入为 316, 万元, 净利润 10, 万元 ( 未经审计 ) 7 中国外运陆桥运输有限公司注册地点 : 江苏省连云港市法定代表人 : 赵明股东情况 : 中国外运股份有限公司持股比例 92.53%, 中国外运华南有限公司持股比例 7.47% 经营范围 : 国际快递业务 ; 承办海运 陆运 空运进出口货物 国际展品 私人物品和过境货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货 订舱 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报验 保险 相关的短途运输服务及运输咨询业务 ; 办理国际多式联运业务 ; 从事无船承运业务 ; 熏蒸 ; 房屋租赁 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 82, 万元, 负债总额 64, 万元, 流动负债总额 64, 万元, 净资产 17, 万元, 营业收入为 98, 万元, 净利润 8, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 86, 万元, 负债总额 77, 万元, 流动负债总额 77, 万元, 净资产 9, 万元, 营业收入为 69, 万元, 净利润 2, 万元 ( 未经审计 ) 8 中国外运物流发展有限公司 27

30 注册地点 : 北京市法定代表人 : 李军股东情况 : 中国外运股份有限公司持股比例 100% 经营范围 : 承办海运 陆运 空运进出口货物的国际运输代理服务等 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 148, 万元, 负债总额 132, 万元, 流动负债总额 125, 万元, 净资产 16, 万元, 营业收入为 233, 万元, 净利润 7, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 169, 万元, 负债总额 154, 万元, 流动负债总额 144, 万元, 净资产 15, 万元, 营业收入为 173, 万元, 净利润 2, 万元 ( 未经审计 ) 9 招商局船务企业有限公司注册地点 : 中国香港法定代表人 : 吴阳松股东情况 : 招商局物流集团有限公司持股比例 100% 经营范围 : 其他运输代理业 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 368, 万元, 负债总额 346, 万元, 流动负债总额 259, 万元, 净资产 21, 万元, 营业收入为 1, 万元, 净利润 6, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 363, 万元, 负债总额 348, 万元, 流动负债总额 43, 万元, 净资产 15, 万元, 营业收入为 2, 万元, 净利润 -6, 万元 ( 未经审计 ) 10 中国外运( 香港 ) 物流有限公司注册地点 : 中国香港法定代表人 : 凌根华 28

31 股东情况 : 中国外运股份有限公司持股比例 100% 经营范围 : 物流业务等 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 337, 万元, 负债总额 327, 万元, 流动负债总额 324, 万元, 净资产 10, 万元, 营业收入为 万元, 净利润 5, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 419, 万元, 负债总额 417, 万元, 流动负债总额 414, 万元, 净资产 1, 万元, 营业收入为 万元, 净利润 -4, 万元 ( 未经审计 ) 11 中外运跨境电商物流有限公司注册地点 : 北京市法定代表人 : 高伟股东情况 : 中外运空运发展股份有限公司持股比例 100% 经营范围 : 货运代理 ; 道路运输 ; 仓储 ; 报关报检等 最近一年又一期主要财务数据 : 该公司成立于 2018 年 4 月 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 50, 万元, 负债总额 0 万元, 流动负债总额 0 万元, 净资产 50, 万元, 营业收入为 0 万元, 净利润 4.73 万元 ( 未经审计 ) 12 招商局中白商贸物流股份有限公司注册地点 : 白俄罗斯中白工业园法定代表人 : 杜宝忠股东情况 : 招商局中白投资咨询 ( 深圳 ) 有限公司持股比例 100% 经营范围 : 商品贸易及物流相关业务及配套服务业务等 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 86, 万元, 负债总额 75,324,82 万元, 流动负债总额 24,104,59 万元, 净资产 10, 万元, 营业收入为 1, 万元, 净利润 万元 ( 经审计 ) 29

32 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 86, 万元, 负债总额 68, 万元, 流动负债总额 7, 万元, 净资产 18, 万元, 营业收入为 万元, 净利润 -8, 万元 ( 未经审计 ) 13 中外运泸州港保税物流有限公司注册地点 : 四川省泸州市法定代表人 : 王晓征经营范围 : 保税物流中心日常经营管理服务等 股东情况 : 中外运空运发展股份有限公司持股比例 60%, 泸州临港投资集团有限公司持股比例 40% 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 17, 万元, 负债总额 5, 万元, 流动负债总额 万元, 净资产 12, 万元, 营业收入为 万元, 净利润 -1, 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 17, 万元, 负债总额 5, 万元, 流动负债总额 万元, 净资产 11, 万元, 营业收入为 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 14 中外运沙伦氏物流有限公司注册地点 : 上海市法定代表人 : 王从武经营范围 : 物流 吊装 代理等 股东情况 : 中国外运大件物流有限公司持股比例 60%,sarens Bestuur NV 持股比例 50% 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 13, 万元, 负债总额 2, 万元, 流动负债总额 万元, 净资产 11, 万元, 营业收入为 5, 万元, 净利润 万元 ( 经审计 ) 30

33 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 13, 万元, 负债总额 1, 万元, 流动负债总额 -1, 万元, 净资产 11, 万元, 营业收入为 1, 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 15 东莞港集装箱港务有限公司注册地点 : 广东省东莞市法定代表人 : 林涛经营范围 : 港口经营服务 ; 实业投资等 股东情况 : 东莞港务集团有限公司持股比例 51%, 中国外运华南有限公司持股比例 49% 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 154, 万元, 负债总额 102, 万元, 流动负债总额 19, 万元, 净资产 52, 万元, 营业收入为 22, 万元, 净利润 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 148, 万元, 负债总额 96, 万元, 流动负债总额 22, 万元, 净资产 52, 万元, 营业收入为 17, 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 16 深圳海星港口发展有限公司注册地点 : 广东省深圳市法定代表人 : 周擎红经营范围 : 港口经营服务等 股东情况 : 招商局海星控股私人有限公司持股比例 33%, 中国外运华南有限公司持股比例 33%, 码来仓储 ( 深圳 ) 有限公司持股比例 34% 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 84, 万元, 负债总额 15, 万元, 流动负债总额 15, 万元, 净资产 68, 万元, 营业收入为 11, 万元, 净利润 -5, 万元 ( 经审计 ) 31

34 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 79, 万元, 负债总额 12, 万元, 流动负债总额 12, 万元, 净资产 66, 万元, 营业收入为 2, 万元, 净利润 -2, 万元 ( 未经审计 ) 17 天津润峰物流有限公司注册地点 : 天津市法定代表人 : 徐旭经营范围 : 仓储 ; 国际货物运输代理 ( 海运 空运 陆运 ); 劳务服务 ; 货物装卸搬倒 ; 集装箱修理 检验 ; 进出口货物的整装加工 ; 货运代理 股东情况 : 中国外运华北有限公司持股比例 40%, 长锦商船株式会社持股比例 60% 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 3, 万元, 负债总额 2, 万元, 流动负债总额 2, 万元, 净资产 1, 万元, 营业收入为 3, 万元, 净利润 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 3, 万元, 负债总额 2, 万元, 流动负债总额 2, 万元, 净资产 万元, 营业收入为 2, 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 18 天津世运物流有限公司注册地点 : 天津市法定代表人 : 崔城浩经营范围 : 普通货运 货物专用运输 ( 集装箱 ), 国际货物运输代理 ( 海运或空运或陆运 ) 股东情况 : 中国外运华北有限公司持股比例 40%, 泛奥升 ( 中国 ) 船务服务有限公司持股比例 60% 32

35 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 2, 万元, 负债总额 1, 万元, 流动负债总额 1, 万元, 净资产 万元, 营业收入为 2, 万元, 净利润 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 2, 万元, 负债总额 1, 万元, 流动负债总额 1, 万元, 净资产 万元, 营业收入为 2, 万元, 净利润 6.66 万元 ( 未经审计 ) 19 威润马航物流( 天津 ) 有限公司注册地点 : 天津市法定代表人 : 郑春华经营范围 : 承办海运 空运 陆运进出口货物的国际运输代理业务, 包括 : 订舱 ( 租船 包机 包舱 ) 托运 仓储 包装; 货物的监装 监卸 集装箱拼装拆箱 分拨 中转及相关的短途运输服务 ; 代理报关 报验 报检 保险 ; 缮制有关单证 交付运输 结算及交付杂费 ; 国际展品 私人物品及过境货物运输代理 ; 国际多式联运 集运 ( 含集装箱拼箱 ); 空 重集装箱的箱管 储存 货物装卸 ; 租赁代理业务及劳务服务 股东情况 : 中国外运华北有限公司持股比例 51%, 威球船务代理私人有限公司持股比例 49% 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 万元, 负债总额 万元, 流动负债总额 万元, 净资产 万元, 营业收入为 0.00 万元, 净利润 万元 ( 经审计 ) 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 万元, 负债总额 万元, 流动负债总额 万元, 净资产 万元, 营业收入为 0.00 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 20 北京医链互通供应链管理有限公司 33

36 注册地点 : 北京市法定代表人 : 刘洋经营范围 : 医疗器械 试剂 药品 设备等仓储物流服务, 以及承揽医药物流业务必须的医疗器械 (I 类 II 类 ) 试剂 药品 设备等销售 股东情况 : 中外运现代物流有限公司持股比例 35%, 自然人刘洋持股比例 65% 最近一年又一期主要财务数据 : 该公司成立于 2018 年 9 月 截止 2018 年 9 月 30 日, 该公司总资产 万元, 负债总额 万元, 流动负债总额 万元, 净资产 万元, 营业收入为 9.20 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 34