目录 2017 年第二次临时股东大会会议议程... 1 股东大会注意事项... 3 议案 1: 关于选举独立董事的议案... 4 议案 2: 关于为全资子公司 - 中外运香港空运发展有限公司银行贷款提供担保的议案... 6 议案 3: 关于公司增加经营范围及修改公司 章程 部分条款的议案... 8

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1 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 二 一七年八月十一日

2 目录 2017 年第二次临时股东大会会议议程... 1 股东大会注意事项... 3 议案 1: 关于选举独立董事的议案... 4 议案 2: 关于为全资子公司 - 中外运香港空运发展有限公司银行贷款提供担保的议案... 6 议案 3: 关于公司增加经营范围及修改公司 章程 部分条款的议案... 8

3 中外运空运发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程 股东大会类型和届次 :2017 年第二次临时股东大会股东大会召集人 : 公司董事会投票方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期 时间和地点 : 召开的日期时间 :2017 年 8 月 11 日 14 点 00 分召开地点 : 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号外运发展办公楼会议室股权登记日 :2017 年 8 月 7 日网络投票的系统 起止日期和投票时间 : 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2017 年 8 月 11 日至 2017 年 8 月 11 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 出席 : 公司股东及股东代表 董事会成员 监事会成员 董事会秘书 列席 : 高级管理人员 见证律师 会议议程 : 一 主持人宣布会议开始, 介绍会议出席及列席人员情况 ; 二 董事会秘书说明登记参加现场会议的股东及股东代表情况 ; 三 董事会秘书宣读 股东大会注意事项 ; 四 审议各项议案 : 1 关于选举独立董事的议案 ; 1

4 2 关于为全资子公司- 中外运香港空运发展有限公司银行贷款提供担保的议案 ; 3 关于公司增加经营范围及修改公司 < 章程 > 部分条款的议案 五 与会股东及股东代表发言 ; 六 与会股东及股东代表对议案进行表决 ; 七 推举本次股东大会的计票人和监票人 ; 八 统计现场会议投票情况并上传 ; 九 接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果 ; 十 律师见证 ; 十一 签署股东大会决议 会议记录等文件 ; 十二 宣布会议结束 2

5 股东大会注意事项 为维护投资者的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 公司法 公司 章程 股东大会议事规则 的有关规定, 制定如下参会注意事项 : 1 本公司 2017 年第二次临时股东大会是根据国家有关法律 法规和中外运空运发展股份有限公司 章程 的有关规定, 由公司董事会负责组织召开的 由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动, 受国家有关法律 法规的保护和约束 2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席公司股东大会 出席股东大会的股东或其代理人, 应按本公司 2017 年 7 月 27 日刊登在上海证券交易所网站 ( 及 上海证券报 中国证券报 上的 中外运空运发展股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知 ( 临 号 ) 中规定的出席会议登记要求, 进行登记 3 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 会议登记终止后, 来到现场的股东或其代理人可以列席会议, 但没有参加现场投票的表决权 4 出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到 登记参会股东应当持股票账户卡 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会, 登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件 如证件不全, 可以拒绝其参会 5 参会资格未得到确认的人员不得进入会场 在会议召开期间, 应注意维护会场秩序, 听从会议主持人的安排, 无特殊原因应等大会结束以后再离开大会会场 6 股东可对大会审议的议案提出建议 意见或问题, 由大会主持人或其指定的有关人员予以回答 与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密的问题, 大会主持人或相关负责人有权拒绝回答 7 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 3

6 中外运空运发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 议案 1: 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于公司原独立董事宁亚平女士因任期已满六年, 已于 2017 年 7 月 19 日向公司董事会递交书面辞职报告, 申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员职务 公司董事会提名余应敏先生为公司第六届董事会独立董事候选人, 任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止 连选可以连任, 但连任时间不得超过六年 上述独立董事候选人具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及有关规定所要求的独立性 ; 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; 不存在 公司法 规定的不适合担任独立董事的情形 上述独立董事候选人已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过 公司第六届董事会独立董事宁亚平女士 徐扬先生 徐佳宾先生发表了独立意见, 认为公司本次选举的独立董事候选人的提名程序符合有关法律 法规和公司 章程 的规定 ; 独立董事候选人符合 公司法 公司 章程 等规定的任职条件, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况, 具备担任相应职务的资格和能力 ; 同意提名余应敏先生为公司第六届董事会独立董事候选人, 并提交公司股东大会选举 以上独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议 以上议案, 提请本次股东大会审议 附 : 第六届董事会独立董事候选人简历 中外运空运发展股份有限公司 董事会 二〇一七年八月十一日 4

7 附 : 余应敏先生简历余应敏, 男,1966 年出生, 中央财经大学会计学教授 博士生导师, 中国注册会计师 注册税务师 房地产估价师 1989 年本科毕业于山西财经大学,1995 年硕士研究生毕业于中央财政金融学院,2005 年博士毕业于中央财经大学会计学专业,2006 年至 2010 年在财政部财政科学研究所从事博士后研究 2005 年至今任中央财经大学会计学教授 博士生导师 先后获审计署考试中心 国家税务总局注册税务师管理中心 人事部考试司 财政部企业司 科技部中小企业创新基金管理中心 广东省经贸委 科技厅 信息产业厅等委任, 担任财务经济评审专家 5

8 中外运空运发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议案 2: 关于为全资子公司 - 中外运香港空运发展有限公司银行贷款提供担保的议案 各位股东及股东代表 : 一 担保情况概述 2017 年 7 月 26 日, 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了 关于全资子公司 - 中外运香港空运发展有限公司向银行申请贷款并由公司为其提供担保的议案, 同意公司全资子公司 - 中外运香港空运发展有限公司继续通过内保外贷的方式向银行申请贷款, 贷款总额不超过港币 2 亿元 ( 其中, 从中国建设银行取得的贷款总额不超过港币 1.05 亿元, 从中国银行取得的贷款总额不超过港币 0.95 亿元 ), 贷款期限为自贷款合同生效之日起 1 年内 ; 同意公司为香港空运贷款提供总额度不超过港币 2.1 亿元的担保, 担保期限为不超过 2 年 授权公司总经理办公会处理上述贷款及担保事项的具体事宜并签署相关文件 截至 2017 年 6 月 30 日, 香港空运的资产负债率已超过 70%( 未经审计 ) 根据上海证券交易所 股票上市规则 公司 章程 等的有关规定, 为香港空运提供担保事项需提交公司股东大会审议 二 被担保人基本情况本次被担保人为中外运香港空运发展有限公司, 系本公司全资子公司, 本公司对其持有 100% 股权 注册地 : 中国香港注册资本 :5,000 万港币经营范围 : 承办空运 陆运 海运进出口货物 国际展品 私人物品和过境货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货 订舱 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报检 保险及运输咨询业务 ; 办理国际多式联运业务 ; 电子商务进出口业务 财务状况 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 香港空运的资产总额 42, 万元, 负债总额 38, 万元, 均为流动负债, 其中银行贷款总额 13, 万元, 净 6

9 资产 3, 万元 2016 年, 香港空运实现营业收入 61, 万元, 净利润 -1, 万元 ( 以上为香港空运未经审计数据, 币种 : 人民币 ) 截止 2017 年 6 月 30 日, 香港空运的资产总额 56, 万元, 负债总额 53, 万元, 均为流动负债, 其中银行贷款总额 13, 万元, 净资产 3, 万元 2017 年 1-6 月, 香港空运实现营业收入 47, 万元, 净利润 万元 ( 以上为香港空运未经审计数据, 币种 : 人民币 ) 截至本会议资料发布之日未有影响香港空运偿债能力的重大或有事项 三 担保协议的主要内容担保方式 : 内保外贷, 连带责任保证担保类型 : 借贷担保期限 : 不超过 2 年担保金额 : 公司拟为香港空运的贷款提供总额度不超过港币 2.1 亿元的担保四 董事会意见香港空运偿还 2016 年度贷款本金及利息 业务经营周转 业务扩展以及作为境外再投资平台向其他境外企业补充资金等均需要更多的流动资金保证其业务正常开展 基于以上原因, 董事会同意前述担保事项, 认为该事项有利于香港空运长期有效发展, 且被担保人为本公司全资子公司, 可有效控制和防范担保风险, 上市公司权益不会因此受到损害 本次担保无反担保情况 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本会议资料发布之日, 不含本次担保在内, 本公司及其控股子公司对外担保总额为 26, 万元人民币, 占上市公司最近一期经审计净资产的 3.51%; 本公司对控股子公司提供的担保总额为 24, 万元人民币, 占上市公司最近一期经审计净资产的 3.23% 公司无逾期担保事项 以上议案, 提请本次股东大会审议 中外运空运发展股份有限公司 董事会 二〇一七年八月十一日 7

10 中外运空运发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 议案 3: 关于公司增加经营范围及修改公司 章程 部分条款的议案 各位股东及股东代表 : 为保证公司经营活动及各项业务的顺利开展, 公司拟增加经营范围, 并修改公司 章程 相应条款 本次公司 章程 修订情况如下 : 原 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 普通货运 ; 国际快递业务 ( 邮政企业专营业务除外 ); 国际航线或者香港 澳门 台湾地区航线的航空客货运销售代理业务 ( 危险品除外 ); 国内航线除香港 澳门 台湾地区航线外的航空货运销售代理业务 ( 危险品除外 ); 承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货 分拨 订舱 包机 仓储 中转 物流服务 国际多式联运 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报验 相关咨询业务 ; 寄递业务 ( 信件和其他具有信件性质的物品除外 ); 与以上业务相关的咨询 服务 展览 技术交流 ; 资产管理 ; 实业投资 ; 物业服务 软件开发, 计算机 软件及辅助设备批发及零售, 租赁计算机 通讯设备 ; 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 计算机技术培训 技术中介服务 技术进出口 公司根据经营需要, 可在境内外设立或经批准设立子公司 分公司等分支机构 修改为 : 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 普通货运 ; 国际快递业务 ( 邮政企业专营业务除外 ); 国际航线或者香港 澳门 台湾地区航线的航空客货运销售代理业务 ; 国内航线除香港 澳门 台湾地区航线外的航空货运销售代理业务 ; 承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货 分拨 订舱 包机 仓储 中转 物流服务 国际多式联运 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报验 相关咨询业务 ; 寄递业务 ( 信件和其他具有信件性质的物品除外 ); 与以上业务相关的咨询 服务 展览 技术交流 ; 资产管理 ; 实业投资 ; 物业服务 软件开发, 计算机 软件及辅助设 8

11 备批发及零售, 租赁计算机 通讯设备 ; 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 计算机技术培训 技术中介服务 技术进出口 ; 供应链管理及相关配套业务 ; 物流方案设计 ; 物流配送信息系统 ; 电子商务 ; 仓储服务 ; 展会及会展服务 ; 包装器具的设计 制作 销售 维修及相关服务 ; 自有房地产经营活动 ; 车辆出租 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ; 日用百货 电子产品 五金交电 办公用品 服装鞋帽 纺织品 汽车及汽车配件的销售等 公司根据经营需要, 可在境内外设立或经批准设立子公司 分公司等分支机构 除上述修订外, 公司 章程 的其他条款不变 上述修改意见已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过, 现将该议案提 请本次股东大会审议, 并以特别决议方式通过后生效 公司经营范围的变更最终 以工商部门的核定为准 中外运空运发展股份有限公司 董事会 二〇一七年八月十一日 9