2018 年度股东大会 补充会议资料 二〇一九年六月五日

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1 2018 年度股东大会 补充会议资料 二〇一九年六月五日

2 目录 2018 年度股东大会会议议程... 1 股东大会注意事项... 3 议案十一 : 关于选举公司监事的议案... 4 议案十二 : 关于聘免财务报告和内部控制审计机构的议案... 5 议案十三 : 关于公司董事 监事和高级管理人员等责任险续保方案的议案... 7 议案十四 : 关于选举公司董事的议案... 8

3 2018 年度股东大会会议议程 股东大会类型和届次 :2018 年度股东大会股东大会召集人 : 公司董事会投票方式 : 本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期 时间和地点 : 召开的日期时间 :2019 年 6 月 5 日 13 点 30 分召开地点 : 北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座 11 层 1 号会议室股权登记日 :2019 年 4 月 30 日网络投票的系统 起止日期和投票时间 : 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2019 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 5 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 出席 : 公司股东或股东授权代理人 董事会成员 监事会成员 董事会秘书 列席 : 高级管理人员 见证律师 核数师 会议议程 : 一 主持人宣布会议开始, 介绍会议出席及列席人员情况 ; 二 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数 ; 三 审议议案 : 1 关于 2018 年度董事会工作报告的议案 ; 2 关于 2018 年度监事会工作报告的议案 ; 1

4 3 关于听取独立董事述职报告的议案 ; 4 关于 2018 年度财务决算报告的议案 ; 5 关于公司 2018 年度报告的议案 ; 6 关于 2019 年度财务预算的议案 ; 7 关于 2018 年度利润分配方案的议案 ; 8 关于独立董事津贴发放方案的议案 ; 9 关于独立监事津贴发放方案的议案 ; 10 关于申请发行债券类融资工具的授权的议案 ; 11 关于选举公司监事的议案 ; 12 关于聘免财务报告和内部控制审计机构的议案 ; 13 关于公司董事 监事和高级管理人员等责任险续保方案的议案 ; 14 关于选举公司董事的议案 四 股东或股东授权代理人发言 ; 五 与会股东或股东授权代理人对议案进行表决 ; 六 统计现场会议投票情况 ; 七 接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果 ; 八 主持人宣布本次会议结束 2

5 股东大会注意事项 为保障 ( 以下简称 公司 ) 股东的权益, 保证公司股东大会的正常秩序和议事效率, 依据 章程 ( 以下简称 公司章程 ) 股东大会议事规则 ( 以下简称 股东大会议事规则 ) 等的有关规定, 制定如下参会注意事项 : 一 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 认真做好召开本次会议的各项工作 二 公司董事会应当切实履行职责, 认真 按时组织股东大会 三 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依法享有 公司章程 股东大会议事规则 规定的各项权利 出席股东大会的股东或者股东授权代理人, 应当遵守有关法律法规 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 自觉维护会议秩序, 不得侵犯其他股东的合法权益 四 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 五 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 会议登记终止后, 来到现场的股东或其代理人可以列席会议, 但没有参加现场投票的表决权 六 本次会议审议会议议案后, 应对议案作出决议 本次股东大会共有 14 项议案 : 议案 1- 议案 9 议案 11- 议案 14 为普通决议案, 须由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 ; 议案 10 为特别决议案, 须由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ( 议案 1-10 请详见公司于 2019 年 4 月 19 日发布在上海证券交易所网站 ( 的 2018 年度股东大会会议资料 ) 七 本次会议指派二名会计师 一名律师 一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票, 清点现场记名投票的表决票, 并结合 A 股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果 3

6 2018 年度股东大会 议案十一 : 关于选举公司监事的议案 各位股东及股东代理人 : 公司已于 2019 年 4 月 26 日召开监事会 2019 年第二次会议, 审议通过了 关于选举公司监事的议案, 同意提名刘英杰先生为公司监事候选人 ( 简历详见附件 ), 任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止 根据 公司章程 股东大会议事规则 等相关规定, 以上议案提请本次股东大会审议 附件 : 简历 监事会 二〇一九年六月五日 附件 : 简历刘英杰, 男,1972 年 1 月出生 现任招商局集团有限公司 ( 以下简称 招商局集团 ) 风险管理部 / 法律合规部部长兼任审计中心主任 刘先生于 1995 年 8 月毕业于首都经济贸易大学, 获得经济学学士学位 1995 年 8 月至 2014 年 3 月, 历任中远集团总公司监督部综合审计处副处长 处长 计算机审计处处长 2014 年 4 月进入招商局集团至今, 先后任审计 ( 稽核 ) 部总经理助理 风险管理部部长副部长 风险管理部 / 法律合规部部长 审计中心主任 刘先生于 2018 年 12 月至今担任招商港口集团股份有限公司监事会主席 4

7 2018 年度股东大会 议案十二 : 关于聘免财务报告和内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代理人 : 公司已于 2019 年 5 月 16 日召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于聘免财务报告和内部控制审计机构的议案, 同意公司不再聘任信永中和 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司 ( 以下简称 信永中和 ( 香港 ) ) 为公司国际审计师 ; 并续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 信永中和 ) 为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构, 审计费用合计为 950 万元人民币, 其中财务报告审计费用为 795 万元人民币, 内部控制审计费用为 155 万元人民币, 任期至公司 2019 年度股东大会结束时为止 聘免会计师事务所的情况如下 : 一 关于不再聘任信永中和 ( 香港 ) 的说明公司于 2017 年度股东大会审议通过了分别聘任信永中和 ( 香港 ) 及信永中和担任公司 2018 年度国际和中国审计师的议案 鉴于公司已从国际财务报告准则改为采纳中国企业会计准则作为公司会计准则, 并仅按照中国企业会计准则编制一套公司财务报表, 因此, 公司不再聘任信永中和 ( 香港 ) 为公司国际审计师 公司已就上述事项与信永中和 ( 香港 ) 进行了事先沟通, 信永中和 ( 香港 ) 对该事项无异议, 且确认不存在任何与不再聘任一事相关的事项需提请公司股东关注 信永中和 ( 香港 ) 在为公司提供审计服务期间, 坚持独立审计原则, 勤勉尽责, 切实履行了审计机构应尽的职责, 公司董事会对信永中和 ( 香港 ) 于其任期内所提供的专业服务及支持表示衷心感谢 二 关于信永中和的基本情况信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 成立于 2012 年 3 月, 是一家经财政部 中国证券监督管理委员会批准的具有执行证券 期货相关业务资格的综合性会计师事务所, 经营范围主要为 : 审查企业会计报表, 出具审计报告 ; 验证企业资本, 5

8 出具验资报告 ; 办理企业合并 分立 清算事宜中的审计业务, 出具有关报告 ; 基本建设年度财务决算审计 ; 代理记账 ; 会计咨询 税务咨询 管理咨询 会计 培训 ; 法律 法规规定的其他业务 三 关于聘免会计师事务所履行的程序 ( 一 )2019 年 5 月 16 日, 公司召开董事会审计委员会 2019 年度第三次会议, 审议通过了 关于聘免财务报告和内部控制审计机构的议案, 并同意将上述议案提交董事会审议 ( 二 ) 公司独立董事对 关于聘免财务报告和内部控制审计机构的议案 进行了事前审核, 并发表了认可意见, 同意将上述议案提交董事会审议 ( 三 )2019 年 5 月 16 日, 公司召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于聘免财务报告和内部控制审计机构的议案, 并同意将上述议案提交股东大会审议 ( 四 ) 公司独立董事对 关于聘免财务报告和内部控制审计机构的议案 及相关资料进行了认真审阅, 并发表了同意的独立意见 ( 五 ) 本次聘免会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议 根据 公司章程 股东大会议事规则 等相关规定, 以上议案提请本次股 东大会审议 董事会 二〇一九年六月五日 6

9 2018 年度股东大会议案十三 : 关于公司董事 监事和高级管理人员等责任险续保方案的议案 各位股东及股东代理人 : 公司已于 2019 年 5 月 16 日召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于公司董事 监事和高级管理人员等责任险续保方案的议案 为完善公司风险管理体系, 保障公司董事 监事 高级管理人员等的权益, 根据 上市公司治理准则 的有关规定, 公司拟为全体董事 监事 高级管理人员等继续购买责任保险 责任保险具体方案如下 : 1 投保人: 2 被保险人: 董事 监事 高级管理人员等 3 累计赔偿限额:1.5 亿元人民币 4 保险费总额: 不超过 22.5 万元人民币 5 保险期限:2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日现提请股东大会在上述条件下同意授权公司管理层办理董事 监事及高级管理人员等责任保险购买的相关具体事宜, 包括但不限于确定被保障人员范围 保险公司 保险费及其他保险条款, 并签署相关法律文件及处理与续保相关的其他事项等 根据 公司章程 股东大会议事规则 等相关规定, 以上议案提请本次股 东大会审议 董事会 二〇一九年六月五日 7

10 2018 年度股东大会 议案十四 : 关于选举公司董事的议案 各位股东及股东代理人 : 公司已于 2019 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于选举公司董事的议案, 同意提名粟健先生 熊贤良先生 江舰先生为公司第二届董事会非执行董事候选人 ( 简历详见附件 ), 任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止 独立董事已就此发表了同意的独立意见 根据 公司章程 股东大会议事规则 等相关规定, 以上议案提请本次股东大会审议 附件 : 简历 董事会 二〇一九年六月五日 8

11 附件 : 简历粟健, 男,1972 年 2 月出生 现任招商局集团财务部 ( 产权部 ) 部长 粟先生于 1993 年毕业于上海财经大学, 获经济学学士学位 粟先生于 1993 年 7 月加入招商局集团, 就职于广州招商国际旅游公司, 后历任招商局集团财务部主任, 招商局蛇口工业区有限公司财务部高级经理, 招商局集团财务部高级经理 总经理助理 2012 年 6 月至 2014 年 2 月, 任招商局集团财务部副总经理 2014 年 2 月至 2016 年 5 月, 任招商局集团人力资源部副总经理 / 副部长 2016 年 5 月至 2017 年 1 月, 任招商局工业集团有限公司党委书记 副总经理 2017 年 1 月至 2017 年 7 月, 任招商局集团财务部 ( 产权部 ) 副部长 ( 主持工作 ),2017 年 7 月起任招商局集团财务部 ( 产权部 ) 部长 粟先生于 2017 年 7 月起任招商证券股份有限公司 ( 股票代码分别为 SH 及 HK06099) 董事,2017 年 7 月起任招商局公路网络科技控股股份有限公司 ( 股票代码为 SZ001965) 董事,2017 年 10 月起任招商局港口控股有限公司 ( 股票代码为 HK00144) 董事,2018 年 12 月起任招商局港口集团股份有限公司 ( 股票代码为 SZ001872) 董事 粟先生曾于 2017 年 8 月至 2019 年 1 月任招商局能源运输股份有限公司 ( 股票代码为 SH601872) 董事 熊贤良, 男,1967 年 10 月出生 现任招商局集团战略发展部部长, 兼任招商局集团发展研究中心主任 招商局科技创新发展研究院院长 熊先生于 1994 年 1 月毕业于南开大学, 获经济学博士学位, 于 2000 年 9 月获国务院发展研究中心授予的研究员职称 熊先生于 1994 年 3 月至 2000 年 12 月先后担任国务院发展研究中心助理研究员 副研究员 研究员及处长 ; 于 2000 年 12 月至 2004 年 12 月担任重庆市发展计划委员会副主任兼重庆市西部开发办副主任, 并于 2003 年 7 月至 2003 年 12 月挂职担任国务院西部开发领导小组办公室综合组副组长 ; 于 2004 年 12 月至 2011 年 10 月在国务院研究室工作, 先后担任综合司和工贸司巡视员 ;2011 年 10 月至 2015 年 3 月担任招商局集团战略研究部部长 熊先生自 2015 年 3 月至今任招商局集团战略发展部部长,2018 年 8 月至今兼任招商局集团发展研究中心主任 招商局科技创新发展研究院院长 熊先生曾于 2012 年 6 月至 2014 年 6 月担任招商银行股份有限公司 ( 股票代码分别为 SH 及 HK03968) 董事 熊先生于 2014 年 12 月起任招商证券股份有限公司 ( 股票代码分别为 SH 及 HK06099) 董事,2018 年 6 月起任招商局港口控股有限公司 ( 股票代码为 HK00144) 9

12 董事 江舰, 男,1964 年 10 月出生 现任招商局集团纪委副书记, 监察部部长 纪委办公室主任, 党委巡视工作领导小组办公室主任 江先生于 1988 年 7 月毕业于大连海运学院, 获工学学士学位 ;2007 年 10 月在职博士毕业于大连海事大学, 获工学博士学位 江先生 1988 年加入中国对外贸易运输总公司, 先后任职于辽宁省分公司 辽宁外运集装箱船务公司 1998 年 5 月至 2008 年 10 月, 江先生先后任职于中国外运辽宁公司和中国外运辽宁有限公司 2008 年 10 月至 2015 年 12 月期间, 先后出任中国对外贸易运输 ( 集团 ) 总公司和中国外运长航集团有限公司总经理助理 2015 年 10 月至 2016 年 7 月, 出任中国外运长航集团有限公司副总经理 2016 年 7 月起, 任招商局集团纪委办公室主任 ;2016 年 11 月起任招商局集团纪委副书记 监察部部长 ;2018 年 5 月起任招商局集团党委巡视工作领导小组办公室主任 10