北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 一 ) 德恒 SHF 号致 : 江苏爱朋医疗科技股份有限公司根据发行人与本所签订的江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服

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窘邹
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1 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 一 ) 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 邮编 :

2 北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 一 ) 德恒 SHF 号致 : 江苏爱朋医疗科技股份有限公司根据发行人与本所签订的江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服务协议 ( 以下简称法律服务协议 ), 本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的法律顾问, 已于 2017 年 6 月 22 日出具了德恒 SHF 号北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 德恒 SHF 号北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市的法律意见 ( 以下简称法律意见 ) 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 9 月 8 日出具的天健审 [2017]8218 号江苏爱朋医疗科技股份有限公司审计报告 ( 以下简称天健审 [2017]8218 号审计报告 ) 天健审[2017]8222 号关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告 ( 以下简称天健审 [2017]8222 号纳税情况的鉴证报告 ) 天健审[2017]8219 号关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司内部控制的鉴证报告 ( 以下简称天健审 [2017]8219 号内部控制鉴证报告天健审[2017]8221 号关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告 ( 以下简称天健审 [2017]8221 号非经常性损益报告 ) 等, 本所律师在本补充法律意见 ( 一 ) 第二部分就自律师工作报告及法律意见出具之日至本补充法 9-1-2

3 律意见 ( 一 ) 出具之日 ( 以下简称相关期间, 其中相关财务数据自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 ) 发行人的财务状况和其他变化事项发表补充法律意见 9-1-3

4 第一部分律师声明事项一本所及承办律师依据中华人民共和国证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本补充法律意见 ( 一 ) 出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见 ( 一 ) 所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任二发行人保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见 ( 一 ) 所必需的真实完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或者复印件的, 均分别与正本或原件一致和相符三本补充法律意见 ( 一 ) 是对法律意见律师工作报告的补充并构成法律意见律师工作报告不可分割的一部分, 除本补充法律意见 ( 一 ) 就有关问题所作的修改或补充外, 法律意见律师工作报告的内容仍然有效对于法律意见和律师工作报告中已披露但至今未发生变化的内容, 本补充法律意见 ( 一 ) 不再重复披露四除非文义另有所指, 法律意见律师工作报告中的前提假设承诺声明事项释义适用于本补充法律意见 ( 一 ) 五本补充法律意见 ( 一 ) 中所称报告期是指 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-6 月份六本补充法律意见 ( 一 ) 仅供发行人本次上市之目的使用, 不得用作任何其他目的七本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证, 证号为 M, 住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层, 负责人为王丽八本补充法律意见 ( 一 ) 由高慧律师朱琴律师刘云舟律师共同签署, 本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 9-1-4

5 本所律师根据有关法律法规, 在充分核查验证的基础上, 现出具本补充法律意见 ( 一 ) 如下 : 9-1-5

6 第二部分相关期间更新事项一本次发行上市的实质条件本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 天健审 [2017]8218 号审计报告 ;2. 天健审 [2017]8219 号内部控制鉴证报告 ;3. 江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程等在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : 经本所律师核查, 天健会计师于 2017 年 9 月 8 日出具了天健审 [2017]8218 号审计报告, 对发行人 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年度 1-6 月的财务状况进行了审计, 据此本所律师对发行人本次发行并在创业板上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见 : ( 一 ) 发行人本次发行并上市符合证券法规定的相关条件 1. 根据天健审 [2017]8218 号审计报告发行人书面确认并经本所律师核查, 发行人最近三年连续盈利, 具有持续盈利的能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的相关规定 2. 根据天健审 [2017]8218 号审计报告发行人书面确认并经本所律师核查, 发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项及第五十条第一款第 ( 四 ) 项的相关规定 ( 二 ) 发行人本次发行并上市符合管理办法规定的相关条件 1. 根据天健审 [2017]8218 号审计报告, 按照扣除非经常性损益后孰低原则计算, 发行人 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-6 月归属于母公司普通股股东的净利润分别为 40,318, 元 45,577, 元及 16,906, 元, 最近两年净利润累计不少于一千万元, 符合管理办法第十一条第 ( 二 ) 项的相关规定 2. 根据天健审 [2017]8218 号审计报告, 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人归属于母公司的所有者权益为 232,938, 元, 不少于两千万元, 且不存在未弥补亏损, 符合管理办法第十一条第 ( 三 ) 项的相关规定 9-1-6

7 3. 根据发行人的书面确认天健审 [2017]8218 号审计报告天健审 [2017]8219 号内部控制鉴证报告并经本所律师核查, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由天健会计师出具了无保留意见的审计报告, 符合管理办法第十七条的相关规定 4. 根据发行人的书面确认天健审 [2017]8219 号内部控制鉴证报告并经本所律师核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 并由天健会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合管理办法第十八条的相关规定通过上述核查, 本所律师认为, 发行人仍具备本次发行并上市的实质条件二发行人业务本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人及其子公司现行有效的营业执照 ;2. 发行人持有的各项资质证书 ;3. 天健审 [2017]8218 号审计报告等在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 发行人持有的主要资质证书根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日, 发行人持有的资质证照变更情况如下 : 证书持有人发行人资质证书类别发证机关证书编号发证日期 / 有效日期备注医疗器械注册证国家食品药品监督管理总局国械注准产品名称 : 电子注药泵原注册证编号 : 国食药监械 ( 准 ) 字 2013 第号 ( 二 ) 发行人主营业务突出根据天健审 [2017]8218 号审计报告, 发行人 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-6 月的主营业务收入分别为 120,346, 元 153,458, 元 198,207, 元及 104,051, 元, 其他业务收入分别为 5, 元 9-1-7

8 56, 元 93, 元及 0 元, 发行人主营业务突出三发行人的关联交易及同业竞争本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 天健审 [2017]8218 号审计报告 ;2. 公司章程 ;3. 发行人相关关联方营业执照章程工商登记信息 4. 董事监事更新的简历等在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 发行人的关联方变化情况经本所律师核查, 截至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日, 发行人董事监事及高级管理人员在关联单位的任职情况变化如下 : 1. 董事关继峰新任北京天和诚医疗科技有限公司董事北京术锐技术有限公司董事杭州华迈医疗器械有限公司副董事长 2. 董事沈琴新任上海宇海投资管理有限公司董事 3. 独立董事李昌莲新任湖南安邦新农业科技股份有限公司独立董事 4. 监事顾爱军不再担任上海英焱商贸有限公司监事 ( 二 ) 发行人与关联方进行的交易情况根据天健审 [2017]8218 号审计报告发行人提供的资料并经本所律师核查, 发行人在相关期间内与关联方之间存在如下主要关联交易 : 元 1. 关键管理人员报酬发行人在 2017 年 1-6 月期间, 向其关键管理人员共支付报酬 1,546, 关联方应收应付款项根据天健审 [2017]8218 号审计报告并经本所律师核查, 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人应付关联方余额为 0, 其他应收关联方款项余额情况如下 : 项目名称关联方 2017 年 6 月 30 日 ( 元 ) 账面余额坏账准备其他应收款陈建华 5,

9 李庆 16, 小计 21, , 年 9 月 8 日, 发行人全体独立董事出具了江苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事对关联交易发表的独立意见, 经独立董事核查, 发行人与关联方之间的重大关联交易均遵循了平等自愿等价有偿的原则, 且已履行了法律法规其他规范性文件及公司章程规定的程序, 审议程序合法有效 ; 有关协议所确定的内容公允合理, 关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司及其他股东利益的情形根据天健审 [2017]8218 号审计报告并经本所律师核查, 上述关联交易均遵循了平等自愿等价有偿的原则, 符合公司法和公司章程相关规定 ; 发行人已就关联交易采取了保护其他股东利益的必要措施, 不存在损害发行人及其他股东利益的情形四发行人的主要财产本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人持有的不动产权证书 ; 2. 发行人持有的专利证书及变更文件 ;3. 发行人持有的软件著作权证书 ;4. 发行人持有的作品登记证书 ;5. 发行人持有的软件产品证书 ;6. 天健审 [2017]8218 号审计报告等在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 不动产权经本所律师核查, 截至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日, 发行人控股子公司爱普科学原未取得房产证的生产辅助用房已经取得不动产权证书 ; 同时, 原持有的房产证及国有土地使用权证书一并换发为不动产权证书据此, 爱普科学所拥有的不动产情况如下 : 序号 1 不动产权利人爱普科学 ( 二 ) 专利不动产权证号坐落权利类型用途面积 (m 2 ) 苏 (2017) 如东县不动产权第号掘港镇友谊西路 78 号国有建设用地使用权房屋所有权工业用地工业用房他项权利 11, ,

10 经本所律师核查, 截至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日, 发行人拥有的专利中除一项专利的专利权人名称由南通爱普医疗器械有限公司变更为江苏爱朋医疗科技股份有限公司外, 未发生其他变化该发生变化的专利情况如下 : 序号专利名称专利类型专利号申请日期专利权人专利权期限 1 一种鼻腔温度湿度的无线测量装置实用新型 ZL 爱普科学爱朋医疗 10 年 ( 三 ) 计算机软件著作权经本所律师核查, 截至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日, 发行人新增一项软件著作权, 具体情况如下 : 序号著作权人软件名称登记号首次发表日期取得方式 1 爱朋医疗爱朋智能多源不良感受捕捉与关怀系统软件 V SR 未发表原始取得 ( 四 ) 软件产品经本所律师核查, 截至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日, 发行人新取得一项软件产品证书, 具体情况如下 : 序号软件名称证书编号申请企业发证机关发证时间有效期 1 爱普精准注药管理系统软件 V1.0 苏 RC-2017-F0027 爱普科学江苏省软件行业协会五年 ( 五 ) 作品经本所律师核查, 截至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日, 发行人新取得一项作品登记证书, 具体情况如下 : 序号作品名称证书编号作者著作权人 1 非语言沟通指示卡国作登字 L 首次发表时间作品类别诺斯清诺斯清其他通过上述核查, 本所律师认为, 发行人已取得了上述无形资产相关权属证书或办理了权属登记, 合法拥有该等无形资产相关权益上述无形资产不存在产权

11 纠纷或潜在的产权纠纷, 也未设置质押等担保权利或其他权利的限制五发行人重大债权债务本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 天健审 [2017]8218 号审计报告 ;2. 发行人与供应商客户签署的采购合同销售合同, 重大采购框架协议销售框架协议等 ;3. 其他重大合同等如下 : 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : 经本所律师核查, 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人正在履行的重大销售合同 (1)2017 年 2 月, 公司与深圳汇达伟业实业有限公司签订销售合同, 约定公司授权深圳汇达伟业实业有限公司在约定的区域内经销公司产品, 经销指标为万元合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (2)2017 年 3 月, 公司与长沙和硕医疗器械有限公司签订销售合同, 约定公司授权长沙和硕医疗器械有限公司在约定的区域内经销公司产品, 经销指标为万元合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (3)2017 年 3 月, 公司与上海钟洹生物医药科技发展有限公司签订销售合同, 约定公司授权上海钟洹生物医药科技发展有限公司在约定的区域内经销公司产品, 经销指标为 1, 万元合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日通过上述核查, 经本所律师核查, 发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法有效, 不存在因违反国家法律法规等有关规定而导致合同不能成立或无效, 或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形六发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 公司章程 ;2. 发行人董事会会议文件 ;3. 股东大会议事规则董事会议事规则等在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : 经本所律师核查, 截至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日, 发行人召开了一次董事会会议, 具体情况如下 :

12 序号召开日期会议年 9 月 8 日第一届董事会第七次会议经本所律师核查, 上述会议的召开程序会议表决及决议内容均为合法合规真实有效七发行人董事监事和高级管理人员及其变化本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人董事关继峰监事顾爱军出具的简历 ;2. 发行人历次股东会股东大会文件 ;3. 发行人历次董事会会议文件 ;4. 发行人历次监事会会议文件等在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : 经本所律师核查, 截至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日, 发行人董事监事及高级管理人员未发生变化, 但其中董事关继峰沈琴, 独立董事李昌莲, 监事顾爱军简历中有关在发行人以外的任职发生变化, 具体变化情况为 : 1. 董事关继峰新任北京天和诚医疗科技有限公司董事北京术锐技术有限公司董事杭州华迈医疗器械有限公司副董事长 2. 董事沈琴新任上海宇海投资管理有限公司董事 3. 独立董事李昌莲新任湖南安邦新农业科技股份有限公司独立董事 4. 监事顾爱军不再担任上海英焱商贸有限公司监事本所律师认为, 除上述变化外, 发行人原董事监事及其他高级管理人员均未发生变化八发行人的税务本所律师查验了包括但不限于以下的文件 :1. 发行人及其子公司持有的营业执照 ;2. 天健审 [2017]8218 号审计报告及天健审 [2017]8221 号非经常性损益鉴证报告 ;3. 发行人及其子公司主管税务机关出具的证明 ;4. 发行人爱普科学及贝瑞电子持有的高新技术企业证书 5. 发行人及其子公司享受的政府补助文件等在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 :

13 经本所律师核查, 截至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日, 发行人及其子公司享受的政府补助如下 : 序号补助项目金额 ( 元 ) 补贴依据 1 技术创新补助 75, 研发项目补助 30, 外经贸发展专项资金 106, 科技创新补贴 150, 促进工业经济转型升级稳定增长补助 40, 其他 33, 上海市闵行区科学技术委员会根据关于下达上海市闵行区二〇一四年度中小企业技术创新计划项目 ( 第二批的通知 ) ( 闵科委号 ) 上海市科技型中小企业技术创新资金管理办法上海市科学技术进步条例及上海市科学技术委员会与诺斯清签订的科技企业培育项目合同如东县商务局关于拨付 2016 年国家进口贴息和外经贸发展 ( 第一批 ) 专项资金的通知 ( 东商号 ) 和关于拨付 2016 年国家外经贸发展 ( 第三批 ) 专项资金的通知 ( 东商号 ) 如东县人民政府县政府关于进一步促进科技创新的若干政策意见 ( 东政发号 ) 如东县人民政府县政府关于公布年如东县科学技术进步奖获奖项目的通知 ( 东政发号 ) 如东县人民政府县政府关于促进工业经济转型升级稳定增长的若干政策意见 ( 东政发号 ) 本所律师认为, 发行人享受上述财政补贴符合国家法律法规及其他规范性文件规定, 为合法合规九结论意见基于上述事实, 本所律师认为, 发行人自律师工作报告及法律意见出具之日至本补充法律意见 ( 一 ) 出具之日所发生的变化, 不会对法律意见律师工作报告中本所律师发表的结论意见构成不利影响, 本所律师发表的结论意见仍然有效 ( 本页以下无正文 )

14 ( 此页为北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 一 ) 之签署页 ) 北京德恒律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 王丽经办律师 : 高慧经办律师 : 朱琴经办律师 : 刘云舟

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799