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1 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料 二〇一五年六月十九日 1

2 会议日程 现场会议召开时间 :2015 年 6 月 19 日 14 时 30 分 现场会议召开地点 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号中国工商银行股份有限公司总行香港港湾道 1 号君悦酒店宴会大礼堂 网络投票 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 召集人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 现场会议日程 : 一 宣布会议开始二 宣读会议须知三 推选计票人 监票人四 宣布拟审议事项五 问答环节六 宣布出席会议股东的人数 代表股份数, 填写表决票七 休会, 统计表决结果八 宣布表决结果九 宣布会议决议十 律师宣读法律意见书十一 宣布会议结束 2

3 文件目录 关于 中国工商银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 的议案...4 关于 中国工商银行股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 的议案...11 关于选举钱文挥先生为中国工商银行股份有限公司股东代表监事的议案...23 关于 2014 年度财务决算方案的议案...25 关于 2014 年度利润分配方案的议案...30 关于 2015 年度固定资产投资预算的议案...31 关于聘请 2015 年度会计师事务所的议案...32 关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案...38 关于选举王希全先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案...40 关于选举柯清辉先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案...42 关于 中国工商银行股份有限公司 2014 年度关联交易专项报告 的汇报...50 关于 中国工商银行股份有限公司 2014 年度独立非执行董事述职报告 的汇报..58 关于 中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案 2014 年度执行情况的汇报

4 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之一 关于 中国工商银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 的议案 各位股东 : 根据法律法规和本行公司章程的有关规定, 现将经本行 2015 年 3 月 25 日至 26 日董事会会议审议通过的 中国工商银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 提请股东大会审议 附件 : 中国工商银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二 一五年六月十九日 4

5 附件 中国工商银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 2014 年, 在国际经济形势复杂多变 国内经济运行挑战增加 金融改革持续深化的情况下, 董事会严格遵守法律 法规 监管规定和本行公司章程, 以公司价值可持续增长和股东长远利益最大化为根本目标, 围绕科学发展的主题和加快转变发展方式的主线, 坚持市场导向和商业银行经营原则, 加强集团治理, 强化风险管理和内部控制, 稳中求进, 使本行实现了新常态下的健康平稳发展 经审计,2014 年本行实现净利润 亿元 ( 国际会计准则, 下同 ), 增长 5.1%; 实现基本每股收益 0.78 元, 同比增加 0.03 元 ; 平均总资产回报率为 1.4%, 加权平均权益回报率为 19.96%; 不良贷款率为 1.13%, 拨备覆盖率为 %; 资本充足率为 14.53%; 成本收入比为 27.93% 2014 年, 本行召集股东大会 3 次, 审议通过议案 16 项, 听取汇报 3 项 ; 召开董事会会议 10 次, 审议通过议案 61 项, 听取汇报 28 项 本行从经营业绩到公司治理各方面都得到监管机构和资本市场的广泛认可, 获评英国 银行家 杂志 全球最佳银行, 成为历史上亚洲首家获此奖项的银行 现将 2014 年董事会主要工作情况总结如下 : 一 深入研究发展战略和重大事项, 努力推动改革创新与转型发展 ( 一 ) 认真分析研判形势, 深入研究发展战略和重大事项董事会适时开展专题战略研讨会, 分析经济新常态下本行发展面临的新环境新变化, 研究未来中长期经营转型和发展规划的新思路, 谋划落实转型发展战略的措施办法 着眼于深化重点领域和关键环节的改革, 持续关注战略规划和决策的实施情况, 认真听取管理层关于年度 半年度和各季度经营情况等汇报, 深入研究优先股发行工作 国际化布局 固定资产投资预算 人力资源管理等重大事项, 战略决策得到有效实施 ( 二 ) 支持实体经济发展, 推动信贷结构调整优化董事会坚持科学发展, 认真贯彻国家的战略部署和金融监管要求, 研究审定并督促落实年度经营计划, 推动本行将信贷经营着力点放在用好增量 盘活存量 提高资金使用效率上, 积极支持先进制造业 现代服务业 文化产业和战略新型 5

6 产业等国家重点项目建设, 创新小微企业金融服务, 关注居民合理消费需求, 加大对企业 走出去 的支持力度 坚持有扶有控, 敦促本行加强对地方政府融资平台 房地产开发 产能过剩行业的融资限额管理和结构调整优化 ( 三 ) 稳步推进经营转型, 培育盈利增长新引擎和竞争发展新优势董事会稳步推进本行经营转型和创新发展, 注重传统业务转型升级与新兴业务较快成长并重, 支持本行把零售金融 资产管理等业务打造成转型升级的重要引擎 稳步推进国际化 综合化经营发展, 加强对中资企业 走出去 一带一路建设和人民币国际化的金融支持, 促进总行与子公司以及子公司与子公司的战略协同发展和业务联动, 持续提升集团对客户的综合服务能力, 以及子公司对集团盈利的贡献度 董事会坚持科技引领战略, 适应互联网金融特点及发展趋势, 加强顶层设计和整体规划, 全面推进信息化银行建设 ( 四 ) 全面深化各项改革, 激发经营活力和发展动力董事会积极支持管理层在重点领域和关键环节的改革 根据本行改革创新和转型发展的需要, 支持总分行精简内设机构和管理人员, 促进管理效能提升, 系统实施信贷流程优化和审批授信改革, 有效提高风险防控能力和市场响应效率 支持管理层统筹推进网点运营标准化管理和竞争力提升功能, 加快线下渠道转型步伐, 适应消费金融和移动互联时代特点, 通过电商平台 逸贷 工银 e 支付等一批具有竞争优势的创新产品, 实现了客户和业务收入的稳步增长 二 持续完善公司治理, 不断提高整体治理水平 ( 一 ) 完善公司治理机制, 确保董事会科学运作和决策董事会持续完善本行公司治理机制, 督促本行严格遵守法律法规的相关规定, 按照新的监管要求和优先股发行需要, 修订公司章程 推荐与提名董事候选人规则, 制定董事会多元化政策, 强化董事会履职机制, 更好地支持董事会顺畅运作与科学决策 修订高级管理人员业绩考核方案, 加强集团薪酬管理 完善集团治理架构和制度, 健全治理运行机制, 加强子公司股权管理, 努力构建模式科学 架构合理 机制完善的集团管控体系 ( 二 ) 做好董事换届选举, 保障董事会工作连续稳定董事会严格遵照法律法规 本行公司章程的规定, 积极实施董事会多元化政策, 有序履行董事换届选聘的公司治理程序, 按计划推进两位执行董事 五位非 6

7 执行董事 一位独立非执行董事的选聘工作, 确保本行董事会的独立性 专业性和稳定性, 在满足相关监管规定及公司治理要求的同时, 保障董事会高效运作 及时调整董事会专门委员会人员构成, 将具有相应专长的董事配置到相关专门委员会, 较好地发挥了各委员会的专家顾问和桥梁纽带作用 ( 三 ) 推进公司治理建设, 持续提升公司美誉度 2014 年, 董事会按照法律法规和监管要求, 结合本行实际, 持续完善权责分明 各司其职 相互协调 有效制衡的公司治理架构和运行机制, 公司治理建设取得了新的成绩, 获得了监管机构 资本市场和社会公众的广泛好评, 先后荣获了英国 银行家 杂志 全球最佳银行 财资 杂志 全优公司白金奖 大公报 最佳公司治理上市公司 香港管理专业协会 优秀企业管治资料披露奖 等 18 个境内外公司治理重大奖项 三 加强资本管理和全面风险管理, 强化内部控制与审计监督 ( 一 ) 强化资本管理和约束, 引领结构调整和转型发展董事会结合本行入选全球系统重要性银行及业务发展需要, 督促编制并监督执行资本规划, 完善资本补充机制, 推进资本管理集团全覆盖, 深化资本管理改革和经济资本在多领域的应用, 构建市场化资本配置和交易机制, 持续优化集团资本 董事会全年听取或审议了 2013 年度资本充足率管理报告 2014 年度境外及控股机构增资计划 年资本规划等, 推进本行探索采用在全国银行间债券市场发行二级资本债券, 争取有利时机和政策, 成功利用外源方式在境外市场发行优先股约合人民币共计 亿元补充资本 ( 二 ) 满足监管最新要求, 加强全面风险管理董事会按照全球系统重要性银行的监管要求, 制定 全球系统重要性银行管理办法 及本行首份恢复与处置计划, 进一步完善了覆盖表内外业务和境内外机构的全面风险管理体系 持续关注复杂经营环境下各类风险的演化, 定期听取全面风险管理和内部控制等有关情况汇报, 监督本行在信用风险 市场风险和操作风险等方面的管控情况 推进完善流动性风险管理机制, 进一步促进本行全面风险管理水平提升 ( 三 ) 强化内部控制与审计监督, 提升关联交易管理水平董事会充分运用审计结果, 吸收审计建议, 强化内部控制与审计监督, 关注 7

8 内部控制自我评价, 督促本行不断完善内部控制机制 定期听取外部审计师工作总结和管理建议, 监督评价外部审计师的服务工作, 推动外部审计师不断提高工作质量 高度重视反洗钱和内部交易管理, 集团总体风险可控 密切关注监管规则变化, 定期听取关联方确认情况汇报, 监督关联交易各项制度的落实, 确保关联交易依法合规 四 加强信息披露和投资者关系管理, 积极践行社会责任 ( 一 ) 依法合规, 做好信息披露管理董事会秉承 真实 准确 完整 及时 公平 的信息披露原则, 以投资者需求为导向, 持续推进自愿性信息披露, 有效保障股东的知情权 严格执行内幕信息及知情人管理制度, 防范内幕交易, 充分保障广大股东的利益 密切关注并及时跟进监管法规和各项要求, 推进完善信息披露工作流程, 信息披露管理能力及合规水平进一步提高 ( 二 ) 高效互动, 强化投资者关系管理董事会高度重视与股东及其他投资者的沟通与联系, 坚持采用沪港两地同时视频 两地会场都可投票的方式召开 2013 年度股东年会, 并采用网络投票方式召开股东大会, 有效保障了全体股东尤其是中小投资者同等享有知情权 决策参与权 建议权和质询权等权利 同时, 通过路演等方式积极向资本市场推介本行的战略优势和可持续发展能力, 树立本行在资本市场良好的品牌形象 ( 三 ) 积极鼓励, 践行大型商业银行的社会责任董事会高度重视并鼓励本行积极践行大型商业银行的社会责任, 关注和响应利益相关者的合理诉求, 以人为本, 促进员工价值与企业价值的共同提升 在信贷扶持贫困落后地区发展的同时, 集团全年公益事业投入 5086 万元 五 发挥董事会专门委员会作用, 支持董事会科学 高效决策战略委员会共召开 4 次会议, 审议了 2013 年度财务决算方案 年资本规划 发行优先股股票方案等 12 项议案 战略委员会就本行战略发展规划 战略性资本配置 重大投融资方案等事项提出了意见或建议 审计委员会共召开 5 次会议, 审议了 2013 年度报告 2013 年资本充足率报告 2013 年度内部控制评价报告 2014 年内部审计计划等 8 项议案, 听取了内部审计工作报告 外部审计师履职评价方案等 13 项汇报 审计委员会就本行定 8

9 期报告编制 内外部审计工作安排等事项提出了意见或建议 风险管理委员会共召开 3 次会议, 审议了本行 2014 年度流动性风险管理策略 2014 年度国别风险集中度限额 流动性风险管理办法 全球系统重要性银行管理办法等 7 项议案, 听取了 2013 年度和 2014 年中期风险管理情况的汇报等 6 项汇报, 并针对 盘活存量 优化增量, 严控信贷风险 主题开展专题工作调研 风险管理委员会就本行全面风险管理等事项提出了意见或建议 提名委员会共召开 3 次会议, 审议了建议董事会提名姜建清先生和张红力先生为执行董事候选人, 提名梁定邦先生为独立非执行董事候选人, 提名汪小亚女士 葛蓉蓉女士 郑福清先生 费周林先生和程凤朝先生为非执行董事候选人, 修订 中国工商银行推荐与提名董事候选人规则 等 11 项议案, 听取了关于 2013 年度董事会架构相关情况的报告 提名委员会就本行制定董事会成员多元化政策 推荐与提名董事候选人等事项提出了意见或建议 薪酬委员会共召开 4 次会议, 审议了董事 监事和高级管理人员 2013 年度薪酬清算方案及 2014 年度高级管理人员业绩考核方案等 3 项议案, 听取了 2013 年度董事会对董事履职评价报告等 2 项汇报 薪酬委员会还就优化董事履职评价工作等事项进行专门研究, 提出了若干改进的意见或建议, 并组织开展了董事会对董事的履职评价工作 关联交易控制委员会共召开 6 次会议, 审议了关于确认本行关联方等 4 项议案, 听取了 2013 年度关联交易专项报告 2013 年度内部交易管理报告 2013 年本行关联方确认情况等 4 项汇报 关联交易控制委员会就强化本行关联交易和内部交易管理等事项提出了意见或建议 六 加强董事会建设, 持续提升履职能力 2014 年, 各位董事忠实勤勉履职, 根据董事会工作需要, 选取涉及本行经营管理和改革发展的重点难点问题, 赴总行业务部室和境内外分支机构深入开展调研考察, 研究撰写多份专题调研报告, 有效增进了董事会与高管层及业务部门之间的沟通和交流 董事会成员认真参加了北京证监局 上海证券交易所等监管机构组织的培训 银行业协会举办的高级研修班以及中介机构举办的专题讲座, 内容涵盖宏观经济形势 公司治理 风险管理 互联网金融等 通过认真研读行 9

10 内外业务材料及参阅信息 参加学术交流活动等方式, 加深对战略执行情况的了解, 进一步提升了职业素质和履职能力 2015 年, 世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期, 我国经济发展进入新常态, 银行业面临更为复杂和严峻的市场竞争环境和风险防控挑战 董事会将深入贯彻国家有关经济金融工作的要求, 坚持稳中求进总基调, 密切关注和认真研判当前及未来的经济金融形势, 主动认识 适应和引领经济发展新常态, 科学决策并加强监督, 积极推动改革创新, 全面加强风险防控, 进一步健全集团公司治理, 持续提升公司透明度, 开拓现代金融企业建设更广阔的前景 特此报告 10

11 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之二 关于 中国工商银行股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 的议案 各位股东 : 根据相关监管规定和公司章程的要求, 我们研究起草了 中国工商银行股份有限公司 2014 年度监事会工作报告, 并已经本行 2015 年 3 月 25 日至 26 日监事会会议审议通过 现提请股东大会对 中国工商银行股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 进行审议 附件 : 中国工商银行股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司监事会 二 一五年六月十九日 11

12 附件 : 中国工商银行股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 2014 年, 监事会根据国家有关法律法规 监管要求和本行公司章程的规定, 围绕全行中心工作, 深入开展履职尽责 财务活动 风险管理和内部控制等方面的监督工作, 为推动本行不断完善公司治理 实施经营转型和健康可持续发展做了大量工作, 发挥了重要作用 现将主要情况报告如下 : 一 监事会召开会议情况 2014 年, 监事会召开 8 次会议, 审议通过了 20 项议案, 听取 44 项汇报 监事会会议审议 听取汇报具体事项详见下表 : 2014 年度监事会会议情况表 日期 议题 关于落实 2013 年 12 月 18 日监事会会议情况的汇报 关于 中国工商银行股份有限公司 2014 年度监事会工作计划 的议案 1 月 15 日 关于 2014 年度监事会监督检查实施方案的汇报 关于 2013 年第四季度监督情况的汇报 关于 2013 年度审计进度及预审初步发现的汇报 关于 2013 年内部审计工作和 2014 年内部审计计划的汇报 3 月 日 关于落实 2014 年 1 月 15 日监事会会议情况的汇报 关于 中国工商银行股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 的议案 关于 中国工商银行股份有限公司 2013 年度监事会监督报告 的议案关于对董事 高级管理人员访谈情况的汇报关于 2013 年度董事会 高级管理层及其成员履职评价情况报告 的议案关于 2013 年度监事履职评价情况报告 的议案关于提名中国工商银行股份有限公司股东代表监事候选人的议案关于内控合规工作情况的汇报关于 2013 年度财务报表审计结果的汇报关于 2013 年度管理建议的汇报 12

13 关于 2013 年度内部控制审计结果的汇报关于 2013 年度外部审计工作总结的汇报关于 2013 年度报告及摘要的议案关于 2013 年度财务决算方案的议案关于 2013 年度利润分配方案的议案关于聘请 2014 年度会计师事务所的议案关于 中国工商银行股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告 的议案关于报送银监会内审履职现场检查问题整改方案的报告关于向银监会提交我行国际化战略成效检查整改方案的汇报关于 中国工商银行股份有限公司 2013 社会责任报告 的议案关于落实 2014 年 3 月 26 日至 27 日监事会会议情况的汇报关于 2014 年第一季度监督情况的汇报关于 2014 年第一季度商定程序的汇报 4 月 29 日 关于 2014 年第一季度经营情况的汇报 关于 2014 年第一季度报告的议案 关于财务管理情况的汇报关于专业融资业务管理情况的汇报关于境外机构信用风险管理情况的汇报关于落实 2014 年 4 月 29 日监事会会议情况的汇报关于流动性风险管理情况的汇报 6 月 27 日 关于同业业务管理情况的汇报 关于资产处置与核销情况的汇报 关于专项调研情况的汇报 7 月 25 日 关于修订 中国工商银行股份有限公司章程 的议案 关于银监会 2013 年度监管情况的通报及我行整改落实情况的报告 关于落实 2014 年 6 月 26 日监事会会议情况的汇报 关于 2014 年中期财务报告审阅结果的汇报 关于 2014 年上半年经营情况的汇报 13

14 8 月 28 日 关于 2014 年半年度报告及摘要的议案 关于 2014 年第二季度监督情况的汇报关于落实监事会 2013 年度监督报告和 2014 年专项调研报告情况的汇报关于财务收支专项检查情况的汇报关于提名中国工商银行股份有限公司股东代表监事候选人的议案关于报送银监会表外业务现场检查发现问题整改方案的报告关于落实 2014 年 8 月 28 日监事会会议情况的汇报关于 2014 年第三季度商定程序的汇报关于 2014 年第三季度经营情况的汇报 10 月 29 日 关于 2014 年第三季度报告的议案 关于 2014 年第三季度监督情况的汇报关于我行闲置固定资产专项调研情况的汇报关于我行同业业务专项调研情况的汇报关于落实 2014 年 10 月 29 日监事会会议情况的汇报关于监事会对董事会 高级管理层及其成员 2014 年度履职评价实施方案的议案关于监事会对监事 2014 年度履职评价实施方案的议案 12 月 9 日 关于 中国工商银行股份有限公司监事会履行财务内控风险监督职责实施 办法 的议案关于集团并表管理情况的汇报关于风险偏好执行情况的汇报关于资产业务风险管理情况的汇报 2014 年, 监事会监督委员会召开 6 次会议, 审议通过了 12 项议案, 听取了 17 项工作汇报 监事会和监督委员会会议的召开和议事程序符合法律法规 公司章程和监事会议事规则的规定 二 监事会监督工作情况 ( 一 ) 履职监督与评价情况 2014 年, 监事会不断深化履职监督工作力度, 积极创新履职监督方式 14

15 一是加强对本行贯彻落实国家宏观政策和发展战略情况的监督 2014 年, 在境内外严峻复杂经济金融形势下, 监事会高度关注本行贯彻落实国家稳增长 促改革 调结构 惠民生各项政策措施情况, 关注新增贷款投向 支持实体经济 履行经济和社会责任情况 关注本行重大战略决策和执行情况, 重点关注本行 三大战略 和 五大布局 转型发展战略和结构调整的执行情况 认真研究本行在经营转型 体制机制改革和战略调整过程中出现的新情况和新问题, 深入开展实施综合化 国际化战略情况的调研, 听取公司治理 经营管理和监督情况的汇报, 提出了加强战略管理 发展战略和经营策略有效结合等意见 二是把履职监督贯穿于财务活动 风险管理和内部控制等各项监督工作之中, 加强对董事会 高级管理层及其成员履行责任和执行职务行为的监督 监事会重点监督董事会和高级管理层在应对国内外经济金融形势和监管规则的变化 银行风险特征变化 利率汇率市场化和金融市场创新加速等情况下, 采取主要措施的及时性和风险防控的有效性, 内部体制机制的建立和完善情况, 并表管理和资本管理情况 ; 董事会和高级管理层成员依法行使职权, 履行勤勉义务和廉洁自律, 执行股东大会决议 落实董事会决策 监事会决议和监管意见等情况, 及时提示风险, 提出建议 三是做好履职评价工作 按照监管要求, 监事会认真制定履职评价实施方案, 逐一访谈了董事会 高级管理层成员, 听取了其他管理人员的意见, 审阅了董事会的履职评价报告 被评价人员的个人履职报告 在测评和评议的基础上, 形成了监事会评价报告, 并按规定向股东大会和监管部门报告了履职评价情况 四是加强沟通与交流 监事会通过多种方式与董事会 高级管理层及其成员沟通监督工作情况 监事长在董事会会议上通报了监事会年度监督情况, 指出了在集团公司治理 发展战略 财务管理 风险管理和内部控制等方面需要关注的问题, 提出了意见与建议 董事会 高级管理层高度重视监事会的监督意见, 认真组织落实整改, 取得了较好的效果 监事会还通过编发 监事会工作要情, 及时通报监事会会议 监督检查和调研工作等情况 监事会对董事会及董事 2014 年度履职评价结果 : 2014 年, 本行董事会严格遵守法律 法规和本行章程, 认真贯彻落实国家经济金融方针政策和监管要求, 规范运作 科学决策 勤勉履职, 认真分析和讨 15

16 论新常态下本行发展面临的新变化, 深入研究发展战略和重要事项, 深化重点领域和关键环节的改革创新, 持续关注 三大战略 和 五大布局 规划和决策的实施情况, 积极推进经营转型, 高度重视复杂经营环境下各类风险的防范工作, 强化内部控制与审计监督, 加强资本管理和风险管理, 完善集团公司治理, 加强董事会自身建设, 为本行实现健康平稳发展发挥了重要作用 董事会各专门委员会严格遵守各项法律 法规和监管要求, 合规运作, 发挥专业优势, 认真履行职责 各专门委员会主席认真主持会议, 参会委员积极履行职责, 发挥各自特长, 深入研究讨论问题, 充分发表意见, 为董事会科学 高效决策提供了有力支持 董事会成员能够自觉遵守法律 法规及本行章程, 诚实守信 勤勉履职, 积极维护公司 股东 员工以及其他利益相关者的利益, 在职权范围内行使权利, 自觉接受监督 ; 认真履行职责, 按时出席会议, 充分研究讨论议案, 独立客观发表意见, 审慎行使表决权 ; 定期审阅各项报告, 积极开展调研考察, 持续关注本行战略实施与经营管理情况 ; 参加行内外各项培训和专题讲座, 不断提高职业素质和履职能力 根据有关办法和评价规则, 经监事会评议, 姜建清 易会满 刘立宪 汪小亚 葛蓉蓉 李军 王小岚 姚中利 傅仲君 黄钢城 麦卡锡 钟嘉年 柯清辉 洪永淼 衣锡群等 15 位董事 2014 年度履职评价结果均为称职 监事会对高级管理层及其成员 2014 年度履职评价结果 : 2014 年, 高级管理层坚持依法合规和稳健经营理念, 坚持求真务实 积极进取 勤勉尽责 团结协作, 切实履行经营管理职责, 认真贯彻落实国家各项经济金融政策和监管要求, 有效支持实体经济提质增效, 稳步推进国际化综合化经营, 主动推进经营转型和改革创新, 培育新的盈利增长点和竞争优势, 不断完善全面风险管理体系, 加大风险防范和化解力度, 保持了盈利平稳增长 资产质量基本稳定和各类风险总体可控的态势, 实现了新常态下的健康平稳发展, 为本行全面完成 2014 年工作目标和任务作出了重要贡献 高级管理层成员能够自觉遵守法律 法规及本行章程, 恪尽职守 依法履职 勤勉敬业 廉洁自律 团结协作, 积极维护公司 股东 员工以及其他利益相关者的利益, 认真贯彻落实国家方针政策, 严格执行股东大会和董事会决议, 审慎行使管理权和决策权, 切实把握好新常态下全行面临的新机遇和新挑战, 主动作 16

17 为, 认真践行正确的发展观 业绩观和风险观, 为本行实施发展战略, 加快经营结构调整和转型发展, 提升核心竞争力, 实现稳健可持续发展作出了大量卓有成效的工作 根据有关办法和评价规则, 经监事会评议, 全体高级管理层成员 2014 年度履职评价结果均为称职 ( 二 ) 财务监督情况 2014 年, 监事会在加强重要财务活动监督的基础上, 加大了财务现场检查力度, 组织开展了专项调研, 促进本行不断提高财务管理水平 一是审核定期报告 监事会先后 4 次听取了年度和季度经营情况 定期报告编制和审计情况的汇报, 监测分析财务数据变化情况, 有针对性地抽查分支机构财务收支账务, 核实财务信息真实性情况, 提高了定期报告审核质量 二是开展财务收支合规性检查 在非现场监测分析的基础上, 监事会组织了对部分分行的财务现场检查 通过实地检查和抽查财务资料, 深入了解分支机构财务收支合规性情况, 检查发现了一些财务管理和会计核算方面的问题, 及时下发了整改通知书 要求相关分行进行整改, 并持续关注整改落实情况 三是开展闲置固定资产管理情况的专项检查 监事会组织了对 13 家分行和 2 家数据中心闲置固定资产管理情况的专项检查, 认真查找存在的主要问题, 提出了加强闲置固定资产管理 提高固定资产使用效益等监督意见 通过督促整改, 较好地促进了本行加强资源配置管理和提高资产使用效益 四是指导外部审计工作 监事会定期听取外部审计机构审计情况的汇报, 提示审计重点, 促进提高审计质量 同时, 加强了对审计服务合同执行情况, 审计工作独立性和有效性情况, 以及审计人员配备情况的监督 监事会通过财务监督工作, 不仅为审核定期报告, 发表独立意见, 保证本行定期报告的真实 准确 完整奠定了基础, 也对本行加强财务管理和会计核算, 提高审计质量起到了积极作用 ( 三 ) 风险管理监督情况 2014 年, 监事会主动适应经营环境的变化, 进一步深化风险管理监督工作, 加大了对信用风险 市场风险和流动性风险等实质性风险管理情况的监督力度 高度关注区域性 局部性 特殊性的风险情况, 以及跨市场 跨行业 跨领域的业务风险管理情况, 组织开展了五个专题的调研 17

18 一是密切关注全面风险管理情况 监事会定期分析国家宏观经济金融政策和监管要求的新变化, 重点关注经营转型和结构调整过程中出现的新情况和新问题, 定期听取风险管理监督情况的汇报, 审阅风险管理报告, 了解和掌握本行全面风险管理情况 监事会专项听取了关于集团并表管理 风险偏好执行情况 流动性风险管理 资产业务风险管理 专业融资业务管理情况 境外机构信用风险管理等 10 项汇报, 提出了加强流动性风险的限额管理和系统控制, 强化专项融资业务国别风险及贷后管理, 加大对境外机构和子公司的信用风险管理以及资金交易业务事前控制等建议 二是开展资产质量情况专项调研 监事会成员分别赴有关分支行, 重点了解内外部经营环境变化对资产质量的影响, 了解分行信用风险状况和信贷资产管理及资产处置情况, 提出了风险防控 资产处置 业务创新发展等方面的意见 三是开展小企业和个人经营贷款管理情况专项调研 监事会成员先后赴有关分支行, 全面了解近年来小企业贷款和个人经营性贷款管理情况, 认真分析了存在的主要问题及产生问题的原因, 提出了管理意见和建议 四是开展理财与代理销售业务专项调研 监事会在上年度开展表外业务检查的基础上, 组织了对理财与代理销售业务的专项调研 通过非现场分析 访谈总行管理部门, 赴分行开展现场调研等方式, 详细了解本行理财与代理销售业务的管理架构 制度体系 合作机构准入机制和项目风险管理等情况, 形成了相关调研报告, 提出了加强管理的监督意见 五是开展金融同业业务专项调研 监事会在全面了解本行同业业务管理情况的基础上, 组织开展了相关调研工作 调研组非现场分析业务数据 3 万多条, 向 34 家分行发函核实业务 2000 多笔 现场抽查了同业业务近 3000 笔, 对同业业务管理提出了整改意见和建议 监事会有关专项检查和调研报告得到了董事长和行长及管理层的高度重视, 积极督促整改落实, 有效促进了本行风险管理水平的提高 ( 四 ) 内部控制监督情况 2014 年, 监事会根据 企业内部控制基本规范 商业银行内部控制指引 的要求, 把内部控制监督贯穿于财务活动 风险管理和履职监督的全过程, 重点加强了内部控制体系健全性和有效性, 重点机构和重要业务领域内部控制情况的 18

19 监督 一是加强内部控制体系有效性的监督 监事会重点加强了内部控制体系健全性和有效性, 重要业务领域 新业务和新产品主要风险点内部控制情况的监督, 注重从外部检查发现问题分析内部监督体系的有效性 监事会专项听取了关于银监会内审履职现场检查问题整改方案 国际化战略成效检查整改方案 2013 年度监管情况通报及整改落实情况 表外业务现场检查发现问题整改方案等汇报, 深入分析了内部控制中存在的主要问题, 提出了完善内控评价标准体系, 完善信贷管理机制, 加强境外机构合规和反洗钱管理等监督意见 二是组织开展了境内控股子公司的专项调研 通过与有关子公司董监事 管理层成员 部门负责人的座谈和访谈, 现场调阅文件资料等方式, 深入了解两家子公司在公司治理 董事会运作 风险管理和内部控制等方面的情况, 指出了存在的问题, 提出整改意见和建议, 取得了较好的效果 三是组织开展了部分境外机构的专项调研 先后派员赴 9 家境外机构调研公司治理和风险内控情况, 通过听取工作汇报, 约谈相关机构高级管理人员, 拜访当地监管部门等形式, 重点了解境外机构面临的经济金融环境和监管环境, 执行集团发展战略, 内部控制和风险管理, 发展模式和业务运营模式, 反洗钱管理和依法合规经营等情况, 提出了改进意见, 促进境外机构提高公司治理水平 四是审核年度内部控制评价报告 监事会重点关注和了解内控评价工作的覆盖面 内控评价标准 审计样本确定标准和境外机构审计评价情况, 认真研究了董事会内部控制自我评价情况报告, 专项听取了外部审计师关于内部控制审计结果的汇报, 提出了要重视日常检查结果在内部控制评价中的应用, 通过内控评价发现问题, 揭示风险, 弥补缺陷等监督意见 五是加强对案防工作的监督 监事会高度重视全行案件防控工作, 及时了解全行重大案件及处理情况, 认真研究外部监管部门监督意见, 关注内外部检查发现问题的整改落实情况 深入分析内外部检查发现问题暴露出的内部控制问题, 提出了进一步加强员工内控合规教育, 加强企业文化建设, 严格内部管理, 加大管理责任追究力度等建议 六是重视内部监督资源的共享和利用 监事会定期听取内部审计和内控合规工作情况的汇报, 认真审阅各项检查报告, 指导内部审计和内控合规工作 监事 19

20 会根据工作需要抽调内部审计和业务管理部门人员协助核查有关事项, 参与专项检查工作, 派出监事会办公室人员参与内审部门组织的有关风险管理审计项目 通过内部监督资源的共享和利用, 进一步扩大了监事会监督的视野和范围, 提高了监事会监督工作的效率 三 监事会及监事履职情况 ( 一 ) 不断完善监事会监督制度体系按照银监会 商业银行公司治理指引 和 商业银行监事会工作指引 的要求, 监事会组织研究起草并审议通过了 中国工商银行股份有限公司监事会履行财务内控风险监督职责实施办法, 进一步明确了监事会财务 内控和风险管理监督的基本原则 主要内容 组织方式和监督结果运用等事项 经过不断努力和探索, 基本形成了与本行基本制度相配套且具有本行特色的监事会制度体系, 为监事会依法履行监督职责和监督工作的规范化 制度化打下了坚实的基础 ( 二 ) 不断加强监事会自身建设, 提高履职能力 2014 年, 两位股东代表监事任期到期, 经与各方沟通, 做好连选连任相关工作 监事会成员参加了证券监管部门举办的年度培训班和中投控参股银行监事会座谈会, 与有关机构监事会进行了工作交流, 不断提高履职能力 ( 三 ) 监事勤勉尽职, 积极履行职责 2014 年, 监事会不断完善工作机制, 积极探索适合大型银行监事会的运作模式 各位监事勤勉尽职, 积极参加会议, 认真审议议案, 独立 客观发表意见 ; 深入基层开展调查研究工作, 有效履行监督职责 监事会成员全年参加会议情况见下表 : 2014 年监事会成员参加会议情况表姓名 / 职务股东大会监事会监事会监督委员会赵林监事长 王炽曦监事 董娟监事 孟焰监事 张炜监事 李明天监事

21 ( 四 ) 认真做好监事履职评价工作根据监管要求, 监事会组织开展了 2014 年度监事履职评价工作 监事会制定了履职评价实施方案, 审阅了监事提交的个人履职报告, 在自评 互评的基础上, 形成了履职评价报告 监事会认为, 本行监事会成员能够认真履行法律 行政法规 部门规章 规范性文件和本行章程规定的监事职责与义务, 保守本行秘密, 恪尽职守 勤勉尽责 廉洁自律, 积极发挥各自专业特长, 认真履行监督职责, 积极努力工作, 切实维护公司 股东 员工及其他利益相关者的利益, 在本行公司治理建设 发展战略制定 财务管理 风险管理和内部控制等方面发挥了积极作用 本行外部监事的资格 人数和比例符合监管机构的规定, 外部监事为本行工作时间均超过 15 个工作日 根据有关评价规则, 经监事会评议, 监事会对赵林 王炽曦 董娟 孟焰 张炜 李明天等 6 位监事的 2014 年度履职评价结果均为称职 四 监事会就有关事项发表的独立意见 ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 本行坚持依法合规经营, 不断完善内部控制制度, 决策程序符合法律 法规及公司章程的有关规定 董事会成员 高级管理层成员认真履行职责 未发现其履行职务时有违反法律 法规或损害公司利益的行为 ( 二 ) 年度报告编制情况本年度报告的编制和审核程序符合法律 行政法规和监管规定, 报告内容真实 准确 完整地反映了本行实际情况 ( 三 ) 募集资金使用情况报告期内, 本行募集资金使用与本行募集说明书承诺的用途一致 ( 四 ) 公司收购 出售资产情况报告期内, 未发现本行收购 出售资产中有内幕交易 损害股东权益或造成本行资产流失的行为 ( 五 ) 关联交易情况报告期内, 本行关联交易符合商业原则, 未发现损害本行利益的行为, 关联交易审议 表决 披露 履行等情况符合法律 法规及公司章程的有关规定 ( 六 ) 股东大会决议执行情况 21

22 报告期内, 监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议 董事会认真执行了股东大会的决议 ( 七 ) 董事会内部控制评价报告监事会对董事会 2014 年度内部控制评价报告进行了审议, 监事会对此报告没有异议 ( 八 ) 公司信息披露事务管理制度实施情况报告期内, 本行严格按照监管政策要求履行信息披露义务, 认真执行各项信息披露事务管理制度, 及时 公平地披露信息, 报告期内所披露信息真实 准确 完整 除以上披露事项外, 监事会对报告期内其他监督事项无异议 22

23 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之三 关于选举钱文挥先生为中国工商银行股份有限公司股东代表监事的议案 各位股东 : 根据 公司法 等法律法规和 中国工商银行股份有限公司章程 的有关规定, 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合并持有本行有表决权股份 5% 以上的股东提名, 经本行股东大会选举产生 本行 2015 年 2 月 28 日监事会会议审议通过了 关于提名钱文挥先生为中国工商银行股份有限公司股东代表监事候选人的议案, 同意提名钱文挥先生为本行股东代表监事候选人 现提请股东大会选举钱文挥先生为本行股东代表监事, 其任期自股东大会审议通过之日起开始计算 以上议案, 请审议 附件 : 钱文挥先生简历 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司监事会 二 一五年六月十九日 23

24 附件 钱文挥先生简历 钱文挥, 男, 中国国籍,1962 年 1 月出生 钱文挥先生 1999 年 11 月至 2001 年 10 月任中国建设银行上海分行副行长 ;2001 年 10 月至 2003 年 3 月历任中国建设银行资产负债管理委员会办公室主任兼体制改革办公室主任兼上海分行副行长 ;2003 年 3 月至 2004 年 10 月任中国建设银行资产负债管理部总经理兼重组改制办公室主任 ;2004 年 10 月至 2007 年 8 月任交通银行副行长 ( 其中 2005 年 7 月至 2006 年 11 月兼任交通银行上海分行行长 );2007 年 8 月至 2015 年 2 月任交通银行执行董事 副行长 ;2010 年 5 月至 2013 年 12 月兼任交银康联人寿保险有限公司董事长 ;2010 年 6 月至 2015 年 2 月兼任交银施罗德基金管理有限公司董事长 钱文挥先生 1998 年毕业于上海财经大学, 获工商管理硕士学位 钱文挥先生为高级经济师 24

25 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之四 关于 2014 年度财务决算方案的议案 各位股东 : 现将 2014 年度财务决算情况报告如下 : 一 总体经营效益情况随着我国经济增速减缓以及金融制度改革深入, 本行经营发展继续承压 面对经济新常态, 全行上下坚持改革创新, 加快经营转型, 不断从外延性增长向内涵式增长过度, 经营能力持续提升, 全行总体保持了健康发展态势 集团 ( 国际财务报告准则, 下同 ) 实现净利润 2, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 5.1%, 其中归属于母公司股东净利润 2, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 5.0% 实现基本每股收益 0.78 元, 同比增加 0.03 元 ; 加权平均权益回报率为 19.96%; 平均总资产回报率为 1.40% 2014 年末, 不良贷款余额 1, 亿元, 较上年末增加 亿元 ; 不良贷款率 1.13%, 较上年末上升 0.19 个百分点 ; 拨备覆盖率 %; 贷款拨备率 2.34% 资本充足率 14.53%, 一级资本充足率 12.19%, 核心一级资本充足率 11.92% 主要经营效益情况见下表 : 25

26 表一 主要经营效益情况表 项目 2014 年 2013 年 1. 盈利能力 1.1 净利润 ( 亿元 ) 2, , 其中 : 归属于母公司股东的净利润 ( 亿元 ) 2, , 加权平均权益回报率 19.96% 21.92% 1.3 平均总资产回报率 1.40% 1.44% 1.4 基本每股收益 ( 元 ) 收益结构 2.1 净利息收益率 (NIM) 2.66% 2.57% 2.2 手续费及佣金净收入比营业收入 20.87% 21.13% 手续费及佣金净收入增长率 8.3% 15.3% 2.3 成本收入比 ( 不含营业税金及附加 ) 27.93% 28.80% 3. 资产质量 3.1 不良贷款余额 ( 亿元 ) 1, 不良贷款率 1.13% 0.94% 3.3 拨备覆盖率 % % 3.4 贷款拨备率 2.34% 2.43% 4. 资本充足率 4.1 资本充足率 14.53% 13.12% 4.2 一级资本充足率 12.19% 10.57% 4.3 核心一级资本充足率 11.92% 10.57% 二 主要收支情况 ( 一 ) 营业收入 集团实现营业收入 6, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 9.7% 1. 利息净收入 得益于生息资产规模增长和净利息收益率提升, 集团实现利息净收入 4, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 11.3% 其中, 利息收入 8, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 10.8%; 利息支出 3, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 10.1% 26

27 2. 手续费及佣金净收入 2014 年, 本着规范和发展并重的经营思路, 中间业务收入继续保持增长态势 集团实现手续费及佣金净收入 1, 亿元, 同比增长 亿元, 增长 8.3% 其中, 手续费及佣金收入 1, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 9.0%; 手续费及佣金支出 亿元, 同比增长 亿元, 增长 16.0% 手续费及佣金净收入占比达 20.87% 3. 其他非利息收益 实现其他非利息收益 亿元, 同比减少 亿元, 同比下降 33.2% ( 二 ) 营业费用 2014 年, 列支营业费用 2, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 7.1% 其中, 业务及管理费用 1, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 6.4%; 营业税金及附加 亿元, 同比增加 亿元, 增长 10.4% 成本收入比 ( 不含税金及附加 )27.93%, 同比下降 0.87 个百分点 表二 营业费用情况表 单位 : 亿元 项目 2014 年 同比增减 同比增幅 2013 年 营业费用 2, % 2, 业务及管理费 1, % 1, (1) 员工费用 1, % 1, 其中 : 工资及奖金 % ( 三 ) 资产减值损失 计提各类资产减值损失 亿元, 同比增加 (2) 经营费用 % 亿元 2., 营业税金及附加增长 48.0% % 贷款减值损失 本行始终坚持稳健的拨备提取政策 计提贷款减值损失 亿元, 同比增加 亿元, 增长 47.7% 2. 其他资产减值损失 计提其他资产减值损失 4.62 亿元 ( 四 ) 所得税费用 所得税费用 亿元, 同比增加 亿元, 增长 27

28 12.9% 实际税率 23.60%, 低于法定税率, 主要是持有的中国国债利息收入为免 税收益 表三 主要财务收支情况表单位 : 亿元 项目 2014 年同比增减同比增幅 2013 年 营业收入 6, % 5, 利息净收入 4, % 4, 手续费及佣金净收入 1, % 1, 其他非利息收益 % 减 : 营业费用 2, % 2, 减 : 资产减值损失 % 加 : 应占联营公司损益 % 税前利润 3, % 3, 减 : 所得税费用 % 净利润 2, % 2, 归属于 : 母公司股东 2, % 2, 少数股东 % 3.16 三 主要资产负债情况 ( 一 ) 贷款 本行不断加强信贷资源的统筹配置, 按照国家政策导向和战略规划科学把握信贷资源投向, 注重把信贷增量优化和存量结构调整结合, 支持新常态下实体经济提质增效 2014 年末, 本行各项贷款余额 110, 亿元, 较上年末增加 11, 亿元, 增长 11.1% 其中, 境内分行人民币贷款 97, 亿元, 较上年末增加 9, 亿元, 增长 10.2% ( 二 ) 客户存款 2014 年, 面对同业竞争加剧 金融脱媒持续深化 互联网金融迅猛发展 资本市场回暖 存款理财化趋势以及利率市场化加速推进等外部严峻形势, 本行充分发挥金融服务综合优势, 不断挖掘市场潜力, 完善存款利 28

29 率差别化定价机制, 促进存款业务平稳增长 2014 年末, 客户存款余额 155, 亿元, 较上年末增加 9, 亿元, 增长 6.4 % 表四 主要资产负债情况表 单位 : 亿元 项目 2014 年 同比增减 同比增幅 2013 年 1. 资产总额 206, , % 189, 其中 :(1) 贷款总额 110, , % 99, 其中 : 境内分行人民币贷款 97, , % 88, (2) 证券投资净额 44, , % 43, 负债总额 190, , % 176, 其中 : 客户存款 155, , % 146, 股东权益 15, , % 12, 关于 2014 年度财务决算方案的议案 已经本行 2015 年 3 月 25 日至 26 日董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二 一五年六月十九日 29

30 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之五 关于 2014 年度利润分配方案的议案 各位股东 : 根据有关法律规定和监管要求,2014 年度利润分配方案如下 : 一 提取盈余公积 亿元 二 提取一般准备 亿元 三 A 股及 H 股股权登记日为 2015 年 7 月 6 日 ( 周一 ),A 股派息日为 2015 年 7 月 7 日 ( 周二 ),H 股派息日为 7 月 30 日 ( 周四 ) A 股股息以人民币派发 ; H 股股息以港币派发, 折算汇率为本行年度股东大会当日 (2015 年 6 月 19 日 ) 中国人民银行公布的人民币汇率中间价 每 10 股派发人民币 元 ( 含税 ), 以本行已发行股份计算, 现金派息总额共计 亿元, 分红比例 33% 四 2014 年度, 本行不实施资本公积金转增股本 关于 2014 年度利润分配方案的议案 已经本行 2015 年 3 月 25 日至 26 日董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二 一五年六月十九日 30

31 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之六 各位股东 : 关于 2015 年度固定资产投资预算的议案 根据中国工商银行股份有限公司 2015 年总体业务规划及发展需要, 按照 战略导向 成本效益 原则以及国家有关政策要求,2015 年度新增固定资产 投资预算 亿元, 具体情况如下 : 单位 : 亿元 计划项目 2015 年投资计划 基本建设投资 安全防范等专业设备投资 运输设备投资 0.50 信息科技建设投资 合计 一 基本建设投资 亿元用于物理渠道优化建设 续建项目投资及其他现金库房 档案库房等业务用房维修投资 二 安全防范等专业设备投资 亿元用于安全防范设备 专业设备及办公设备更新等 三 运输设备投资 0.50 亿元用于更新部分业务用车及运钞车 四 信息科技建设专项投资 亿元用于两地三中心工程相关建设 总分行应用系统推广 网络建设 互联网金融发展 网点及自助设施建设等项目 关于 2015 年度固定资产投资预算的议案 已经本行 2015 年 3 月 25 日至 26 日董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 31 二 一五年六月十九日

32 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之七 关于聘请 2015 年度会计师事务所的议案 各位股东 : 根据相关规定, 本行开展了 2015 年度会计师事务所的选聘工作, 现提请聘用毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2015 年度国内会计师事务所, 聘用毕马威会计师事务所为 2015 年度国际会计师事务所, 为本行合并及母公司财务报表提供 2015 年年度审计 中期审阅 季度财务信息商定程序, 以及集团截至 2015 年 12 月 31 日内部控制审计服务, 并按照监管要求和本行实际业务发展需要提供其他专业服务 本行将向毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和毕马威会计师事务所支付 2015 年度审计费用人民币 13,900 万元, 其中年度审计服务费用为人民币 8,050 万元, 中期审阅服务费用为人民币 3,710 万元, 一 三季度财务信息商定程序服务费用为人民币各 490 万元, 内部控制审计服务费用为人民币 1,160 万元 关于聘请 2015 年度会计师事务所的议案 已经本行 3 月 25 日至 26 日董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 附件 : 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和毕马威会计师事务所 资质证书 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二 一五年六月十九日 32

33 附件 33

34 年度股东年会会议资料

35 年度股东年会会议资料

36 年度股东年会会议资料

37 年度股东年会会议资料

38 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之八 关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 各位股东 : 为保障中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 经营业务持续发展, 做好资本金补充工作, 统筹考虑银行业资本监管要求持续提高的趋势, 并兼顾本行股东的长远利益, 提请股东大会审议发行股份一般性授权, 以单独或同时认可 发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本行已发行 A 股及 H 股各自数量 20% 的新增 A 股及 / 或 H 股 优先股股份及 / 或购股权 ( 包括认股权证 可转换债券 可转换为 A 股及 / 或 H 股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券 ), 具体内容如下 : 一 发行股份一般性授权具体方案根据中华人民共和国适用法律法规 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 经不时修订 ) 及本行章程规定, 特提请股东大会批准授予董事会发行股份一般性授权, 具体议案如下 : ( 一 ) 在下文第 ( 三 ) 段的规限下, 无条件批准本行董事会于有关期间 ( 定义见下文 ) 行使本行的一切权力以单独或同时认可 发行及处置本行的新增 A 股 H 股及优先股 ( 合称 股份 ); ( 二 ) 根据上文第 ( 一 ) 段的批准并在下文第 ( 三 ) 段的规限下, 授权董事会于有关期间 ( 定义见下文 ) 内作出或授出售股建议 协议及 / 或购股权 ( 包括认股权证 可转换债券 可转换为 A 股及 / 或 H 股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券 ), 而该等售股建议 协议及购股权需要或可能需要于有关期间内或结束后配发股份, 以及认可 发行及处置该等售股建议 协议及购股权所需要或可能需要配发之股份 ; ( 三 ) 董事会依据上文 ( 一 ) 及 ( 二 ) 段之批准予以认可 发行及处置的 A 股 H 股及 / 或优先股 ( 优先股按强制转股价格计算全部转换后的 A 股及 / 或 H 股数量 ) 及作出或授出售股建议 协议及 / 或购股权, 包括认股权证 可转换为 38

39 A 股和 / 或 H 股的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券的数量 ( 上述证券按照其转换为 / 配发 A 股和 / 或 H 股的数量计算 ) 各自不应超过本特别决议案通过日期本行已发行 A 股及 / 或 H 股的数量各自的 20%; ( 四 ) 就本项特别决议案而言 : 有关期间 指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间 : (i) 本行下届股东年会结束时 ; (ii) 本项特别决议案通过之日后 12 个月届满之日 ; 或 (iii) 本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日 ( 五 ) 授权董事会办理本行注册资本变动事宜, 以反映本行根据本特别决议案而获授权发行的股份, 并对本行章程中与发行完成后股份情况和注册资本 ( 如涉及 ) 有关的条款作出其认为适当及必要的修订, 以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现依据本议案所实施的股份发行行为 二 发行股份一般性授权议案获本行股东大会批准后, 董事会有关事宜的安排为提高决策效率, 确保发行成功, 董事会届时可转授权董事长 副董事长 行长共同或单独全权办理与股份发行有关事宜 关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 已经本行 3 月 25 日至 26 日董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二 一五年六月十九日 39

40 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之九 关于选举王希全先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案 各位股东 : 为确保董事会正常运作, 根据 公司法 等有关法律法规和本行公司章程的有关规定, 本行 2015 年 4 月 29 日董事会会议审议通过了 关于提名王希全先生为中国工商银行股份有限公司执行董事候选人的议案, 同意提名王希全先生为执行董事候选人 现提请股东大会选举王希全先生为本行执行董事, 王希全先生的执行董事任职资格尚需报中国银行业监督管理委员会核准, 其担任执行董事的任期自中国银行业监督管理委员会核准之日起计算 以上议案, 请审议 附件 : 王希全先生简历 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二 一五年六月十九日 40

41 附件 王希全先生简历 王希全, 男, 中国国籍,1960 年 7 月出生 王希全先生自 2012 年 9 月起任中国工商银行股份有限公司副行长 1985 年加入中国工商银行,2010 年 4 月起任中国工商银行股份有限公司高级管理层成员, 曾任中国工商银行山西阳泉市分行行长 河北省分行副行长 总行资产风险管理部总经理 内部审计局局长 人力资源部总经理 毕业于南京大学, 获管理学博士学位 41

42 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之十 关于选举柯清辉先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案 各位股东 : 本行董事会独立董事柯清辉先生的任期于 2015 年 5 月到期, 根据 公司法 等有关法律法规和本行公司章程的有关规定, 柯清辉先生可以连选连任 本行 2015 年 4 月 29 日董事会会议审议通过了 关于提名柯清辉先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案, 同意提名柯清辉先生为独立董事候选人, 连任本行独立董事 现提请股东大会选举柯清辉先生为本行独立董事, 其新一届任期自股东大会审议通过之日起开始计算 以上议案, 请审议 附件 : 一 柯清辉先生简历二 中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明三 中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一五年六月十九日 42

43 附件一 柯清辉先生简历 柯清辉, 男, 中国 ( 香港 ) 国籍,1949 年 12 月出生 柯清辉先生自 2012 年 5 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任香港上海汇丰银行有限公司总经理及董事 汇丰保险集团有限公司主席 恒生银行有限公司行政总裁及副主席 恒生保险有限公司及恒生银行 ( 中国 ) 有限公司主席 国泰航空有限公司董事 和记黄埔有限公司董事 曾为香港银行公会主席 香港银行学会副会长及理事会成员 香港贸易发展局金融服务咨询委员会主席和服务业拓展计划委员会委员 香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员 航空发展咨询委员会成员 香港公益金执行及筹募委员会主席 香港城市大学校董会副主席 香港大学校务委员会成员 香港雇主联合会咨询顾问 现任中策集团有限公司主席 行政总裁及执行董事, 思捷环球控股有限公司董事会主席 独立非执行董事, 国际资源集团有限公司副主席及独立非执行董事, 周大福珠宝集团有限公司 电视广播有限公司独立非执行董事, 香港公益金名誉副会长 获香港大学经济学及心理学学士学位 香港城市大学荣誉社会科学博士学位, 于 2009 年获香港特别行政区颁授银紫荆星章及获香港大学颁发荣誉院士, 为太平绅士 43

44 附件二 中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明 提名人中国工商银行股份有限公司董事会, 现提名柯清辉先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名 44

45 股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国工商银行股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年 六 被提名人曾担任多家企业和金融机构的董事, 熟悉境内外经济金融政策和实务, 在金融监管 公司治理 立法司法等领域具有丰富的知识和经验, 职业操守良好 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 45

46 特此声明 提名人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 46

47 附件三 中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明 本人柯清辉, 已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; 47

48 ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 48

49 特此声明 声明人 : 柯清辉 49

50 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之十一 关于 中国工商银行股份有限公司 2014 年度关联交易专项报告 的汇报 各位股东 : 根据银监会 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 和证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号 -- 商业银行信息披露特别规定, 我们拟定了 中国工商银行股份有限公司 2014 年度关联交易专项报告 ( 以下简称 专项报告 ) 专项报告 分 关联交易管理工作开展情况 和 关联方及关联交易统计分析 两个部分, 对本行 2014 年度关联交易整体情况予以阐述 其中 管理工作开展情况 主要对报告期内的董事会关联交易控制委员会履职 关联交易专项报告发布 关联交易信息管理系统优化 关联交易管理培训 关联交易合规文化培育等重点工作全面总结 ; 关联方及关联交易统计分析 主要对报告期内全集团的关联方名单 关联自然人授信类交易 关联法人交易数据予以展现和分析 特此汇报 附件 : 中国工商银行股份有限公司 2014 年度关联交易专项报告 汇报人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二 一五年六月十九日 50

51 附件 中国工商银行股份有限公司 2014 年度关联交易专项报告 2014 年, 本行严格遵循中国银监会 中国证监会关联交易监管法规及沪 港两地交易所上市规则, 紧密围绕 关联交易专项报告 关联交易管理系统优化 关联交易管理培训 关联交易合规支持 等四大核心任务, 全面规范履行上市公司关联交易合规义务, 丰富和完善关联交易管理要素, 全面提升关联交易精细化管控水平, 在全集团范围培育和普及关联交易合规理念, 有力保障了全体股东及本行整体利益 根据银监会 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号 -- 商业银行信息披露特别规定 的有关规定, 现将本行 2014 年度关联交易情况报告如下 : 一 关联交易管理工作开展情况 ( 一 ) 董事会关联交易控制委员会认真履职, 确保关联交易事项全面合规 报告期内, 本行董事会关联交易控制委员会采取现场会议的形式, 审阅并向董事会提交了 关于 < 中国工商银行股份有限公司 2013 年度关联交易专项报告 > 的汇报 关于 2013 年关联方确认情况的汇报 等议案 ; 采取书面传签的形式审议 关于确认我行关联方的议案 5 次, 书面审阅 关于香港联交所 关连人士 规则修订及对我行影响的报告, 及时对本行关联方变动情况进行了解和确认 报告期内, 董事会关联交易控制委员会高效 独立 专业运作, 委员会各成员勤勉尽责, 充分履行董事会赋予的关联方确认 关联交易审核等职责, 为董事会审议相关议案提供了科学的决策依据, 有力地保证了本行关联交易管理符合外部监管要求, 有效防范了关联交易风险 ( 二 ) 向股东大会汇报年度关联交易管理情况 为规范执行银监会和证监会关联交易监管要求, 本行于 2014 年拟定和发布了 中国工商银行股份有限公司 2013 年度关联交易专项报告 ( 以下简称 专项报告 ) 专项报告 系本行对报告期内全集团关联交易管理工作的全面总结与梳理, 亦是根据 分类管理 原则, 对本行银监会 上交所 联交所规则项下的关联方和关联交易信息进行统计分析, 在报告内容上全面符合外部监管要求 ; 同时, 本行分别于 2014 年 3 月 25 日 3 月 26 51

52 日向关联交易控制委员会和董事会提交 专项报告 汇报议案, 并由董事会于 2014 年 6 月 6 日向股东大会呈报 专项报告, 在报告流程上亦规范执行监管规定 ( 三 ) 推进关联交易管理平台优化, 提升集团关联交易自动化 智能化水平 为满足外部监管要求, 实现 交易信息规范化化 统计规则标准化 的管理目标, 报告期内本行对关联方管理系统和关联交易管理系统进行了全面优化 一是于 2014 年 10 月上线新版关联方管理系统, 完善关联方信息分类录入模式, 提高关联方信息录入效率, 进一步充实关联方身份识别信息, 有力提升本行关联方管理效能和风险防控能力 ; 二是根据本行历史统计数据, 确定了公司信贷 金融市场 银行卡等 7 大关联交易重点业务板块, 归纳整理了 338 项关联交易产品目录, 并逐项商定各类交易的发生额 余额 价格等关键要素的统计规则, 为系统优化提供了统一 规范的数据采集技术标准 ; 三是实现了关联交易信息管理系统与信贷 资金 票据等本行主要业务系统的直连对接, 并在关联交易信息管理系统中构建了一套包括 175 家法人 893 名自然人的关联关系拓展名单库, 同时全面优化了交易查询 报表导出等功能模块, 提升了关联交易信息管理系统的识别精准度 数据精确度和操作易用性 ( 四 ) 点 线 面 有机结合 探索集团关联交易全覆盖 立体化培训模式 对全集团各级机构开展持续性 针对性的关联交易管理培训, 是本行关联交易日常管理的工作重点之一 报告期内, 本行精心组织策划 整合内外资源, 搭建了一个横跨境内境外 覆盖集团各级机构 囊括各业务条线的关联交易立体化培训平台 从 点 上来看, 本行于 2014 年 7 月组织了对全体 40 个海外分支机构合规官的关联交易管理现场培训, 系统 全面地介绍了工银集团关联交易监管政策和治理架构, 讲授了关联交易风险管控和日常管理要点, 填补了集团关联交易培训覆盖面的 盲点 ; 从 线 上来看, 本行于 2014 年 12 月组织了面向全集团关联交易系统管理与操作人员的专题培训, 逐项解析新投产关联交易信息管理系统的架构设计和功能模块, 演示了关联交易操作流程, 协助系统操作战线员工掌握新版关联交易信息管理系统的使用方法和操作技能 ; 从 面 上来看, 本行于 2014 年 11 月组织了一期面向总行 16 个专业部室 3 家专营机构 3 家境内附属公司 2 家控股村镇银行, 以及所有境内一级 ( 直属 ) 分行公司信贷 资金交易条线人员的关联交易管理集中培训, 邀请了监管机构 年利达律师事务所资深律师 毕马威会 52

53 计师事务所合伙人等业界精英赴现场面授, 从监管视角 法理解释视角和外部审计视角, 多维度地剖析和解读关联交易管理实践 总之, 去年在纵向延伸了培训的高度和专业性, 横向拓宽了培训的广度和覆盖面, 收到了良好的效果 ( 五 ) 向全集团输出关联交易合规指导 业务辅导和资讯传导 为全集团各级机构提供关联交易合规咨询 指导其高效有序地开展关联交易日常管理活动 宣扬正确合理的关联交易管理理念, 是始终贯穿本行关联交易管理活动的一条主线 报告期内, 本行通过合规审查加强业务指导 制定手册深化操作辅导 发布资讯优化信息传导的 三导 工作, 着力打造全集团 合规至上 规范严谨 的关联交易管理文化 在合规指导方面, 报告期内本行关联交易管理团队充分发挥总部专业和信息优势, 共对集团各级机构提交的的 17 项 / 次关联交易事项开展合规审查, 内容涉及属地监管协调 法律要件签署 机构申设并购 交易授权审批 控股子公司董事会议案等事宜, 为各业务条线 各分支机构合规 有序地开展关联交易管理工作提供有力支持 ; 在业务辅导方面, 报告期内本行组织编写了 中国工商银行关联交易管理工作手册 (2014 年版 ), 全面收集了工银集团关联交易所适用的外部监管规则 内部管理规定, 全面展现了关联交易管理平台的操作流程, 引导各级操作与管理人员理清思路 提升技能, 在实践中加深对关联交易管理全貌的认知和体会 ; 在资讯传导方面, 报告期内本行继续向全集团发布 集团关联交易管理资讯, 对证监会关联交易披露新规 联交所新版上市规则开展专题解读, 对监管部门惩治关联交易违规行为的热点案例及时跟踪, 并对各级机构关联交易管理经验予以总结和推广, 进一步提高了全集团关联交易从业人员的专业素养和管理水平 二 关联方及关联交易统计分析 ( 一 ) 关联方认定情况报告期内, 经本行董事会关联交易控制委员会审议, 本行累计确认新增关联自然人 52 名, 新增关联法人或其他组织 6 家, 退出关联自然人 587 名, 退出关联法人或其他组织 22 家 截至报告期末, 本行在银监会 上交所 联交所三类监管口径下的关联自然人合计 870 名, 关联法人或其他组织合计 34 家 具体说明如下表 : 53

54 截至 2014 年 12 月 31 日各类监管规则口径下的本行关联方数量 单位 : 名 / 家 关联方口径 关联自然人数量 关联法人或其他组织数量 银监会口径 上交所口径 联交所口径 全监管口径 ( 二 ) 关联交易统计情况报告期内, 本行关联交易按照一般商务条款 以不优于对非关联方同类交易的条件进行, 有关交易条款公平合理, 符合本行和股东整体利益 ; 授信类关联交易严格执行银监会关于 禁止向关联方发放无担保贷款 禁止为关联方融资行为提供担保 不得接受本行股权作为质押提供授信 等规定 ; 各项监管指标符合银监会监管规定, 未发生需提交董事会或股东大会审议的关联交易, 所发生的关联交易均符合上交所 联交所披露豁免条件 1. 关联自然人授信类交易 : 报告期内, 本行对关联自然人授信类交易主要包括发放贷款 ( 消费类贷款 经营类贷款 住房类贷款 ) 以及贷记卡 准贷记卡透支等, 未发生向关联自然人发放信用类贷款的情况 报告期内, 本行向各类监管规则项下的关联自然人累计发放贷款金额合计 万元 截至报告期末, 本行对各类监管规则项下的关联自然人存续贷款余额合计 1, 万元 ; 各类监管规则项下的关联自然人贷记卡累计透支金额 万元 ; 各类监管规则项下的关联自然人准贷记卡累计透支金额 0.50 万元 据交易监测数据反映, 报告期内本行各类监管规则项下的关联自然人贷款资产质量均显示 正常, 贷记卡 准贷记卡透支金额均未显示逾期 ; 贷款利率在中国人民银行公布的同档次 同期限基准利率基础上, 执行规定范围内的上下浮动, 交易价格和交易条件并不优于对非关联自然人同类交易进行 54

55 统计口径 年本行关联自然人授信类交易统计情况表 贷款余额 贷记卡透支金额 准贷记卡透支金额 单位 : 人民币 / 万元 2. 关联法人或其他组织授信类交易 : 报告期内, 本行对关联法人授信类交 易类型主要包括资金拆借 贷款 债券借贷 证券回购 贸易融资等商业银行日 常表内外业务, 累计发生金额合计 亿元 截至报告期末, 本行对各类监 管规则项下的关联方授信交易余额合计 亿元 交易余额 银监会口径 1, , 上交所口径 联交所口径 全监管口径 1, , 报告期内关联法人授信类交易 2 关联方分布 报告期内关联法人授信类交易产品分布 ( 单位 : 人民币 / 万元 ) ( 单位 : 人民币 / 万元 ) 关联方 报告期发生额报告期余额 产品类型报告期发生额报告期余额 工银国际控股有限公司 2,328, 东亚银行有限公司 1,404, 瑞士信贷银行股份有限公司 (Credit Suisse AG) 771, STANDARD BANK LONDON HOLDINGS LIMITED 445,313,.94 0 招商证券股份有限公司 414, , 中国五矿集团公司 193, 申银万国证券股份有限公司 149, 万华化学集团股份有限公司 125, , 资金拆借 4,,182, 贷款 907, , 债券借贷 563, , 债券逆回购 219, 贸易融资 28, , 开具承兑汇票 3, 工银金融服务有限责任公司 71, 证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号 -- 商业银行信息披露特别规定 ( 证监会公告 [2014]3 号 ) 第二十二条规定 : 商业银行应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口 ; 表中余额值为截至 2014 年 12 月 31 日数据 2 根据报告期内关联法人授信类交易发生额排序 55

56 从交易结构来看, 报告期内, 本行向关联法人开具承兑汇票 贸易融资 债券逆回购等授信类业务的占比较低, 与关联法人之间的短期资金拆借 与万华化学集团股份有限公司和工银国际控股有限之间的贷款 与申银万国证券股份有限公司和招商证券股份有限公司的债券借贷等构成了本行关联法人或其他组织授信类交易的主体 ; 由于 STANDARD BANK LONDON HOLDINGS LIMITED 东亚银行有限公司 瑞士信贷银行股份有限公司已于 2014 年 7 月正式退出本行关联方名单 3, 本行与上述关联方之间大量的资金拆借存续余额不再纳入余额统计 故截至报告期末, 本行关联法人或其他组织授信类交易余额仅包括与万华化学集团股份有限公司的贷款余额和与招商证券股份有限公司的债券借贷余额, 金额分别为 亿元和 亿元 截至报告期末, 本行对银监会规则项下的单一关联方最大授信交易余额为 亿元, 占可比资本净额的 0.12%; 对银监会规则项下的所有关联方授信交易余额同为 亿元, 占可比资本净额的 0.12%, 均未超过银监会授信类关联 交易敞口上限 4 而各类监管规则下的授信类交易风险分类均显示正常, 利率定 价遵循公允 公开的商业原则 综合上述对规模结构 风险属性 资产质量和交易价格的分析, 报告期内本行关联法人授信类交易未对集团日常经营活动产生重大影响, 暴露敞口在可控范围之内, 未发生致使全体股东及本行整体利益受损的交易行为 3. 关联法人或其他组织非授信类交易 : 报告期内, 本行与关联法人或其他组织非授信类交易类型主要包括金融市场衍生交易 ( 远期和掉期 ) 金融市场即期交易 债券交易 贵金属拆借 ( 拆入 ) 代客资产买卖以及资产托管 销售管理费等服务性收费 根据统计数据, 报告期内本行非授信类关联交易累计发生金额合计 亿元, 截止报告期末, 本行对各类监管规则项下的非授信关联交易余额合计 5.12 亿元 3 香港联交所 2014 年 7 月 1 日起施行新版 上市规则, 上述关联法人或其他组织符合新规中关于 非重大附属公司层面关连人士 的豁免条件 4 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 ( 中国银行业监督管理委员会令 [2004] 第 3 号 ) 第三十二条规定 商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 10%; 商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 50% 56

57 报告期内关联法人非授信类交易 报告期内关联法人非授信类交易 5 关联方分布 产品分布 ( 单位 : 人民币 / 万元 ) ( 单位 : 人民币 / 万元 ) 关联方 报告期发生额报告期余额 业务类型报告期发生额报告期余额 瑞士信贷银行股份有限公司 (Credit Suisse AG) 20,110, 东亚银行有限公司 3,952, STANDARD BANK LONDON HOLDINGS LIMITED 1,654, 招商证券股份有限公司 391, 申银万国证券股份有限公司 91, , 工银金融服务有限责任公司 47, 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司 23, 浙商金汇信托股份有限公司 6, 中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司 1, , 金融市场衍生交易 ( 远期 / 掉期 ) 23,895, 金融市场即期交易 1,229, 债券交易 565, , 贵金属拆借 ( 拆入 ) 443, 代客资产买卖 86, , 买断式回购 47, 资产托管 经纪 顾问等服务费 法人机构存款 中国移动有限公司 从交易对手和交易类型分析, 本行非授信类关联交易主要是与瑞士信贷银行 股份有限公司 东亚银行有限公司 STANDARD BANK LONDON HOLDINGS LIMITED 等联交所规则项下的关连人士所发生的即期 衍生合约等金融市场交易, 符合联 交所规则下的 非重大附属公司豁免条款, 可免于遵守有关申报 公告及独立 股东批准的规定 ; 报告期内, 本行与银监会规则项下的最大单笔非授信类关联交 易为总行资产管理部购买招商证券股份有限公司发行的券商资产管理计划 ( 项目 6 类 )8.67 亿元, 交易金额占可比资本净额的 0.06%, 未达到银监会重大关联交易 审议标准 报告期内, 本行非授信类关联交易严格执行法律 法规及其他规范性文件中 关于定价的规定, 严格遵循银监会 上交所 联交所关联交易审批流程, 各项交 易价格符合诚信 公允原则, 未偏离独立第三方报价或本行服务收费标准, 有效 保障了本行及全体股东的整体利益 5 根据报告期内关联法人非授信类交易发生额排序 ( 前十大 ) 6 重大关联交易是指本行与银监会界定的一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额高于 1%, 或与银监会界定的一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额高于 5% 的交易 57

58 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之十二 关于 中国工商银行股份有限公司 2014 年度独立非执行董事述职报告 的汇报 各位股东 : 2014 年, 本行独立非执行董事严格按照 公司法 证券法 商业银行公司治理指引 和 股份制商业银行董事会尽职指引 等法律法规规范性文件以及 中国工商银行股份有限公司章程, 依法履职 勤勉尽责, 认真出席董事会及各专门委员会会议, 积极参加相关审议事项的研究 讨论和决策, 为本行发展战略 风险控制 审计监督, 提名与薪酬管理以及关联交易管理等工作提出意见和建议, 切实维护中小股东权益 结合本行发展战略, 深入开展调研和座谈, 支持推动了本行相关专业领域的发展 一 独立非执行董事的基本情况 ( 一 ) 独立非执行董事简历黄钢城独立非执行董事自 2009 年 1 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任花旗银行 J.P. 摩根 国民西敏银行等金融机构的多个区域性高层要职, 香港期货交易所主席 杠杆式外汇买卖条例仲裁委员会主席及香港银行公会香港外汇及货币市场事务委员会成员等 1999 年加入新加坡星展银行, 曾任星展银行有限公司副主席, 星展银行有限公司及星展集团控股有限公司董事 营运总监, 星展银行 ( 香港 ) 有限公司及星展银行 ( 中国 ) 有限公司主席等职 还曾任新加坡政府卫生部国立健保集团 丰树产业私人有限公司独立非执行董事 目前亦任 PSA 国际港务集团及新加坡港务集团非执行董事, 中国移动有限公司独立非执行董事, 丰树大中华商业信托管理有限公司主席及独立非执行董事 M C 麦卡锡独立非执行董事自 2009 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任 ICI 经济学家, 英国贸易及工业署经济顾问 副部长, 巴克莱银行日本区和北美区首席 58

59 执行官, 英国煤气电力市场办公室 (Ofgem) 主席兼首席执行官, 英国金融服务管理局 (FSA) 主席, 英国财政部理事会非执行理事,JC 弗劳尔斯公司董事长, NIBC Holding N.V. NIBC Bank N.V. OneSavings Bank plc 和 Castle Trust Capital plc 非执行董事 现任美国洲际交易所非执行董事 牛津大学赛德商学院受托人 国际财务报告准则基金会 (IFRS Foundation) 受托人和 Promontory Financial Group 英国区主席, 是默顿学院荣誉院士 斯特灵大学荣誉博士 卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民 获牛津大学默顿学院历史学硕士 斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位 钟嘉年独立非执行董事自 2009 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 1980 年加入德勤会计师事务所伦敦分所,1992 年成为普华永道会计师事务所合伙人,1996 年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家, 曾任普华永道香港地区人力资源合伙人, 普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人, 中国银行审计项目组全球负责合伙人, 香港公益金义务司库, 香港会计师公会职业道德委员会 职业责任风险限制委员会 沟通委员会及调查组的成员, 还曾担任中国银行 中银香港 交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人,Harvest Real Estate Investments (Cayman) Limited 审计委员会主席 目前担任香港国际社会服务社副主席, 是英格兰及威尔士特许会计师公会会员, 香港会计师公会会员, 澳门会计师公会会员 获英国杜伦大学经济学学士学位 柯清辉独立非执行董事自 2012 年 5 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任香港上海汇丰银行有限公司总经理及董事 汇丰保险集团有限公司主席 恒生银行有限公司行政总裁及副主席 恒生保险有限公司及恒生银行 ( 中国 ) 有限公司主席 国泰航空有限公司董事 和记黄埔有限公司董事 曾为香港银行公会主席 香港银行学会副会长及理事会成员 香港贸易发展局金融服务咨询委员会主席和服务业拓展计划委员会委员 香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员 航空发展咨询委员会成员 香港公益金执行及筹募委员会主席 香港城市大学校董会副主席 香港大学校务委员会成员 香港雇主联合会咨询顾问 现任中策集团有限公司主席 行政总裁及执行董事, 思捷环球控股有限公司董事会主席 独立非 59

60 执行董事, 国际资源集团有限公司副主席及独立非执行董事, 周大福珠宝集团有限公司 电视广播有限公司独立非执行董事, 香港公益金名誉副会长 获香港大学经济学及心理学学士学位 香港城市大学荣誉社会科学博士学位, 于 2009 年获香港特别行政区颁授银紫荆星章及获香港大学颁发荣誉院士, 为太平绅士 洪永淼独立非执行董事自 2012 年 8 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾为国家自然科学基金海外杰出青年科学基金主持人, 中国留美经济学会会长, 计量经济学期刊 (Journal of Econometrics) 计量经济学理论 (Econometric Theory) 等期刊编委 现为美国康奈尔大学经济学与国际研究讲席教授 首批 千人计划 入选者 教育部 长江学者 讲座教授 厦门大学经济学院院长 厦门大学王亚南经济研究院院长, 清华大学 中国科学院 山东大学等科研院校兼职教授, 中国社会科学院 经济研究 编委 北京大学 经济学 季刊 学术委员会委员 获厦门大学理学学士 经济学硕士学位, 后获美国加州大学圣地亚哥分校经济学博士学位 衣锡群独立非执行董事自 2013 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任北京市第二轻工业总公司副经理, 北京市经济体制改革办公室副主任, 北京市西城区区长, 北京市市长助理兼对外经济贸易委员会主任 北京经济技术开发区管理委员会主任, 北京市政协委员, 京泰实业 ( 集团 ) 有限公司董事长, 北京控股有限公司董事局主席, 北京控股集团有限公司董事长, 北京股权投资发展基金管理有限公司董事长, 博威资本主席, 招商银行独立非执行董事 目前兼任中国股权投资基金协会常务副会长, 招商证券股份有限公司 SOHO 中国有限公司 卓亚资本有限公司 浙商金汇信托股份有限公司的独立非执行董事, 并获聘担任中关村企业家顾问委员会委员等职务 毕业于清华大学, 经济管理工程研究生 ( 二 ) 独立性情况说明本行独立非执行董事的资格 人数和比例完全符合监管机构的规定 独立非执行董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务 本行已经收到每名独立非执行董事就其独立性所作的年度确认函, 并对其独立性表示认同 60

61 二 独立非执行董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议及相关决议情况报告期内, 本行共召开 1 次股东年会和 2 次临时股东大会, 审议通过了 16 项议案并听取了 3 项汇报 ; 本行共召开董事会会议 10 次, 审议 61 项议案, 听取 28 项汇报 ; 本行共召开董事会各专门委员会会议 25 次, 审议议案 45 项, 听取汇报 26 项 本行独立非执行董事在报告期内出席股东大会 董事会及董事会专门委员会会议的情况如下 : 亲自出席次数 / 报告期内会议次数董事会下设专门委员会 : 董事 股东 大会 董事 会 战略委 员会 审计委 员会 风险管 理委员 提名委 员会 薪酬委 员会 关联交 易控制 会 委员会 黄钢城 3/3 7/10 4/4 5/5-1/3 2/4 6/6 M C 麦 卡锡 3/3 8/10 4/4-3/3 1/3 2/4 - 钟嘉年 3/3 10/10-5/5 3/3-4/4 6/6 柯清辉 3/3 9/10 3/4 4/5 3/3 2/3 3/4 - 洪永淼 3/3 10/10 4/4 5/5 3/3 3/3-6/6 衣锡群 3/3 10/10-5/5-3/3 4/4 6/6 注 :(1) 会议 亲自出席次数 包括现场出席和通过电话 视频参加会议 (2) 报告期内, 本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事, 均已委托其他董事出席并代为行使表决权 ( 二 ) 座谈与调研情况报告期内, 除参加董事会及专门委员会各项会议之外, 本行独立非执行董事加强与董事会其他成员 监事会 高级管理层以及股东的联系和沟通, 积极听取总行相关部门的情况介绍, 提出了许多有价值的意见和建议 结合经济金融发展态势及本行经营管理工作重点, 选择本行具有代表性的境内外基层机构及子公司, 有针对性地了解本行风险管理 薪酬管理 国际化战略实施情况等工作, 为更好地开展董事会工作打下良好的基础 61

62 ( 三 ) 本行配合独立非执行董事开展工作情况为配合独立非执行董事有效履行职责, 本行保证了独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权, 提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件, 并积极配合独立非执行董事的相关要求 依托董事会专门委员会工作组, 本行为独立非执行董事履职开展了多项服务与支持, 包括协助独立非执行董事参加专题汇报和座谈, 及时提供参阅信息等 三 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况本行独立非执行董事重点关注本行董事会及各专门委员会的运作情况 高级管理人员提名与薪酬情况 信息披露的执行情况 全面风险管理情况 业绩公告情况 聘任或者更换会计师事务所情况 内部控制的执行情况 现金分红及其他投资者回报情况 募集资金使用情况 关联交易情况 对外担保情况 公司及股东承诺履行情况等多项重点工作, 依法合规地对相关重点事项作出了明确判断, 独立 客观地发表了意见和建议 ( 一 ) 董事会及各专门委员会的运作情况 1. 董事会情况 独立非执行董事 6 名, 在董事会占比达到 1/3 以上, 符合监管要求 报告期内, 本行共召开董事会会议 10 次, 审议 61 项议案, 听取 28 项汇报 2. 董事会专门委员会情况 本行董事会下设战略委员会 审计委员会 风险管理委员会 提名委员会 薪酬委员会和关联交易控制委员会共 6 个专门委员会 报告期内, 董事会专门委员会运作情况如下 : 战略委员会共召开 4 次会议, 审议了关于 2014 年度经营计划的议案 关于 2014 年固定资产投资预算的议案等 12 项议案 战略委员会在研究推进资本管理 优先股发行 对外投资 推进本行国际化和综合化的重大战略性问题等方面提出了建设性意见, 为董事会的科学决策提供支持 审计委员会共召开 5 次会议, 审议了 2013 年度报告 2013 年度内部控制评价报告 2014 年内部审计计划等 8 项议案, 听取了内部审计局定期工作报告等 13 项汇报 审计委员会定期审阅本行的财务报告, 对年度报告 半年度报告和季度报告均进行了审议并提交董事会批准 ; 遵循相关监管要求, 组织开展了集团 2013 年度内部控制评价工作, 聘请外部审计师对本行的评价报告和评价程序进行了审计 ; 注重监督外部审计师的工作, 听取了外部审计师关于年度审计结果 管理建 62

63 议书 审计方案等多项汇报 风险管理委员会共召开 3 次会议, 审议了本行 2014 年度流动性风险管理策略 2014 年度国别风险集中度限额等 7 项议案, 听取了 2013 年度和 2014 年中期风险管理情况的汇报等 6 项汇报 风险管理委员会就本行加强全面风险管理等工作提出了建设性意见 2014 年, 风险管理委员会从实际出发, 依托工作组围绕 盘活存量 优化增量, 严控信贷风险 的主题, 赴吉林分行进行了专门实地调研, 进一步增进了董事与管理层之间对专项问题的沟通和交流 提名委员会共召开 3 次会议, 审议了建议董事会提名姜建清先生为执行董事候选人, 梁定邦先生为独立董事候选人, 汪小亚女士 葛蓉蓉女士 郑福清先生 费周林先生 程凤朝先生为非执行董事候选人, 修订 中国工商银行推荐与提名董事候选人规则, 建议董事会调整部分董事会专门委员会主席及委员等 11 项议案, 听取了关于 2013 年度董事会架构相关情况的报告 确保了本行董事会和高级管理层成员的顺利更迭 薪酬委员会共召开 4 次会议 按照国家有关规定, 结合全行战略发展规划 年度经营计划等情况, 审议通过了董事 监事和高级管理人员 2013 年度薪酬清算方案及 2014 年度高级管理人员业绩考核方案等 3 项议案, 听取了 2013 年度董事会对董事履职评价报告 关于优化董事会对董事履职评价工作的汇报等 2 项汇报, 在进一步完善激励约束体系和优化薪酬考核机制等方面提出了意见和建议 关联交易控制委员会共召开 6 次会议, 审议了关于确认本行关联方等 4 项议案, 听取了 2013 年度内部交易管理报告 2013 年本行关联方确认情况等 4 项汇报 关联交易控制委员会接受和审阅关联交易统计和备案信息, 推进关联交易管理系统优化及与相关业务系统的对接开发工作, 同时还就本行关联交易管理工作现状进行了初步分析, 并就下步强化关联方和关联交易日常管理工作等提出了建设性意见 ( 二 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况本年度本行未更换或新聘高级管理人员 根据本行年度业绩考核情况, 本行独立非执行董事认真审议了高级管理人员的年度薪酬清算方案事项 ( 三 ) 信息披露的执行情况报告期内, 本行严格执行 年报信息披露重大差错责任追究制度 和 内幕 63

64 信息及知情人管理制度, 加强信息披露事务管理, 进一步提高年报质量 ; 防范内幕交易, 充分保障广大股东的利益 ( 四 ) 全面风险管理情况报告期内, 本行进一步加强全面风险管理, 落实系统重要性银行等国际国内监管要求 加强第二支柱体系建设和应用, 开展实质性风险评估和资本充足预测, 完善风险偏好管理体系 加强集团并表风险管理工作, 组织开展并表管理自我评估, 加强非银行控股机构风险管理, 加快并表风险管理系统建设 深化国别风险管理, 加强国别风险敞口分析, 及时更新国别风险评级, 严格国别限额管理 ( 五 ) 业绩公告情况报告期内, 本行独立非执行董事认真审议了 2013 年度报告 2014 半年度报告 正文及业绩公告等, 重点关注报告的真实性 准确性和完整性, 确保不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 独立董事根据年报工作的相关要求, 与本行外部审计师保持充分沟通, 切实履行相关责任和义务 独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了各项工作, 同意续聘毕马威会计师事务所的建议 ( 七 ) 内部控制的执行情况本行董事会根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引 上交所 上市公司内部控制指引 以及中国银监会的相关监管要求, 对报告期内全行内部控制有效性进行了自我评价 评价过程中未发现本行内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷, 一般缺陷可能产生的风险均在可控范围之内, 并已经和正在认真落实整改, 对本行经营活动的质量和财务报告目标的实现不构成实质性影响 ( 八 ) 现金分红及其他投资者回报情况本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求, 分红标准和比例清晰明确, 决策程序和机制完备, 并经独立非执行董事审议同意 中小股东可充分表达意见和诉求, 其合法权益得到充分维护 ( 九 ) 募集资金的使用情况本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用, 即巩固本行的资本基础, 64

65 以支持本行业务的持续增长 ( 十 ) 关联交易情况本行独立非执行董事重视关联交易管理工作, 报告期内, 依照有关规定认真审阅了关于确认本行关联方等事项, 并与本行关联交易管理部门进行了相关沟通和座谈, 按照有关要求, 听取了专项报告, 对于关联方和关联交易日常管理等工作提出了意见和建议, 敦促关联交易依法合规进行, 确保本行及中小股东的利益 ( 十一 ) 对外担保情况根据相关规定, 本行独立非执行董事本着公正 公平 客观的原则, 对本行的对外担保情况进行了核查, 并发表了 独立非执行董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见, 在本行 2014 年度报告中披露 ( 十二 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 本行及持股 5% 以上的股东无新承诺事项 截至 2014 年 12 月 31 日股东所做的持续性承诺均得到履行 四 综合评价报告期内, 本行独立非执行董事密切关注本行的战略决策 运营管理 经营发展情况, 充分发挥专业所长, 独立 客观发表意见, 为本行发展战略 风险控制 审计监督, 提名与薪酬管理以及关联交易管理等工作提出许多有价值的意见和建议, 切实维护中小股东权益 同时, 围绕本行发展战略, 深入开展调研和座谈, 积极支持和推动本行综合化 国际化等领域的业务创新和发展 2015 年, 本行独立非执行董事将根据有关监管要求, 继续围绕董事会相关重点工作, 为本行进一步完善公司治理, 强化风险防控, 实现稳健发展以及维护本行 股东以及其他利益相关者的利益做出更大贡献 独立非执行董事 : 黄钢城 M C 麦卡锡 钟嘉年 柯清辉 洪永淼 衣锡群 二 一五年六月十九日 65

66 中国工商银行股份有限公司 2014 年度股东年会会议资料之十三 关于 中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案 2014 年度执行情况 的汇报 各位股东 : 根据 中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案 ( 以下简称 授权方案 ) 的有关规定, 我们对 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 授权方案 的执行情况进行了统计分析和汇总 总体来看, 本行董事会严格遵循 授权方案 的规定, 认真履行职责, 科学谨慎决策, 规范行使职权, 未发生超越审批权限的事项, 授权方案 执行情况良好 汇报人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一五年六月十九日 66