中国工商银行股份有限公司

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1 股票代码 : 股票简称 : 工商银行编号 : 临 号 中国工商银行股份有限公司 第一届董事会第三十九次会议决议公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 第一届董事会第三十九次会议于 2008 年 8 月 21 日在总行以现场方式召开 会议应出席董事 15 名, 现场出席 14 名, 委托出席 1 名 其中, 梁锦松董事 许善达董事 克利斯多佛 科尔董事通过电话方式出席会议 ; 仲建安董事委托王文彦董事参加会议, 并代为行使表决权 会议召开符合法律 法规 规章及 中国工商银行股份有限公司章程 的规定 会议由董事长姜建清主持, 本次会议审议并通过了以下议案 : 一 关于提名中国工商银行股份有限公司执行董事和独 立非执行董事候选人的议案 1

2 本行董事会现任董事姜建清先生 杨凯生先生 张福荣先生 牛锡明先生 傅仲君先生 康学军先生 宋志刚先生 王文彦先生 赵海英女士 仲建安先生 梁锦松先生 约翰 桑顿先生 钱颖一先生的任期将于 2008 年 10 月届满 克利斯多佛 科尔先生和许善达先生的任期尚未届满, 继续留任 经审议, 本次会议决定提名姜建清 杨凯生 张福荣 和牛锡明为本行执行董事候选人 ( 连任 ); 决定提名梁锦松 约翰 桑顿和钱颖一为本行独立非执行董事候选人 ( 连任 ); 决定提名黄钢城先生为本行新任独立非执行董事候选人 议案表决情况 : 姜建清 杨凯生 张福荣 牛锡明 梁锦松 约翰 桑顿和钱颖一的提名, 有表决权票数 14 票 ( 本人回避 ), 同意 14 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 黄钢城先生的提名, 有表决权票数 15 票, 同意 15 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 上述董事的委任须经本行股东大会审议批准, 其中黄钢 城先生的任职资格还须经中国银监会核准 同意 独立董事对上述董事候选人的提名发表如下独立意见 : 上述董事候选人简历详见附件一, 独立董事候选人的提 名人声明以及独立董事候选人声明详见附件二及附件三 2

3 二 关于本行 2008 年半年度报告及摘要的议案 议案表决情况 : 有效表决票 15 票, 同意 15 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 三 关于发行长期次级债券的议案 议案表决情况 : 有效表决票 15 票, 同意 15 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 会议决定提请股东大会审议批准我行在 2011 年底前分批发行不超过 1000 亿元次级债券用于补充附属资本, 并授权行长根据具体情况办理有关事宜 本次发行次级债券决议自股东大会批准后生效, 有效期至 2011 年底 四 关于召集 2008 年第一次临时股东大会的议案 议案表决情况 : 有效表决票 15 票, 同意 15 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本行 2008 年第一次临时股东大会将于 2008 年 10 月 27 日在北京召开, 具体事项请见本行 2008 年第一次临时股东 大会通知 会议决定将上述第一和第三事项提交 2008 年第一次临 时股东大会审议 3

4 特此公告 附件一 : 董事候选人简历 附件二 : 独立董事候选人的提名人声明 附件三 : 独立董事候选人声明 中国工商银行股份有限公司董事会 二 八年八月二十二日 4

5 附件一 : 董事候选人简历 姜建清先生简历 姜建清, 男, 中国国籍, 出生于 1953 年 2 月 姜建清先生自 2005 年 10 月起任中国工商银行股份有限公司董事长 执行董事 1979 年开始在人民银行工作,1984 年加入中国工商银行,2000 年任中国工商银行行长, 曾任中国工商银行上海市分行副行长 上海城市合作商业银行 ( 现上海银行 ) 行长 中国工商银行上海市分行行长 中国工商银行副行长 目前兼任中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司董事会主席 中国银行业协会副会长 中国金融学会副会长 上海交通大学博士生导师 毕业于上海财经大学和上海交通大学, 获上海交通大学工学硕士 管理学博士学位 5

6 杨凯生先生简历 杨凯生, 男, 中国国籍, 出生于 1949 年 11 月 杨凯生先生自 2005 年 10 月起任中国工商银行股份有限公司副董事长 执行董事及行长 1985 年加入中国工商银行, 曾任中国工商银行监察室副主任 规划信息部主任 深圳市分行行长,1996 年任中国工商银行副行长,1999 年任中国华融资产管理公司总裁 目前兼任工银瑞信基金管理有限公司董事长 SBG( 标准银行集团 ) 副董事长 中国国际经济贸易仲裁委员会第十七届委员会顾问 毕业于武汉大学, 获经济学博士学位 6

7 张福荣先生简历 张福荣, 男, 中国国籍, 出生于 1952 年 11 月 张福荣先生自 2005 年 10 月起任中国工商银行股份有限公司执行董事及副行长 1971 年进入中国人民银行工作, 1984 年加入中国工商银行,1986 年起历任中国工商银行辽宁省分行会计处处长 中国工商银行辽宁省分行副行长,1994 年任中国工商银行辽宁省分行副行长兼大连市分行行长, 1997 年任中国工商银行行长助理兼人事部总经理,2000 年任中国工商银行副行长 目前兼任中国金融会计学会副会长 中国金融理财标准委员会副主任 毕业于辽宁财经学院, 后获东北财经大学经济学硕士 金融学博士学位 7

8 牛锡明先生简历 牛锡明, 男, 中国国籍, 出生于 1956 年 8 月 牛锡明先生自 2005 年 10 月起任中国工商银行股份有限公司执行董事及副行长 1986 年加入中国工商银行,2002 年任中国工商银行副行长, 曾任中国工商银行工商信贷部总经理 中国工商银行北京市分行行长 中国工商银行行长助理兼北京市分行行长等职 目前兼任中国工商银行 ( 莫斯科 ) 有限公司董事长 毕业于中央财政金融学院, 后获哈尔滨工业大学技术经济硕士学位 8

9 梁锦松先生简历 梁锦松, 男, 中国 ( 香港 ) 国籍, 出生于 1952 年 1 月 梁锦松先生自 2005 年 10 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事, 目前兼任百仕通集团大中华区主席 2001 年到 2003 年任香港财政司司长, 曾任美国摩根大通银行亚太区主席, 之前任职于美国花旗银行集团, 先后在香港 新加坡 马尼拉及纽约担任资金部 企业银行部 投资银行部及私人银行部地区主管 毕业于香港大学 9

10 约翰 桑顿先生简历 约翰 桑顿, 男, 美国国籍, 出生于 1954 年 1 月 约翰 桑顿先生自 2005 年 10 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任高盛集团总裁及董事职务 目前兼任福特汽车公司 英特尔 新闻集团和中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司的董事, 布鲁金斯学会董事会主席, 清华大学全球领导力项目教授兼主任, 并同时作为其他基金会的理事或顾问委员会成员, 其中包括中国证券监督管理委员会 耶鲁大学管理学院 清华大学经济管理学院及中国外交学院等 毕业于哈佛大学, 获得历史学学士学位, 并先后在牛津大学获得法学学士 硕士学位, 并从耶鲁大学管理学院获得企业管理硕士学位 10

11 钱颖一先生简历 钱颖一, 男, 中国国籍, 出生于 1956 年 4 月 钱颖一先生自 2005 年 10 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任教于斯坦福大学经济系和马里兰大学经济系 现任伯克利加州大学经济系教授和清华大学经济管理学院院长, 同时兼任中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司独立非执行董事 网讯无线技术股份有限公司独立非执行董事和董事会主席 毕业于清华大学, 后获哈佛大学经济学博士学位 11

12 黄钢城先生简历 黄钢城, 男, 中国 ( 香港 ) 国籍, 出生于 1948 年 1 月 黄钢城先生于 1967 至 1999 年期间曾先后在花旗银行 J.P. 摩根 国民西敏银行等出任多个区域性的高层要职, 并曾在香港担任包括香港期货交易所主席 杠杆式外汇买卖条例仲裁委员会主席及香港银行公会香港外汇及货币市场事务委员会成员等多项公职 1999 年加入新加坡星展银行, 现任星展银行有限公司副主席, 星展银行有限公司及星展集团控股有限公司董事 营运总监, 星展银行 ( 香港 ) 有限公司及星展银行 ( 中国 ) 有限公司主席等职 黄钢城先生目前兼任新加坡政府卫生部国立健保集团 丰树产业私人有限公司 中国移动有限公司董事局成员以及香港大学校董会成员 12

13 附件二 : 独立董事候选人的提名人声明 提名人中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 董事会现就提名梁锦松先生 约翰 桑顿先生和钱颖一先生为本行董事会独立董事候选人 ( 连任 ), 以及提名黄钢城先生为本行董事会新任独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本行之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下 : 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况后作出的 ( 被提名人详细履历表见公告附件一 ), 被提名人已书面同意出任本行董事会独立董事候选人 ( 附 : 独立董事候选人声明书 ), 提名人认为被提名人 : 1. 根据法律 行政法规及其它有关规定, 具备担任上市公司董事的资格 2. 符合本行公司章程规定的任职条件 3. 具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所要求的独立性 : (1) 被提名人及其直系亲属 主要社会关系均不在本行或附属企业任职 ; 13

14 (2) 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本行已发行股份 1% 或以上的股东, 也不是本行前十名股东 ; (3) 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本行已发行股份 5% 以上的股东单位任职, 也不在本行前五名股东单位任职 ; (4) 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形 ; (5) 被提名人不是为本行及附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务的人员 4. 包括本行在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 提名人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 14

15 附件三 : 独立董事候选人声明 声明人梁锦松, 作为中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 工商银行 ) 董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与工商银行之间在本人担任工商银行独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下 : 1. 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在工商银行或其附属企业任职 ; 2. 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有工商银行已发行股份的 1% 或 1% 以上 ; 3. 本人及本人直系亲属不是工商银行前十名股东 ; 4. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有工商银行已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 ; 5. 本人及本人直系亲属不在工商银行前五名股东单位任职 ; 6. 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 ; 7. 本人没有为工商银行或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 ; 8. 本人没有从工商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其它利益 ; 15

16 9. 本人不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的情形 ; 10. 本人符合工商银行公司章程规定的任职条件 另外, 包括工商银行在内, 本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人在担任工商银行独立董事期间, 将遵守国家法律 法规, 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受工商银行主要股东 实际控制人或其它与工商银行存在利害关系的单位或个人的影响 除上述声明内容外, 本人与工商银行及其控股股东及实际控制人不存在关联关系, 不持有工商银行的股票, 也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 声明人 : 梁锦松 16

17 独立董事候选人声明 声明人约翰 桑顿, 作为中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 工商银行 ) 董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与工商银行之间在本人担任工商银行独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下 : 1. 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在工商银行或其附属企业任职 ; 2. 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有工商银行已发行股份的 1% 或 1% 以上 ; 3. 本人及本人直系亲属不是工商银行前十名股东 ; 4. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有工商银行已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 ; 5. 本人及本人直系亲属不在工商银行前五名股东单位任职 ; 6. 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 ; 7. 本人没有为工商银行或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 ; 8. 本人没有从工商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其它利益 ; 9. 本人不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的情形 ; 17

18 10. 本人符合工商银行公司章程规定的任职条件 另外, 包括工商银行在内, 本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人在担任工商银行独立董事期间, 将遵守国家法律 法规, 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受工商银行主要股东 实际控制人或其它与工商银行存在利害关系的单位或个人的影响 除上述声明内容外, 本人与工商银行及其控股股东及实际控制人不存在关联关系, 不持有工商银行的股票, 也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 声明人 : 约翰 桑顿 18

19 独立董事候选人声明 声明人钱颖一, 作为中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 工商银行 ) 董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与工商银行之间在本人担任工商银行独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下 : 1. 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在工商银行或其附属企业任职 ; 2. 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有工商银行已发行股份的 1% 或 1% 以上 ; 3. 本人及本人直系亲属不是工商银行前十名股东 ; 4. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有工商银行已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 ; 5. 本人及本人直系亲属不在工商银行前五名股东单位任职 ; 6. 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 ; 7. 本人没有为工商银行或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 ; 8. 本人没有从工商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其它利益 ; 9. 本人不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的情形 ; 19

20 10. 本人符合工商银行公司章程规定的任职条件 另外, 包括工商银行在内, 本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人在担任工商银行独立董事期间, 将遵守国家法律 法规, 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受工商银行主要股东 实际控制人或其它与工商银行存在利害关系的单位或个人的影响 除上述声明内容外, 本人与工商银行及其控股股东及实际控制人不存在关联关系, 不持有工商银行的股票, 也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 声明人 : 钱颖一 20

21 独立董事候选人声明 声明人黄钢城, 作为中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 工商银行 ) 董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与工商银行之间在本人担任工商银行独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下 : 1. 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在工商银行或其附属企业任职 ; 2. 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有工商银行已发行股份的 1% 或 1% 以上 ; 3. 本人及本人直系亲属不是工商银行前十名股东 ; 4. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有工商银行已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 ; 5. 本人及本人直系亲属不在工商银行前五名股东单位任职 ; 6. 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 ; 7. 本人没有为工商银行或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 ; 8. 本人没有从工商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其它利益 ; 9. 本人不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的情形 ; 21

22 10. 本人符合工商银行公司章程规定的任职条件 另外, 包括工商银行在内, 本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人在担任工商银行独立董事期间, 将遵守国家法律 法规, 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受工商银行主要股东 实际控制人或其它与工商银行存在利害关系的单位或个人的影响 除上述声明内容外, 本人与工商银行及其控股股东及实际控制人不存在关联关系, 不持有工商银行的股票, 也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 声明人 : 黄钢城 22