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寓喻
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1 中国建设银行股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 2017 年度, 中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 独立董事根据公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见商业银行公司治理指引香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四企业管治守则等境内外法律法规以及中国建设银行股份有限公司章程 ( 以下简称本行章程 ) 中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度等相关规定, 忠实勤勉恪尽职守, 认真出席董事会及各专门委员会会议, 积极履行职责, 独立自主决策, 切实维护了本行和全体股东的利益现将履职情况报告如下 : 一独立董事基本情况截至 2017 年底, 本行共有独立董事 5 名, 占全体董事的 33%, 符合有关法律法规和本行章程的规定本行董事会审计风险管理提名与薪酬社会责任与关联交易四个专门委员会的主席均由独立董事担任除所获年度酬金以外, 本行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务本行已经收到每名独立董事就其独立性 1

2 所作的年度确认函, 并对其独立性表示认同本行独立董事的独立性符合有关监管要求本行独立董事简历如下 : 冯婉眉女士,57 岁, 自 2016 年 10 月起出任董事冯女士自 2008 年 5 月至 2015 年 2 月任汇丰控股有限公司集团总经理 ; 1996 年 9 月至 2015 年 2 月历任香港上海汇丰银行有限公司港币债券市场主管亚洲固定收益交易主管亚太区交易主管环球资本市场亚太区司库兼联席主席环球资本市场亚太区司库兼主管环球银行及资本市场亚太区主管香港区总裁同时, 冯女士自 2010 年 11 月至 2015 年 1 月任交通银行非执行董事, 2011 年 9 月至 2015 年 2 月任汇丰环球投资管理 ( 香港 ) 有限公司主席及董事汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司非执行董事及 HSBC Markets (Asia) Limited 董事等职务,2011 年 11 月至 2014 年 1 月任恒生银行有限公司非执行董事冯女士目前还担任香港联交所和恒隆地产独立非执行董事, 并在香港机场管理局香港西九文化管理局和香港科技大学顾问委员会等机构担任多个职位冯女士 1995 年于澳大利亚麦考瑞大学获应用财务硕士学位冯女士曾获香港特区政府委任太平绅士, 并获铜紫荆星章 M C 麦卡锡先生,74 岁, 自 2017 年 8 月起出任董事 M C 麦卡锡先生自 2009 年 12 月至 2016 年 10 月任中国工商银行股份有限公司独立董事曾任 ICI 经济学家, 英国贸易及工业署经济顾问副部长, 巴克莱银行伦敦日本区和北美区首席执行官, 英国煤气电力市场办公室 (Ofgem) 主席兼首席执行官, 英国 2

3 金融服务管理局 (FSA) 主席, 英国财政部理事会非执行理事, JC 弗劳尔斯公司董事长, NIBC Holding N.V. NIBC Bank N.V. OneSavings Bank plc Castle Trust Capital plc 和美国洲际交易所 (ICE) 非执行董事, 牛津大学赛德商学院受托人,ICE 三家全资分支机构 ICE 欧洲期货交易所 ICE Trade Vault 和荷兰清算公司董事, 国际财务报告准则基金会 ( IFRS Foundation ) 受托人现任 Promontory Financial Group 英国区主席, 是默顿学院荣誉院士斯特灵大学荣誉博士卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民 M C 麦卡锡先生获牛津大学默顿学院历史学硕士斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位卡尔沃特先生,70 岁, 自 2016 年 10 月起出任董事卡尔沃特先生现为独立咨询顾问, 向各国和金融机构提供战略咨询意见卡尔沃特先生自 2001 年 9 月至 2011 年 4 月任摩根大通集团中国业务董事总经理首席运营官和摩根大通银行 ( 中国 ) 首席执行官 ;1999 年 1 月至 2001 年 7 月由摩根士丹利公司派任中国国际金融股份有限公司担任董事总经理首席行政官 ;1990 年 9 月至 1998 年 12 月任瑞士信贷第一波士顿银行亚洲信贷管理及研究 ( 新加坡 ) 副总裁主管, 以及中国投资银行集团 ( 北京 ) 董事主管 ;1981 年 1 月至 1990 年 8 月历任化学银行台北分行多个职位, 包括副行长总经理等卡尔沃特先生曾于 2012 年在斯坦福大学弗里曼斯伯格里研究所担任访问学者 3

4 兼职教授卡尔沃特先生于 1970 年获普林斯顿大学政治学和俄文专业学士学位,1980 年获北京大学经济学专业高级研究证书,1981 年获斯坦福大学政治学专业博士学位钟瑞明先生,66 岁, 自 2013 年 10 月起出任董事钟先生现任中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司美丽华酒店企业有限公司旭日企业有限公司中国海外宏洋集团有限公司中国光大控股有限公司金茂 ( 中国 ) 投资控股有限公司和中国中铁股份有限公司的独立非执行董事钟先生自 2006 年至 2012 年任中国光大银行独立非执行董事钟先生曾在多家公司及公共机构任职, 包括香港城市大学校董会主席世茂国际有限公司行政总裁香港房屋协会主席香港特区行政会议成员香港特区政府土地基金信托行政总裁玖龙纸业 ( 控股 ) 有限公司和恒基兆业地产有限公司独立非执行董事等钟先生自 1979 年至 1983 年任永道会计师事务所高级审计主任钟先生是香港会计师公会资深会员,1976 年获香港大学理学士,1987 年获香港中文大学工商管理硕士钟先生 1998 年获任香港特区政府太平绅士,2000 年获授香港特区政府金紫荆星章莫里洪恩先生,63 岁, 自 2013 年 12 月起出任董事莫里洪恩先生在多国政府机构担任顾问莫里洪恩先生曾担任 Spark 公司 ( 原新西兰电信公司 ) 等多家上市公司董事莫里洪恩先生曾在新西兰及其他地区公共机构担任职位, 包括新西兰国家健康委员会董事长新西兰旅游局董事会成员新西兰 4

5 商界圆桌会董事长澳大利亚独立研究中心董事会成员以及三边关系委员会成员莫里洪恩先生曾任新西兰澳新银行董事总经理, 以及澳新银行 ( 澳大利亚 ) 全球机构银行业务负责人 1993 年至 1997 年, 莫里洪恩先生任新西兰国库部长莫里洪恩先生获哈佛大学政治经济学与政府专业博士学位, 林肯大学商务硕士学位及 ( 与农业相关的 ) 商务学士学位, 并于 2000 年获林肯大学 Bledisloe 奖章莫里洪恩先生于 2013 年获得新西兰政府最高荣誉勋章二年度履职概况 2017 年, 本行独立董事积极出席股东大会董事会及董事会有关专门委员会会议, 对本行董事会董事会专门委员会的决议事项进行审议 2017 年, 本行召开股东大会 2 次, 董事会会议 9 次, 独立董事出席会议情况列示如下 : 独立董事股东大会董事会会议亲自出席亲自出席委托出席冯婉眉女士 2/2 8/9 1/9 M C 麦卡锡先生 1/1 5/5 0/5 卡尔沃特先生 2/2 9/9 0/9 钟瑞明先生 2/2 9/9 0/9 莫里洪恩先生 2/2 9/9 0/ 年度离任独立董事张龙先生 - 3/3 0/3 维姆科克先生 1/1 4/4 0/4 5

6 如下 : 2017 年, 独立董事出席董事会专门委员会会议情况列示独立董事战略发展委员会审计委员会风险管理委员会亲自出席委托出席亲自出席委托出席亲自出席委托出席提名与薪酬委员会亲自出席委托出席社会责任与关联交易委员会亲自出席委托出席冯婉眉女士 5/5 0/5 3/4 1/4 5/6 1/6 M C 麦卡锡先生 2/2 0/2 2/2 0/2 3/3 0/3 卡尔沃特先生 5/5 0/5 6/6 0/6 6/6 0/6 3/3 0/3 钟瑞明先生 6/6 0/6 3/4 1/4 4/6 2/6 4/5 1/5 莫里洪恩先生 5/5 0/5 6/6 0/6 4/4 0/4 6/6 0/6 5/5 0/ 年度离任独立董事张龙先生 2/2 0/2 1/1 0/1 1/1 0/1 维姆科克先生 3/3 0/3 注 :(1) 会议亲自出席次数包括现场出席和通过电话视频参加会议 (2) 报告期内, 本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事, 均已委托其他董事出席并代为行使表决权本行独立董事来自中国香港英国美国和新西兰等国家和地区, 包括前政府政要, 专业监管人士, 商业银行投资银行高级管理人员和职业会计师等 2017 年, 本行独立董事积极出席董事会及董事会有关专门委员会会议, 听取经营管理情况报告 ; 及时与管理层进行沟通, 关注本行发展情况与发展战略实施情况 ; 积极开展调研, 现场考察本行经营管理状况 ; 对本行的经营计划进行前瞻性思考 ; 对本行发展战略风险管理资本充足海外业务子公司发展等提出建设性意见, 在董事 6

7 会决策中发挥了重要作用报告期内, 本行独立董事未对董事会审议的相关事项提出异议为了不断更新信息储备, 提升履职能力, 独立董事及时跟进监管政策的变化, 持续关注监管部门意见, 认真参加涉及公司治理风险管理内控合规等方面的培训独立董事开展的各项工作, 均得到了管理层的积极支持与配合三年度履职重点关注事项 ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 本行独立董事密切跟踪境内外监管规则及口径变化, 加强关联交易管理的审核监督, 完善关联交易管理制度体系, 推动关联交易管理技术水平提升, 督促关联交易依法合规遵循商业原则进行 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况本行对外担保业务经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准, 属于本行的正常业务之一本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法操作流程和审批程序, 并据此开展相关业务本行担保业务以保函为主, 截至 2017 年 12 月 31 日止, 本集团开出保函的担保余额约为 9, 亿元 ( 三 ) 募集资金使用情况本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途使用, 即用于补充本行的资本金, 以支持业务的发展 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 7

8 2017 年, 本行董事会审议通过了关于聘任廖林先生为中国建设银行首席风险官的议案关于聘任张立林先生为本行副行长的议案及关于聘任黄志凌先生为中国建设银行股份有限公司董事会秘书的议案本行董事会审议通过了 2016 年度高级管理人员薪酬分配清算方案高级管理人员 2017 年度绩效考核方案等, 确定对高级管理人员的薪酬政策独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 独立董事根据年报工作的相关要求, 与本行外部审计师保持充分沟通, 切实履行相关责任和义务独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立客观公正的执业准则, 较好地完成了各项工作, 同意续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和罗兵咸永道会计师事务所为本行 2018 年度会计师事务所 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况本行具有完备的利润分配决策程序和机制, 注重股东回报, 持续向股东进行现金分红董事会在拟订利润分配方案的过程中, 充分听取股东意见和诉求, 保护中小投资者的合法权益, 并将利润分配方案提交股东大会批准独立董事在利润 8

9 分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用 2017 年, 本行向全体普通股股东派发 2016 年度现金股息每股人民币元 ( 含税 ), 合计约人民币亿元 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况本行控股股东中央汇金投资有限责任公司 ( 以下简称汇金公司 ) 曾做出避免同业竞争承诺, 即只要汇金公司继续持有本行任何股份, 或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为是本行控股股东或是本行控股股东的关联人士, 汇金公司将不会从事或参与任何竞争性商业银行业务, 包括但不限于发放贷款吸收存款及结算基金托管银行卡和货币兑换服务等然而, 汇金公司可以通过其投资于其他商业银行从事或参与若干竞争性业务对此, 汇金公司已承诺将会 :(1) 公允地对待其在商业银行的投资, 并不会利用其作为本行股东的地位或利用这种地位获得的信息, 作出不利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断 ;(2) 为本行的最大利益行使股东权利 2016 年 4 月 6 日, 根据中国证监会的相关规定, 为保证本行优先股发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行, 汇金公司作出以下承诺 : 不越权干预本行经营管理活动, 不侵占本行利益报告期内, 汇金公司不存在违反承诺事项的行为 ( 九 ) 信息披露的执行情况 9

10 根据法律法规及章程要求, 本行及时完整地披露了 2016 年年度报告 2017 年半年度报告和季度报告等定期报告及临时公告独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责, 与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2017 年, 本行持续推进内部控制规范建设和实施独立董事高度重视内部控制评价工作, 审核了内部控制评价报告及工作方案, 在内部控制评估过程中未发现本行内部控制体系 ( 包括财务报告及非财务报告领域 ) 存在重大缺陷 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况本行董事会下设战略发展委员会审计委员会风险管理委员会提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会 2017 年, 董事会共召开 9 次会议, 研究修订了建设银行公司章程股东大会议事规则和董事会议事规则 ; 高度关注境外风险管理绿色信贷和普惠金融, 并修订了风险管理委员会工作细则和社会责任与关联交易委员会工作细则 ; 重检董事会对专门委员会和对行长的授权方案, 同意对授权方案进行续期 ; 选举董事长补充非执行董事聘任高级管理人员 ; 指导海外业务稳健发展, 同意在马来西亚纳闽设立分行 ; 高度重视风险管理和内控合规建设, 指导风险管理政策重检修订, 督导监管检查整改, 落实全球系统重要性银行监管要求, 修订内部交易管理办法 ; 推进资本管理, 完成了境内 600 亿元人民币优先股 10

11 发行, 审议通过了发行 960 亿元人民币等值合格二级资本工具等议案, 并依据有关法律法规上市地上市规则的规定进行了信息披露 2017 年, 战略发展委员会共召开 5 次会议, 审核讨论的议题主要包括 : 修订建行公司章程股东大会议事规则和董事会议事规则发行 960 亿元人民币等值合格二级资本工具讨论研究并推动住房租赁业务项目专题研究批发业务与零售业务如何均衡发展听取战略转型发展规划执行情况报告听取上一年度经营计划和固定资产预算执行情况报告研究子行三年业务规划向子行增资听取入选全球系统重要性银行工作进展情况等战略发展委员会就本行的战略发展规划机构设置重大投资规划信息科技发展等事项提出了意见或建议 2017 年, 审计委员会共召开 6 次会议, 与外部审计师召开 2 次单独沟通会议监督及审核 2016 年度 2017 年半年度报告及业绩公告, 监督及审阅 2017 年第一三季度财务报告, 关注新金融工具准则实施 ; 监督及指导内部审计工作 ; 督促内外部审计发现整改工作 ; 监督及评估内部控制, 审核内部控制评价报告 ; 加强对外部审计工作的监督及评价审计委员会就上述事项提出重要意见和建议根据中国证监会要求和本行董事会审计委员会年报工作规程, 审计委员会对本行年度财务报告进行审阅, 在外部审计师进场前, 与管理层充分沟通并形成书面意见 ; 针对外部审计师 11

12 出具的初步审计意见, 审计委员会加强与外部审计师沟通, 对年度财务报告进行再次审阅 ; 年度财务报告审计工作完成后, 审计委员会进行审核和表决, 并提交董事会审议 2017 年, 风险管理委员会共召开 4 次会议密切关注国内外经济金融形势对本行影响, 强化集团全面风险管理, 全面提升风险管控能力定期评估集团综合风险状况, 加强并表管理, 积极推进风险管理政策重检优化, 专题研究地方政府类债务批发零售业同业业务及理财资管业务风险, 继续推动资本管理高级方法实施, 推进全面落实全球系统重要性银行各项监管要求, 持续加强内部交易国别及信息科技等风险管理, 加大案件防控力度, 不断强化集团尤其是海外机构合规风险管理 ; 兼任美国风险管理委员会职责, 召开美国风险专题会议 2017 年, 提名与薪酬委员会共召开 6 次会议在提名方面, 就执行董事和非执行董事候选人董事会各专门委员会委员人选高管人选, 以及提名与薪酬委员会新任主席人选向董事会提出建议, 确保被提名人选具备任职资格, 遵守法律行政法规规章及本行公司章程, 能够对本行履行勤勉义务提名与薪酬委员会认为本行在报告期内的董事会成员组成符合董事会成员多元化政策的要求在薪酬和绩效考核方面, 研究国家薪酬监管政策, 组织制订了本行董事监事和高级管理人员 2016 年度薪酬分配清算方案, 研究制订了本行执行董事和高级管理人员 2017 年度绩效考核方案在基础工作方面, 重视高级 12

13 管理人员及关键后备人才发展培养, 关注员工薪酬结构等事宜, 就推动董事会成员多元化优化高管绩效考核办法完善薪酬激励制度和加强人才发展培养等提出意见建议 2017 年, 社会责任与关联交易委员会共召开 5 次会议, 加强委员会自身建设, 加强关联交易监督管理, 审核社会责任报告, 监督公益捐赠执行, 推动消费者权益保护工作, 监督绿色信贷战略执行, 指导推动普惠金融工作社会责任与关联交易委员会就上述事项提出重要意见和建议 2017 年, 独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议, 并积极发表意见, 促进了本行董事会决策的科学性和有效性四总体评价和建议 2017 年, 独立董事按照相关法律法规本行章程的相关规定, 诚信勤勉独立地履行职责, 有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平, 促进公司治理建设, 维护本行和全体股东的合法权益 2018 年, 独立董事将进一步提高履职能力, 勤勉尽责, 独立客观发表意见, 有效维护股东合法权益冯婉眉 M C 麦卡锡卡尔沃特钟瑞明莫里洪恩 2018 年 3 月 13

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