中铁十九局集团有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书

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2 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同 1

3 目录 声明... 1 目录... 2 第一节发行概况... 4 一 公司债券发行核准情况... 4 二 本次债券的主要条款... 4 三 本次债券发行时间及上市安排... 9 四 本次债券发行的有关机构 第二节发行人及本次债券的资信情况 一 本次债券的信用评级情况 二 信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 三 发行人的资信情况 第三节发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人历史沿革 三 发行人的股权结构 四 发行人对其他企业的重要权益投资情况 五 发行人治理结构 六 发行人内部控制制度情况 七 发行人董事 监事 高级管理人员情况 八 发行人主营业务情况 九 发行人关联交易情况 十 发行人报告期内资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况 十一 发行人信息披露事务及投资者关系管理 十二 发行人合法合规经营情况 第四节财务会计信息 一 发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表

4 二 合并报表范围的变化 三 会计政策与会计估计的变更 四 最近三年及一期主要财务指标 第五节募集资金运用 一 本次债券的募集资金规模 二 本次债券募集资金使用计划 三 募集资金的现金管理 四 募集资金使用计划调整的授权 决策和风险控制措施 五 本次债券募集资金专项账户管理安排 六 募集资金运用对发行人财务状况的影响 七 发行人关于本次债券募集资金的承诺 八 发行人历次公开发行公司债券募集资金使用情况 第六节备查文件 一 备查文件内容 二 备查文件查阅地点

5 一 公司债券发行核准情况 第一节发行概况 发行人于 2018 年 5 月 7 日召开二届二十七次董事会会议, 与会董事一致同意作出董事会决议, 同意发行人发行总额不超过人民币 12 亿元 ( 含 12 亿元 ) 的可续期公司债券, 具体发行规模及每期发行的公司债券根据发行时公司的资金需求情况和市场情况在上述范围内确定 中国铁建股份有限公司于 2018 年 6 月 20 日就发行人发行本次债券相关事宜作出批复, 同意发行人发行不超过人民币 12 亿元 ( 含 12 亿元 ) 的可续期公司债券 经中国证监会 证监许可 [2018]1516 号 文件核准, 发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过 12 亿元的可续期公司债券 二 本期债券的主要条款 1 发行主体: 中铁十九局集团有限公司 2 债券名称: 中铁十九局集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券 ( 第一期 ) 3 发行规模: 本期债券的发行规模为不超过人民币 12 亿元 ( 含 12 亿元 ) 4 债券期限及发行人的续期选择权: 本期债券以每 3 个计息年度为一个周期 ( 重新定价周期 ), 在每 3 个计息年度 ( 即每个重新定价周期 ) 末附发行人续期选择权 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日, 在相关媒体上刊登续期选择权行使公告 5 债券利率及其确定方式: 在本期债券存续的首个重新定价周期 ( 第 1 个计息年度至第 3 个计息年度 ) 内, 票面年利率由基准利率加上基本利差确定 基准利率在每个重新定价周期确定一次 首次基准利率为簿记建档日前 250 4

6 个工作日中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 3 年的国债收益率的算术平均数 ( 四舍五入保留两位小数 ), 其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前 250 个工作日中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 3 年的国债收益率的算术平均数 ( 四舍五入保留两位小数 ) 基本利差为发行时的票面利率与首次基准利率之间的差值 如果发行人选择延长本期债券期限, 则从第 2 个重新定价周期开始, 每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300 个基点 (1 个基点为 0.01%) 6 起息日:2019 年 1 月 18 日 7 利息登记日: 按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理 8 付息日: 债券存续期内每年的 1 月 18 日 ( 如遇非交易日延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间不另计利息 ) 9 兑付日: 若在某一个重新定价周期末, 发行人选择全额兑付本期债券, 则该重新定价周期的第 3 个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日 ( 遇非交易日顺延至其后的第 1 个交易日 ) 10 付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 11 递延支付利息条款: 本期债券附设发行人延期支付利息权, 除非发生监管部门要求的强制付息事件, 本期债券的每个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 ; 前述利息递延不属于发行人未能按照约定 5

7 足额支付利息的行为 每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息 如发行人决定递延支付利息的, 发行人应在付息日前 5 个交易日披露 递延支付利息公告 12 强制付息事件: 付息日前 12 个月内, 发生以下事件的, 发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息 :(1) 向普通股股东分红 ;(2) 减少注册资本 13 利息递延下的限制事项: 若发行人选择行使延期支付利息权, 则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前, 发行人不得有下列行为 :(1) 向普通股股东分红 ;(2) 减少注册资本 14 发行人赎回选择权: (1) 发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规的改变或修正, 相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费, 且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候, 发行人有权对本期债券进行赎回 发行人若因上述原因进行赎回, 则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件 : 1 由发行人总经理及财务负责人签字的说明, 该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例 ; 2 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书, 并说明变更开始的日期 发行人有权在法律法规, 相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权 发行人如果进行赎回, 必须在该可以赎回之日 ( 即法律法规 相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日 ) 前 20 个工作日公告 赎回方案一旦公告不可撤销 (2) 发行人因会计准则变更进行赎回 6

8 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 和 企业会计准则第 37 号 金融工具列报, 发行人将本期债券计入权益 若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正, 影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时, 发行人有权对本期债券进行赎回 发行人若因上述原因进行赎回, 则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件 : 1 由发行人总经理及财务负责人签字的说明, 该说明需阐明发行人符合提前赎回条件 ; 2 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明, 并说明变更开始的日期 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权 发行人如果进行赎回, 必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告 赎回方案一旦公告不可撤销 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息 ( 如有 ) 向投资者赎回全部本期债券 赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同, 将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 按照债券登记机构的相关规定办理 若发行人不行使赎回选择权, 则本期债券将继续存续 除了以上两种情况以外, 发行人没有权利也没有义务赎回本期债券 15 偿付顺序: 在发行人破产清算时, 本次债券持有人对本金和利息享有等同于普通破产债权人的权利 16 会计处理: 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 和 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 和 关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知 ( 财会 号 ), 发行人将本期债券分类为权益工具 17 发行方式与发行对象: 本期债券以公开方式发行, 发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 及相关法律法规规定的合格投资者 7

9 18 配售规则: 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售, 合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 配售依照以下原则 : 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低向高对认购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售 ; 申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售 ( 主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况, 对边际配售结果进行适当调整 ); 申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售 19 债券票面金额: 本期债券票面金额为 100 元 20 发行价格: 本期债券按面值平价发行 21 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 22 还本付息方式: 在发行人不行使延期支付利息权的情况下, 每年付息一次 23 担保方式: 本期债券无担保 24 信用级别及资信评级机构: 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人主体信用级别为 AA+, 本期债券信用级别为 AA+ 25 主承销商 簿记管理人 债券受托管理人: 国泰君安证券股份有限公司 26 财务顾问: 中国铁建财务有限公司 27 发行方式 发行对象及向公司股东配售的安排: 本次债券采用面向合格投资者公开发行的方式, 可以一次或分次发行 本期债券的发行对象为符合 管理办法 第十四条规定的合格投资者, 本期债券不向公司原股东优先配售 28 募集资金用途: 结合公司用款需求, 扣除发行费用后, 募集资金将用于偿还公司债务和补充流动资金 8

10 29 募集资金专项账户和专项偿债账户: 发行人开设募集资金专项账户和专项偿债账户, 用于公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付, 并进行专项管理 户名 : 中铁十九局集团有限公司开户行 : 中国建设银行股份有限公司北京隆庆街支行账号 : 大额支付号 : 承销方式: 本期债券由主承销商负责组建承销团, 采取余额包销方式承销 31 上市安排: 本次发行结束后, 发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 32 拟上市交易场所: 上交所 33 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 三 本期债券发行时间及上市安排 ( 一 ) 本期债券发行时间安排发行公告刊登日期 :2019 年 1 月 15 日 网下簿记建档日 :2019 年 1 月 16 日 发行首日 :2019 年 1 月 17 日 发行期限 :2019 年 1 月 17 日至 2019 年 1 月 18 日 ( 二 ) 本期债券上市安排本次公司债券发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上 9

11 市交易的申请, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告 四 本期债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 中铁十九局集团有限公司住所 : 北京市北京经济技术开发区荣华南路 19 号 1 号楼联系地址 : 北京市北京经济技术开发区荣华南路 19 号 1 号楼法定代表人 : 赵国旗联系人 : 李海琴电话 : 传真 : ( 二 ) 主承销商 簿记管理人 债券受托管理人 : 国泰君安证券股份有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号联系地址 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层法定代表人 : 杨德红联系人 : 程浩 丁琎 李振 肖云电话 : 传真 : ( 三 ) 财务顾问 : 中国铁建财务有限公司住所 : 北金所海淀区复兴路四十号 A 座中国铁建大厦联系地址 : 北金所海淀区复兴路四十号 A 座中国铁建大厦法定代表人 : 王秀明 10

12 联系人 : 郑帅奇电话 : 传真 : ( 四 ) 发行人律师 : 北京德恒律师事务所住所 : 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层联系地址 : 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层负责人 : 王丽经办律师 : 王雨微 朱樑电话 : 传真 : ( 五 ) 会计师事务所 : 1 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 主要经营场所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层联系地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层负责人 : 刘贵彬联系人 : 黄峰电话 : 传真 : 中审华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) ( 曾用名 : 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 主要经营场所 : 天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室 11

13 联系地址 : 北京市西城区百万庄大街 22 号院 2 号楼 5 层负责人 : 方文森联系人 : 黄庆林电话 : 传真 : ( 六 ) 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司住所 : 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室联系地址 : 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼法定代表人 : 闫衍评级人员 : 陈小中 袁宇城电话 : 传真 : ( 七 ) 募集资金专项账户开户银行营业场所 : 北京经济技术开发区景园北街 2 号 55 幢负责人 : 王堃联系人 : 盛涛电话 : 传真 : ( 八 ) 本期债券申请上市的交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦理事长 : 吴清 12

14 电话 : 传真 : ( 九 ) 证券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层负责人 : 聂燕电话 : 传真 :

15 第二节发行人及期次债券的资信情况 一 本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 本期债券的信用等级为 AA+ 中诚信证评出具了 中铁十九局集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告, 该评级报告在上海证券交易所网站 ( ) 和中诚信证评网站 ( 予以公布 二 信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义发行人主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 本期债券的信用等级为 AA+, 该级别反映了本期债券信用质量很高, 信用风险很低 ( 二 ) 评级报告的主要内容中诚信证评肯定了公司良好的外部发展环境 中国铁建股份有限公司的有力支持 项目储备充沛且业务结构日趋多元及外部融资渠道顺畅等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持 同时, 中诚信证评也关注到公司资本支出压力较大 债务期限结构有待优化及盈利水平下降等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响 1 正面 (1) 良好的外部发展环境 伴随着我国城市化进程的快速推进, 铁路及公路等基础建设成为国家重要的投资领域之一, 未来旺盛的基建投资及改扩建需求将为公司业务创造广阔的发展空间 14

16 (2) 股东支持力度大 公司控股股东中国铁建系国内两家铁路领域大型施工企业之一, 位列 2017 年度全球最大 250 家国际承包商 第 23 位, 具有雄厚的技术实力与充足的项目资源, 在我国铁路施工等领域拥有极强的竞争优势, 在资金 业务和技术方面能够为公司提供有力支持 (3) 施工资质水平高 截至 2018 年 9 月末, 公司拥有铁路工程 公路工程 建筑工程和市政公用工程四个施工总承包特级资质, 以及多个施工总承包和专业承包壹级资质, 在项目承揽范围及规模方面拥有较强的竞争力 (4) 项目储备充沛, 业务结构日趋多元 年公司新签合同额分别为 亿元 亿元和 亿元, 截至 2018 年 9 月末, 在建未完工合同额 1, 亿元, 项目类型覆盖铁路 公路 城市轨道 水利电力 房屋建筑 市政和矿山工程等多个领域, 多元化的项目分布有利于增强公司经营稳定性 2 关注 (1) 资本支出压力较大, 财务杠杆攀升 公司财务杠杆水平维持高位, 近三年资产负债率均保持在 82% 左右, 随着后续项目的持续推动, 资本支出压力加大, 且财务杠杆或呈上升趋势 (2) 债务结构有待优化 截至 2018 年 9 月末, 公司总债务规模为 亿元, 其中短期债务 亿元, 长短期债务比为 5.33 倍, 债务期限结构有待优化 (3) 盈利水平下降 2017 年公司部分项目施工成本超支造成项目结算亏损, 加之当年施工技术研发费支出有所增加, 当年经营性业务利润大幅下降 年公司分别实现净利润 4.88 亿元 3.95 亿元及 0.52 亿元, 盈利规模显著下降,2018 年前三季度实现净利润 1.97 亿元, 后期盈利情况仍值得关注 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证评将在本 15

17 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项, 包括但不限于发行人是否行使续期选择权, 发行人是否触发强制付息事件, 并及时在跟踪信用评级报告中进行披露 在跟踪评级期限内, 中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信证评将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本期债券有关的信息, 如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知本公司并提供相关资料, 中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信证评将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 三 发行人的资信情况 ( 一 ) 发行人获得主要贷款银行的授信与使用情况公司财务状况和资信情况良好, 与商业银行等金融机构保持长期合作关系, 授信额度充足, 间接债务融资能力较强 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人共有银行授信额度 亿元, 其中, 未使用银行授信 亿元, 已使用授信额度 亿元 16

18 ( 二 ) 最近三年及一期与主要客户发生业务往来时, 是否有严重违约现象 最近三年及一期, 发行人与主要客户发生业务往来时, 未曾有严重违约现象 ( 三 ) 最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 发行人最近三年及一期未发行债券 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人无尚处 于存续期内的债券和其他债务融资工具 ( 四 ) 本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日, 发行人无已发行的公司债券和企业债券 如公司本次可续期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后, 发行人及其子公司累计计入权益的债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%, 符合相关法规定 ( 五 ) 最近三年及一期偿债能力财务指标 发行人最近三年及一期的主要偿债能力指标如下 : 主要财务指标 2018 年 9 月末 /1-9 月 2017 年末 / 度 2016 年末 / 度 2015 年末 / 度 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) EBITDA 利息保障倍数 贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 注 : 上述指标的计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (4)EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 摊销 17

19 (5)EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出 ) (6) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 (7) 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 18

20 一 发行人概况 第三节发行人基本情况 公司名称 : 中铁十九局集团有限公司英文名称 :CHINA RAILWAY 19 BUREAU GROUP CO.,LTD 法定代表人 : 赵国旗注册资本 : 人民币 508,000 万元成立日期 :2001 年 12 月 26 日注册地址 : 北京市北京经济技术开发区荣华南路 19 号 1 号楼办公地址 : 北京市北京经济技术开发区荣华南路 19 号 1 号楼邮政编码 : 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : R 公司网址 : 电话 : 传真 : 所属行业 : 建筑业经营范围 : 施工总承包 专业承包 ; 地质灾害治理工程施工甲级资质 ; 铁道行业甲 (II) 级资质 ; 公路行业甲级资质 ; 市政行业甲级资质 ; 建筑行业甲级资质 ; 物业管理 ; 货物进出口 技术进出口 ; 租赁机械设备 汽车 办公设备 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 工程管理咨询 ; 出租办公用房 出租商业用房 ; 销售建筑材料 金属材料 机械设备 ; 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 道路货物运输 ; 爆 19

21 破作业 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 道路货物运输以及依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 信息披露事务负责人和联系方式 : 发行人信息披露事务负责人和联系方式 项目 信息披露事项负责人 姓名 马秀之 联系地址 北京市北京经济技术开发区荣华南路 19 号 1 号楼 电话 传真 电子信箱 @qq.com 二 发行人历史沿革 ( 一 ) 发行人历史沿革 1 发行人原系中国人民解放军铁道兵第九师, 于 1949 年 11 月改编为中国 人民解放军二一四师 ;1984 年 1 月 1 日集体转业并入铁道部, 改编为铁道部第 十九工程局 年 4 月 25 日, 铁道部第十九工程局开业登记 根据 企业法人申 请开业登记注册书, 铁道部第十九工程局开业时注册资金 12,826.5 万元, 经济 性质为全民所有制 年 10 月 10 日, 铁道部第十九工程局更名为中铁第十九工程局 根 据 企业申请变更登记注册书, 中铁第十九工程局注册资金为 13,000 万元, 经 济性质为全民所有制 年 12 月, 中铁第十九工程局改制为中铁十九局集团有限公司 2001 年 12 月 13 日, 中国铁道建筑总公司和中国铁路工会第十九工程局委员会共同制定了 中铁十九局集团有限公司章程 中资资产评估有限公司以 2001 年 6 月 30 日为评估基准日, 对中铁第十九 20

22 工程局改制项目进行了资产评估, 并出具了中资评报字 [2001] 第 139 号的评估报告 中国铁道建筑总公司于 2001 年 12 月 10 日出具 关于中铁第十九工程局改制项目资产评估合规性审核意见的函 ( 中铁建财函 [2001]243 号 ), 对资产评估结果予以核准 2001 年 12 月 25 日, 辽阳铁建会计师事务所有限责任公司向发行人出具了 ( 辽铁会内验字 [2001]001 号 ) 验资报告, 经其验证, 截至 2001 年 12 月 19 日, 发行人已收到全体股东缴纳的出资共 49,546 万元 2001 年 12 月 30 日, 辽阳市工商局向发行人核发 企业法人营业执照 ( 注 册号 : ), 准予发行人设立登记 发行人设立登记后, 注册资本为 49,546 万元, 法定代表人李克金, 企业类型为有限责任公司 本次改制完成后, 发行人的股权结构为 : 序号 名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 中国铁道建筑总公司 27, % 2 中国铁路工会第十九工程局委员会 21, % 总计 49, % 年 5 月, 发行人变更为法人独资企业 2007 年 4 月 15 日, 发行人召开第七次股东会会议, 作出决议 : 同意中国铁 道建筑总公司收购中国铁路工会中铁十九局集团有限公司股权转让方案 2007 年 4 月 24 日, 中国铁路工会第十九工程局委员会授权代表江志明与中 国铁道建筑总公司签署 股权转让协议, 约定了股权转让相关事项 2007 年 4 月 25 日, 中国铁道建筑总公司向发行人出具 关于 < 中铁十九局 集团有限公司章程 > 的批复 ( 中铁建股改函 [2007]97 号 ), 同意发行人公司章程 2007 年 5 月 14 日, 辽阳市工商局向发行人核发 企业法人营业执照 ( 注 册号 : ), 准予发行人变更登记 此次股权转让后, 发行人股权结构变更为 : 21

23 序号 名称 出资额 ( 万股权比例元 ) (%) 1 中国铁道建筑总公司 49, % 总计 49, % 年 11 月, 发行人股东变更 2007 年 11 月 2 日和 2007 年 11 月 4 日, 国务院国资委分别出具 关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2007]1216 号 ) 和 关于设立中国铁建股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2007]1218 号 ), 同意中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司, 并将其持有的下属企业股权向中国铁建出资 2007 年 11 月 5 日, 中国铁道建筑总公司作出股东决定 : 同意将持有的发行 人 100% 股权无偿划转给中国铁建 2007 年 11 月 23 日, 辽阳市工商局向发行人核发 企业法人营业执照 ( 注 册号 : ), 准予发行人变更登记 此次股权转让后, 发行人股权结构变更为 : 序号 名称 出资额 ( 万股权比例元 ) (%) 1 中国铁建股份有限公司 49, % 总计 49, % 年 9 月, 发行人增资至 109,546 万元 2009 年 8 月 10 日, 发行人全资股东中国铁建作出股东决定 : 同意新增中铁 十九局注册资本 6 亿元, 增加后注册资本变更为 109,456 万元 ; 通过 公司章程 修正案 2009 年 9 月 3 日, 辽阳诚远联合会计师事务所出具 ( 辽诚会师验字 [2009] 第 052 号 ) 验资报告, 经其审验, 截至 2009 年 8 月 27 日, 发行人收到中国铁建 缴纳的新增注册资本 60,000 万元, 全部为货币出资 2009 年 9 月 22 日, 北京市工商局向发行人核发 企业法人营业执照 ( 注 22

24 册号 : ), 准予发行人变更登记 此次增资后, 发行人股权结构变更为 : 序号 名称 出资额 ( 万股权比例元 ) (%) 1 中国铁建股份有限公司 109, % 总计 109, % 年 6 月, 发行人增资至 508,000 万元 2015 年 6 月 2 日, 发行人全资股东中国铁建作出股东决定 : 同意中铁十九局注册资本由 109,546 万元增加至 508,000 万元, 其中中国铁建出资 250,000 万元, 中铁十九局资本公积转增 40,000 万元, 未分配利润转增 108,454 万元 ; 同意修改公司章程 2015 年 9 月 6 日, 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 ( 中审亚太验字 [2015] 第 号 ) 验资报告, 经其审验, 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人收到中国铁建缴纳的新增注册资本 398,454 万元, 其中货币出资 250,000 万元, 资本公积转增 40,000 万元, 未分配利润转增 108,454 万元 2015 年 6 月 16 日, 北京市工商局向发行人核发 营业执照 ( 注册号 : ), 准予发行人变更登记 此次增资后, 发行人股权结构变更为 : 序号 名称 出资额 ( 万股权比例元 ) (%) 1 中国铁建股份有限公司 508, % 总计 508, % ( 二 ) 最近三年及一期实际控制人变化情况 最近三年及一期, 发行人实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会, 未发生变化 ( 三 ) 最近三年及一期重大资产重组情况 最近三年及一期, 发行人未发生重大资产重组 23

25 三 发行人的股权结构 ( 一 ) 发行人的股权架构 1 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人股权结构图如下 : ( 二 ) 控股股东及实际控制人的基本情况 1 基本情况发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会, 控股股东为中国铁建股份有限公司 根据 国务院关于机构设置的通知 ( 国发 号 ) 设立的国务院国有资产监督管理委员会 ( 正部级 ) 为国务院直属特设机构 主要职责为 : 根据国务院授权, 依照 公司法 等法律和行政法规履行出资人职责, 指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 ; 推进国有企业的现代企业制度建设, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济结构和布局的战略性调整 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人股本总额为 508,000 万元, 控股股东中国铁建股份有限公司持有发行人 100% 股权, 所持有的发行人的股份无质押 中国铁建股份有限公司基本情况如下 : 24

26 法定代表人 : 孟凤朝注册资本 : 人民币 1,357, 万元注册地址 / 办公地址 : 北京市海淀区复兴路 40 号东院公司类型 : 股份有限公司统一社会信用代码 : D 公司网址 : 联系电话 : 传真 : 经营范围 : 铁路 公路 城市轨道交通 机场 港口 码头 隧道 桥梁 水利电力 邮电 矿山 林木 市政 工业与民用建筑工程和线路 管道 设备安装的勘察 设计 技术咨询及工程总承包 ; 境外工程和境内国际工程承包 ; 地质灾害防治工程承包 ; 工程建设管理 ; 工业设备制造和安装 ; 房地产开发与经营 ; 汽车 黑色金属 木材 水泥 燃料 建筑材料 化工产品 机电产品 钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售 ; 仓储 ; 机械设备和建筑安装设备的租赁 ; 建筑装修装饰 ; 进出口业务 ; 与以上业务有关的技术咨询 技术服务 公司股东中国铁建成立于 2007 年 11 月 5 日, 由中国铁道建筑总公司独家发起设立, 于 2008 年 3 月分别在上海和香港两地上市, 是国务院国资委管理的特大型建筑企业 中国铁建是中国大型工程承包商和海外工程承包商之一, 获评 美国工程新闻记录 ENR 2017 年度全球最大 250 家国际承包商 第 23 位 2017 年度全球 250 家最大承包商 第 3 位以及 2017 年中国企业 500 强 第 14 位, 综合实力突出 截至 2017 年末, 中国铁建总资产 8, 亿元, 所有者权益 1, 亿元, 资产负债率 78.26%;2017 年度, 中国铁建实现营业总收入 6, 亿元, 净利润 亿元, 经营活动净现金流 亿元 25

27 截至 2018 年 9 月末, 中国铁建总资产 8, 亿元, 所有者权益 2, 亿元, 资产负债率 77.72%;2018 年 1-9 月, 中国铁建实现营业总收入 4, 亿元, 净利润 亿元, 经营活动净现金流 亿元 2 股权质押及其他争议情况说明 截至本募集说明书及其摘要签署之日, 发行人的实际控制人不存在将发行人 股权进行质押的情况, 也不存在任何的股权争议情况 四 发行人对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人子公司情况 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人纳入合并范围的子公司详细情况如下 : 单位 : 万元,% 序号企业名称级次 企业类型 注册地业务性质注册资本 持股比例 (%) 享有的表决权 (%) 取得方式 1 中铁十九局集团矿业投资有限公司 2 级 境内非金融子企业 北京市丰台区 工程承包 40, 投资设立 2 中铁十九局集团房地产开发有限公司 2 级 境内非金融子企业 辽宁省辽阳市 房地产开发经营 2, 投资设立 3 林西县通和矿业有限责任公司 3 级 境内非金融子企业 内蒙古自治区赤峰市 铜矿采选 1, 投资设立 4 中铁十九局集团 ( 沈阳 ) 房地产开发有限公司 3 级 境内非金融子企业 辽宁省沈阳市 房地产开发经营 2, 投资设立 5 中铁十九局集团第一工程有限公司 2 级 境内非金融子企业 辽宁省辽阳市 工程承包 41, 投资设立 6 中铁十九局集团电务工程有限公司 2 级 境内非金融子企业 北京市大兴区 工程承包 20, 投资设立 26

28 7 中铁十九局集团第七工程有限公司 2 级 境内非金融子企业 广东省珠海市 工程承包 20, 投资设立 8 中铁十九局集团第五工程有限公司 2 级 境内非金融子企业 辽宁省大连市 工程承包 40, 投资设立 9 中铁十九局集团第三工程有限公司 2 级 境内非金融子企业 辽宁省沈阳市 工程承包 102, 投资设立 10 中铁十九局集团第二工程有限公司 2 级 境内非金融子企业 辽宁省辽阳市 工程承包 40, 投资设立 11 中铁十九局集团第六工程有限公司 2 级 境内非金融子企业 江苏省无锡市 工程承包 40, 投资设立 12 中铁十九局集团轨道交通工程有限公司 2 级 境内非金融子企业 北京市顺义区 工程承包 40, 投资设立 13 中铁十九局集团西藏工程有限公司 2 级 境内非金融子企业 西藏自治区拉萨市 工程承包 20, 投资设立 14 中铁十九局集团物资有限公司 2 级 境内非金融子企业 天津自贸试验区 物资销售 物贸代理 5, 投资设立 15 中铁十九局集团工程检测有限公司 2 级 境内非金融子企业 辽宁省辽阳市 建筑工程技术检测服务 1, 投资设立 16 辽宁宏远工程检测有限公司 3 级 境内非金融子企业 辽宁省沈阳市 建筑工程技术检测服务 投资设立 ( 二 ) 发行人主要子公司情况介绍 发行人主要子公司基本情况如下 : 1 中铁十九局集团第一工程有限公司 中铁十九局集团第一工程有限公司 ( 以下简称 一公司 ) 前身系中国人民解 放军铁道兵第九师第 41 团, 成立于 2002 年 2 月 4 日, 注册资本 41,000 万人民 币, 经营范围包括公路工程施工总承包壹级 ; 建筑工程施工总承包壹级 ; 市政公 27

29 用工程施工总承包壹级 ; 机电工程施工总承包壹级 ; 铁路工程施工总承包贰级 ; 水利水电工程施工总承包贰级 ; 地基基础工程专业承包壹级 ; 钢结构工程专业承包壹级 ; 隧道工程专业承包壹级 ; 公路路基工程专业承包壹级 ; 特种设备安装改造维修 ( 压力管道安装 GC2 级 ); 承装 ( 修 试 ) 电力设施 ( 承装五级 ); 工程试验检测 ; 机械设备租赁 ; 道路普通货物运输 ; 金属材料 建材 其他机械设备及电子产品 五金产品 其他化工产品 电气设备批发 ; 提供施工设备服务 ; 货物及技术进出口 ; 砖瓦 石材等建筑材料 轻质建筑材料 金属结构制造 ; 其他仓储业 ; 自有房地产经营活动 ; 工程和技术研究和试验发展 截至 2017 年末, 一公司总资产 312, 万元, 净资产 53, 万元 ; 2017 年度实现营业收入 446, 万元, 净利润 万元 2 中铁十九局集团第二工程有限公司中铁十九局集团第二工程有限公司 ( 以下简称 二公司 ) 前身系中国人民解放军铁道兵第九师第 42 团, 成立于 2002 年 2 月 4 日, 注册资本 40,000 万人民币, 经营范围为公路工程施工总承包壹级 ; 房屋建筑工程施工总承包壹级 ; 水利水电工程施工总承包壹级 ; 市政公用工程施工总承包壹级 ; 铁路工程施工总承包贰级 ; 桥梁工程专业承包壹级 ; 隧道工程专业承包壹级 ; 公路路面工程专业承包壹级 ; 公路路基工程专业承包壹级 ; 机场场道工程专业承包壹级 ; 房屋租赁 设备租赁和仓储物流 ; 场地租赁 ; 建材 五金产品 机械设备及设备配件批发及零售 ; 钢筋混凝土桥梁预制件制造 ; 工程试验检测 截至 2017 年末, 二公司总资产 427, 万元, 净资产 44, 万元 ; 2017 年度实现营业收入 670, 万元, 净利润 万元 3 中铁十九局集团第三工程有限公司中铁十九局集团第三工程有限公司 ( 以下简称 三公司 ) 前身系中国人民解放军铁道兵第九师第 43 团, 成立于 2002 年 2 月 4 日, 注册资本 102,000 万人民币, 经营范围为公路工程施工总承包特级 ; 市政公用工程施工总承包壹级 ; 铁路工程施工总承包贰级 ; 水利水电工程施工总承包贰级 ; 建筑工程施工总承包贰级 ; 28

30 矿山工程施工总承包叁级 ; 工程设计公路行业甲级 ; 桥梁工程专业承包壹级 ; 隧道工程专业承包壹级 ; 公路路面工程专业承包壹级 ; 公路路基工程专业承包壹级 ; 公路养护工程施工 ( 凭资质证书经营 ); 工程试验检测 ( 凭资质证书经营 ); 机械设备 汽车租赁 ; 自有房屋出租 ; 普通道路货物运输 ; 建材销售 截至 2017 年末, 三公司总资产 411, 万元, 净资产 71, 万元 ; 2017 年度实现营业收入 423, 万元, 净利润 万元 4 中铁十九局集团第五工程有限公司中铁十九局集团第五工程有限公司 ( 以下简称 五公司 ) 前身系中国人民解放军铁道兵第九师给水营与修理营, 成立于 2002 年 11 月 11 日, 注册资本 40,000 万人民币, 经营范围包括房屋建筑工程 铁路工程 公路工程 市政公用工程 桥梁工程 隧道工程 室内外装饰装修工程 钢结构工程施工 ; 建筑材料检测 ; 工程施工技术研究 ; 预应力混凝土桥梁预制 ; 机械零部件 铆焊 金属结构件 预制构件 砂石料 混凝土制品加工 ( 限分公司生产经营 ); 货物运输 ; 仓储 ; 建筑机械设备 房屋租赁 ; 建筑机械设备 钢模 钢管销售 截至 2017 年末, 五公司总资产 240, 万元, 净资产 44, 万元 ; 2017 年度实现营业收入 264, 万元, 净利润 万元 5 中铁十九局集团电务工程有限公司中铁十九局集团电务工程有限公司 ( 以下简称 电务公司 ) 前身系中国人民解放军铁道兵第九师通信科, 成立于 2002 年 2 月 4 日, 注册资本 20,000 万人民币, 经营范围包括施工总承包 专业承包 截至 2017 年末, 电务公司总资产 88, 万元, 净资产 29, 万元 ; 2017 年度实现营业收入 77, 万元, 净利润 4, 万元 6 中铁十九局集团轨道交通工程有限公司中铁十九局集团轨道交通工程有限公司 ( 以下简称 轨道公司 ) 前身系发行人所辖地铁工程在建项目, 通过发行人整合改制, 重新组建的专业化工程公司 29

31 成立于 2008 年 12 月 8 日, 注册资本 40,000 万人民币, 经营范围包括施工总承包 专业承包 ; 城市轨道交通工程 市政公用工程 房屋建筑工程 隧道工程 铁路工程 公路工程 水利水电工程 桥梁工程 公路路基工程施工 ; 租赁机械设备 ; 出租办公用房 ; 销售金属材料 建筑材料 装饰材料 五金交电 电线电缆 橡胶制品 塑料制品 机械设备 服装 鞋帽 日用品 截至 2017 年末, 轨道公司总资产 279, 万元, 净资产 64, 万元 ; 2017 年度实现营业收入 335, 万元, 净利润 8, 万元 7 中铁十九局集团矿业投资有限公司中铁十九局集团矿业投资有限公司 ( 以下简称 矿业公司 ) 前身从属于中国人民解放军铁道兵第九师, 成立于 2010 年 7 月 5 日, 注册资本 40,000 万人民币, 经营范围包括项目投资 ; 投资管理 ; 销售矿产品 煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的交易 储运活动 ) 建筑材料 机械设备 润滑油 汽车零配件; 机械设备租赁 ; 设备维修 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 工程管理咨询 ; 施工总承包 ; 专业承包 ; 物业管理 ; 出租办公用房 ; 出租商业用房 截至 2017 年末, 矿业公司总资产 217, 万元, 净资产 61, 万元 ; 2017 年度实现营业收入 246, 万元, 净利润 8, 万元 ( 二 ) 发行人合营 联营公司情况截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人合营企业 1 家, 联营企业 2 家 合营 联营企业基本情况如下 : 单位 : 万元 % 公司名称 常州中铁城建构件有限公司广西华宏威建设工程有限公司 业务性质 混凝土预制构件 预应力混凝土预制构件 生产混凝土预制件 注册地常州市广州市 注册资本 本公司持股比例 被投资单位类型 5, 合营企业 3, 联营企业 佛山路桥预制构件有限公司 生产混凝土预构件 佛山市 4, 联营企业 30

32 截至 2017 年末, 常州中铁城建构件有限公司总资产 8, 万元, 净资产 5, 万元 ;2017 年度实现营业收入 5, 万元, 净利润 万元 截至 2017 年末, 广西华宏威建设工程有限公司总资产 9, 万元, 净资产 4, 万元 ;2017 年度实现营业收入 5, 万元, 净利润 万元 截至 2017 年末, 佛山路桥预制构件有限公司总资产 万元, 净资产 万元 ;2017 年度实现营业收入 万元, 净利润 万元 五 发行人治理结构 ( 一 ) 发行人治理结构按照 公司法 等相关法律法规, 发行人唯一股东为中国铁建, 同时发行人设立了董事会 监事会和经理层, 各机构按照工作规则各司其职, 各负其责, 形成了较为完善的法人治理结构 1 股东根据 公司章程 的规定, 公司不设股东会, 一个法人股东为 : 中国铁建股份有限公司 股东行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针 投资计划和发展规划等 ; (2) 决定和变更公司的董事 监事 ; 决定有关董事 监事报酬事项 ; (3) 审议 批准董事会的报告和监事会的报告 ; (4) 审议 批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 审议 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 对公司增加或减少注册资本作出决议 ; (7) 对公司发行债券 ( 证券 ) 作出决议 ; (8) 对向股东以外的人转让出资作出决议 ; 31

33 (9) 对公司的合并 分立 变更公司形式, 解散和清算等事项作出决议 ; (10) 修改公司章程 2 董事会根据 公司章程 的规定, 公司设董事会 董事会是公司常设经营决策机构, 对股东负责 董事会设董事 4 名, 其中 : 中国铁建指定董事 3 人, 职工代表董事 1 人, 由职工代表大会或工会全委会按法定程序选举和罢免 董事会成员任期 3 年, 可连任 董事会设董事长 1 名, 由股东单位指定 董事会设秘书处, 负责日常工作 董事会行使下列职权 : (1) 向股东报告工作 ; (2) 执行股东的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算 决算 利润分配 弥补亏损方案 ; (5) 制订对公司增加或减少注册资本方案和股权变动方案 ; (6) 制订公司合并 分立 变更 终止 解散的方案 ; (7) 决定公司内部管理机构的设置 ; (8) 根据股东的决定, 按照法定程序聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书和总会计师, 根据控股单位的意见和总经理的提名, 聘任或解聘公司副总经理和其他高级管理人员, 审议并决定其报酬和奖励事项 ; (9) 制定公司章程修改方案 ; (10) 决定公司的基本管理制度 3 监事会根据 公司章程 的规定, 公司设监事会 监事会向股东负责 监事会设办公室, 负责日常工作 监事会由 3 名监事组成, 其中股东指定 1 名, 职工代表 2 32

34 名, 职工代表由职工代表大会或工会全委会民主选举产生和罢免 监事每届任期 3 年, 可连选连任 公司董事 正副总经理和财务负责人不得兼任监事 监事会设召集人 ( 主席 )1 人, 由中国铁建提名 监事行使下列职权 : (1) 监察发行人的财务 ; (2) 对执行董事 经理执行公司职务时违反法律 法规 公司章程的行为进行监督 ; (3) 当董事和经理的行为损害发行人的利益时, 要求执行董事 经理予以纠正 ; (4) 监事会行使职权时可聘请律师 注册会计师 执行审计师等专业人员帮助工作, 所发生的费用由公司承担 ; (5) 向股东负责并制定报告工作 4 经营管理层根据 公司章程 的规定, 公司设总经理 1 名, 副总经理若干名, 总经理 副总经理由中国铁建指定, 由董事会聘任或解聘, 对董事会负责 董事可受聘兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员, 但董事会与经理层要减少交叉任职 总经理每届任期三年, 可连聘连任 公司总经理行使下列职权 : (1) 主持公司的生产经营工作, 组织实施董事会决议 ; (2) 组织实施公司年报经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订公司的基本管理制度, 制定公司的具体规章 ; (5) 提请聘任或解聘公司副总经理 财务负责人 ; (6) 聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员 ; (7) 提出公司财务预算 决算和利润分配 弥补亏损方案 ; 33

35 (8) 总经理应定期向董事会汇报工作, 向党委会和职工代表大会报告工作 ; (9) 董事会授予的其它职权 ; (10) 列席董事会会议, 必要时可对董事会决议要求复议一次 ( 二 ) 发行人组织机构设置及运行情况 截至本募集说明书签署日, 发行人总部下设 33 个职能部门, 其中行政部门 22 个, 包括董事会秘书处 公司办公室 企业发展部 法律合规处 经营计划部 海外事业部 资本运营部 工程管理部 二次经营办公室 科技开发部 安全质量监察部 设备运输管理部 物资管理部 财务部 清收清欠办公室 经济管理部 人力资源部 社会保险管理部 审计监事部 机关管理部 信息中心 总工程师办公室 ; 党群部门 11 个, 包括党委组织部 党委宣传部 纪委综合办公室 纪委案件检查处 纪委执法监察处 工会综合工作部 工会组织民管部 工会生产宣教部 工会生活女工部 团委 机关党委 各主要职能部门职责如下 : 1 董事会秘书处董事会秘书处为公司董事会常设工作机构, 负责公司董事会日常工作, 筹 34

36 备董事会会议, 负责董事会决议执行情况的监督和信息反馈 ; 负责起草董事会重要文件, 建立健全董事会各项工作制度 ; 负责董事会印章管理, 处理法人代表授权委托事宜 ; 负责为董事履职提供服务 ; 负责董事会与公司内外部的联络与沟通 ; 负责公司内部重大信息的收集 整理与汇总 ; 参与公司全面风险管理 内部控制 履行社会责任等工作 ; 承办公司董事会相关工作 2 公司办公室负责公司生产经营事务的综合协调 上传下达 督查督办工作 ; 组织和参与起草全局性行政工作部署 计划 总结 报告 简报等有关文件 ; 负责相关会议的筹备 会务组织 会议记录 会议纪要整理制发 ; 负责参与生产经营各项管理制度的制定, 收集整理各方信息, 为公司决策服务 ; 负责内外联系接待 信访, 政务信息, 文书 档案管理, 公司年鉴 公司志编辑出版, 大事记录, 负责公司印章和介绍信管理 ; 负责公司所属单位与其职责相关业务的指导 ; 负责本部门风险管理 内控工作, 参与公司全面风险管理和内控相关工作 3 企业发展部贯彻执行国家的法律 法规 方针 政策和上级规章制度 ; 负责制定企业中长期发展规划和滚动规划 ; 牵头组织企业改革总体方案调研和制定工作 ; 负责企业内部控制体系建设工作, 编写内部控制管理手册 ; 负责企业风险评估工作, 编写全面风险管理报告 ; 负责组织实施企业内部控制评价工作, 编写内部控制自我评价报告 ; 负责组织企业内部控制缺陷整改工作 ; 配合会计师事务所开展内部控制审计工作 ; 编写企业社会责任报告 ; 负责企业资质 ( 许可 ) 法人营业执照及组织机构代码证管理工作, 负责建造师管理工作 ; 牵头负责工程公司建设相关工作, 牵头组织管理提升工作 ; 参与项目部考评和项目竣工评价工作, 负责企业管理协会工作, 参加有关协会的评先评优活动 4 法律合规处贯彻执行国家法律 法规, 对企业重大经营决策提出法律意见 ; 起草和参与起草 审核企业重要规章制度 ; 管理 审核企业合同, 参加重大合同的谈判和起 35

37 草工作 ; 参与企业的分立 合并 破产 解散 担保 租赁 产权转让 重组等重大经济活动, 处理有关法律事务 ; 参与处理公司债权债务的清理和追收工作 ; 提供与企业生产经营有关的法律咨询 ; 受企业法定代表人的委托, 参加企业的诉讼 仲裁 行政复议和听证等活动 ; 参与有关部门对职工进行法制宣传教育 5 经营计划部负责全集团经营工作的组织 协调 运作和日常管理 ; 负责集团公司经营战略和计划的制定 调整和实施 ; 负责制定各项经营管理制度 规定 考核奖惩机制 ; 负责市场信息收集 分析和整理 ; 负责集团本级铁路项目投标和路外重点项目投标的组织 指导和协调工作 ; 负责对各经营单位的经营工作督促检查 考核并做好经营承揽服务 保障工作 ; 负责组织本级中标项目的资料移交工作 ; 负责集团经营性子分公司的设立审批及证照使用管理 ; 负责以集团资质投标项目标前评估 证照使用和各种手续的审批和办理 ; 负责公司计划统计管理工作 编制和下达中长期生产经营发展计划, 年度施工生产经营计划, 小型基建投资计划 ; 负责对相关部门的统计报表 数据分析及统计执法检查工作 ; 负责本部门的风险管理和内部控制工作 6 海外事业部贯彻执行党和国家有关外经 外事方针 政策 法律 法规 ; 执行公司的有关决定 决议 ; 负责编制公司海外经营战略 ; 负责制定 完善公司外经 外事管理制度和规定 ; 负责海外工程信息收集 筛选 跟踪及工程投标 ; 负责因公出国团组的审核及相关出国手续办理 ; 负责海外在建项目国内保障 ( 除物资供应以外 ) 与协调工作 ; 负责与股份公司国际部 国际集团 中土公司及外部单位的关系建立 日常维护 ; 负责与地方主管部门关系处理 办理海外经营资质年度审核及增项业务 ; 参与公司中层以上领导人员及相关人员因私出国审核工作 7 资本运营部贯彻执行国家资本管理的法律法规 ; 落实上级资产管理的规定 ; 制定公司资本发展战略和管理制度 ; 负责公司对外经营性投资 权益性资本投资管理工作 ; 36

38 负责组织公司对外经营性投资项目 ( 含集团公司内部投资房地产开发项目 ) 的选择 咨询 论证 评估 ; 负责投资项目股权管理和项目实施过程的监管 ; 参与公司总体发展战略及中长期规划的研究制定工作 ; 参与全面风险管理和内控相关工作 ; 参与责任成本管理工作 ; 参与投资后评价工作 ; 完成集团公司领导交办的其他工作 8 工程管理部负责工程项目管理, 施工过程控制和施工现场管理, 施工组织设计评审 ; 组织协调解决施工中的有关问题, 制定技术保障措施和重要环境因素的控制措施, 标准规范管理及监督实施, 技术资料整理归档, 组织工程验交 ; 负责计划统计 施工生产总体安排 ; 负责小型项目的可行性研究和审批, 掌握施工动态及重难点工程情况 ; 负责对环境保护方面的运行控制情况进行监督检查和指导 ; 负责战备 武装 人防 ; 负责通信 信号 电力工程的技术指导等工作 ; 负责计量 试验的监督与管理, 对计量测试中心进行业务指导 ; 负责监视与测量装置的管理, 施工设计与开发的管理等工作 9 二次经营办公室贯彻执行上级单位和集团公司相关管理要求和规章制度 ; 建立健全集团公司二次经营管理体系 ; 指导 帮助所属单位开展二次经营工作等 10 科技开发部贯彻执行国家有关科技方针 政策 标准 ; 制定公司科技发展战略, 编制公司中长期科技发展规划及年度科技计划 ; 负责公司科技开发和技术推广应用 技术标准 企业专利工作 ; 参与重难点项目技术方案审核 组织重大工程技术方案的审定 ; 负责风险评估及公司技术中心的日常业务工作 ; 组织国家级科学技术奖 詹天佑土木工程大奖及省部级奖项 省部级 ( 国家级 ) 工法的申报, 组织公司科学技术奖 优秀工法和优秀论文的评审 ; 负责公司科技资料 ( 包括工程技术总结 ) 管理 ; 组织公司技术交流会 现场观摩会, 负责与各级学会交流工作 ; 参与公司信息化建设工作 37

39 11 安全质量监察部负责制定安全生产规章制度, 对公司安全生产实施监督管理 ; 组织重大安全事故的调查和处理 ; 制定公司质量管理规划和规章制度, 推行全面质量管理, 对工程项目进行管理监控, 掌握并实施质量验收标准, 组织工程质量评审和申报优质工程 ; 负责对质量事故的调查处理 ; 收集 填报各类质量统计报表 ; 工程交付后保修服务工作的监督和检查 ; 负责质量 环境 安全体系的贯标认证和有效运行等工作 12 设备运输管理部负责机械设备 车辆及物资的监督管理, 制定设备 物资 运输管理制度, 检查指导所属单位设备物资及车辆使用情况和工程保障, 监督大型设备的更新改造和使用协调, 审批机械 设备 车辆的购置和报废计划, 进口设备报价和签约, 协调重点工程项目的主要物资器材的招标采购 物耗定额和物资成本核算及节能工作 ; 协调处理重大交通事故及设备大事故等工作 13 物资管理部贯彻国家物资工作方针政策 法律法规和上级物资管理规定 ; 组织制定公司物资管理目标 规章制度及办法 ; 负责组织 协调 指导公司主要物资集中采购工作 ; 负责物资消耗统计 核算 考核评比工作 ; 负责物资管理信息化 风险内控及管理提升 贯标认证及业务培训工作 ; 负责物资各种表报工作 14 财务部贯彻执行国家财经政策 法律 法规, 制定公司内部财务管理制度 ; 编制财务收支预算 财务决策 企业基础资料 ; 负责企业的纳税工作 ; 组织财务收入和安排支出 ; 负责本级会计核算, 指导所属单位核算和会计基础工作 ; 监督公司的资产管理 产权登记与变更 资产重组 ; 负责组织财务分析, 进行绩效评价 考核与奖罚 ; 参与经济合同的签订 15 清收清欠办公室 38

40 在集团公司总会计师的领导下, 贯彻落实国家经济政策法规和上级单位财经管理规章制度, 负责全集团的清收清欠 收尾并帐项目管理工作, 制定相关管理制度, 建立健全管理运行体系 ; 负责上级单位对集团公司清收清欠管理工作的督导和考评 ; 负责集团公司对所属单位清收清欠管理效果进行督导 考评和通报 ; 指导 帮助所属单位开展清收清欠及收尾并帐项目管理工作, 总结推广先进经验 ; 参与集团公司组织的总体发展战略及中长期规划和滚动规划的研究制订工作 ; 参与全面风险管理和内控相关工作 ; 参与绩效考核工作 ; 参与信息化建设工作 ; 完成集团公司领导交办的其他工作 16 经济管理部贯彻执行国家法律法规和上级单位经济管理规章制度, 及时保质保量完成上级单位交办的工作 建立健全集团公司成本管控与运行体系, 制定相关管理制度, 协助理顺集团内部经济关系, 确立科学合理的经济管理模式 负责内部控制和全面风险管理相关工作, 指导 帮助所属单位开展经济管理工作, 总结推广先进经验, 定期对所属单位落实经济管理制度以及管理效果进行督导 考评和通报 ; 负责集团公司资质中标项目合同管理工作, 以及专业分包 劳务分包合同的管理工作 ; 负责直 ( 代 ) 管项目管理目标责任书的签订 ( 调整 ), 合同签订后的履约管理 经济运行和成本分析工作, 参与直 ( 代 ) 管项目的考评 ( 考核 ) 管理 ; 负责下达集团公司工程项目年度收益计划及半年调整计划, 按季度通报盈亏情况, 对亏损项目实施动态监控, 定期通报亏损项目扭亏情况, 指导 督办或直接参与重大亏损项目的整治 完成集团公司领导交办的其他工作 17 人力资源部贯彻党和国家干部人事政策 规定, 制订公司人力资源发展战略和规划及人力资源管理制度 办法 ; 负责所属单位领导班子人员管理 ; 参与公司所属单位党委领导班子思想 政治 作风 纪律建设 ; 参与民主评议领导干部工作 ; 负责公司专业人才队伍建设 管理工作 ; 负责公司领导 所属单位领导班子人员 公司机关员工薪酬管理工作, 公司工效挂钩 工资总额 工资收入分配管理 指导 监督 检查工作 ; 负责公司劳动关系管理 机关人员考核 招聘 任免工作 ; 负 39

41 责公司组织架构 机构编制设立 审批 撤销 管理工作 ; 负责 指导员工培训和职业技能鉴定工作 ; 负责公司人力资源 薪酬统计工作, 参与公司总体发展战略及中长期规划的研究制定工作, 公司内部控制和全面风险管理工作 ; 参与绩效考核 责任成本管理 人力资源信息化建设工作 18 社会保险管理部贯彻执行国家及相关省 市社会保险有关法律 法规 方针 政策和上级规章制度, 监督检查所属单位的社会保险管理工作 ; 负责公司养老 医疗 工伤 失业 生育保险的计划 统计 征缴 使用 核算和各项保险基金的管理工作 ; 负责住房公积金 企业年金的归集 使用 核算工作 ; 负责公司卫生防疫 劳动卫生 职业病防治 环境保护和医政管理及计划生育管理工作 ; 负责生产生活环境保护监测工作 ; 负责对局职工中心医院医疗 预防保健等业务实施指导 ; 负责离退休干部管理和关心下一代工作 ; 负责本部门内部控制和全面风险管理工作 ; 完成领导交办的其他工作 19 审计监事部负责对公司所属单位经济活动 财务收支 财务计划 预 ( 决 ) 算编制与执行情况进行审计 ; 负责对资产负债 收入成本费用 损益的合法 有效 真实性进行审计 ; 负责对企业领导人员 ( 行政主管 ) 任期经济责任 国有资产的保值增值以及经营业绩进行审计评价 ; 对经济合同 承包经营 对外投资 资产清查, 经济案件进行专项审计 ; 负责对固定资产投资 ( 基建 更改 特大设备 ) 进行决算 效益审计 ; 负责对在建工程项目 项目竣工决算进行效益 终结审计等工作 20 机关管理部贯彻执行上级有关房地产管理方面的有关方针 政策和规定 ; 制定公司总部机关所属房产及配套设施管理的有关制度和措施, 并贯彻实施 ; 负责对机关所属房产的对外租赁, 公共卫生保洁, 环境保护绿化及各种配套设施的维护 维修管理工作 ; 负责对机关所需水 电 气等供给及由此涉及的对外协调工作和对所属物业公司的管理工作 ; 负责公司房地产工作的上承下达 40

42 21 信息中心组织制定公司信息化建设发展战略整体规划 分阶段计划 ; 制订信息化规章制度 信息化应用标准, 编制信息化资金预算 ; 负责综合管理信息系统的建设 实施 培训 ; 负责与合作方之间的沟通协调 ; 负责公司机关业务信息系统建设 培训 运行 支持 维护工作 ; 负责组织实施施工项目综合管理 (PM) 系统与信息化建设工作 ; 负责信息化硬件系统 网络系统 中心机房等基础设施建设 管理和维护工作 ; 负责公司视频会议系统的管理 使用与网站建设 管理和维护工作 ; 对公司所属单位信息化建设工作的监督指导 ; 组织完成股份公司下达的信息化建设任务 22 总工程师办公室在集团公司总工程师的领导下, 负责全集团的技术规章管理 ; 参与协调全集团的技术工作, 解决 处理施工生产中的技术问题及涉及技术问题的各类事故 ; 负责重难点项目实施性施工组织设计 技术方案审核 ; 参与公司总体发展战略及中长期规划的研究制定工作 ; 完成公司领导交办的其他工作 ( 三 ) 发行人独立性发行人已按照 公司法 要求, 建立了较为完善的法人治理结构, 具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面独立于控股股东及实际控制人 1 资产独立发行人拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 公司的施工资质 产权 专利技术等无形资产由发行人拥有, 产权关系明确 公司不存在被控股股东占用资金 资产等情况 2 人员独立发行人设有独立的劳动 人事 工资管理体系, 设立了人事劳资管理部门, 独立履行人事劳资职责 公司总经理 副总经理 董事会秘书等高级管理人员均 41

43 专职在发行人内工作, 没有在股东单位任职及领取报酬 3 财务独立发行人财务与控股股东分开, 财务独立 公司设立独立的财会部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 在银行独立开户, 不存在与中国铁建及其控制的其他企业共用银行账户的情况, 公司依法独立纳税 4 机构独立发行人的企业策划 生产经营 工程管理 设备物资采购 技术开发 劳动 人事及工资管理 行政 综合等经营管理部门均独立于控股股东, 没有发生控股股东干预发行人经营管理决策的情况 发行人拥有自己独立的日常办公场所, 与控股股东在不同场所办公 公司机构与控股股东机构均各自独立, 不存在与控股股东混合经营 合署办公的情况 5 业务独立发行人以其全部法人财产, 遵照市场经济要求, 依法自主经营, 自负盈亏 发行人依法可向其他公司和企业投资, 并以出资额为限承担有限责任, 享有出资者的权力 发行人独立完成原材料采购, 独立完成生产 销售, 具有完整的生产系统和独立自主的经营能力, 不存在对控股股东或其他关联单位的其他依赖性 发行人在业务上完全独立于控股股东 六 发行人内部控制制度情况 发行人是独立企业法人, 管理体制健全 为了建立完善的法人治理结构, 有效提高内部管理效率, 防范企业运营风险, 发行人已建立起一整套保证公司顺利 稳步发展的组织机构和规章制度, 并在生产经营实践中取得了良好效果 发行人主要内部控制制度包括 财务管理控制制度 中铁十九局集团有限公司安全生产责任制 关联交易决策制度 中铁十九局集团有限公司合同管理办法 等 ( 一 ) 财务管理控制制度 42

44 为了加强发行人财务管理, 规范企业经营管理行为, 进一步提高会计核算水平, 有效规避财务风险, 根据 会计法 企业会计准则 会计基础工作规范 中国铁道建筑总公司会计核算办法 及上市公司的相关规定, 结合发行人的实际情况, 发行人制定了 中铁十九局集团有限公司财务管理控制制度 制度明确了公司资金管理制度 物资供应管理制度 固定资产管理制度 管理费用控制制度等 ( 二 ) 信贷和资金管理制度为加强发行人信贷业务及资金集中管理, 规范业务流程, 提升风险管控能力, 发挥资金集中优势, 提高资金使用效率, 根据 中国铁建股份有限公司信贷规模管理办法 中国铁建股份有限公司产业基金业务管理暂行办法 关于严格控制新增有息负债的通知 以及加强资金集中管理等相关要求, 结合有关规定和实际制定 中铁十九局集团有限公司信贷和资金业务管理办法, 对银行授信业务的管理与审批 融资信贷规模管理与审批 非融资信贷业务管理 资金集中管理等进行了规定 ( 三 ) 物资管理制度为进一步加强物资管理工作, 规范物资管理行为, 严控物资管理各环节, 提升物资综合管理水平, 结合目前物资管理实际, 发行人制定了 物资管理办法 物资管理业务主要包括计划管理 采购管理 供应管理 发票管理 现场管理 消耗管理 核算管理 资料管理 统计分析 信息化管理 物资安全管理 监督检查等 办法对物资采购管理 集中采购方式 采购合同管理等做了明确规定 ( 四 ) 关联交易管理制度发行人制定有 关联交易决策制度, 对关联交易的基本原则 关联方及关联交易的确认 关联交易决策权限 审议程序进行了详尽规定, 以保证公司与关联方之间的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益 ( 五 ) 安全生产管理制度 43

45 为认真执行 中华人民共和国安全生产法 等法律法规, 贯彻落实 安全第一, 预防为主, 综合治理 安全生产方针, 坚持 管生产必须管安全, 谁主管谁负责 原则, 明确企业法人代表 各级管理层 各部门及作业人员的安全生产责任, 保障生产安全和人员健康, 根据国家有关规定, 发行人制定了 中铁十九局集团有限公司安全生产责任制, 不仅明确了董事长 总经理等高管人员安全职责, 而且详细明确了各级领导 各相关部门安全职责 同时发行人还制定了 中铁十九局集团有限公司爆破物品安全管理暂行办法 等安全制度 ( 六 ) 合同管理制度发行人为了加强集团公司的合同管理, 提高合同质量, 保证合同的全面履行, 做到管理有规章, 签约有约束, 履行有检查, 提高合同履约率, 维护企业的合法利益, 提高企业经济效益, 根据中华人民共和国 合同法 建筑法 招标投标法 建筑安装工程承包合同条例 及集团公司 工程项目部管理行为规范, 结合集团公司实际情况, 制定了合同管理办法 对合同的签订和审批管理作出了严格规定 七 发行人董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 现任董事 监事 高级管理人员基本情况 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人现任董事 监事及高级管理人员任职情况如 下 : 姓名 职务 性别 出生年月 任期 赵国旗 董事长 党委书记 男 至今 宫建岗 董事 总经理 党委副书记 男 至今 金学锋 董事 党委副书记 工会主席 男 至今 栾显国 董事 副总经理 男 至今 朱元生 副总经理 男 至今 丰兴桥 副总经理 男 至今 尚尔海 副总经理 总工程师 男 至今 马秀之 副总经理 总会计师 女 至今 解方亮 副总经理 男 至今 44

46 曲桂有 副总经理 男 至今 李华伟 副总经理 男 至今 余霖 副总经理 男 至今 任保义 监事会主席 纪委书记 男 至今 崔军 监事 男 至今 张帆 监事 男 至今 1 董事 赵国旗先生, 出生于 1960 年 9 月, 硕士研究生, 毕业于西南交通大学管理科学与工程专业, 于 1984 年 7 月至 2013 年 10 月先后在铁道部第十六工程局第二工程处 ( 现中铁十六局集团第二工程有限公司 ) 和中铁十六局集团有限公司出任多个职位 ; 于 2013 年 10 月至 2014 年 9 月出任中铁二十局集团有限公司总经理 董事 党委副书记 ; 于 2014 年 9 月至 2015 年 6 月出任北京通达京承高速公路有限公司副董事长 ; 于 2015 年 6 月至 2017 年 9 月担任中铁十九局集团有限公司党委书记 副董事长 ;2017 年 9 月至今担任中铁十九局集团有限公司董事长 党委书记 宫建岗先生, 出生于 1964 年 8 月, 学士, 毕业于石家庄铁道学院地下工程与隧道工程专业, 于 1989 年 7 月至 2004 年 3 月在铁道部第十四工程局第二工程处 ( 现中铁十四局集团第二工程有限公司 ) 铁道部第十四工程局隧道工程处 ( 现中铁十四局集团隧道工程有限公司 ) 出任多个职位 ; 于 2004 年 3 月至 2007 年 4 月任中铁十四局集团工程发展有限公司 ( 现中铁十四局集团鲁建投资管理有限公司 ) 副总经理 高级工程师 ; 于 2007 年 3 月至 4 月任中铁十四局集团工程发展有限公司 ( 现中铁十四局集团鲁建投资管理有限公司 ) 副总经理 教授级高级工程师 ; 于 2007 年 5 月至 2016 年 7 月任中铁十一局集团有限公司副总经理 教授级高级工程师 ;2016 年 7 月至今任中铁十九局集团有限公司董事 总经理 党委副书记 金学锋先生, 出生于 1962 年 10 月, 硕士研究生, 毕业于辽宁省委党校经济 管理专业,1979 年 11 月至 2002 年 2 月先后在解放军坦克十一师炮团 铁道兵 九师医院 铁道部第十九工程局一处 ( 现中铁十九局集团第一工程有限公司 ) 担 45

47 任多个职位 ;2002 年 2 月至 2005 年 3 月任中铁十九局集团有限公司党委组织部高政 ;2005 年 3 月至 2006 年 8 月任中铁十九局集团有限公司党委组织部副部长 高政 ; 于 2006 年 8 月至 2008 年 2 月任中铁十九局集团有限公司党委组织部部长 党委办公室主任 高政 ; 于 2008 年 2 月至 2010 年 5 月任中铁十九局集团第六工程有限公司党委书记 高政 ; 于 2010 年 5 月至 2014 年 3 月任中铁十九局集团矿业投资有限公司党委书记 副董事长 高政 ;2014 年 3 月至今任中铁十九局集团有限公司董事 党委副书记 工会主席 栾显国先生, 出生于 1961 年 10 月, 学士, 毕业于石家庄铁道学院地下工程与隧道工程专业, 于 1984 年 3 月至 1996 年 11 月就职于铁道部第十九工程局第一工程处 ( 现中铁十九局集团第一工程有限公司 ); 于 1996 年 11 月至 1999 年 12 月就职于铁道部第十九工程局 ( 现中铁十九局集团有限公司 ); 于 1999 年 12 月至 2001 年 12 月任中铁十九局集团有限公司总工程师 高级工程师 ; 于 2001 年 12 月至 2004 年 1 月任中铁十九局集团有限公司总工程师 高级工程师 ; 于 2004 年 1 月至 2007 年 2 月任中铁十九局集团有限公司副总经理 高级工程师 ; 于 2007 年 2 月至 2007 年 4 月任中铁十九局集团有限公司党委常委 副总经理 高级工程师 ;2007 年 4 月至 2011 年 7 月任中铁十九局集团有限公司董事 党委常委 副总经理 高级工程师 ;2011 年 7 月至今任中铁十九局集团有限公司董事 党委常委 副总经理 高级工程师 2 非董事高级管理人员朱元生先生, 出生于 1962 年 1 月, 硕士研究生, 毕业于西南交通大学管理科学与工程专业, 于 1983 年 7 月至 1984 年 11 月在铁道兵第九师任职 ; 于 1984 年 11 月至 2004 年 5 月先后担任铁道部第十九工程局 ( 现中铁十九局集团有限公司 ) 多个职位 ; 于 2004 年 5 月至 6 月任中铁十九局集团有限公司北京指挥部总工程师 ; 于 2004 年 6 月至 2009 年 12 月任中铁十九局集团有限公司副总经济师 ; 于 2009 年 12 月至 2010 年 12 月任中铁十九局集团轨道交通工程有限公司董事长 总经理 党委副书记 ; 于 2010 年 12 月至 2013 年 5 月任中铁十九局集团轨道交通工程有限公司董事长 党委副书记 ; 于 2013 年 5 月至 2014 年 3 月任中铁 46

48 十九局集团有限公司党委副书记 工会主席 ; 于 2014 年 3 月至 4 月任中铁十九局集团有限公司副总经理 ;2014 年 4 月至今任中铁十九局集团有限公司副总经理 丰兴桥先生, 出生于 1965 年 12 月, 学士, 毕业于西南交通大学工程地质专业, 于 1989 年 7 月至 2001 年 12 月先后就职于铁道部第十九工程局第二工程处 ( 现中铁十九局集团第二工程有限公司 ) 和铁道部第十九工程局第四工程处 ( 现中铁十九局集团第四工程有限公司 ); 于 2001 年 12 月至 2006 年 8 月担任中铁十九局集团第四工程有限公司副总经理 ; 于 2006 年 8 月至 2007 年 7 月任中铁十九局集团有限公司工程科技管理部部长 ; 于 2007 年 7 月至 2009 年 4 月任中铁十九局集团第四工程有限公司董事长 总经理 党委副书记 ; 于 2009 年 4 月至 2009 年 12 月任中铁十九局集团第四工程有限公司董事长 总经理 党委副书记 ; 于 2009 年 12 月至 2011 年 12 月担任中铁十九局集团有限公司总工程师 ; 2011 年 12 月至今任中铁十九局集团有限公司副总经理 尚尔海先生, 出生于 1970 年 11 月, 学士, 毕业于石家庄铁道学院铁道工程专业, 于 1992 年 7 月至 1999 年 12 月就职于铁道部第十九工程局第一工程处 ( 现中铁十九局集团第一工程有限公司 ); 于 1999 年 12 月至 2001 年 12 月任中铁十九局第一工程有限公司总工程师 ; 于 2001 年 12 月至 2004 年 5 月任中铁十九局集团第一工程有限公司总工程师 ; 于 2004 年 5 月至 6 月任中铁十九局集团第一工程有限公司党委副书记 工程师 ; 于 2004 年 6 月至 2005 年 7 月任中铁十九局集团第一工程有限公司董事长 总经理 党委副书记 工程师 ; 于 2005 年 7 月至 2006 年 8 月任中铁十九局集团第一工程有限公司董事长 总经理 党委副书记 ; 于 2006 年 8 月至 2009 年 12 月任中铁十九局集团第一工程有限公司董事长 党委副书记 ; 于 2009 年 12 月至 2011 年 7 月任中铁十九局集团有限公司副总经理 ; 于 2011 年 7 月至 12 月任中铁十九局集团有限公司副总经理 ;2011 年 12 月至今任中铁十九局集团有限公司副总经理 总工程师 马秀之女士, 出生于 1969 年 12 月, 学士, 毕业于石家庄铁道学院管理工程系财务会计专业, 于 1989 年 9 月至 1999 年 12 月就职于铁道部第十八工程局 ( 现 47

49 中铁十八局集团有限公司 ); 于 1999 年 12 月至 2000 年 12 月任中铁十八局集团有限公司财务部财务科科长 会计师 ; 于 2000 年 12 月至 2002 年 1 月任中铁十八局集团有限公司财务部财务科科长 ; 于 2002 年 1 月至 2004 年 2 月任中铁十八局集团有限公司财务部副部长 ; 于 2004 年 2 月至 2010 年 1 月任中铁十八局集团有限公司财务部部长 ; 于 2010 年 1 月至 2011 年 3 月任中铁十八局集团有限公司总会计师 ; 于 2011 年 3 月至 2012 年 2 月任中铁十八局集团有限公司总会计师兼总法律顾问 ; 于 2012 年 2 月至 2013 年 7 月任中铁十八局集团有限公司副总经理 总会计师兼总法律顾问 ; 于 2013 年 7 月至 2016 年 3 月任中铁十八局集团有限公司董事 副总经理 总会计师兼总法律顾问 ;2016 年 3 月至今任中铁十九局集团有限公司副总经理 总会计师 解方亮先生, 出生于 1963 年 4 月, 学士, 毕业于石家庄铁道学院铁路桥梁专业,1985 年至 2001 年 12 月就职于铁道部第十九工程局第四工程处 ( 现中铁十九局集团第四工程有限公司 ); 于 2001 年 12 月至 2004 年 11 月任中铁十九局集团第五工程有限公司副总经理 ; 于 2004 年 11 月至 2005 年 3 月任中铁十九局集团有限公司项目经理部项目经理 ; 于 2005 年 3 月任中铁十九局集团有限公司西北工程指挥部指挥长 ; 于 2005 年 3 月至 2009 年 12 月任中铁十九局集团有限公司副总工程师 ; 于 2009 年 12 月至今任中铁十九局集团有限公司副总经理 曲桂有先生, 出生于 1965 年 11 月, 学士, 毕业于沈阳建筑大学建筑工程专业, 于 1987 年 7 月至 2000 年 5 月就职于铁道部第十九工程局 ( 现中铁十九局集团有限公司 ); 于 2000 年 5 月至 12 月任中铁十九局集团有限公司西南工程指挥部副总工程师兼施工技术处处长 ; 于 2001 年 12 月至 2002 年 5 月任中铁十九局集团有限公司西南工程指挥部副总工程师兼施工技术处处长 ; 于 2002 年 5 月至 2004 年 5 月任中铁十九局集团有限公司西南工程指挥部副总工程师兼施工技术处处长 ; 于 2004 年 5 月至 2005 年 3 月任中铁十九局集团有限公司西南工程指挥部副指挥长兼总工程师 ; 于 2005 年 3 月任中铁十九局集团有限公司西南工程指挥部指挥长 ; 于 2005 年 3 月至 2007 年 5 月任中铁十九局集团有限公司副总工程师 ; 于 2007 年 5 月至 2013 年 5 月任中铁十九局集团有限公司副总工程师 ; 48

50 2013 年 5 月至今任中铁十九局集团有限公司副总经理 李华伟先生, 出生于 1968 年 4 月, 学士, 毕业于兰州铁道学院桥梁工程专业, 于 1990 年 7 月至 2001 年 12 月就职于铁道部第十九工程局第二工程处 ( 现中铁十九局集团第二工程有限公司 ); 于 2001 年 12 月至 2002 年 5 月任中铁十九局集团第二工程有限公司副总经理 工程师 ; 于 2002 年 5 月至 7 月任中铁十九局集团第二工程有限公司副总经理 ; 于 2002 年 7 月至 2005 年 11 月任中铁十九局集团第二工程有限公司总经理 副董事长 ; 于 2005 年 11 月至 2007 年 7 月任中铁十九局集团第二工程有限公司高级工程师 ; 于 2007 年 7 月至 2008 年 8 月任中铁十九局集团有限公司华东指挥部常务副指挥长 ; 于 2008 年 8 月至 2010 年 12 月任中铁十九局集团有限公司工程管理部部长 ; 于 2010 年 12 月至 2013 年 5 月任中铁十九局集团副总工程师兼工程管理部长 ;2013 年 5 月至今任中铁十九局集团有限公司副总经理 余霖先生, 出生于 1975 年 8 月, 硕士研究生, 毕业于南开大学工商管理专业, 于 1998 年 7 月至 2002 年 11 月任中铁十二局一处助理工程师 ; 于 2002 年 11 月至 2005 年 3 月任中铁十二局一公司第四项目部工程师 ; 于 2005 年 3 月至 2005 年 8 月任中铁十二局一公司第四项目部副经理 工程师 ; 于 2005 年 8 月至 2007 年 9 月, 任中铁十二局一公司第四项目部经理 工程师 ; 于 2007 年 9 月至 2009 年 1 月, 任中铁十二局一公司第四项目部经理 一级项目经理 工程师 ; 于 2009 年 1 月至 2009 年 7 月, 任中铁二十一局五公司副总经理 ( 正处级 ) 高级工程师 ; 于 2009 年 7 月至 2010 年 4 月, 任中铁十一局集团公司工程管理部项目经理 ( 主任部员 A) 高级工程师; 于 2010 年 4 月至 2011 年 1 月, 任中铁十一局集团公司工程管理部项目经理 兰新铁路甘青段项目经理部常务副经理 高级工程师 ; 于 2011 年 1 月至 2014 年 9 月, 任中铁十一局集团公司副总工程师兼兰新铁路甘青段项目经理部常务副经理 高级工程师 ; 于 2014 年 9 月至 2016 年 12 月, 任中铁十一局集团公司副总工程师兼兰新铁路甘青段项目经理部常务副经理 中铁十一局集团四公司执行董事 ( 法定代表人 ) 总经理 党委副书记 高级工程师; 于 2016 年 12 月至 2017 年 5 月, 任中铁十一局集团有限公司党委委员 副总经 49

51 理 高级工程师 ; 于 2017 年 5 月至 2018 年 3 月, 任中铁十一局集团有限公司党委委员 副总经理 渝黔铁路项目部经理 党工委书记 成贵铁路项目部经理 高级工程师 ; 于 2018 年 3 月至今, 任中铁十九局副总经理 高级工程师 3 监事任保义先生, 出生于 1964 年 2 月, 学士, 毕业于郑州大学汉语言文学专业, 于 1994 年 4 月至 2005 年 12 月先后担任中国铁建股份有限公司办公室助理经济师 政工师及高级政工师等多个职务 ; 于 2005 年 12 月至 2008 年 4 月任中国铁建股份有限公司办公厅二级一档职员 高级政工师 ; 于 2008 年 4 月至 11 月任中国铁建股份有限公司办公厅一级二档职员 高级政工师 ; 于 2008 年 11 月至 2011 年 8 月任中国铁建股份公司发展规划部战略规划处处长 高级政工师 ; 于 2011 年 8 月至 2016 年 3 月任中国铁建股份公司港航局集团有限公司党委副书记 纪委书记 工会主席 监事会主席 高级政工师 ;2016 年 3 月至今任中铁十九局集团有限公司监事会主席 纪委书记 崔军先生, 出生于 1972 年 12 月, 于 1993 年 7 月至 2001 年 12 月先后在铁道部第十九工程局第四工程处 ( 现中铁十九局集团有限公司 ) 任职 ;2001 年 12 月至 2003 年 9 月任中铁十九局集团第四工程有限公司第九工程公司总会计师 会计师 ; 于 2003 年 9 月至 2005 年 1 月任中铁十九局集团第四工程有限公司中南工程公司总会计师 会计师 ; 于 2005 年 1 月至 2008 年 5 月任中铁十九局集团第四工程有限公司副总会计师 会计师 ; 于 2008 年 5 月至 2010 年 6 月任中铁十九局集团第四工程有限公司副总会计师 高级会计师 ; 于 2010 年 6 月至 2012 年 3 月任中铁十九局集团有限公司包西铁路通道第三合同段项目部总会计师 高级会计师 ; 于 2012 年 3 月至 12 月任中铁十九局集团第七工程有限公司总会计师 高级会计师 ; 于 2012 年 12 月至 2016 年 10 月任中铁十九局集团第七工程有限公司副总经理 总会计师 高级会计师 ;2016 年 10 月至今任中铁十九局集团有限公司监事部负责人 张帆先生, 出生于 1965 年 9 月, 于 1990 年 8 月至 1999 年 5 月先后出任铁道部第十九工程局 ( 现中铁十九局集团有限公司 ) 技工学校工程师等多个岗位 ; 50

52 于 1999 年 5 月至 2000 年 5 月任中铁十九局集团有限公司党校副校长兼技工学校副校长 工程师 ; 于 2000 年 5 月至 8 月任中铁十九局集团有限公司党 ( 技 ) 校副校长 工程师 ; 于 2000 年 8 月至 2001 年 12 月任中铁十九局集团有限公司第五工程处 ( 现中铁十九局集团第五工程有限公司 ) 副处长兼局职工教育培训中心主任 工程师 ; 于 2001 年 12 月至 2008 年 2 月任中铁十九局集团第五工程有限公司副总经理 ; 于 2008 年 2 月至 2014 年 3 月任中铁十九局集团轨道交通工程有限公司副总经理 ;2014 年 3 月至今任中铁十九局集团有限公司监事 ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员对外兼职情况截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人董事 监事及高级管理人员无对外兼职情况 ( 三 ) 发行人董事 监事和高级管理人员持有公司股权和债券情况截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股权及发行人债券 八 发行人主营业务情况 ( 一 ) 发行人经营范围发行人经营范围为施工总承包 专业承包 ; 地质灾害治理工程施工甲级资质 ; 铁道行业甲 (II) 级资质 ; 公路行业甲级资质 ; 市政行业甲级资质 ; 建筑行业甲级资质 ; 物业管理 ; 货物进出口 技术进出口 ; 租赁机械设备 汽车 办公设备 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 工程管理咨询 ; 出租办公用房 出租商业用房 ; 销售建筑材料 金属材料 机械设备 ; 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 道路货物运输 ; 爆破作业 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 道路货物运输以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 发行人主营业务概况 51

53 公司业务经营以工程承包为核心, 目前已逐步形成以铁路工程 公路工程 城市轨道工程施工业务为主, 矿山工程 房建工程 水利水电 市政工程等施工业务为辅的多元化经营格局 此外, 发行人还有少量的房地产 工业制造及物流贸易业务, 但收入利润规模均较为有限, 对于发行人主营业务情况影响不大 发行人最近三年及一期营业收入按业务板块构成情况单位 : 万元,% 项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度收入占比收入占比收入占比收入占比 主营业务小计 2,646, ,620, ,646, ,570, 工程承包 2,564, ,556, ,627, ,531, 房地产 10, , , , 工业制造 , 物流贸易 70, , , 其他业务小计 10, , , 其他业务 10, , , 合 计 2,656, ,620, ,671, ,580, 注 :2017 年度, 公司对原划分为其他业务板块的收入部分 ( 主要为卖废旧材 料等 ) 进行了重分类, 归入了主营业务板块中, 因此 2017 年度不存在其他业务 收入 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人主营业务收入分别为 3,570, 万元 3,646, 万元 3,620, 万元和 2,646, 万元, 最近三年整体 保持平稳趋势 从营业收入占比来看, 发行人主营业务突出, 工程承包业务是发 行人最主要收入来源 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人工程承包业务收 入分别为 3,531, 万元 3,627, 万元 3,556, 万元和 2,564, 万元, 占营业收入的比例分别为 98.64% 98.82% 98.22% 和 96.53%, 最近三年 整体保持平稳 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人房地产业务收入分别为 35, 万元 10, 万元 26, 万元和 10, 万元, 占营业收入的比例分别 为 1.00% 0.27% 0.73% 和 0.40%, 呈波动状态, 主要是因为发行人在售项目所 52

54 在地沈阳房地产市场低迷,2016 年度整体销售不佳,2017 年度发行人加强与多家渠道公司合作推广房源, 销售收入有所增长 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人工业制造业务收入分别为 3, 万元 万元 万元和 万元, 占营业收入的比例分别为 0.08% 0.03% 0.00% 和 0.01%, 呈减少态势 发行人工业制造业务收入大幅下降, 主要是由于发行人下属子公司林西县通和矿业有限责任公司于 2016 年 1 月份已经停止生产, 停产的原因主要基于铜金属价格大幅下降以及对不可再生资源保护的综合考虑 物流贸易业务于 2016 年归入公司主营业务板块 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人物流贸易业务收入分别为 8, 万元 37, 万元和 70, 万元, 占营业收入比例分别为 0.22% 1.04% 和 2.66% 2017 年以后物流贸易业务收入增幅较大, 主要是因为 2017 年度发行人下属子公司中铁十九局集团物资有限公司项目承揽方面取得了较大成果所致 发行人最近三年及一期营业成本按业务板块构成情况单位 : 万元,% 项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 主营业务小计 2,455, ,359, ,362, ,181, 工程承包 2,375, ,296, ,344, ,146, 房地产 10, , , , 工业制造 , 物流贸易 69, , , 其他业务小计 9, , , 其他业务 9, , , 合 计 2,464, ,359, ,381, ,184, 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人主营业务成本分别为 3,181, 万元 3,362, 万元 3,359, 万元和 2,455, 万元, 最近三年整体 保持平稳趋势 发行人营业成本主要来自工程承包, 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人工程承包业务成本分别为 3,146, 万元 3,344, 万元 3,296, 万元和 2,375, 万元, 占营业成本的比例分别为 98.81% 98.91% 53

55 98.13% 和 96.37% 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人房地产业务成本分别为 32, 万元 9, 万元 25, 万元和 10, 万元, 占营业成本的比例分别 为 1.01% 0.27% 0.77% 和 0.41%, 呈波动状态, 与房地产业务销售波动情况基 本一致 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人工业制造业务成本分别为 2, 万元 万元 0.00 元和 0.00 万元, 占营业成本的比例分别为 0.08% 0.02% 0.00% 和 0.00%, 呈减少态势 2017 年发行人工业制造业务成本为 0.00, 主要是 由于发行人下属子公司林西县通和矿业有限责任公司于 2016 年 1 月份已经停止 生产, 停产的原因主要基于铜金属价格大幅下降以及对不可再生资源保护的综合 考虑 物流贸易业务于 2016 年归入公司主营业务板块 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人物流贸易业务成本分别为 7, 万元 36, 万元和 69, 万元, 占营业成本比例分别为 0.23% 1.10% 和 2.83%, 与物流贸易业务收入增幅 情况基本一致 发行人最近三年及一期毛利润按业务板块构成情况 单位 : 万元,% 项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 主营业务小计 190, , , , 工程承包 189, , , , 房地产 , 工业制造 物流贸易 其他业务小计 1, , , 其他业务 1, , , 合 计 192, , , , 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人毛利润分别为 395, 万元 289, 万元 261, 万元和 192, 万元 2016 年公司毛利润同比减 54

56 少 106, 万元, 降幅 26.86%, 主要受建筑业全面实施 营改增 影响 ;2017 年公司毛利润同比减少 27, 万元, 降幅 9.66%, 主要系部分项目施工成本大幅超出预算总额, 当年相关项目经营亏损所致 发行人最近三年及一期毛利率按业务板块构成情况项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度主营业务小计 7.21% 7.22% 7.80% 10.89% 工程承包 7.37% 7.30% 7.80% 10.90% 房地产 4.85% 2.79% 7.54% 10.20% 工业制造 % % 34.96% 12.30% 物流贸易 1.30% 2.52% 4.32% - 其他业务小计 11.64% % 68.99% 其他业务 11.64% % 68.99% 合计 7.23% 7.22% 7.88% 11.05% 发行人工程承包业务的盈利能力较强 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人工程承包业务毛利率分别为 10.90% 7.80% 7.30% 和 7.37% 受建筑业全面实施 营改增 影响,2016 年度公司工程承包业务毛利率同比下降 3.10 个百分点至 7.80%;2017 年度公司部分项目施工成本大幅超出预算总额, 当年相关项目经营亏损, 全年实现营业毛利率为 7.30%, 同比下降 0.5 个百分点 年度和 2018 年 1-9 月, 公司房地产业务毛利率分别为 10.20% 7.54% 2.79% 和 4.85%, 最近三年持续下降, 主要受 2016 年 5 月之后 营改增 影响所致 年度和 2018 年 1-9 月, 公司工业制造业务毛利率分别为 12.30% 34.96% % 和 %, 最近三年持续提高, 主要是由于相关子公司停产造成成本大幅下降所致 ( 三 ) 发行人主营业务板块经营情况 1 资质情况公司主要从事铁路工程 公路工程 城市轨道 房屋工程 水利水电等建筑施工业务, 以及工业制造 房地产和物流贸易等其他业务, 在建筑领域具备很强 55

57 的品牌影响力和竞争优势 公司是国家大型综合特级施工企业, 拥有建筑工程施工总承包特级资质 铁路工程施工总承包特级资质 公路工程施工总承包特级资质 市政公用工程施工总承包特级资质 水利水电工程施工总承包一级资质 矿山工程施工总承包一级资质 桥梁工程专业承包一级资质 隧道工程专业承包一级资质 公路路基工程专业承包一级资质 铁路铺轨架梁工程专业承包一级资质等 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人获得主要资质情况如下 : 序号 单位名称中铁十九局集团有限公司中铁十九局集团第一工程有限公司中铁十九局集团第二工程有限公司中铁十九局集团第三工程有限公司中铁十九局集团第五工程有限公司中铁十九局集团第六工程有限公司 总承包 资质情况 专业承包 特级一级二级三级一级二级三级 建筑 公 路 铁 路 市政 公用 - - 公路 - - 水利水电 矿山 - - 建筑 公 路 市政 公用 机 电 建筑 公 路 水利 水电 市 政公用 市政公 用 建筑 公 路 市政 公用 铁路 市 政公用 铁路 水 利水电 - 铁路 - 铁路 - 铁路 桥梁 隧 道 公路 路基 铁 路铺轨 架梁 隧道 钢 结构 公 路路基 地基基 础 桥梁 隧 道 公路 路面 公 路路基 机场场 道 桥梁 隧 道 公路 路基 公 路路面 桥梁 隧 道 公路 路基 桥梁 隧 道 公路 路基 铁 路铺轨 架梁 其他 56

58 中铁十九局集团第 七工程有限公司 中铁十九局集团轨 道交通工程有限公 司 中铁十九局集团电 务工程有限公司 中铁十九局集团矿 业投资有限公司 中铁十九局集团西 藏工程有限公司 市政公 用 铁路 港 口与航 道 - 机电 - 建筑 机电 - 公路路 基 建筑 幕墙 铁路电 务 铁路 电气化 建筑装 修装饰 消防设 施 输变 电 - - 市政 机电 建筑 - - 钢结构 公路 中铁十九局集团房 地产开发有限公司 中铁十九局集团 ( 沈阳 ) 房地产开 发有限公司 房地产 开发三 级 房地产 开发暂 定 发行人已取得在中国境内从事相关业务所必须的资质和许可, 发行人承包的 在建工程合法合规 2 工程承包业务板块 (1) 业务模式与流程 A. 营销与主要客户 目前发行人主要采取的施工总承包的工程施工业务模式, 即由发行人对建设项目施工全过程负责的承包方式 发行人工程承包业务客户的背景多样化, 包括国家和地方政府机构投资及管理的公司及其下属投资公司 大型国有企业和外资企业 国内基础设施建设公司等 发行人凭借良好的声誉和综合实力, 独立进行市场拓展业务, 发行人与下属 的各工程公司均与上游客户建立了良好的关系, 并与建筑行业内的各专业机构和 顾问公司等保持了密切的联系 发行人的下属机构分布于全国多个省市, 能够比 57

59 较及时地掌握各地的业务信息 发行人的控股股东中国铁建主要对发行人下达年度工程承揽指标, 并对相应工程给予一定的技术指导, 发行人根据自身资质和资源情况独立进行工程承揽 但是对于部分全国性的大型铁路建设项目, 中国铁建为避免系统内部竞争并加强竞争力, 会组织系统内的工程承包公司统一参加投标, 以加强各工程施工子公司的协调管理, 中标后各工程承包公司将按各自投标标段承揽相应的工程 B. 业务流程目前, 基建工程项目通常采用公开招标的方式, 以有关部门公布的基础建设项目的参考价格作为价格上限, 由具备一定资质的建筑企业参与投标 当取得工程的相关信息后, 发行人及下属各工程公司就其经评估后认为有利的工程项目在合适的地区内参与投标 工程中标后, 由中标单位安排人员成立项目指挥部进行项目前期技术准备, 主要包括核对设计文件和编制实时性施工组织设计等 前期技术准备工作完成后, 项目指挥部安排施工人员 设备及安全管理 技术人员进场施工 进入工程开工阶段, 项目业主根据工程进度定期进行验收并结算支付进度工程款 工程竣工验收后, 业主支付除质量保证金以外的剩余应付工程款项 质保期届满后, 业主支付全部工程款 C. 工程承包的资金流转与工程款的结算发行人作为承包商对工程进行投标时, 一般需按业主要求向业主交纳一定数额的投标保证金, 保证金的比例视具体合同条款而不同 发行人中标并正式签订工程承包合同后, 业主将返还先前的投标保证金 发行人中标并正式签订工程承包合同时, 发行人需按照合同约定以现金 履约担保或银行保函等形式, 向业主提供履约保证, 保证金的比例视具体合同条款而不同, 一般不超过合同金额的 10%, 履约保证将随工程进度而逐步解冻 ; 另一方面, 业主一般会按合同约定向发行人拨付相当于合同总造价 10-30% 的资金作为工程预付款 工程建设过程中, 业主会按照工程进度和合同规定进行验工计价 拔付工程款, 直至工程全部完工 58

60 为保证工程的质量, 业主一般会保留不超过合同总造价 5% 作为质量保证金 一般情况下, 自工程竣工验收后一年内, 如果工程出现应由发行人承担责任的质量瑕疵而发行人未能及时修补, 业主将自行采取补救措施, 所发生费用将从质量保证金中扣除, 项目质量保证期满, 业主将剩余的质量保证金支付给发行人 如果质量保证期内未发生质量问题, 则业主将全额退还质量保证金 D. 会计处理发行人工程承包业务主要收入 成本的确认政策和会计处理全部根据 企业会计准则第 15 号 - 建造合同准则 进行 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用 即在资产负债表日, 按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额, 确认为当期合同收入 ; 同时, 按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额, 确认为当期合同费用 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利 ( 亏损 ) 与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利 ( 亏损 ) 之和超过已结算价款的部分作为存货列示 ; 在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利 ( 亏损 ) 之和的部分作为预收款项列示 (2) 工程承接情况工程承包业务是公司的核心及传统业务领域, 施工业务种类覆盖铁路 公路 城市轨道 矿山 房建 水利水电工程等多个领域, 其中铁路 公路和城市轨道工程施工是公司收入的主要来源 发行人业务覆盖我国 31 个省市 自治区, 并在阿尔及利亚 厄瓜多尔 巴基斯坦等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目 近年来, 公司的工程承包收入呈增长趋势 发行人工程承包业务收入构成情况如下 : 单位 : 亿元,% 59

61 业务板块 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 工程承包合计 其中 : 铁路工程 公路工程 城市轨道 矿山工程 房建工程 水利水电 市政工程 其他工程 年度和 2018 年 1-9 月, 公司工程承包业务收入合计分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 其中铁路 公路和城市轨道工程 三项占比较大, 合计占工程承包业务收入的比例分别 75.50% 80.67% 80.14% 和 79.76% 受益于近年来城市化进程推进带来对基建设施的巨大需求以及公司多年的 发展和市场开拓, 公司建筑承包业务的新签合同额呈逐年上升态势 年和 2018 年 1-9 月, 公司新签合同额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 其中主要为铁路 公路和城市轨道工程项目 新签合同额地 区分布结构由于各年度签订重大项目地区的不同而不断变动, 整体呈较为分散的 格局 截至 2017 年末, 公司在建未完工合同额 1, 亿元, 同比增长 18.67% 整体来看, 公司现有项目储备较为充沛, 能对公司稳定经营形成有效支撑, 随着 项目的逐步推进, 未来公司业务及资产规模有望进一步扩大 最近三年及一期发行人工程承包业务按板块新签合同额 单位 : 亿元 业务板块 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 铁路工程 公路工程 城市轨道 矿山工程 房建工程 水利水电 市政工程

62 其他工程 新签合同总额 期末在建未完工合同总额 1, , , 最近三年及一期发行人工程承包业务按地域分类新签合同额 单位 : 亿元 区域 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 东北 华北 ( 除内蒙古地区 ) 华东 华南 东南 华中 西北 ( 除新疆地区 ) 西南 ( 除西藏地区 ) 新疆 内蒙古 西藏 海外 其他 新签合同总额 公司在建工程业务量充足, 且重点项目资金结算进度正常, 公司整体项目回 款情况良好, 为未来业务发展提供了有力支撑 (3) 主要业务板块情况 A. 铁路工程业务 铁路建设是中铁十九局的传统主营业务 公司拥有铁路工程施工总承包特级资质, 具备较强的竞争实力 公司先后参与过京沪 沪宁 厦深 石武 兰渝 京九 云桂 青藏铁路 京沪高铁 京广高铁 沪昆高铁 合福高铁和商合杭高铁等一大批国家重点铁路干线和客运专线的建设, 并创造了多项省 部及国家级优质工程, 施工经验丰富 61

63 年和 2018 年 1-9 月, 公司该板块新签合同额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 由于铁路工程单体合同金额较大, 公司该板块新签合同额受个别项目签约的影响会产生较大波动 ; 加之为保证项目盈利水平, 公司加大了对优质铁路建设项目的筛选力度, 导致公司铁路工程板块新签合同金额在 2017 年度有所下降 年和 2018 年 1-9 月, 铁路工程分别实现收入 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别占工程承包业务收入的 51.14% 57.33% 48.23% 和 42.51% 2017 年度铁路工程施工业务收入在营业收入中的占比下降, 主要是因为公司铁路工程新签合同额占比下降所致 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司主要在建铁路项目包括银西铁路三标段 梅州至潮汕客运专线 MSSG-2 标段 成贵铁路乐山至贵阳段站前工程 12 标段 新建郑州至周口至阜阳铁路河南段站前工程 ZFZQ-3 标段 郑万高铁湖北段 ZWZQ-3 标段等 随着国家铁路 十三五 规划的逐步落实, 以及公司在国家铁路建设中重要的战略地位, 未来公司铁路工程业务承揽量仍较有保障 截至 2018 年 9 月末公司主要在建铁路项目单位 : 亿元 % 项目名称 初始合同 金额 开工时间竣工时间完工比例 收入确认 金额 回款金额 银西铁路三标段 年 9 月 2020 年 12 月 梅州至潮汕客运专线 MSSG-2 标段成贵铁路乐山至贵阳段站前工程 12 标段新建郑州至周口至阜阳铁路河南段站前工程 ZFZQ-3 标段郑万高铁湖北段 ZWZQ-3 标段新建蒙西至华中地区铁路煤运通道 MHPJ4 标段 年 3 月 2019 年 8 月 年 1 月 2020 年 1 月 年 7 月 2019 年 9 月 年 12 月 2019 年 11 月 年 4 月 2019 年 5 月

64 新建川藏铁路拉萨至 林芝段 LLZQ-12 标 段 年 7 月 2021 年 11 月 牡佳铁路 4 标段 年 10 月 2021 年 12 月 赣深铁路广东段 GSSG-8 标段新建商丘至合肥至杭州铁路 ( 安徽 浙江段 ) 站前工程 SHZQ-8 标新建郑州至济南铁路郑州至濮阳站前 ( 含部分站后 ) 工程 ZPZQ-IV 标段新建朝阳至秦沈高铁凌海南站铁路联络线站前工程 TJ-1 标新建叙永至毕节铁路 ( 川滇段 ) 站前工程 5 标段 年 10 月 2021 年 9 月 年 11 月 2020 年 10 月 年 6 月 2021 年 5 月 年 10 月 2021 年 9 月 年 10 月 2022 年 10 月 B. 公路工程业务 公路工程施工是公司最主要的营业收入来源之一, 公司具有公路工程施工特级资质和公路路基专业 桥梁工程专业 隧道工程专业承包壹级资质, 并拥有多台现代化的沥青 混凝土拌合 输送及摊铺等成套施工设备 在公路工程施工方面, 公司先后参与了辽宁丹东至桓仁 沈阳绕城 沈丹 黑龙江伊春至绥化 南安至厦门 福建泉三 福建永宁 宁武 广州至河源高速公路广州段 增城至从化 昆明南二环 京津二通道 张承 张涿 石家庄二环快速路 高平至新乡 泗洪至许昌 绥芬河至满洲里和宜宾至镇雄等高速公路的建设, 在该领域拥有丰富的施工经验 公司近年来加大了公路市场的承揽力度, 年和 2018 年 1-9 月, 公 司该板块新签合同额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿 元, 有效降低铁路市场承揽波动对经营稳定性带来的不利影响 报告期内, 公司把握国家大力构建高速公路网的有利时机, 着力拓展公路工 63

65 程施工业务 年和 2018 年 1-9 月, 公路工程施工业务分别实现营业收入 亿元元 亿元 亿元和 亿元, 在工程施工业务收入中的占比分别为 13.21% 10.86% 17.88% 和 19.44%, 其收入仅次于铁路工程收入, 成为公司第二大主业 截至 2018 年 9 月末, 公司主要在建公路工程项目包括绥芬河至满洲里高速海拉尔至满洲里标段公路工程 东川格勒至巧家葫芦口高速公路工程 宜宾至镇雄高速公路工程和奈曼旗至白家湾子公路工程等 长期来看, 我国基建投资逐年增加, 公路建设需求仍将保持较高水平, 公司公路工程业务量整体有望呈增长趋势 截至 2018 年 9 月末公司主要在建公路项目单位 : 亿元 % 项目名称绥芬河至满洲里高速海拉尔至满洲里标段东川格勒至巧家葫芦口高速公路 初始合同收入确认开工时间竣工时间完工比例金额金额 回款金额 年 10 月 2020 年 9 月 年 1 月 2019 年 12 月 宜宾至镇雄高速公路 年 5 月 2019 年 5 月 奈曼旗至白家湾子公路 年 4 月 2018 年 8 月 国道 302 线珲春至阿尔山公路三岔至阿尔山段二期工程重庆梁平至黔江高速公路石柱至黔江段工程广佛肇高速公路官窑至北江路段银川至北海高速公路建始至恩施段第 TJ-2 标段 年 8 月 2018 年 11 月 年 12 月 2020 年 12 月 年 8 月 2019 年 11 月 年 7 月 2018 年 6 月 淮安市快速公路 年 1 月 2019 年 1 月 北京兴延高速公路工程 - 八标 年 4 月 2018 年 6 月 C. 城市轨道工程业务 64

66 城市轨道工程是公司近年来重要的业务增长点, 公司在该领域拥有市政工程总承包特级资质, 具备较强的竞争实力 近年来先后承揽了佛山市城市轨道交通三号线 广州地铁十八号线 北京地铁 3 号线 广州市轨道交通二十二号线 新塘至广州北站城轨 珠三角城际广佛环线 昆明轨道交通 5 号线 洛阳轨道交通 1 号线 北京地铁 6 号线 武汉地铁 8 号线 青岛地铁 1 号线 上海轨道交通 14 号线和乌鲁木齐轨道交通 1 号线等城市轨道工程的建设 公司充分利用其在铁路工程领域积累的施工经验和技术优势, 在城市轨道交通领域已具备了较强的竞争实力, 近年新签合同额和业务收入规模均保持较快增长 年和 2018 年 1-9 月, 公司该板块新签合同额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 城市轨道工程业务分别实现营业收入 亿元 亿元 亿元和 亿元, 在工程承包业务收入中的占比分别为 11.14% 12.48% 14.02% 和 17.81%, 其收入仅次于铁路工程和公路工程收入, 成为公司第三大主业 截至 2018 年 9 月末, 公司主要在建城市轨道工程项目包括广州市轨道交通十八号线和二十二号线及同步实施场站综合体 福州市轨道交通 5 号线一期工程施工总承包第 3 标段 北京地铁 3 号线 2 标 新塘经白云机场至广州北站城际轨道交通站前工程 XBZH-1 标 珠三角城际广佛环线 GFHD-2 标段三工区 昆明轨道交通 5 号线工程土建施工 05 标段 洛阳轨道交通 1 号线 1 标三工区 青岛市地铁 4 号线工程 TJ-05 标段 青岛地铁 1 号线土建工程二标段等 随着我国经济迅速发展, 能够显著提升城市公共交通运输能力的地铁和轻轨未来仍将拥有较大的发展潜力, 公司城市轨道工程业务量有望继续获得提升 截至 2018 年 9 月末公司主要在建城市轨道项目单位 : 亿元 % 项目名称 初始合同 金额 开工时间竣工时间完工比例 收入确认 金额 回款金额 广州市轨道交通十八 号线和二十二号线及 同步实施场站综合体 年 10 月 2020 年 6 月

67 福州市轨道交通 5 号 线一期工程施工总承 包第 3 标段 年 9 月 2021 年 9 月 北京地铁 3 号线 2 标 年 12 月 2020 年 12 月 新塘经白云机场至广州北站城际轨交站前工程 XBZH-1 标段珠三角城际广佛环线 GFHD-2 标段三工区昆明轨道交通 5 号线工程土建施工 05 标段洛阳轨道交通 1 号线 1 标三工区青岛市地铁 4 号线工程 TJ-05 标段青岛地铁 1 号线土建工程二标段上海轨道交通 14 号线 6 标乌鲁木齐轨道交通 1 号线 06 标南昌市轨道交通 3 号线土建施工 08 合同段福州市地铁 6 号线 1 标段二工区 年 12 月 2019 年 10 月 年 1 月 2021 年 8 月 年 8 月 2018 年 10 月 年 6 月 2021 年 12 月 年 11 月 2020 年 12 月 年 8 月 2019 年 8 月 年 1 月 2018 年 12 月 年 3 月 2018 年 12 月 年 1 月 2019 年 6 月 年 12 月 2020 年 12 月 D. 矿山工程 发行人具有矿山工程总承包一级资质 年和 2018 年 1-9 月, 发行人矿山项目新签合同额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 矿山工程受单体重大合同影响承揽规模波动较大 年和 2018 年 1-9 月, 发行人矿山工程实现收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 在工程承包业务收入中的占比分别为 3.54% 6.90% 9.01% 和 8.63%, 最近三年保持增长态势 66

68 截至 2018 年 9 月末, 公司主要在建矿山工程项目包括长山壕金矿露天采矿工程 新疆广汇集团伊吾县煤矿露天剥离工程 太钢集团袁家村铁矿项目基建剥离工程等 截至 2018 年 9 月末公司主要在建矿山工程项目单位 : 亿元 % 项目名称长山壕金矿露天剥离工程新疆广汇集团伊吾县煤矿露天剥离工程太钢集团袁家村铁矿项目基建剥离工程乌努格吐山铜钼矿露天采剥工程一标段新疆磁海铁矿露天矿剥离工程 初始合同收入确认开工时间竣工时间完工比例金额金额 回款金额 年 12 月 2022 年 12 月 年 7 月 2022 年 5 月 年 4 月 2022 年 9 月 年 8 月 2018 年 12 月 年 5 月 2019 年 5 月 E. 水利水电工程 公司现拥有水利水电工程施工总承包一级资质 年和 2018 年 1-9 月, 发行人水利水电工程业务板块新签合同额分别为 6.28 亿元 7.47 亿元 亿元和 1.55 亿元, 水利水电工程业务分别实现收入 亿元 亿元 6.22 亿元和 4.29 亿元, 在工程承包业务收入中的占比分别为 2.97% 2.92% 1.75% 和 1.67%, 整体占比较少 截至 2018 年 6 月末, 公司主要在建水利水电工程项目包括新疆引额供水二期输水工程喀双段 IV 标 台州市朱溪水库工程土建 Ⅱ 标 辽西北供水二期工程白石供水施工四标等 随着节能减排的推广和可再生清洁能源在我国能源结构中占比有望提升, 未来水利水电建设工程具有良好的市场发展前景 截至 2018 年 9 月末公司主要在建水利水电工程项目 67

69 单位 : 亿元 % 项目名称新疆引额供水二期喀双段 Ⅳ 标段台州市朱溪水库工程土建 Ⅱ 标辽西北供水二期工程白石供水施工四标华电莱州发电有限公司二期 MW 超超临界工程 D 标段湖北省鄂北地区水资源配置工程 2016 年第 10 标段老虎沟明渠 1- 张家桥河倒虹吸工程 初始合同收入确认开工时间竣工时间完工比例金额金额 回款金额 年 2 月 2022 年 12 月 年 3 月 2021 年 7 月 年 3 月 2020 年 5 月 年 12 月 2019 年 10 月 年 11 月 2018 年 12 月 F. 房建工程 房建工程是指公司作为施工方, 从事施工承包业务, 与传统房地产业务中公司作为开发商从事房地产开发业务有所区别 公司现拥有建筑工程施工总承包特级资质 年和 2018 年 1-9 月, 发行人该板块新签合同额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别实现收入 亿元 亿元 亿元和 亿元, 在工程承包业务收入中的占比分别为 7.87% 7.13% 5.23% 和 4.90% 截至 2018 年 9 月末, 公司主要在建房建项目包括瑶湖花园六期 太原市职工新村棚户区改造安置用房项目等 截至 2018 年 9 月末公司主要在建房建工程项目单位 : 亿元 % 项目名称 初始合同 金额 开工时间竣工时间完工比例 收入确认 金额 回款金额 瑶湖花园六期 年 9 月 2020 年 3 月 太原市职工新村棚户区 改造安置用房项目 年 4 月 2017 年 7 月

70 万科广场项目 年 3 月 2018 年 12 月 (4) 海外经营情况 发行人国内工程承包业务分布在中国除台湾 香港 澳门以外的省市 自治 区 ; 海外业务集中在阿尔及利亚 厄瓜多尔 巴基斯坦等国家及地区 年, 发行人海外业务新签合同额分别为 亿元 亿元和 7.48 亿元, 实现海外施工收入分别为 7.79 亿元 7.94 亿元和 8.28 亿元, 在全部工程承包业务收入中的占比分别为 2.21% 2.19% 和 2.33%, 海外业务收入整体占比较小 最近三年发行人海外业务量呈减少趋势, 主要是因为部分重点项目受外部环境影响导致业主逾期招标, 同时受 2017 年度国际市场持续低迷和各国经济影响, 国际工程承包项目整体规模减小 截至 2018 年 9 月末公司主要海外项目情况单位 : 亿元 国家项目名称合同金额开累完成开累剩余开工时间 阿尔及利亚阿尔及利亚巴基斯坦阿尔及利亚阿尔及利亚 阿尔及利亚贝佳亚 - 哈尼夫连接线工程第 S-1 标段阿尔及利亚奥兰省 3800 套公共住房工程巴基斯坦塔尔煤田 II 区块年产 380 万吨褐煤露天矿采剥工程阿尔及利亚奥兰中钢钢厂项目部阿尔及利亚吉杰勒中钢钢厂项目部 房地产业务板块 公司房地产板块由下属子公司中铁十九局集团房地产开发有限公司 ( 以下简 称 十九局房地产公司 ) 和中铁十九局集团 ( 沈阳 ) 房地产开发有限公司 ( 以下 69

71 简称 十九局沈阳房地产公司 ) 运营 发行人房地产业务资质情况如下 : 持证主体资质等级证书编号发证机关最新发证日期到期日 十九局房地产公司 三级 辽宁省行政审批局 2018 年 9 月 27 日 2021 年 9 月 26 日 十九局沈阳房地产公司 暂定 沈阳市城乡建设委员会 2018 年 2 月 12 日 2019 年 2 月 11 日 年和 2018 年 1-9 月, 公司房地产业务板块收入分别为 3.58 亿元 1.00 亿元 2.66 亿元和 1.06 亿元, 分别占营业收入的比例为 1.00% 0.27% 0.73% 和 0.40%, 整体收入规模较小, 且近年来以存量业务为主, 无新增土地储备 截至 2018 年 9 月末, 公司房地产项目计划总投资 亿元, 已投资 亿元, 已销售总额 8.35 亿元 发行人房地产业务均分布于辽宁省, 其中 2 个项目位于沈阳市,1 个项目位于辽阳市, 均为以住宅为主的商品房项目 其中, 浦和馨苑项目已于 2014 年 12 月竣工, 截至 2018 年 9 月末销售进度为 80.73%, 已销售总额 8.35 亿元, 受 2015 年以来沈阳市房地产市场低迷以及项目所在地沈北新区周边配套设施不完善影响, 项目销售进度较为缓慢 ; 梧桐苑二期项目位于沈阳市沈北新区, 于 2018 年 6 月取得不动产权证, 截至 2018 年 9 月尚未开工 ; 文化宫老城区改造项目位于辽阳市白塔区, 规划建筑面积 7.04 万平方米, 计划总投资额 3.26 亿元, 目前已开工建设, 截至 2018 年 9 月末已投资 1.83 亿元 截至 2018 年 9 月末发行人房地产开发项目情况单位 : 亿元, 万平方米,% 项目名称项目地址项目公司建筑面积土地用途工程状态竣工 ( 预计 ) 日期 浦和馨苑梧桐苑二期文化宫老城区改造 沈阳市沈北新区沈阳市沈北新区辽阳市白塔区 十九局沈阳房地产公司 住宅 已竣工 十九局沈阳房地产公司 商服 住宅 拟建 十九局房地产公司 7.04 商服 住宅 在建

72 项目名称总投资额已投资额 已销售 金额 销售比例 (%) 回款进度 (%) 未完成销售原 因 后续销售 计划 浦和馨苑 地理位置受限加强宣传 梧桐苑二期 文化宫老城区改造 工业制造业务板块 公司工业制造业务由下属子公司林西县通和矿业有限责任公司 ( 以下简称 通和矿业 ) 运营 通和矿业成立于 2003 年 7 月, 注册资本人民币 1000 万元, 位于内蒙古自治区赤峰市林西县, 经营范围包括有色金属矿采选 矿产品购销 矿产品代料加工 非金属矿产品购销 矿业工程管理咨询 矿业技术服务, 主要产品为铜 银 锡等 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人工业制造业务收入分别为 3, 万元 万元 万元和 万元, 占营业收入的比例分别为 0.08% 0.03% 0.00% 和 0.01%, 呈减少态势 发行人工业制造业务收入大幅下降, 主要是由于通和矿业于 2016 年 1 月份已经停止生产, 停产的原因主要基于铜金属价格大幅下降以及对不可再生资源保护的综合考虑 5 物流贸易业务板块 公司物流贸易业务由下属子公司中铁十九局集团物资有限公司 ( 以下简称 物资公司 ) 运营 物资公司成立于 2002 年 2 月, 注册资本人民币 5000 万元, 位于天津自贸试验区, 经营范围包括 : 金属材料 化工原料及其产品 ( 危险品 剧毒品及易制毒品除外 ) 矿产品 铁路器材 木材 建材 石材 五金交电 劳保用品 橡塑制品 装潢材料 煤炭及煤炭制品 润滑油 办公用品批发兼零售 ; 民用废旧物资回收 ; 贸易代理 ; 商务信息咨询 ; 商务服务业 ; 机械设备租赁 ; 工程项目招标代理 物资公司主要经营各种大宗及通用材料的贸易活动 按照发行人的整体战略 规划, 发行人逐渐增加对物资贸易板块的重视程度 2016 年度物资公司在承揽 71

73 方面取得了较大的成果,2016 年下半年共参与了 8 个项目的物资招投标工作, 累计中标钢材 6.2 万吨, 水泥 15 万吨, 粉煤灰 20 万吨, 矿粉 8000 吨, 碎石 100 万吨, 累计新签合同额 4.1 亿元, 中标项目在 2017 年下半年开始陆续供应 物流贸易业务于 2016 年归入公司主营业务板块 年度和 2018 年 1-9 月, 发行人物流贸易业务收入分别为 8, 万元 37, 万元和 70, 万元, 占营业收入比例分别为 0.22% 1.04% 和 2.66% 2017 年以后物流贸易业务收入增幅较大, 主要是因为物资公司项目承揽方面取得了较大成果所致 ( 四 ) 发行人采购模式发行人施工业务所需要的主要原材料包括钢材 木材 水泥 油料 火工品 防水材料 土工材料 添加剂 轨道材料等 根据工程承包合同的不同规定, 原材料的采购一般采取业主采购 业主控制采购和承包商自主采购三种模式 在业主采购模式下, 发行人作为承包商, 编制工程施工所需要的主要原材料清单, 并报给业主 经业主确认后, 将由业主负责采购经确认后的原材料 在业主控制采购模式下, 业主统一组织招标, 确定所需原材料的供应商, 再由承包商在业主指定的供应商范围内, 谈判商业条件 签订供货合同 在承包商自主采购模式, 承包商负责主要工程原料的采购, 采购成本构成工程单位造价的一部分, 业主不另行支付原材料采购款项 发行人目前的自主采购主要采取集中采购模式, 以降低采购成本, 避免分散采购的弊端, 提高发行人的业务盈利率 集中采购包含五种模式 : 招标采购 询比价采购 协议采购 竞争性谈判和网络竞价, 公司大宗材料大多采用招标采购 公司通过就近采购以及在原材料单价较低的时候备料等途径来进一步降低成本 海外采购方面, 主要采用集中采购的方式, 由于公司海外承包地不是经济特别发达地区, 因此很多原材料需要从周边国家进口, 通常综合考虑关税等多种因素选择价格较低的国家 ( 五 ) 发行人主要客户及供应商 72

74 1 主要客户 最近三年, 本公司前五大客户情况如下 : 2017 年度公司前五大客户情况 万元,% 序号客户名称收入占营业收入的比例 1 郑万铁路客运专线河南有限公司 127, 武九铁路客运专线湖北有限责任公司 98, 内蒙古太平矿业有限公司 95, 通辽市大沁他拉至白家湾子高速公路建设项目管理办公室上海铁路局南京铁路枢纽工程建设指挥部 89, , 合计 489, % 2016 年度公司前五大客户情况 万元,% 序号 客户名称 收入 占营业收入的比例 1 丹大快速铁路有限责任公司 270, 上海铁路局南京铁路枢纽工程建设指挥部 205, 哈佳铁路客运专线有限责任公司 86, 成贵铁路有限责任公司 85, 沪昆铁路客运专线浙江有限责任公司 82, 合计 731, % 2015 年度公司前五大客户情况 万元,% 序号 客户名称 收入 ( 万元 ) 占营业收入的比例 1 内蒙太平矿业有限公司 112, 哈佳铁路客运专线有限责任公司 110, 成贵铁路有限责任公司 104, 沪宁城际铁路股份有限公司 94, 石济铁路客运专线有限公司 93, 合计 514, % 年度, 公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为 14.36% 19.91% 和 13.51%, 客户集中度适中, 对主要客户依赖程度较小 2 主要供应商 73

75 最近三年, 本公司前五大供应商情况如下 : 2017 年度公司前五大供应商情况 万元,% 序号 供应商 金额 占采购总额的比例 1 包头市蒙鲁物资有限责任公司 15, 北京中铁房山桥梁有限公司本部 8, 福建省二建建设集团有限公司 7, 营口中海宏基实业有限公司 7, 南京渝扬物资有限公司 6, 合计 44, % 2016 年度公司前五大供应商情况 万元,% 序号 供应商 金额 占采购总额的比例 1 福建省二建建设集团有限公司 7, 上海鼎瑞贸易有限公司 4, 上海闽路润贸易有限公司 4, 中铁物资集团江苏有限公司 4, 中航国际钢铁贸易有限公司 4, 合计 24, 年度公司前五大供应商情况 万元,% 序号 供应商 金额 占采购总额的比例 1 五矿上海浦东贸易有限责任公司 12, % 2 云南铁城投资有限公司 5, % 3 额尔古纳市拉布大林光明石场 5, % 4 上海畅富金属材料有限公司 4, % 5 云南厚源经贸有限公司 3, % 合计 32, % 年度, 公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 2.62% 1.71% 和 3.28%, 供应商集中度很低, 采购集中度风险较小 ( 六 ) 发行人所在行业情况 1 建筑行业现状 74

76 建筑业是国民经济的重要支柱产业之一, 其发展与社会固定资产投资规模保持着密切的关系 近年来, 我国国民经济始终保持着快速良好的发展态势, 全社会固定资产投资规模逐年递增, 十二五 期间实现年均复合增长率 15.94% 2016 年我国全社会固定资产投资为 606,466 亿元, 同比增长 7.9%( 扣除价格因素, 实际增长 8.6%), 增速同比有所降低 伴随着固定资产投资的增长, 国内建筑业亦保持了增长态势, 十二五 期间, 建筑业增加值年均复合增长率为 9.75% 2016 年我国全社会建筑业增加值为 49,522 亿元, 同比增长 6.6%; 同期全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润 6,745 亿元, 同比增长 4.6% 2017 年, 全国建筑业总产值达 213, 亿元, 同比增长 10.5% 2004~2017 年全国建筑业累计总产值及增速 资料来源 : 国家统计局 近年来随着全社会固定资产投资基数的不断增加, 全社会固定资产投资增速回落属于正常现象, 通过改变目前粗放的发展模式, 我国建筑业实力仍在不断增强, 未来随着新型城镇化进程的进一步推进, 我国建筑业发展不会出现大幅度减速的状况, 行业增加值增速将维持在一定的水平 随着我国建筑业总产值和增加值屡创新高, 依靠每年过万亿的市场规模以及较快的年均复合增长率, 中国已成为全球规模最大的建筑市场, 国际地位突出 在美国 工程新闻记录 ( ENR) 杂志发布的 年度全球工程承包商 250 强 排行榜中, 中国大陆共有 49 家企业入围 受益于世界经济持续复苏, 我国基础设施投资建设的重心将逐步向城市轨道交通 保障性住房 水利水电 电网改造和新能源等工程领域转移, 建筑市场依然具有较大的发展空间 另外, 我国建筑企业 75

77 施工能力已达世界先进水平, 国际工程承揽规模必将不断扩大, 在美国 工程新 闻记录 ( ENR) 杂志发布的 2017 年度全球国际承包商 250 强 排行榜中, 中国 大陆共有 65 家企业入围 2017 年度全球工程承包商 250 强 前五位中国企业公司名称排名中国建筑股份有限公司 1 中国中铁股份有限公司 2 中国铁建股份有限公司 3 中国交通建设股份有限公司 4 中国电力建设集团有限公司 5 此外,2017 年 4 月 26 日, 住房和城乡建设部发布 建筑业发展 十三五 规划, 提出 十三五 期间全国建筑业总产值年均增长 7%, 到 2020 年装配式建筑面积占新建建筑面积比例达到 15% 同时提出今后五年建筑业发展的主要目标: 以完成全社会固定资产投资建设任务为基础, 建筑业增加值年均增长 5.5%, 全国建筑企业对外工程承包营业额年均增长 6%, 进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位 ; 促进大型企业做优做强, 形成一批以开发建设一体化 全过程工程咨询服务 工程总承包为业务主体 技术管理领先的龙头企业 ; 巩固保持超高层房屋建筑 高速铁路 高速公路 大体量坝体 超长距离海上大桥 核电站等领域的国际技术领先地位 ; 城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求, 能效水平比 2015 年提升 20%, 且 2020 年城镇绿色建筑占新建建筑比重达到 50%, 绿色建材应用比例达到 40%; 同时加快修订建筑法等法律法规, 进一步完善建筑市场法律法规体系 (1) 铁路建设概况铁路在国民经济和社会发展中具有重要战略地位, 而国民经济的快速发展则是铁路运输需求不断增长的根本原因, 在未来相当长时期内, 铁路仍是长距离 大规模的大宗货物运输以及大量的中长途旅客运输的主要手段 2003~2015 年, 我国铁路里程数持续增长, 从 2003 年底的 7.3 万公里增长至 2015 年底的 12.1 万公里 ( 同比增长 8.2%), 复合增长率为 4.30%; 其中 2015 年 76

78 铁路新线投产 9,531 公里, 超额完成 1,531 公里, 当年高铁营业里程超过 1.9 万公里 2016 年是 十三五 规划的开局之年, 亦是我国中长期铁路建设的一个新起点, 当年铁路投产新线 3,281 公里, 其中高速铁路 1,903 公里 截至 2017 年底, 全国铁路营业里程达 12.7 万公里, 同比增长 2.42%, 其中高铁营业里程 2.5 万公里 在当前我国经济转型升级 进入新常态的关键时期, 铁路建设发展对稳增长 调结构 惠民生所具有的重要意义日益凸显 2015 年, 国家发改委对铁路项目的批复进度明显加快, 当年全国完成铁路固定资产投资 8,238 亿元, 超额完成 238 亿元 ; 十二五 期间, 全国铁路固定资产投资完成 3.58 万亿元, 比 十一五 多完成 1.15 万亿元, 增长 47%, 是历史投资完成最好的五年 2016~2017 年我国铁路完成固定资产投资分别为 8,015 亿元和 8,010 亿元 根据国家铁路局发布 铁路 十三五 发展规划征求意见稿, 十三五 期间, 铁路固定资产投资规模将达 3.5~3.8 万亿元, 其中基本建设投资约 3 万亿元, 建设新线 3 万公里 2016 年 7 月 20 日, 国家发改委向全国印发修编的 中长期铁路网规划, 总体目标为 : 到 2020 年铁路网规模达到 15 万公里, 覆盖 80% 以上城市, 到 2025 年进一步扩大铁路网络覆盖, 铁路网规模达到 17.5 万公里, 其中高速铁路 3.8 万公里 2017 年国家铁路完成旅客发送量 亿人, 比上年增长 9.6%, 旅客周转量 13, 亿人公里, 增长 7.0%; 当年全国铁路完成货运总发送量 亿吨, 比上年增长 10.7%, 货运总周转量 26, 亿吨公里, 增长 13.3% 目前, 我国铁路完成的客运周转量与货物周转量已居世界第一位, 持续增长的铁路负荷使得行业长期需求依然旺盛 我国铁路建设投资从中长期看将维持在较高的水平, 以铁路建设为主的施工企业将从行业发展中长期受益 (2) 公路建设概况近年来, 我国加大了对公路的投资建设力度, 以公路为代表的交通基础设施建设实现了快速发展, 主要体现在以下方面 : 77

79 我国公路投资规模不断扩大 2014 年以来, 随着新型城镇化建设政策逐步落实, 各地基础设施建设投资力度持续加大, 全国完成交通固定资产投资 25, 亿元, 同比增长 6.4%; 完成公路固定资产投资 15, 亿元, 同比增长 12.9%, 投资增速继续回升 2015 年, 全国完成公路建设固定资产投资 16, 亿元, 同比增长 6.8% 2016 年作为 十三五 的开局之年, 全国完成公路固定资产投资 17, 亿元, 同比增长 8.9%, 超额完成全年目标 2017 年全国公路建设累计完成投资 21, 亿元, 比上年增长 18.2%, 增速较 2015 和 2016 两年大幅提高 全国公路固定资产投资及同比增速 公路总里程及公路密度持续增长 根据交通运输部 交通运输行业发展统计公报, 我国公路总里程由 2010 年的 万公里增加到 2015 年的 万公里, 我国公路密度由 2010 年的 41.8 公里 / 百平方公里提高到 2015 年的 公里 / 百平方公里 截至 2017 年末, 全国公路总里程达到 万公里, 全国公路密度为 公里 / 百平方公里 2011~2017 年我国公路总里程及公路密度 78

80 此外, 根据交通运输部 国家发改委发布的 国家公路网规划 ( 年 ), 预计 2030 年, 我国国家高速公路里程将达到 13.6 万公里 ( 含规划远期展望 ) 十三五 期间, 国家将加快推进由 7 条首都放射线 11 条北南纵线 18 条东西横线, 以及地区环线 并行线 联络线等组成的国家高速公路网建设 ; 提高长江经济带 京津冀地区高速公路网络密度和服务水平, 推进高速公路繁忙拥堵路段扩容改造 ; 新建改建高速公路通车里程约 3 万公里 总体来看, 公路投资具有实用性强 经济性好等特点, 且契合当前中央城镇化政策路线, 未来公路建设投资仍将为国家基础建设投资的重要领域, 并有望成为各地政府投资的主要方向 ; 此外, 当前全国公路发展尚未完全形成网络规模效应, 各区域发展不均衡, 后续仍有较大规模建设投资及改扩建需求 (3) 城市轨道交通建设概况城市轨道交通是城市公共交通系统的重要组成部分 2000 年之前, 全国仅有北京 上海 广州三个城市拥有轨道交通线路 进入 21 世纪以来, 随着中国经济的飞速发展和城市化进程的加快, 城市轨道交通也进入大发展时期 根据国家发改委数据, 截至 2016 年 12 月 31 日, 全国已有 31 个建成轨道交通的城市, 建成轨道交通线路长度为 4,238 公里 ; 有 41 个城市正在建设轨道交通, 规划里程超过 7,000 公里 当前经济发展下行压力增大, 国家将进一步增强城市轨道交通对经济增长的作用 最近五年, 我国城市轨道交通将一直保持着快速的发展势头, 预计到 2020 年总里程要达到 6,000 公里 随着经济的快速发展, 越来越多的城市开始建设地 79