证券代码：证券简称：东方网络公告编号：2016-【】

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1 证券代码 : 证券简称 : 东方网络公告编号 : 东方时代网络传媒股份有限公司关于全资子公司桂林东方时代投资有限公司以增资扩股方式收购国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司 15% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一交易概述年 4 月 22 日东方时代网络传媒股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全资子公司桂林东方时代投资有限公司 ( 以下简称东方投资 ) 与国广环球传媒控股有限公司 ( 以下简称国广控股 ) 华闻传媒投资集团股份有限公司( 以下简称华闻传媒 ) 合一信息技术( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称合一信息 ) 苏宁文化投资管理有限公司 ( 以下简称为苏宁 ) 签署了国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司投资协议 ( 以下简称投资协议 ), 东方投资拟以银行贷款人民币亿元向国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称国广东方 ) 增资, 享有国广东方增资后 15% 的股权 2 公司于 2016 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过关于全资子公司桂林东方时代投资有限公司以增资扩股方式收购国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司 15% 股权的议案, 其中 9 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定, 本次交易须经本次董事会审议后还需提交股东大会审核通过后方可实施 4 本次投资不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方的基本情况 ( 一 ) 国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司 1

2 成立时间 :2006 年 11 月 27 日注册资本 : 万元法定代表人 : 汪方怀公司性质 : 其他有限责任公司注册地址 : 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 15 层经营范围 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 互联网信息服务不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械电子公告服务 )( 互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 04 月 02 日 ); 制作发行动画片专题片电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题专栏等广播电视节目 ;( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016 年 06 月 30 日 ); 从事互联网文化活动 ; 销售食品 ; 计算机网络集成计算机软硬件的技术开发技术咨询技术服务 ; 影视策划 ; 企业形象策划 ; 图文设计制作 ; 动画设计制作 ; 广告设计制作 ; 代理发布广告 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 销售计算机软硬件及外围设备机械设备电子产品日用品针纺织品化妆品工艺品服装鞋帽皮革制品厨房用具钟表眼镜贵金属, 家用电器, 卫生间用具, 日用杂货, 文化用品, 体育用品, 五金交电, 首饰, 卫生用品, 通讯设备建筑材料化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ); 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 翻译服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 国广东方现有股东 1 国广环球传媒控股有限公司法定代表人 : 王云鹏公司性质 : 其他有限责任公司成立日期 :2010 年 11 月 25 日注册资本 : 万元注册地址 : 北京石景山区石景山路甲 16 号经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款;4 2

3 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ); 企业管理 ; 组织文化交流活动 ( 演出除外 ); 承办展览展示 ; 影视策划 ; 企业形象策划 ; 市场营销策划 ; 设计制作代理发布广告 ; 网络技术开发技术服务技术转让技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 华闻传媒投资集团股份有限公司法定代表人 : 汪方怀公司性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1991 年 09 月 13 日注册资本 : 贰拾亿伍仟壹佰贰拾贰万捌仟陆佰捌拾叁元人民币注册地址 : 海南省海口市海甸四东路民生大厦经营范围 : 传播与文化产业的投资开发管理及咨询服务 ; 信息集成多媒体内容制作与经营, 广告策划制作和经营, 多媒体技术开发和投资, 电子商务, 燃气开发经营管理及燃气设备销售, 高科技风险投资 ; 贸易及贸易代理 ( 一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 合一信息技术( 北京 ) 有限公司法定代表人 : 刘德乐公司性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2006 年 02 月 24 日注册资本 :2000 万元注册地址 : 北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 A 座 5 层 D 区经营范围 : 技术开发 ; 销售电子产品 ; 门票销售代理 ; 代理发布广告 ; 医学研究与试验发展 ; 医院管理 ( 不含诊疗服务 ); 互聊网信息服务业务 ( 除新闻出版教育医疗保健药品医疗器械以外的内容 ); 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 移动通信转售业务 ( 有效期至 2015 年 12 月 31 日 ); 经营演出及经纪业务 ( 营业性演出许可证有效期至 2017 年 07 月 27 日 ); 图书报纸期刊电子出版物音像制品批发零售网上销售 ( 出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) ( 经营演出及经 3

4 纪业务图书报纸期刊电子出版物音像制品批发零售网上销售以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 4 苏宁文化投资管理有限公司法定代表人 : 陈艳公司性质 : 其他有限责任公司成立日期 :2015 年 09 月 17 日注册资本 : 万元注册地址 : 北京市朝阳区甘露园 4 号楼 1 层 4-2 经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 截止至本公告披露日, 上述国广东方现有股东与公司控股股东和实际控制人董事监事高管之间不存在关联关系三交易标的基本情况截至目前, 国广东方的股权结构为 : 国广控股持股 39.54%, 华闻传媒持股 31.29%, 合一信息持股 14.58%, 苏宁持股 14.58% 国广东方最近一年 ( 经审计 ) 的主要财务数据如下 : ( 单位人民币 : 元 ) 项目 / 年度 2015 年 12 月 31 日总资产 284,157, 净资产 171,524, 营业收入 80,695, 净利润 -72,114, 国广东方最近一期 ( 未经审计 ) 的主要财务数据如下 : ( 单位人民币 : 元 ) 项目 / 年度 2016 年 3 月 31 日总资产 274,246,

5 净资产 144,094, 营业收入 14,954, 净利润 -27,429, 截止至本公告披露日, 国广东方与公司控股股东和实际控制人董事监事高管之间不存在关联关系四交易的定价政策及定价依据 2015 年 10 月, 苏宁投资和合一信息分别对国广东方增资 11, 万元和万元该次增资的定价依据是由具有执行证券期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司对基于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的国广东方进行整体评估, 评估后的股东全部权益资本价值 ( 净资产价值 ) 为 67, 万元该次增资后国广东方估值为 8 亿元经公司国广控股合一信息苏宁投资和华闻传媒协商一致, 本次增资共同以现金方式对国广东方增资, 按照前次增资后国广东方的估值 8 亿元计算, 本次各方共增资亿元, 本次增资后国广东方估值为亿元按照同股同价的原则, 本次增资完成后, 国广东方注册资本增至 19, 万元, 其中国广控股出资 6, 万元, 持有 % 股权 ; 华闻传媒出资 6, 万元, 持有 % 股权 ; 合一信息出资 1, 万元, 持有 % 股权 ; 苏宁投资出资 1, 万元, 持有 % 股权 ; 东方投资出资 2, 万元, 持有 % 股权五交易协议主要内容 ( 一 ) 本次投资金额在本次投资中, 投资方具体投资金额如下 : 1 国广控股将在本次投资中现金投资 13, 万元, 其中 1, 万元计入公司注册资本,11, 万元计入资本公积 2 华闻传媒将在本次投资中现金投资 15, 万元, 其中 2, 万元计入公司注册资本,13, 万元计入资本公积 3 合一信息将在本次投资中现金投资 1, 万元, 其中万元计入公司注册资本,1, 万元计入资本公积 5

6 4 苏宁将在本次投资中现金投资 1, 万元, 其中万元计入公司注册资本,1, 万元计入资本公积 5 东方投资将在本次投资中现金投资 19, 万元, 其中 2, 万元计入公司注册资本,16, 万元计入资本公积 ( 二 ) 本次投资的实施 1 各方同意, 本次投资将于投资协议所述交割条件全部达成之日 ( 以下简称交割日 ) 起正式完成自交割日后, 国广东方各股东按其出资比例享有国广东方股东一切权利并承担相应义务截至交割日前, 国广东方未分配利润, 由本次投资完成后的新老股东共同享有 2 各方同意, 除非投资方另行书面决定予以豁免, 本次投资的交割条件包括 : (1) 本次投资中投资方应当在投资协议正式生效后三十 (30) 个工作日内, 向国广东方履行投资款项的支付义务, 将所认缴投资款一次性足额汇入国广东方指定的账户 (2) 就完成本次投资, 国广东方办理了工商变更登记并取得工商局核发的营业执照 (3) 自投资协议签署日至交割日期间国广东方未出现任何重大不利变化, 且不存在任何未经投资方同意而从事的可能阻碍本次投资或使国广东方及投资方蒙受重大损失的任何重大不利行为的情况 3 本次投资完成后, 国广东方注册资本为 19, 万元 ( 三 ) 本次增资前后, 国广东方股权结构如下表所示 : 增资扩股前本次增资增资扩股后股东信息注册资本持股比例本次出资额注册资本资本公积持股比例国广控股 4, % 13, , , % 华闻传媒 3, % 15, , , % 合一信息 1, % 1, , , % 苏宁 1, % 1, , , % 6

7 增资扩股前本次增资增资扩股后股东信息注册资本持股比例本次出资额注册资本资本公积持股比例东方投资 , , , % 合计 11, % 51, , , % ( 四 ) 投资协议生效条件协议由各方法定代表人或授权代表签字并盖章除非各方一致同意予以豁免, 协议在签署并下述条件已全部满足后生效 : 1 国广东方股东会批准本次投资, 并提供相关决议 ( 如依据国广东方股东的章程性文件需要 ); 2 鉴于公司和华闻传媒为上市公司, 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定, 协议经过公司和华闻传媒有权作出决议的机关审议通过 ( 五 ) 本次投资后的国广东方公司融资或者股权转让约定 1 本次投资完成后, 如果国广东方基于本协议项下的约定条件, 在符合现行国家法律及互联网电视业务管理机构相关规定的前提下需再次融资或者届时股东出售其持有的公司股权, 投资方可按照以下约定行使投资人权利, 为进一步明确, 以下权利在投资方均要求行使的情况下, 将按照各自的持股比例按比例分配享有 :(1) 优先认购权在再次融资情况下, 投资方享有同等条件下按其各自持股比例购买新增注册资本的优先权 ( 为员工激励计划而发行新股的情况除外 ), 并有权优先购买其他股东没有认购的新增注册资本 (2) 优先购买权若任何股东提议出售其全部或一部分股权的, 其应首先允许其他股东进行如下选择, 即以和拟受让方同等的条件优先购买该等股权在拟转让方书面通知其他股东上述出售意向 30 天后, 如其他股东未做出选择, 则视为放弃优先购买权 (3) 共同出售权 7

8 如果国广控股决定出售其持有的股权 ( 现有股东因集团内部原因向其关联方转让的除外 ), 除去国广控股之外的其他投资方应享有按照拟受让方为购买股权而提出的同等条件共同向受让方转让部分或者全部股权的权利 ( 因员工激励计划而转让股权除外 ) 任一除去国广控股之外的投资方可以参与出售的股权数量不超过以下各项的乘积 :(i) 全部拟出售股权减去被优先购买的拟出售股权后的余额, 乘以 (ii) 一个分数, 分子是该投资方持有的股权, 分母是卖方和全体行使共同出售权的投资方持有的股权的总和 (4) 反稀释权如国广东方出现以新低价格发行任何新股可转换债或增发任何期权 ( 为员工股权激励而发行新股可转换债或增发任何期权的情况除外 ), 除非除去国广控股之外的投资方书面放弃, 除去国广控股之外的投资方有权利选择法律允许的新低价格进一步获得国广东方发行的该等新股可转换债或增发的期权或采取其他方式 ( 包括但不限于国广控股以法律允许的新低价格转让其持有的公司股权的方式 ), 以使得除去国广控股之外的投资方认购每 1 元人民币注册资本所支付的平均对价相当于新低价格 2 各方同意并知悉国广东方存在以下股权转让的限制性要求: (1) 股权转让各方理解并接受中国政府以及相关管理机构对于开展互联网电视业务的相关管理规定, 并在遵守国家法律法规及上述前提下, 进行股权转让相关操作 (2) 在首次对公众募集资金之前, 现有股东以及东方投资不得将股权出售给国广东方的现存或潜在竞争对手, 除非股权出售已获得届时全体股东一致同意, 或国广东方股权被对手完整并购 (3) 东方投资及现有股东可以按本协议的规定向其他方 ( 现有股东和东方投资以外的自然人或实体, 且无外资背景 ) 转让其所持有的国广东方股权, 但东方投资及现有股东应保证国广东方股权转让完成后不会导致中国国际广播电台拥有的互联网电视牌照及国广东方拥有的互联网电视牌照经营授权违反国家法律法规或政策规定要求而受到任何不利影响除非已获得届时全体股东一致同意或非公司经营出现重大问题无法持续经营的情况下, 东方投资在本协议生效之日起三年内不得向现有股东之外的第三 8

9 方转让 ( 为员工股权激励而发行新股可转换债或增发任何期权的情况除外 ) 但本协议项下其它条款及附件对注册资本转让有限制的, 应优先适用本协议项下其它条款及附件对注册资本转让的规定 3 员工激励计划截至本协议生效之日, 国广东方尚未正式发行或者实施员工期权或者持股激励计划, 但各方已经知悉公司针对管理层员工拟制定员工激励计划, 该等员工激励计划以实现管理层员工在符合法律法规和政策监管的前提下合法享有国广东方 10% 的股权权益为原则, 具体采取何种方案以及具体实施细节将由各方届时协商一致后执行 ( 六 ) 本次投资后的国广东方公司治理 1 本次投资完成后, 国广东方董事会应由 7 名董事组成, 其中国广控股有权委派 2 名董事, 华闻传媒有权委派 2 名董事, 合一信息有权委派 1 名董事, 苏宁有权委派 1 名董事, 东方投资有权委派 1 名董事董事长从国广控股推荐的董事中选举产生在代表十分之一以上表决权的股东或者在三分之一以上董事或者在三分之一以上监事要求的情况下, 国广东方应召开董事会会议国广东方应提前 5 天通知全体董事, 董事会会议应当由三分之二以上董事出席时方为有效, 议事规则应严格遵守章程的规定, 且每个董事会决议必须根据章程规定比例的董事同意方可通过, 协议另有约定的除外董事会会议可以会面电话 / 视频会议董事分别签署书面决议等形式进行 2 本次投资完成后, 国广东方监事会应由 9 名监事组成, 国广控股华闻传媒合一信息苏宁东方投资各推荐 1 名监事人选, 由股东会选举产生 ; 另 4 名为职工监事, 由职工代表大会选举产生每一届监事任期为 3 年董事高级管理人员不得兼任监事监事会设主席 1 名, 由全体监事过半数, 从国广控股推荐的监事中选举产生 3 国广东方应按本协议的约定积极协助除去国广控股以外的投资方行使其知情权, 在任一投资方作为股东期间, 在任一投资方要求的情况下, 履行包括但不限于下述职责 : (1) 在每一财务年度结束后的 90 天内提供审计后的年度合并财务报表 ; 9

10 (2) 在每个季度结束后的 30 天内提供未经审计的季度合并财务报表 ; (3) 在每个财务年度结束前的 45 天前提供年度合并预算 ; (4) 只要投资方保有股东身份, 则该投资方就应享有标准的检查权 ( 包括但不限于查看国广东方及其附属公司的全部财务账簿和记录的权利 ); (5) 法律及国广东方公司章程规定的股东应该享有的其它知情权六本次交易的目的和对公司的影响 1 交易目的国广东方拥有中国国际广播电台独家授权的互联网电视集成业务牌照, 是全国七家互联网电视牌照方之一国广东方倾力打造的互联网电视集成播控平台, 将建立集内容渠道平台终端应用服务于一体的互联网视频生活圈闭环, 以及集消费电子产品硬件研发设计制造销售和互联网电视内容产品与应用服务营销用户管理与运营维护在内的完整业务链公司与国广东方进行资源共享与合作, 将有利公司在互联网电视领域的拓展, 提高公司的影响力和未来的盈利能力, 符合公司业务发展的需要及全体股东的利益 2 交易对公司的影响有利于公司从事互联网电视业务的发展, 是公司实施互联网电视战略的重要一环, 对公司打造互联网视频生活圈具有重要的战略意义国广东方拥有中国国际广播电台独家授权的互联网电视集成业务牌照, 不存在行业资质风险外部政策和内部经营的不确定性可能导致公司无法实现预期经营目标本次增资完成后, 公司对国广东方采取成本法进行核算, 预计对公司今年的财务状况及经营情况不会产生较大影响关于上述对外投资的后续进展情况, 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险七独立董事意见 1 本次交易遵守了公开公平公正的原则, 遵循了一般商业条款定价原则合理公允, 没有损害公司及其他股东的利益 2 本次交易有利于公司在互联网电视业务领域的拓展, 有利于公司重点打造互联网视频生活圈, 符合公司业务发展的需要, 符合公司及全体股东的利 10

11 益八备查文件 1 公司第五届董事会第二十二次会议决议 2 投资协议特此公告东方时代网络传媒股份有限公司董事会二〇一六年四月二十五日 11

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015

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