持有 10% 股权 ; 苏宁文化投资管理有限公司 ( 以下简称苏宁投资 ) 出资 1, 万元, 持有 10% 股权 ( 二 ) 交易各方关联关系国广控股为公司实际控制人, 根据深交所股票上市规则条第 ( 一 ) 项规定, 国广控股为公司的关联方根据 2018 年

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谖献弘
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华闻传媒公告编号 : 华闻传媒投资集团股份有限公司关于转让国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一出售资产暨关联交易概述 ( 一 ) 交易基本情况华闻传媒投资集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与国广环球传媒控股有限公司 ( 以下简称国广控股 ) 中国广播电视网络有限公司 ( 以下简称中国广电 ) 国广东方网络( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称国广东方 ) 于 2018 年 3 月 1 日在北京市签署了股权转让协议, 公司以 24, 万元的价格向中国广电转让所持有的国广东方 19% 股权 ( 对应注册资本 3, 万元 ); 国广控股以 21, 万元的价格向中国广电转让所持有的国广东方 16% 股权 ( 对应注册资本 3, 万元 ) 本次股权转让完成后, 国广东方注册资本仍为 19, 万元, 其中 : 中国广电出资 6, 万元, 持有 35% 股权 ; 国广控股出资 3, 万元, 持有 % 股权 ; 桂林东方时代投资有限公司出资 ( 以下简称东方投资 )2, 万元, 持有 15% 股权 ; 公司出资 2, 万元, 持有 % 股权 ; 合一信息技术 ( 北京 ) 有限公司 (2017 年 10 月 17 日已更名为优酷信息技术 ( 北京 ) 有限公司, 以下简称合一信息 ) 出资 1, 万元, - 1 -

2 持有 10% 股权 ; 苏宁文化投资管理有限公司 ( 以下简称苏宁投资 ) 出资 1, 万元, 持有 10% 股权 ( 二 ) 交易各方关联关系国广控股为公司实际控制人, 根据深交所股票上市规则条第 ( 一 ) 项规定, 国广控股为公司的关联方根据 2018 年 2 月 12 日国广传媒发展有限公司 ( 以下简称国广传媒 ) 与中国广电签署的合作协议书, 国广传媒拟将其持有的国广控股 25% 股权无偿划转给中国广电根据深交所股票上市规则条第 ( 一 ) 项及条第 ( 一 ) 项规定, 中国广电为公司的潜在关联方本次交易构成了公司与关联方共同投资暨出售资产的关联交易公司自 2017 年 11 月 11 日履行信息披露义务后, 除了公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司 ( 以下简称国广光荣 ) 与国广控股正常履行经营业务授权协议国视通讯 ( 上海 ) 有限公司与国广控股全资子公司国视通讯 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称国视北京 ) 正常履行运营管理服务协议的关联交易之外, 公司及子公司与国广控股及其关联公司发生的关联交易主要情况如下 : 年 12 月, 公司将办公区部分区域承租权转让给国广控股子公司暨公司控股股东国广环球资产管理有限公司 ( 以下简称国广资产 ), 涉及转让费用总额为万元年 12 月, 国广华屏网络传媒 ( 北京 ) 有限公司与国广控股子公司北京亚太东方通信网络有限公司 ( 以下简称亚太东方 ) 签署手机电视视频流服务及手机电视卫星传输技术服务延期协议, 延期服务费用共计万元年 12 月, 公司将办公区部分区域出租给国视北京办公使用一年, 涉及租金总额为万元年 12 月, 公司将办公区部分区域出租给国广控股控股子公司中影国广 ( 北京 ) 文化科技有限公司办公使用一年, 涉及租金总 - 2 -

3 额为万元综上, 公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为万元, 再加上本次预计发生的关联交易金额 24, 万元, 则累计发生的关联交易累计金额为 25, 万元, 占公司 2016 年度经审计净资产 949, 万元的 2.73%; 本次关联交易涉及金额 24, 万元, 占公司 2016 年度经审计净资产 949, 万元的 2.63% 在本次交易前连续 12 个月内, 公司及子公司与中国广电未发生过关联交易 ( 三 ) 公司董事会审议表决情况根据深交所股票上市规则条条规定和公司章程的规定, 本次关联交易需经公司董事会批准并披露, 无需提交股东大会批准公司于 2018 年 3 月 1 日召开的第七届董事会 2018 年第三次临时会议以同意 4 票反对 0 票弃权 0 票审议批准了关于向中国广播电视网络有限公司转让国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司部分股权暨关联交易的议案, 同意公司以 24, 万元的价格向中国广电转让所持有的国广东方 19% 股权 ( 对应注册资本 3, 万元 ) 授权公司经营班子负责公司本次出售资产工作, 包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等公司董事会对本议案进行表决时, 关联董事汪方怀薛国庆朱亮朱金玲黄永国回避表决公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见 ( 四 ) 是否构成重大资产重组本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要再经过有关部门批准二交易对方及关联方基本情况 - 3 -

4 ( 一 ) 国广控股 1 国广控股简介名称 : 国广环球传媒控股有限公司住所 : 北京市石景山区石景山路甲 16 号北院 A518 室企业类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 范建平注册资本 :10, 万元成立时间 :2010 年 11 月 25 日经营期限 :2010 年 11 月 25 日至 2060 年 11 月 24 日统一社会信用代码 : 经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理 ; 组织文化交流活动 ( 演出除外 ); 承办展览展示 ; 影视策划 ; 企业形象策划 ; 市场营销策划 ; 设计制作代理发布广告 ; 网络技术开发技术服务技术转让技术咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东及其出资情况 : 国广传媒出资 5, 万元, 持有 50% 股权 ; 常州兴顺文化传媒有限公司 ( 以下简称兴顺文化 ) 出资 5, 万元, 持有 50% 股权最终实际控制人为中国国际广播电台和朱金玲历史沿革 : 国广控股于 2010 年 11 月由嘉融投资有限公司 ( 以下简称嘉融公司 ) 出资设立, 注册资本为人民币 5, 万元, 嘉融公司持股 100% 此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字 (2010)1036 号验资报告验证 - 4 -

5 2011 年 1 月, 嘉融公司将其在国广控股 50% 的股权 ( 对应出资额为 2, 万元 ) 转让给国广传媒此次变更后, 嘉融公司和国广传媒双方出资额均为 2, 万元, 持股比例均为 50% 2011 年 7 月, 国广传媒和嘉融公司签订增资及转股协议国广传媒以其持有的七家下属公司股权作价 5, 万元对国广控股增资 ; 嘉融公司以现金对国广控股增资万元 ; 同时国广传媒将原嘉融公司向其转让的国广控股对应出资额为 2, 万元的股权退还嘉融公司此次变更后, 国广控股注册资本为 10, 万元, 其中嘉融公司和国广传媒双方出资额均为 5, 万元, 持股比例均为 50% 此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字 (2011)YZ11012 号验资报告验证 2011 年 12 月, 无锡金正源投资发展有限公司 ( 现名金正源联合投资控股有限公司, 以下简称金正源 ) 和嘉融公司签订股权转让协议嘉融公司将其持有的国广控股 50% 股权 ( 对应出资额为 5, 万元 ) 转让给金正源此次变更后, 国广传媒和金正源双方出资额均为 5, 万元, 持股比例均为 50% 2016 年 11 日, 金正源和兴顺文化签订股权转让协议 2016 年 12 月, 金正源将其持有的国广控股 50% 股权 ( 对应出资额为 5, 万元 ) 转让给兴顺文化此次变更后, 国广传媒和兴顺文化双方出资额均为 5, 万元, 持股比例均为 50% 2018 年 2 月, 国广传媒与中国广电签署合作协议书, 国广传媒拟将其持有的国广控股 25% 股权无偿划转给中国广电 ; 兴顺文化与中信国安信息产业股份有限公司 ( 以下简称中信国安 ) 签署合作协议书, 兴顺文化拟将其持有的国广控股 25% 股权转让给中信国安此次国广控股股权结构调整完成后, 国广传媒中国广电中信国安和兴顺文化四方出资额将均为 2, 万元, 持股比例均为 25% 因前述协议均为框架性协议, 还需各相关方正式签署相关协议, 并履行相关 - 5 -

6 审批截至目前, 国广控股前述股权结构调整事项尚未完成 2 国广控股主要业务最近三年发展状况国广控股根据战略发展规划, 优化配置资源, 三年来对旗下业务进行梳理整合和积极对外开展合作, 有效利用外部资源和资金及自身市场化运营机制, 逐步形成了广播业务互联网新媒体业务互联网电视业务投资及资产管理业务技术及相关媒体延伸业务板块, 传媒集团格局初步形成 3 国广控股主要财务数据截至 2016 年 12 月 31 日, 国广控股经审计的合并财务数据如下 : 资产总额为 1,701, 万元, 负债总额为 593, 万元, 归属于母公司所有者权益为 79, 万元 ;2016 年营业总收入为 609, 万元, 营业利润为 118, 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 11, 万元截至 2017 年 9 月 30 日, 国广控股未经审计的合并财务数据如下 : 资产总额为 1,918, 万元, 负债总额为 821, 万元, 归属于母公司所有者权益为 65, 万元 ;2017 年 1-9 月营业总收入为 363, 万元, 营业利润为 43, 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 -9, 万元 4 国广控股与公司的关系国广控股为公司控股股东国广资产的控股股东, 为公司实际控制人, 与公司存在关联关系 ( 二 ) 中国广电 1 中国广电简介名称 : 中国广播电视网络有限公司住所 : 北京市西城区灵境胡同 42 号企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 赵景春 - 6 -

7 注册资本 :450, 万元成立时间 :2014 年 4 月 17 日经营期限 :2014 年 4 月 17 日至长期统一社会信用代码 : Q 经营范围 : 有线电视网络规划建设运营和维护 ; 为开展上述业务所进行的技术研究技术开发信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东及其出资情况 : 国务院为中国广电唯一股东历史沿革 : 根据国务院关于组建中国广播电视网络有限公司有关问题的批复 ( 国函 [2012]184 号 ), 中国广电是由国家出资并依照中华人民共和国公司法设立的国有独资文化企业中国广电于 2014 年 5 月正式挂牌运营, 旨在推动全国广播电视网络发展, 加快全国广播电视网络整合, 为落实国家三网融合战略发挥积极作用成立时中国广电股权结构为 : 国务院出资 45 亿元, 持股比例为 100% 截至目前, 中国广电股权结构未发生变化 2 中国广电与公司的关系中国广电与公司存在潜在的关联关系三交易标的基本情况 1 国广东方简介名称 : 国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司住所 : 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 15 层企业类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 黄永国注册资本 :19, 万元 - 7 -

8 成立时间 :2006 年 11 月 27 日经营期限 :2006 年 11 月 27 日至 2026 年 11 月 26 日统一社会信用代码 : Y 主营业务范围 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 互联网信息服务不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械电子公告服务 ( 互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 04 月 02 日 ); 预包装食品销售 ( 不含冷藏冷冻食品 )( 食品经营许可证有效期至 2021 年 04 月 19 日 ); 利用信息网络经营音乐娱乐产品 ( 网络文化经营许可证有效期至 2019 年 03 月 10 日 ); 制作发行动画片专题片电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2018 年 06 月 24 日 ); 演出经纪 ; 计算机网络集成计算机软硬件的技术开发技术咨询技术服务 ; 影视策划 ; 企业形象策划 ; 图文设计制作 ; 动画设计制作 ; 广告设计制作 ; 代理发布广告 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 销售计算机软硬件及外围设备机械设备电子产品日用品针纺织品化妆品工艺品服装鞋帽皮革制品厨房用具钟表眼镜贵金属家用电器卫生间用具日用杂货文化用品体育用品五金交电首饰卫生用品通讯设备建筑材料化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 医疗器械 ( 仅限 Ⅰ 类 ); 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 翻译服务 ; 健康咨询 ( 须经审批的诊疗活动除外 ); 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东及出资比例 : 国广控股出资 6, 万元, 持有 % 股权 ; 公司出资 6, 万元, 持有 % 股权 ; 东方投资出资 2, 万元, 持有 % 股权 ; 合一信息出资 1, 万 - 8 -

9 元, 持有 % 股权 ; 苏宁投资出资 1, 万元, 持有 % 股权 2 国广东方历史沿革国广东方于 2006 年 11 月 27 日注册成立, 注册资本 1, 万元, 其中北京中广星桥信息服务有限公司出资万元, 持股比例 49.5%, 北京东方汉华文化传播有限公司 ( 以下简称东方汉华 ) 出资万元, 持股比例 49.5%, 国广传媒发展中心 ( 现名国广传媒发展有限公司 ) 出资万元, 持股比例 1% 2007 年 1 月, 国广传媒发展中心与北京中广星桥信息服务有限公司和东方汉华签订股权转让协议, 分别受让其各自持有国广东方 19.5% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 变更后北京中广星桥信息服务有限公司出资额为万元, 持股比例 30%, 东方汉华出资额为万元, 持股比例 30%, 国广传媒发展中心出资额为万元, 持股比例 40% 2011 年 5 月 25 日, 东方汉华将其持有国广东方 19% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给国广控股, 北京中广星桥传媒科技有限公司 ( 原名北京中广星桥信息服务有限公司 ) 将其持有国广东方 30% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给国广控股, 国广传媒发展有限公司 ( 原名国广传媒发展中心 ) 将其持有国广东方 40% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给国广控股变更后东方汉华出资额为万元, 持股比例 11%, 国广控股出资额为万元, 持股比例 89% 2011 年 8 月, 公司与国广控股东方汉华签署增资协议, 公司与国广控股共同以现金方式对国广东方增资, 其中公司对国广东方增资 7, 万元 ( 其中 1, 万元计入注册资本, 其余计入资本公积 ), 国广控股对国广东方增资 2, 万元 ( 其中万元计入注册资本, 其余计入资本公积 ), 东方汉华不增资变更后, 国广东 - 9 -

10 方注册资本为 2, 万元, 其中国广控股出资额为 1, 万元, 持股比例 51.08%, 公司出资额为 1, 万元, 持股比例 44.18%, 东方汉华出资额为万元, 持股比例 4.74% 2012 年 9 月, 东方汉华与亚太东方签订股权转让协议, 东方汉华将其持有国广东方 4.74% 股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给亚太东方 2013 年 10 月 22 日, 亚太东方将其持有国广东方 4.74% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给国广控股, 变更后国广控股出资额为 1, 万元, 持股比例 55.82%, 公司出资额为 1, 万元, 持股比例 44.18% 2014 年 2 月, 国广控股与公司同比例增资 2, 万元, 全部计入注册资本此次增资完成后, 国广东方注册资本为 4, 万元, 其中国广控股出资额为 2, 万元, 持股比例 55.82%, 公司出资额为 1, 万元, 持股比例 44.18% 2014 年 7 月, 国广控股公司国广东方与合一信息签署了战略投资协议, 合一信息按国广东方 2.5 亿元的投前估值, 向国广东方增资 5, 万元, 其中万元计入注册资本, 其余计入资本公积此次增资完成后, 国广东方注册资本为 5, 万元, 其中国广控股出资额为 2, 万元, 持股比例 %, 公司出资额为 1, 万元, 持股比例 %, 合一信息出资额为万元, 持股比例 % 2014 年 9 月, 国广控股公司与合一信息同比例对国广东方增资共计 5, 万元, 全部计入注册资本增资后, 国广东方注册资本为 10, 万元, 其中国广控股出资额为 4, 万元, 持有 % 股权 ; 公司出资额为 3, 万元, 持有 % 股权 ; 合一信息出资额为 1, 万元, 持有 % 股权 2015 年 10 月, 苏宁投资完成对国广东方增资 11, 万元,

11 其中 1, 万元计入注册资本,9, 万元计入资本公积 ; 合一信息完成对国广东方增资万元, 其中万元计入注册资本, 万元计入资本公积增资后, 国广东方注册资本为 11, 万元, 其中国广控股出资额为 4, 万元, 持有 % 股权 ; 公司出资额为 3, 万元, 持有 % 股权 ; 合一信息出资额为 1, 万元, 持有 % 股权 ; 苏宁投资出资额为 1, 万元, 持有 % 股权 2016 年 4 月, 国广控股对国广东方增资 13, 万元, 其中 1, 万元计入注册资本,11, 万元计入资本公积 ; 公司对国广东方增资 15, 万元, 其中 2, 万元计入注册资本,13, 万元计入资本公积 ; 东方投资对国广东方增资 19, 万元, 其中 2, 万元计入注册资本,16, 万元计入资本公积 ; 合一信息对国广东方增资 1, 万元, 其中万元计入注册资本,1, 万元计入资本公积 ; 苏宁投资对国广东方增资 1, 万元, 其中万元计入注册资本, 1, 万元计入资本公积增资后, 国广东方注册资本增至 19, 万元, 其中国广控股出资 6, 万元, 持有 % 股权 ; 公司出资 6, 万元, 持有 % 股权 ; 东方投资出资 2, 万元, 持有 % 股权 ; 合一信息出资 1, 万元, 持有 % 股权 ; 苏宁投资出资 1, 万元, 持有 % 股权截至本次股权转让前, 国广东方股权结构未发生新的变化 3 国广东方主要财务数据国广东方截至 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务数据如下 : 资产总额 77, 万元, 负债总额 13, 万元, 应收款项总额 20, 万元, 归属于母公司所有者权益 59, 万元 ;2016 年营业收入 33, 万元, 营业成本 33, 万元, 营业利润

12 -9, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 -9, 万元, 经营活动产生的现金流量净额 -18, 万元国广东方截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的合并财务数据如下 : 资产总额 87, 万元, 负债总额 20, 万元, 应收款项总额 32, 万元, 归属于母公司所有者权益 60, 万元 ;2017 年营业收入 114, 万元, 营业成本 99, 万元, 营业利润 2, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 1, 万元, 经营活动产生的现金流量净额万元 4 国广东方的评估价值根据北京国融兴华资产评估有限责任公司 ( 以下简称国融兴华 ) 出具的国融兴华评报字 (2018) 第号中国广播电视网络有限公司拟收购国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司股权项目资产评估报告 ( 以下简称资产评估报告 ), 以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日, 国广东方评估价值为亿元 5 国广东方与公司的关系本次交易前, 公司持有国广东方 % 股权, 采用权益法核算投资收益 ; 本次交易完成后, 公司持股比例将下降至 %, 公司仍继续采用权益法核算投资收益, 本次交易前后公司对国广东方均不形成控制, 不合并国广东方财务报表公司不存在为国广东方提供担保委托国广东方理财, 以及国广东方占用公司资金等方面的情况 6 截至目前, 公司和国广控股分别持有的国广东方股权均不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项查封冻结等司法措施等有优先受让权的其他股东东方投资合一信息苏宁投资均放弃本次公司和国广控股所转让国广东方股权的优先受让权四交易的定价政策及定价依据本次交易根据国融兴华出具的资产评估报告的评估结果为定

13 价参考, 经各方协商后确定的国广东方全部权益价值为亿元, 折算 19% 股权价格为 24, 万元,16% 股权价格为 21,040 万元五交易协议的主要内容公司与国广控股中国广电国广东方于 2018 年 3 月 1 日在北京市签署的股权转让协议主要内容如下 : ( 一 ) 股权转让的比例价格 1 根据国融兴华出具的国融兴华评报字(2018) 第号资产评估报告, 以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日, 国广东方评估价值为亿元经各方商定, 以国广东方全部股权权益价值亿元作为本次国广东方股权转让价格基准 ( 最终股权权益价值以经国资管理部门备案的评估结果为基础确定 ) 2 国广控股拟将所持有的国广东方 16% 的股权 ( 对应注册资本金 3, 万元 ) 转让给中国广电, 股权转让价格为 21,040 万元 3 公司拟将所持有的国广东方 19% 的股权 ( 对应注册资本金 3, 万元 ) 转让给中国广电, 股权转让价格为 24,985 万元 ( 二 ) 价款的支付期限与方式 1 在本协议生效之日起 15 个工作日内, 中国广电向国广控股指定的银行账户支付第一期股权转让价款 8,416 万元 ( 股权转让价格 21,040 万元的 40%); 中国广电向公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款 9,994 万元 ( 股权转让价格 24,985 万元的 40%) 2 在国广东方完成本次转让股权的工商变更登记并取得营业执照之日起 15 个工作日内, 中国广电向国广控股指定的银行账户支付第二期股权转让价款 12,624 万元 ( 股权转让价格 21,040 万元的 60%); 中国广电向公司指定的银行账户支付第二期股权转让价款 14,991 万元 ( 股权转让价格 24,985 万元的 60%) ( 三 ) 国广控股公司保证与承诺

14 1 根据公司法相关规定, 国广东方其他股东对于本次转让股权在同等条件下享有优先购买权, 国广控股公司将协调东方投资合一信息及苏宁投资出具放弃本协议下转让股权的优先购买权的函件 2 国广控股负责协调完成国广东方解除对环球合一网络技术( 北京 ) 有限公司的声明函所载的关于在中国大陆范围内面向各电信运营商及广电运营商合作开展 CIBN 互联网电视业务独家委托运营关系, 保证国广东方长期负责互联网电视牌照经营 3 国广控股负责与公司共同完成环球智达科技( 北京 ) 有限公司剥离重组以及清算等相关工作 ( 四 ) 中国广电保证与承诺 1 中国广电将全国有线电视网络互联互通平台视频类业务及新媒体内容相关应用 ( 除中国广电及其授权控股子公司目前已开展运营的相关业务外 ) 独家授权国广东方长期运营, 具体授权事项由中国广电与国广东方另行签署具体运营服务协议 2 中国广电将全国广电宽带电视集成平台资质授权国广东方长期运营, 具体授权事项由中国广电与国广东方另行签署具体运营服务协议 ( 五 ) 标的公司治理结构调整 1 国广东方董事会由 9 名董事组成, 其中中国广电有权委派 3 名董事, 国广控股有权委派 2 名董事, 公司合一信息东方投资苏宁投资各有权委派 1 名董事董事长从中国广电委派的董事中选举产生 2 国广东方监事会由 9 名监事组成, 其中, 中国广电国广控股公司合一信息东方投资苏宁投资各推荐 1 名监事, 由股东会选举产生 ; 另外 3 名为职工监事职工监事由国广东方职工通过职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生监事会主席由国广控股推荐的监事担任, 并经监事会选举产生和更换

15 3 总经理由中国广电提名, 经董事会聘任, 负责国广东方的日常管理和经营, 由专职人员担任 ; 总编辑由中国国际广播电台国广控股推荐, 经董事会聘任 ; 财务总监由中国广电提名, 经董事会聘任 ; 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名, 经董事会聘任 ( 六 ) 协议的变更或解除经国广控股公司中国广电三方协商一致, 可以变更或解除本协议经协商变更或解除本协议的, 三方应另签订变更或解除协议书 ( 七 ) 违约责任 1 任何一方违反本协议项下之承诺陈述保证义务均需依照本协议及有关法律向守约方承担违约赔偿责任 2 中国广电未能按本协议第一条约定的时间节点向国广控股公司支付受让股权价款的, 每延迟一天, 应按照应付但尚未支付金额万分之五的标准分别向国广控股公司支付滞纳金中国广电分别向国广控股公司支付滞纳金后, 如因中国广电的违约给国广控股公司造成的损失超过滞纳金数额, 或因中国广电的违约给国广控股公司造成其它损害的, 不影响国广控股公司就超过部分或其它损害要求中国广电赔偿的权利 3 任何一方违反本协议约定, 应根据守约方的要求在限定时间内消除违约情形如因一方违约而给其他方造成损失的, 守约方有权要求违约方赔偿由此给其造成的一切损失 ( 八 ) 生效条件本协议经中国广电国广控股公司国广东方四方的法定代表人或授权代表签字并盖章后成立, 各方完成内部决策和上报审批备案等手续后生效六涉及关联交易的其他安排本次增资完成后, 不涉及人员安置土地租赁等情况, 公司持有国广东方股权将由 % 下降至 %, 国广东方仍为公司的参

16 股公司, 公司对国广东方继续采用权益法核算七交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 交易目的国广东方作为持有互联网电视集成播控牌照方之一, 对比其他牌照方并无明显优势, 本次交易通过引入中国广电入股国广东方, 借助中国广电的资源及背景优势, 将对国广东方的业务体系产生大幅度的提升空间 ( 二 ) 交易对上市公司的影响本次交易一方面, 可通过出让部分国广东方股权取得投资收益, 有利于提升公司业绩 ; 另一方面, 通过出让部分股权引入中国广电入股国广东方, 优化国广东方股权结构, 为国广东方引入新的资源, 并将注入新的业务, 进一步促进和助推国广东方的经营发展, 增强国广东方在互联网电视领域的竞争优势, 符合公司及全体股东的利益本次交易完成后, 公司持有国广东方 % 股权, 公司对国广东方继续采用权益法核算公司目前持有国广东方 % 股权的账面值为 21, 万元, 其中本次转让的 19% 股权对应的账面值为 13, 万元, 本次转让国广东方 19% 股权获得投资收益约 15, 万元 ( 含原计入其他综合收益及资本公积中转出的收益 3, 万元 ), 扣除相关税费等影响因素后, 将对公司 2018 年的利润产生较大的影响中国广电是由国家出资设立的国有独资文化企业, 公司董事会认为中国广电具有支付能力, 交易款项收回不存在或有风险八年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告日, 除了本次关联交易及公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行经营业务授权协议的关联交易外, 公司未与国广控股发生其他关联交易除了本次关联交易外, 公司及子公司与

17 中国广电未发生过关联交易九同业竞争或关联交易国广东方与公司主营业务不同, 不会与公司形成同业竞争本次交易后, 国广东方不再是国广控股控股子公司, 国广东方将是中国广电控股子公司, 公司尽量避免与其发生关联交易, 如发生关联交易, 公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务十独立董事意见公司独立董事郭全中张会丽施海娜已就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表以下独立意见 : ( 一 ) 具有执行证券期货相关业务资格的国融兴华对国广东方 100% 股权进行整体评估, 并出具国融兴华评报字 (2018) 第号资产评估报告资产评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行, 遵循了市场通用的准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性资产评估报告采取两种评估方法进行评估, 评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况, 评估结论具有合理性及公允性 ( 二 ) 本次关联交易已经公司董事会审议通过, 关联董事汪方怀薛国庆朱亮朱金玲黄永国回避了表决, 交易审议表决程序符合公司法和公司章程的有关规定 ( 三 ) 本次关联交易遵守了公开公平公正的原则, 遵循了一般商业条款交易价格以国融兴华对国广东方进行整体评估的评估结果为依据, 综合考虑国广东方的资产状况盈利能力行业特点和发展前景, 经交易双方充分协商确定, 定价原则合理公允, 没有损害公司及其他股东的利益 ( 四 ) 本次交易有利于提升公司业绩, 优化国广东方股权结构, 符合公司及全体股东的利益十一备查文件

18 ( 一 ) 国广控股中国广电国广东方营业执照副本复印件 ; ( 二 ) 国广东方 2016 年度审计报告和 2017 年年度合并财务报表 ; ( 三 ) 资产评估报告 ; ( 四 ) 东方投资合一信息苏宁投资出具的股东放弃优先购买权声明书 ; ( 五 ) 股权转让协议 ; ( 六 ) 国广东方关于合一信息股东名称变更说明特此公告华闻传媒投资集团股份有限公司董事会二一八年三月一日

国广东方为本公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司 ( 以下简称国广控股 ) 的控股子公司, 本公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生了关联交易除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司 ( 以下简称国广光荣 ) 与国广控股正常履行经营业务授权协议国视通讯 ( 上海

国广东方为本公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司 ( 以下简称国广控股 ) 的控股子公司, 本公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生了关联交易除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司 ( 以下简称国广光荣 ) 与国广控股正常履行经营业务授权协议国视通讯 ( 上海证券代码 :000793 证券简称 : 华闻传媒公告编号 :2016-023 华闻传媒投资集团股份有限公司关于控股子公司环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司预计 2016 年度日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述因业务需要, 华闻传媒投资集团股份有限公司 ( 以下简称公司