到期一次性还本付息该合同还约定如金鑫矿业未按规定偿还合同项下贷款, 中融信托有权对逾期贷款本金及利息按贷款合同项下贷款利率的 150% 计收罚息金鑫矿业以其持有的四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康党坝锂辉石矿 ( 以下简称马尔康党坝锂辉石矿 ) 采矿权作为抵押, 与中融信托签订了采矿权抵押合同众

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奠居
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 :*ST 众和公告编码 : 福建众和股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告本公司及除董事许建成董事詹金明外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏董事许建成因个人原因履职受限, 不能保证信息披露的内容真实准确完整董事詹金明 ( 因个人原因已辞职 ) 因在休养当中, 不能保证本公告的真实性准确性和完整性, 也不能保证本公告不存在虚假信息误导性陈述和重大遗漏福建众和股份有限公司 ( 以下简称公司或众和股份 ) 于 2018 年 5 月 28 日收到中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书 [(2018) 1 号, 以下简称决定书 ], 现将决定书主要内容及相关情况公告如下 : 一决定书主要内容依照中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 的有关规定, 我局对众和股份信息披露违法行为进行了立案调查审理, 并依法向当事人告知了行政处罚的事实理由依据及当事人依法享有的权利, 当事人众和股份詹金明张亦春朱福惠唐予华陈永志黄燕琴提交了书面的陈述申辩意见, 未要求听证 ; 当事人许建成许元清罗建国未提交陈述申辩材料, 未要求听证本案现已调查审理终结经查明, 众和股份违法事实如下 : 一 2016 年 2017 年部分定期报告存在虚假记载经查,2015 年 1 月 26 日, 众和股份控股子公司马尔康金鑫矿业有限公司 ( 以下简称金鑫矿业 ) 与中融国际信托有限公司 ( 以下简称中融信托 ) 签订信托贷款合同, 约定中融信托向金鑫矿业提供 2 亿元贷款, 年利率 17%, 期限 1 年,

2 到期一次性还本付息该合同还约定如金鑫矿业未按规定偿还合同项下贷款, 中融信托有权对逾期贷款本金及利息按贷款合同项下贷款利率的 150% 计收罚息金鑫矿业以其持有的四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康党坝锂辉石矿 ( 以下简称马尔康党坝锂辉石矿 ) 采矿权作为抵押, 与中融信托签订了采矿权抵押合同众和股份作为保证人与中融信托签订了保证合同上述信托贷款合同采矿权抵押合同保证合同均经北京市方圆公证处公证 2015 年 2 月 12 日, 中融信托将 2 亿元贷款划转至金鑫矿业的银行账户 2016 年 2 月 11 日, 金鑫矿业上述贷款到期, 但其与保证人众和股份均未按规定偿还贷款本息按照合同约定, 金鑫矿业还应当向中融信托支付逾期贷款罚息众和股份在 2016 年第一季度报告 2016 年度半年度报告 2016 年第三季度报告 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告中未按规定计提逾期贷款的罚息, 导致 2016 年第一季度报告少计提罚息万元, 虚增归属于上市公司股东的当期净利润万元, 虚增比例 53.27%;2016 年度半年度报告少计提罚息万元, 虚增归属于上市公司股东的当期净利润万元, 虚增比例 22.29%;2016 年第三季度报告 (2016 年 7 月至 9 月 ) 少计提罚息万元, 虚增归属于上市公司股东的当期净利润万元, 虚增比例 22.36%;2017 年第一季度报告少计提罚息万元, 虚增归属于上市公司股东的当期净利润万元, 虚增比例 28.91%;2017 年半年度报告少计提罚息万元, 虚增归属于上市公司股东的当期净利润万元, 虚增比例 4.69% 众和股份董事长兼总裁许建成董事兼董事会秘书詹金明和独立董事张亦春唐予华朱福惠均审议了 2016 年第一季度报告 2016 年度半年度报告 2016 年第三季度报告, 未提出异议 ; 除许建成未参加审议 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告的董事会会议外, 其他董事均审议了 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告, 未提出异议财务总监黄燕琴在众和股份 2016 年第一季度报告 2016 年度半年度报告 2016 年第三季度报告 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告上保证财务报告真实准确完整, 未提出异议众和股份监事陈永志

3 许元清罗建国均审议了公司 2016 年第一季度报告 2016 年度半年度报告 2016 年第三季度报告 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告, 未提出异议二未及时披露重大事项 ( 一 ) 未及时披露未能清偿到期重大债务的情况 2016 年 2 月 11 日, 金鑫矿业上述 2 亿元贷款到期, 其与保证人众和股份均未偿还到期贷款, 违约本息合计 2.34 亿元, 占众和股份 2015 年经审计净资产的 30.73%, 构成重大债务违约, 属于中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 第六十七条第二款第 ( 四 ) 项规定的重大事件, 应予及时披露但是, 众和股份直至 2016 年 7 月 20 日才披露贷款违约的情况 ( 二 ) 未及时披露主要资产被查封的情况因金鑫矿业和众和股份未偿还中融信托贷款本息, 四川省江油市人民法院于 2016 年 7 月 1 日查封了金鑫矿业持有的马尔康党坝锂辉石矿采矿权 2016 年 8 月 9 日, 四川省江油市人民法院在众和股份办公场所向公司财务总监黄燕琴送达了执行文书, 黄燕琴在送达回证上签字确认根据众和股份 2015 年度财务报告, 马尔康党坝锂辉石矿采矿权账面余额 55, 万元, 占众和股份 2015 年经审计净资产的 73.28%, 属于公司的主要资产故四川省江油市人民法院查封金鑫矿业持有的马尔康党坝锂辉石矿采矿权属于证券法第六十七条第二款第 ( 十二 ) 项及中国证监会上市公司信息披露管理办法 ( 证监会令第 40 号, 以下简称信息披露管理办法 ) 第三十条第一款第 ( 十五 ) 项规定的重大事件, 应予及时披露但是, 众和股份直至 2017 年 3 月 14 日回复深圳证券交易所关注函时, 才披露了马尔康党坝锂辉石矿采矿权被四川省江油市人民法院查封的情况 ( 三 ) 未及时披露订立转让子公司股权的重要合同的情况 2016 年 11 月 26 日, 众和股份控股子公司厦门巨巢品牌投资管理有限公司厦门众和流行面料设计有限公司与受让方莆田市国货精品商贸有限公司签订股权转让协议, 拟转让二者合计持有的浙江雷奇服装有限责任公司 99.64% 股权,

4 交易金额为万元, 众和股份据此在 2017 年 2 月 28 日披露的 2016 年度业绩快报中确认了净利润万元, 占 2015 年经审计净利润 (-15, 万元 ) 绝对值 19.03%, 属于证券法第六十七条第二款第 ( 三 ) 项规定的重大事件, 应予及时披露但是, 众和股份直至 2017 年 4 月 29 日才披露该合同情况 ( 四 ) 未及时披露公司董事长许建成被司法机关采取强制措施的情况 2017 年 3 月 4 日, 众和股份董事长兼总裁许建成因涉嫌合同诈骗罪被四川省阿坝藏族自治州马尔康市公安局 ( 以下简称马尔康市公安局 ) 拘留 2017 年 3 月 20 日, 马尔康市公安局对许建成执行逮捕随后, 马尔康市公安局告知众和股份董事兼董事会秘书詹金明上述情况, 并要求其尽快公告该事项属于证券法第六十七条第二款第 ( 十一 ) 项规定的重大事件, 应当及时予以披露但是, 詹金明以未收到马尔康市公安局正式法律文书为由, 直至 2017 年 5 月 12 日才予以披露上述违法事实, 有相关合同材料众和股份定期报告及书面说明司法机关相关法律文书及书面说明相关人员询问笔录等证据证明众和股份未按规定计提逾期贷款的罚息, 导致公司 2016 年第一季度报告 2016 年度半年度报告 2016 年第三季度报告 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告存在虚假记载, 违反了证券法第六十三条第六十八条第三款的规定, 构成证券法第一百九十三条第一款所述情形依照信息披露管理办法第五十八条第一款第三款规定, 董事长兼总裁许建成财务总监黄燕琴为直接负责的主管人员, 董事兼董事会秘书詹金明和独立董事张亦春唐予华朱福惠及监事陈永志许元清罗建国为其他直接责任人员众和股份未及时披露未能清偿到期重大债务, 主要资产被查封订立转让子公司股权的重要合同, 违反了证券法第六十七条第一款的规定, 构成了构成证券法第一百九十三条第一款所述情形依照信息披露管理办法第五十八条第二款规定, 董事长兼总裁许建成董事兼董事会秘书詹金明为直接负责的

5 主管人员众和股份未及时披露董事长兼总裁许建成被司法机关采取强制措施的情况, 违反了证券法第六十七条第一款的规定, 构成了构成证券法第一百九十三条第一款所述情形依照信息披露管理办法第五十八条第二款规定, 董事兼董事会秘书詹金明为直接负责的主管人员在我局向上述当事人送达行政处罚事先告知书后, 当事人提出以下陈述申辩意见 : 一众和股份黄燕琴陈述申辩意见 ( 一 ) 之所以在部分定期报告中未对金鑫矿业 2 亿元逾期借款计提罚息, 是考虑到公司一直与中融信托沟通罚息减免事宜, 对方口头答应此外, 中融信托如此高的贷款综合收益不应得到保护 ( 二 ) 未能清偿到期重大债务的披露时点认定有误公司 2016 年 4 月 26 日关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的公告 2015 年年度报告披露了累计逾期借款情况, 包括了金鑫矿业借款逾期金额 ( 三 ) 主要资产被查封的披露时点认定有误公司 2016 年 8 月 22 日关于深圳证券交易所问询函的回复函, 在说明金鑫矿业债务逾期相关情况时, 提示了采矿权存在被拍卖的风险 ( 四 ) 订立转让子公司股权的重要合同的披露时点认定有误公司 2017 年 2 月 28 日 2016 年度业绩快报时确认了转让投资收益, 并进行了相关说明 ( 五 ) 董事长许建成被司法机关采取强制措施的披露时点认定有误 2017 年 5 月 11 日上午, 公司接到马尔康市公安局逮捕通知书, 当天即拟定重大事项公告, 并于 5 月 12 日公告二独立董事张亦春朱福惠唐予华陈述申辩意见 ( 一 ) 独立董事不知情众和股份未召开董事会讨论或告知定期报告不计提罚息事项, 注册会计师在初步出具审计意见后独立董事的沟通函中也未作为专门问题提出, 导致独立董事不知悉逾期罚息一事独立董事在知悉定期报告未

6 计提罚息事项后已督促公司纠正 ( 二 ) 独立董事已勤勉尽责独立董事参加了所有董事会会议, 并在任期届满后且公司面临严重困难时仍履行职责 ; 关注到金鑫矿业借款逾期后, 多次向众和股份发出关注函, 督促公司尽快筹集资金偿还债务 ; 督促公司披露证监局监管措施证券交易所纪律处分措施 ; 知悉董事长许建成被公安机关采取强制措施后立即告知董事会秘书詹金明, 要求及时披露从 2016 年 5 月至今, 已有 18 个月未领取任何薪酬, 也没到公司报销任何费用 ( 三 ) 法律背景的独立董事缺乏财务专业知识, 难以对财务报告中计提罚息作出专业判断此外, 独立董事对财务报告的保证义务应当有别于公司财务人员的保证义务 ( 四 ) 对独立董事处罚过重三董事兼董事会秘书詹金明陈述申辩意见 ( 一 ) 知悉董事长兼总裁许建成被公安机关执行逮捕的时间点与行政处罚事先告知书认定不符 2017 年 3 月 16 日, 其接受马尔康市公安局办案人员询问时, 只是被口头告知许建成因涉嫌诈骗罪被采取强制措施 2017 年 5 月 9 日上午, 其与该局办案人员再次见面时才被告知许建成已被逮捕 ( 二 ) 未及时披露董事长兼总裁许建成被司法机关采取强制措施, 系执行马尔康市公安局办案人员指令 2017 年 3 月 16 日, 其在接受办案人员询问时, 办案人员表示案件暂时保密, 待调查结束时公安机关会通知如何披露何时披露 ( 三 ) 本人不是众和股份未及时披露公司董事长兼总裁许建成被司法机关采取强制措施的情况的直接负责的主管人员四监事陈永志陈述申辩意见 ( 一 ) 不知悉逾期罚息在财务上是否已经计提及如何计提 ( 二 ) 作为监事已勤勉尽责积极参与监事会会议, 协助独立董事督促董事长偿还债务督促公司披露证监局监管措施证券交易所纪律处分措施并整改从 2016 年 5 月至今, 已有 18 个月未领取任何薪酬, 也没到公司报销任何费用

7 ( 三 ) 对监事处罚过重经复核, 我局认为 : 一关于众和股份信息披露具体时点的认定问题证券法第六十七条第一款规定, 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 上市公司应当立即将有关重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告, 并予公告, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的法律后果 ( 一 ) 未能清偿到期重大债务的披露时点认定众和股份 2016 年 4 月 26 日关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的公告 2015 年年度报告中仅披露公司当期逾期借款总金额, 并未单独披露金鑫矿业 2 亿元借款逾期及其具体情况 ( 二 ) 主要资产被查封的披露时点认定众和股份 2016 年 8 月 22 日关于深圳证券交易所问询函的回复函称如果未能争取到还款期限或在许可宽限期内未能落实资金并归还欠款, 金鑫矿业采矿权面临被拍卖的风险, 此风险提示不能代替对金鑫矿业采矿权实际被查封情况的披露, 投资者也无法从上述公告中知悉金鑫矿业采矿权已被法院查封的事实 ( 三 ) 订立转让子公司股权重要合同的披露时点认定众和股份 2017 年 2 月 28 日 2016 年度业绩快报中备注转让纺织板块品牌服装运营子公司减少了部分亏损, 但未明确包括转让标的的具体名称交易对手交易金额交易方式等信息, 不能视为对该重要合同的披露 ( 四 ) 公司董事长兼总裁许建成被司法机关采取强制措施的披露时点认定上述事项属于证券法第六十七条第二款第 ( 十一 ) 项规定的应当立即披露的重大事件, 信息披露义务的起算时点应以上市公司知悉或应当知悉发生重大事件为准, 而不以收到有权机关的书面文书为准众和股份董事兼董事会秘书詹金明在 2017 年 3 月 16 日接受公安机关询问及在其后接到公安机关通知时, 即已知悉许建成因涉嫌刑事案件被公安机关采取强制措施, 应立即进行信息披露, 不能以

8 未收到正式法律文书为由不予披露或延迟披露二董事监事高级管理人员履职方面的问题 ( 一 ) 上市公司全体董事监事高级管理人员应当忠实勤勉地履行职责, 保证上市公司信息披露的真实准确完整及时全体董事监事高级管理人员应当了解并持续关注上市公司的生产经营情况财务状况和已经发生或者可能发生的重大事件及其影响, 主动获取决策所需的资料, 独立发表专业意见和专业判断, 即使借鉴其他机构或者个人的专业意见, 也要独立承担责任 ; 不知情不了解财务专业知识不足其他机构或者个人未发现和未指出均不能成为董事监事高级管理人员所应承担的信息披露保证义务的免责事由 ( 二 ) 我局严格依照证券法信息披露管理办法的规定, 明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 并综合考虑相关责任人员的任职年限岗位职责履职情况等因素, 来认定责任及确定处罚幅度三关于众和股份贷款罚息计提问题众和股份称, 公司一直与中融信托沟通罚息减免事宜, 中融信托口头答应不收取罚息, 且公司在筹集资金归还借款但是, 众和股份未能提供证据证明其与中融信托曾就罚息减免达成一致意见此外, 根据北京市方圆公证处 2016 年 4 月 28 日出具的执行证书 ((2016) 京方圆执字第 039 号 ), 中融信托申请执行的金额包含本金和罚息, 这也表明双方并未就罚息减免达成一致意见此外, 金鑫矿业 2 亿元贷款利率和罚息利率由公司与中融信托平等协商确定如金鑫矿业认为该笔贷款利率和罚息利率违法或显失公平, 既可通过平等协商进行变更, 也可向有权机关提起诉讼或申请仲裁在双方未达成变更意见或有权机关做出裁决前, 众和股份仍应按照合同约定进行财务处理并履行信息披露义务四詹金明声称公安机关要求其不予披露及非直接负责的主管人员的问题保证上市公司信息披露的真实准确完整及时, 是证券法规定的上市公司董事监事高级管理人员的法定义务, 除非法律明确授权, 不因任何单

9 位个人的指令改变或豁免如上文所述, 董事兼总裁许建成因涉嫌刑事犯罪被公安机关采取强制措施属于应当立即披露的重大事件依照信息披露管理办法第五十八条第二款规定, 作为公司董事会秘书, 詹金明应当对公司临时报告信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任同时, 詹金明也未提供证据证明, 其未及时披露许建成被公安机关采取强制措施系执行马尔康市公安局办案人员的指令此外, 根据马尔康市公安局给我局的相关函件, 该局办案人员在对许建成执行刑事拘留及逮捕后均多次电话及当面告知詹金明, 并要求其尽快公告综上, 我局认为 : 当事人众和股份詹金明黄燕琴陈永志提出的陈述申辩意见无事实和法律依据, 不予采纳鉴于张亦春朱福惠唐予华 3 名独立董事在知悉金鑫矿业债务逾期后多次督促公司采取解决措施, 在较长时间未领取报酬的情况下能继续履行职责等因素, 部分采纳其陈述申辩意见, 酌情降低罚金 1 万元根据当事人违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依照证券法第一百九十三条第一款的规定, 我局决定 : 一对众和股份责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元罚款 ; 二对许建成詹金明黄燕琴给予警告, 并分别处以 30 万元罚款 ; 三对张亦春唐予华朱福惠给予警告, 并分别处以 4 万元罚款 ; 四对陈永志许元清罗建国给予警告, 并分别处以 3 万元罚款上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内, 将罚款汇交中国证券监督管理委员会 ( 财政汇缴专户 ), 开户银行 : 中信银行总行营业部, 账号 : , 由该行直接上缴国库, 并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案当事人如果对本处罚决定不服, 可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议, 也可以收到本处罚决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼复议和诉讼期间, 上述决定不停止执行

10 二公司对行政处罚决定的说明公司及相关当事人就本次违规信息披露行为诚恳地向全体投资者致歉, 同时公司将深刻吸取教训, 加强相关法律法规学习, 严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市股则上市公司信息披露管理办法等法律法规的要求, 进一步提高规范运作意识, 提升公司治理, 强化信息披露管理, 更好地履行信息披露义务特此公告福建众和股份有限公司董事会二一八年五月三十日

以大宗交易的方式减持所持的红旗连锁无限售条件流通股 800 万股, 占公司总股本的 0.59% 2016 年 6 月 15 日, 曹世如通过深交所系统以大宗交易的方式一次性减持所持的红旗连锁无限售条件流通股 16,880 万股, 占公司总股本的 12.41% 2016 年 5 月 10 日和 201

以大宗交易的方式减持所持的红旗连锁无限售条件流通股 800 万股, 占公司总股本的 0.59% 2016 年 6 月 15 日, 曹世如通过深交所系统以大宗交易的方式一次性减持所持的红旗连锁无限售条件流通股 16,880 万股, 占公司总股本的 12.41% 2016 年 5 月 10 日和 201 证券代码 :002697 证券简称 : 红旗连锁公告编号 :2017-030 成都红旗连锁股份有限公司关于控股股东股东及其前总经理收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2016 年 7 月 9 日, 成都红旗连锁股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对外披露了关于公司控股股东曹世如股东四川三新创业投资有限责任公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告