中信证券股份有限公司

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亨居
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1 证券代码 : 证券简称 : 中信证券编号 : 临中信证券股份有限公司 2016 年日常关联 / 连交易预计公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次日常关联 / 连交易事项需提交股东大会审议本次日常关联 / 连交易没有损害公司及公司股东的整体利益, 不影响公司的独立性, 公司主要业务没有因本次日常关联 / 连交易而对关联 / 连人形成依赖提请投资者注意的其他事项 : 无一日常关联 / 连交易基本情况 ( 一 ) 日常关联 / 连交易履行的审议程序根据上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上交所上市规则 ) 及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的有关规定, 本次日常关联 / 连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序公司于 2016 年 3 月 23 日召开第六届董事会第二次会议, 一致审议通过了关于预计公司 2016 年日常关联 / 连交易的预案, 并同意将该事项提交公司 2015 年度股东大会审议董事会对该预案进行表决时, 董事长执行董事张佑君先生作为湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事, 执行董事杨明辉先生作为证通股份有限公司董事, 非执行董事方军先生作为国寿投资控股有限公司远洋地产控股有限公司渤海产业投资基金管理有限公司董事, 分别回避了该预案中关联 / 连事项的表决公司 2015 年度股东大会审议时, 与该等关联 / 连交易有利害关系的关联 / 连股东将分别放弃该议案中关联 / 连事项的投票权本次日常关联 / 连交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可, 公司独立非执行董事发表独立意见如下 : 1 相关关联/ 连交易是公允的, 定价参考市场价格进行, 不存在损害公司及其中小股东利益的情况 ; 2 相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长, 提高投资回报, 符合本集 1

2 团实际情况, 有利于本集团的长远发展 ; 3 公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司章程规定的决策制度执行本次日常关联 / 连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会关联交易控制委员会预审通过, 关联交易控制委员会同意公司对 2016 年日常关联 / 连交易所做的预计, 同意将关于预计公司 2016 年日常关联 / 连交易的预案提交公司董事会审议 ( 二 ) 前次日常关联 / 连交易的预计和执行情况 1 与中信集团及其下属公司联系人发生的关联/ 连交易经公司第五届董事会第十七次会议公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过, 公司与中信集团于 2013 年 12 月 31 日续签了证券和金融产品交易及服务框架协议综合服务框架协议, 签署了 < 房屋租赁框架协议 > 之补充协议 ( 一 ), 该等框架协议就年的日常关联 / 连交易内容进行了约定, 并分别设定了年度交易金额上限 2015 年, 公司及下属公司 ( 以下合称本集团 ) 与中信集团及其下属公司联系人发生的日常关联 / 连交易均在上述框架协议范围内, 具体为 : (1) 证券和金融产品交易及服务 1 证券和金融产品交易交易内容 2015 年度交易上限单位 : 人民币万元 2015 年度实际发生的交易金额占同类交易金额的比例本集团从固定收益产品和股权挂钩产品销售固定收益衍生产品所得利息及通过融资交易的借入 / 购回所产生的现金流入总额本集团从固定收益产品及股权挂钩产品购买固定收益衍生产品所付利息及通过融资交易的借出 / 买入返售所产生的现金流出总额 - 30,596, ,612, 证券和金融服务收入 : 本集团向中信集团及其下属公司联系人提供证券和金融服务支出 : 本集团接受中信集团及其下属公司联系人提供的证券和金融服务 250,000 84, % 110,000 9, % 注 : 香港联交所已批准本集团 :1 就证券和金融产品交易而言, 豁免设置交易的年度上限 ;2 就证券和金融服务而言, 就本集团的自有资金及客户资金存入中信集团于中国内地及香港的银行子公司存款而言, 豁免就该等存款设置每日最高结余额的要求 2

3 (2) 房屋租赁交易内容收入 : 本集团将房屋租赁给中信集团或其下属公司联系人 2015 年度交易上限单位 : 人民币万元 2015 年度实际发生的交易金额占同类交易金额的比例 3, % 支出 : 本集团租赁中信集团或其下属公司联系人的房屋 4,500 4, % (3) 综合服务单位 : 人民币万元交易内容收入 : 本集团向中信集团或其下属公司联系人提供非金融服务支出 : 本集团接受中信集团或其下属公司联系人向公司及下属公司提供非金融服务 2015 年度交易上限 2015 年度实际发生的交易金额占同类交易金额的比例 % 11,000 3, % 2 其它上交所上市规则项下的关联交易根据上交所上市规则, 除中信集团及其下属公司联系人外, 公司董事监事高级管理人员担任董事高级管理人员职务的公司亦为公司的关联方, 但不属于香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称香港上市规则 ) 项下的关连方, 公司与其发生的关联交易遵照上交所上市规则相关规定开展, 不属于香港上市规则项下的持续关连交易 2015 年, 此等关联交易按照公司 2013 年度股东大会审议通过的关于预计公司 2015 年日常关联 / 连交易的议案执行, 具体情况如下 : 关联交易方交易内容 2015 年预计的交易金额 2015 年实际发生的交易金额单位 : 人民币万元占同类交易额的比例 (%) 对公司利润的影响中信产业基金 3, 中信产业基金股权投资 30,000 中信产业基金手续费支出 5, 不足中信产业基金证券和金融产品交易前海股权交易中心 300 3

4 前海股权交易中心业务及管理费支出 100 青岛蓝海股权交易中心 20, 不足青岛蓝海股权交易中心业务及管理费支出 100 青岛蓝海股权交易中心证券和金融产品交易厦门两岸股权交易中心 300 厦门两岸股权交易中心业务及管理费支出 100 中国人寿资产管理有限公司中国人寿资产管理有限公司新华人寿保险股份有限公司新华人寿保险股份有限公司 600 证券和金融产品交易 300 证券和金融产品交易国寿投资控股有限公司证券和金融产品交易远洋地产控股有限公司 4,600 远洋地产控股有限公司证券和金融产品交易长江证券股份有限公司 50 长江证券股份有限公司手续费支出长江证券股份有限公司证券和金融产品交易南京臣功制药有限公司证券和金融产品交易 161, 上述关联交易按照市场价格进行, 定价原则合理公平, 不存在损害非关联股东利益的情形, 上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述非豁免持续性关联 / 连交易, 并认为该等交易 : 属于本集团的日常业务 ; 是按照一般商业条款进行, 或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款, 则对本集团而言, 该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供 ( 视情况而定 ) 的条款 ; 是根据有关交易的协议条款进行, 而交易条款公平合理, 并符合本公司股东的整体利益二预计 2016 年日常关联 / 连交易的基本情况 4

5 现参照公司近年来关联 / 连交易开展情况, 结合公司业务发展需要, 对公司 2016 年的日常关联 / 连交易进行预计, 具体情况如下 : ( 一 ) 公司及下属子公司与中信集团及其下属公司联系人发生的关联 / 连交易关联 / 连交易类别交易内容 2016 年度交易上限及相关说明日常关联 / 连交易日常关联 / 连交易 ( 香港联交所豁免上限 ) 日常关联 / 连交易 ( 关联 / 连交易框架协议以外的关联 / 连交易 ) 包括 : 证券和金融产品服务房屋租赁综合服务证券及金融产品交易贵金属代理销售根据 2013 年 12 月 31 日签署的框架协议执行, 交易金额控制在协议约定的 2016 年度上限内公司无需另行制作预算 1 根据香港联交所的批复, 此类交易之交易量可豁免设置年度上限 ; 2 证券及金融产品交易业务是公司的主营业务之一, 该项业务受证券市场影响较大, 鉴于证券市场情况无法预测, 交易量难以估计, 公司董事会提请股东大会批准此项关联 / 连交易金额继续公司聘请中信集团的下属公司联系人代理销售贵金属, 预计 2016 年代理销售费用支出不超过人民币 200 万元其它商标使用许可事项根据中信集团的规定, 公司及使用中信 CITIC 商标的公司子公司 / 参股公司需与中信集团续签商标使用许可合同, 预计合同有效期内中信集团将不向公司及相关子公司 / 参股公司收取商标使用费 ( 二 ) 公司及下属子公司与其它关联 / 连方发生的关联 / 连交易 1 除中信集团及其下属公司联系人外, 公司的关联 / 连方还包括 : (1) 公司董事监事高级管理人员担任董事高级管理人员职务的公司 ( 公司控股子公司除外 ), 包括 : 中信产业投资基金管理有限公司前海股权交易中心 ( 深圳 ) 有限公司青岛蓝海股权交易中心有限责任公司中国人寿资产管理有限公司新华人寿保险股份有限公司国寿投资控股有限公司远洋地产控股有限公司长江证券股份有限公司渤海产业投资基金管理有限公司证通股份有限公司中国人民保险集团股份有限公司湖南华菱钢铁集团有限责任公司山东重工集团有限公司汇贤房托管理有限公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司汇贤控股有 5

6 限公司美丽家园控股有限公司南京高科股份有限公司南京臣功制药股份有限公司厦门两岸股权交易中心中信标普指数信息服务 ( 北京 ) 有限公司 ( 注 : 上述公司在香港上市规则项下不构成公司的关连方 ) (2) 持有公司下属子公司 10% 以上股权的公司, 包括 : 山东省农村经济开发投资公司 POWER CORPORATION OF CANADA 青岛海鹏科技投资有限公司 2 公司结合往年与上述公司之间的交易情况, 对 2016 年的交易做如下预计, 提请公司股东大会审议 : (1) 公司及下属子公司与公司董事监事高级管理人员担任董事高级管理人员职务的公司 ( 公司控股子公司除外 ) 发生的关联交易关联公司中信产业投资基金管理有限公司关联交易类别手续费支出关联交易内容及金额公司向其提供证券经纪资产管理托管等服务, 预计 2016 年相关收入不超过人民币 2,600 万元预计 2016 年公司将向其支付资金存管利息约人民币 10 万元证券和金融产品交易 ( 请见注释 ) 前海股权交易中心 ( 深圳 ) 有限公司手续费支出其为公司提供私募债券挂牌等服务, 预计 2016 年相关支出不超过人民币 1,000 万元青岛蓝海股权交易中心有限责任公司中国人寿资产管理有限公司手续费支出手续费支出公司向其提供代理销售及资金结算等外包服务, 预计 2016 年相关收入不超过 540 万元其为公司及子公司提供代理销售财务顾问会员登记等服务, 预计 2016 年相关支出不超过人民币 3,100 万元公司及子公司向其提供财务顾问证券经纪投资咨询资金拆借等服务, 预计 2016 年相关收入不超过人民币 3,450 万元其为公司提供资金拆借等服务, 预计 2016 年相关支出不超过 3,000 万元 6

7 证券和金融产品交易 ( 请见注释 ) 新华人寿保险股份有限公司公司子公司向其提供投资咨询等服务, 预计 2016 年相关收入不超过人民币 50 万元证券和金融产品交易 ( 请见注释 ) 国寿投资控股有限公司证券和金融产品交易 ( 请见注释 ) 远洋地产控股有限公司公司子公司向其提供资产管理等服务, 预计 2016 年相关收入不超过人民币 800 万元证券和金融产品交易 ( 请见注释 ) 长江证券股份有限公司手续费支出公司及子公司向其提供企业年金管理资金拆借等服务, 预计 2016 年相关收入不超过人民币 1,050 万元其为公司提供研究报告及资金拆借等服务, 预计 2016 年相关支出不超过人民币 3,330 万元证券和金融产品交易 ( 请见注释 ) 渤海产业投资基金管理有限公司证券和金融产品交易 ( 请见注释 ) 证通股份有限公司中国人民保险集团股份有限公司湖南华菱钢铁集团有限责任公司业务及管理费支出业务及管理费支出其为公司提供信息认证等服务, 预计 2016 年相关支出不超过人民币 300 万元其为公司子公司提供财产保险等服务, 预计 2016 年相关支出不超过人民币 5 万元证券和金融产品交易 ( 请见注释 ) 公司向其提供证券经纪企业年金管理等服务, 预计 2016 年相关收入不超过人民币 120 万元注 : 由于证券市场情况无法预计, 交易量难以估计, 公司董事会提请股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量 (2) 公司与持有公司下属子公司 10% 以上股权的公司发生的关联 / 连交易 2016 年, 公司预计与 POWER CORPORATION OF CANADA 发生以下关联 / 连交易 : 关联交易类别交易内容及金额公司向其提供证券经纪等服务, 预计 2016 年相关收入不超过人民币 100 万元 7

8 三关联 / 连方介绍和关联 / 连关系 ( 一 ) 中信集团及其下属公司联系人方介绍截至 2016 年 2 月 29 日, 中信集团通过其下属公司中国中信有限公司 ( 以下简称中信有限 ) 持有公司 16.50% 的股份中信集团成立于 1979 年, 现任法定代表人为常振明先生, 总经理为王炯先生, 注册资本人民币 184,198,156, 元 2014 年 8 月 25 日, 中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限 100% 股权全部转让至中信泰富, 中信泰富成为中信有限的单一直接股东此后, 中信泰富更名为中国中信股份有限公司中信有限成立于 2011 年 12 月 27 日, 现任法定代表人为常振明先生, 总经理为王炯先生, 注册资本人民币 13,900,000 万元中信集团中信股份中信有限均为上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 一 ) 款所述直接或者间接控制本公司的法人中信集团的其他子公司中, 与公司业务往来较多的有 : 中国中信股份有限公司中国中信有限公司中信控股有限责任公司中信银行股份有限公司中信信托有限责任公司中信信诚资产管理有限公司大昌行集团有限公司信诚人寿保险有限公司中信银行国际有限公司中信网络有限公司等 ( 二 ) 其它关联方介绍公司董事监事高级管理人员担任董事高级管理人员职务的公司 ( 公司控股子公司除外 ) 根据上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 三 ) 款, 本公司董事监事高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司 ( 本公司控股子公司除外 ), 构成公司的关联方, 该等关联方名单请见本公告二预计 2016 年日常关联 / 连交易的基本情况的相关内容除董事监事高级管理人员兼职的原因以外, 公司与该等关联方无其它关联关系上述关联方依法存续且经营正常, 财务状况较好, 具备履约能力四关联 / 连交易主要内容与定价政策经公司第五届董事会第十七次会议 2013 年第三次临时股东大会审议批准, 2013 年 12 月 31 日, 公司与中信集团续签了证券和金融产品交易及服务框架协议综合服务框架协议, 签署了 < 房屋租赁框架协议 > 之补充协议 ( 一 ), 为了实现交易价格的公平公正, 上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定 : 8

9 1 公司与中信集团续签的证券和金融产品交易及服务框架协议根据该协议, 公司及中信集团均同意 :1 证券和金融产品交易无论是否在中国银行间债券市场进行本协议项下的证券和金融产品交易, 该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行 2 证券和金融服务存款利率 : 不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率, 也不低于中信集团及其下属公司关联人向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率 ; 代理佣金或服务费 : 按适用的相关法律法规的要求, 并参考当时的市场费率后由双方协商确定协议有效期三年, 自 2014 年 1 月 1 日起生效至 2016 年 12 月 31 日止届满, 可予续期 2 公司与中信集团续签的综合服务框架协议根据该协议, 公司及中信集团均同意在综合服务框架协议期间, 交易价格以不比独立第三方取得该等服务时更低的条件, 由双方公平协商确定协议有效期三年, 自 2014 年 1 月 1 日起生效至 2016 年 12 月 31 日止届满, 可予续期 3 公司与中信集团签署的房屋租赁框架协议及 < 房屋租赁框架协议 > 之补充协议 ( 一 ) 公司与中信集团于 2011 年 9 月 23 日签署的房屋租赁框架协议的有效期自生效之日 2011 年 9 月 23 日起计 10 年, 因该协议所设定的年度交易金额上限于 2013 年底到期, 因此公司与中信集团于 2013 年 12 月 31 日签署 < 房屋租赁框架协议 > 之补充协议 ( 一 ), 设定了未来三年 ( 年 ) 的年度交易金额上限根据房屋租赁框架协议, 公司及中信集团均同意依据国家有关法律法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金五交易的目的和对公司的影响 1 公司与上述关联/ 连方之间的相关交易, 有助于公司业务的开展, 并将为公司带来可观的收益 ; 2 相关关联/ 连交易是公允的, 定价参考市场价格进行, 没有损害公司及公司股东的整体利益 ; 3 相关关联/ 连交易不影响公司的独立性, 公司主要业务没有因上述关联 / 连交易而对关联 / 连人形成依赖六备查文件 9

10 1 公司第六届董事会第二次会议决议; 2 公司第六届董事会独立非执行董事对关于预计公司 2016 年日常关联 / 连交易的预案的独立意见 ; 3 公司第六届董事会关联交易控制委员会 2016 年第二次会议决议 ; 4 相关协议文件特此公告中信证券股份有限公司董事会 2016 年 3 月 23 日 10

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08