中橡-105年議事手冊-封面

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1 股票代號 :2104 公開資訊觀測站網址 : 中橡公司網站網址 : 中國合成橡膠股份有限公司 一 五年股東常會 議事手冊 時間 : 中華民國一 五年六月二十四日 ( 星期五 ) 上午九時地點 : 臺北市中山北路二段一一三號台泥大樓三樓士敏廳

2 目 錄 股東會議事規則... 1 開會議程... 2 討論事項... 3 報告事項... 4 承認事項 臨時動議 附 錄 附錄一 : 公司章程 擬修正條文對照表 附錄二 : 誠信經營守則 修正條文對照表 附錄三 : 道德行為準則 修正條文對照表 附錄四 : 一 四年度盈餘分派表 附錄五 : 公司章程 ( 修正前 ) 附錄六 : 董事持股情形... 43

3 中國合成橡膠股份有限公司股東會議事規則 中華民國一 三年六月二十四日股東常會修訂一 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 二 股東會應設簽名簿供股東簽到, 或由出席股東繳交出席簽到卡以代簽到, 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 三 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 四 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會由董事會召集者, 主席由董事長擔任之, 董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時, 由董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 六 本公司所委任之律師 會計師或相關人員得列席股東會 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章 七 股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 八 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 九 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 十 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 十一 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 十二 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 十三 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十四 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 十五 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份, 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 十六 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 十七 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權, 有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 十八 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十九 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序, 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持會場秩序時, 應配戴 糾察員 字樣臂章 二十 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 1

4 中國合成橡膠股份有限公司一 五年股東常會議程 時間 : 中華民國一 五年六月二十四日 ( 星期五 ) 上午九時地點 : 台泥大樓三樓士敏廳 ( 臺北市中山北路二段一一三號 ) 一 主席致詞二 討論事項 ( 一 ) 擬修正本公司 公司章程 部分條文案 三 報告事項 ( 一 ) 一 四年度員工及董事酬勞分派情形報告 ( 二 ) 一 四年度營業及財務報告 ( 三 ) 審計委員會查核報告 ( 四 ) 修正本公司 誠信經營守則 及 道德行為準則 部分條文報告 四 承認事項 ( 一 ) 一 四年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 一 四年度盈餘分派案 五 臨時動議 六 散會 2

5 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬修正本公司 公司章程 部分條文案 說明 : 一 依據公司法增訂第二三五條之一 修正第二三五條及第二四 條條文 經濟部民國 ( 以下同 ) 一 四年六月十一日經商字第一 四 二四一三八九 號函及經濟部一 四年十月十五日經商字第一 四 二四二七八 號函規定辦理 二 依盈餘分派係股東之權益, 股息及紅利之分派對象限於股東, 及公司應於章程訂定員工酬勞之分派等規定, 擬修正本公司 公司章程 部分條文 三 本案業經本公司第十六屆第三次董事會議決議通過在案, 相關擬修正條文對照表, 請參閱本手冊附錄一 ( 第 27~28 頁 ) 四 謹提請公決 決議 : 3

6 報告事項 ( 一 ) 一 四年度員工及董事酬勞分派情形報告 說明 : 一 依本公司修正後公司章程第二十八條, 本公司當年度如有獲利, 應提撥 :( 一 ) 員工酬勞 : 萬分之一至百分之三 ( 二 ) 董事酬勞 : 不高於百分之一 之規定辦理 二 本案業經本公司第十六屆第六次董事會議決議通過在案, 自一 四年度獲利中以現金分派一 四年度員工酬勞新台幣 ( 以下同 )492,914 元及董事酬勞 12,720,000 元 4

7 ( 二 ) 一 四年度營業及財務報告 營業報告書 民國一 四年度全球經濟緩步復甦, 成長力道雖不如預期, 然隨美國經濟基本面持續改善, 帶領先進經濟體景氣回升, 加上歐元區與日本祭出進一步貨幣寬鬆政策, 使全球成長步調更加穩定 ; 惟以中國大陸為首之新興經濟體因結構調整 需求不振等因素導致成長趨緩, 以地緣政治風險對全球金融市場及原物料價格等產生較大之衝擊, 更增添全球經濟之不確定性 在全球各地區碳黑供過於求的情勢仍未改變下, 使得一 四年度的營業實績與獲利未能超越一 三年實績, 但本公司仍本著以 成果導向 精 簡 準 的經營理念, 審慎的推展業務 除此之外, 本公司也持續整合一線客戶與建立生產技術整合平台以追求持續降本, 開發特殊用途碳煙, 並進一步引進節能降耗的生產設備以提升整體競爭力 一 生產與銷售一 四年度全年生產碳煙 83,970 噸, 較一 三年度減少 10% 計 9,193 噸, 其中 TREAD 產量為 60,898 噸,CARCASS 產量為 23,072 噸 全年銷售碳煙 88,061 噸, 較一 三年度減少 9,923 噸, 碳煙內銷 54,280 噸, 外銷 33,781 噸 全年度碳煙銷貨收入為新台幣 ( 以下同 ) 2,387,935 仟元, 較一 三年度減少 1,362,821 仟元, 減少 36% 蒸汽生產量為 546,854 噸, 較一 三年度減少 8%, 扣除碳煙自行耗用外, 淨銷售量為 532,041 噸, 銷貨收入為 514,990 仟元, 較一 三年度減少 272,907 仟元, 減少 34.6% 生技研究發展事業權利金收入 1,188,826 仟元, 較一 三年度增加 61,358 仟元, 增加 5.4% 二 純益及股利本年度營運結果, 稅後淨利 850,638 仟元, 較去年同期減少 66.8%, 主要係因去年同期認列子公司處分不動產 廠房及設備之利益, 於排除去年同期之一次性收入後, 營運結果較去年同期增加 61.8%, 年度預算達成率為 79% 提列法定公積 85,064 仟元後, 累計可分配盈餘共為 2,574,522 仟元, 酌予保留盈餘 1,886,070 仟元後之餘額 688,452 仟元全數派發普通股現金股利, 每股擬分派現金股利 1.15 元 董事長 : 辜成允經理人 : 辜成允會計主管 : 林桂玉 5

8 財務報表 會計師查核報告 中國合成橡膠股份有限公司公鑒 : 中國合成橡膠股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表與個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之 CCC USA Corp. 及其子公司係由其他會計師查核, 因此本會計師對上開財務報表所表示之查核結果中, 該等公司財務報表所列示之金額係依據其他會計師之查核報告認列 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日該等採用權益法之投資合計金額分別為新台幣 1,292,837 仟元及 1,145,167 仟元, 占各該年底資產總額分別為 7% 及 5%; 民國 104 及 103 年度認列之投資利益分別為新台幣 83,380 仟元及 194,357 仟元, 分別占各該年度稅前淨利之 7% 及 6% 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 6

9 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達中國合成橡膠股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 中國合成橡膠股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 據本會計師之意見, 該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師吳美慧會計師郭政弘 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 105 年 3 月 2 9 日 7

10 中國合成橡膠股份有限公司 個體資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 3,517, $ 1,274, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 661, , 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四及八 ) 1,252, ,822, 應收帳款 - 淨額 ( 附註四及十 ) 292, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註四 十及二六 ) 322, , 本期所得稅資產 ( 附註四及二一 ) , X 存貨 ( 附註四 五及十一 ) 230, , 其他金融資產 - 流動 ( 附註二六及二七 ) 104, , 其他流動資產 2,734-5,511-11XX 流動資產總計 6,385, ,058, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註四 八及二七 ) 2,424, ,756, 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及九 ) 262, , 採用權益法之投資 ( 附註四 十二及二六 ) 8,377, ,177, 不動產 廠房及設備 ( 附註四及十三 ) 837, , 投資性不動產 ( 附註四及十四 ) 167, , 遞延所得稅資產 ( 附註四及二一 ) 18,424-15, 預付設備款 26, 其他金融資產 - 非流動 1,368-1, 其他非流動資產 4,279-5,767-15XX 非流動資產總計 12,119, ,295, XXX 資產總計 $ 18,504, $ 21,353, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十五及二七 ) $ 61,908 - $ 252, 應付帳款 ( 附註十六 ) 80, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註二六 ) 96, , 其他應付款 ( 附註十七及二六 ) 268, , 本期所得稅負債 ( 附註四及二一 ) 187, , 一年內到期之長期負債 ( 附註十五 ) , 其他流動負債 1, XX 流動負債總計 695, ,168,939 6 非流動負債 2550 負債準備 - 非流動 ( 附註四及十八 ) 4,048-3, 遞延所得稅負債 ( 附註四及二一 ) 669, , 淨確定福利負債 ( 附註四 五及十八 ) 38,221-41, 其他非流動負債 ( 附註二六 ) 73,955-76,116-25XX 非流動負債總計 786, , XXX 負債總計 1,481, ,830,546 9 權 益 3110 普通股 5,986, ,492, 資本公積 3,792, ,776, 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 1,832, ,575, 特別盈餘公積 648, , 未分配盈餘 2,659, ,861, 保留盈餘總計 5,140, ,086, 其他權益 2,393, ,458, 庫藏股票 ( 290,088 ) ( 2 ) ( 290,088 ) ( 2 ) 3XXX 權益總計 17,023, ,523, 負債與權益總計 $ 18,504, $ 21,353, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告 ) 董事長 : 辜成允經理人 : 辜成允會計主管 : 林桂玉 8

11 中國合成橡膠股份有限公司 個體綜合損益表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 104 年度 103 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入淨額 ( 附註四及二 六 ) $ 4,091, $ 5,666, 營業成本 ( 附註四 十一 十八 二十及二六 ) 2,663, ,154, 營業毛利 1,428, ,512, 與子公司之未實現損失 391-2, 與子公司之已實現損失 ( 2,246 ) - ( 3,597 ) 已實現營業毛利 1,426, ,510, 營業費用 ( 附註十八 二十及二六 ) 6100 推銷費用 78, , 管理費用 90, , 研究發展費用 117, , 營業費用合計 287, , 營業淨利 1,138, ,191, 營業外收入及支出 ( 附註四 二十及二六 ) 7010 其他收入 487, , 其他利益 10,305-28, 財務成本 ( 3,452 ) - ( 8,008 ) 採用權益法認列之子公 司 ( 損 ) 益份額 ( 373,973 ) ( 9 ) 1,449, 營業外收入及支出 合計 120, ,926, ( 接次頁 ) 9

12 ( 承前頁 ) 104 年度 103 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 本年度稅前淨利 $ 1,258, $ 3,118, 所得稅費用 ( 附註四及二一 ) ( 408,180 ) ( 10 ) ( 552,584 ) ( 10 ) 8200 本年度淨利 850, ,565, 其他綜合損益 ( 附註四及十 八 ) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 2,661 - ( 14,552 ) 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 134, , 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 1,902,542 ) ( 46 ) ( 334,006 ) ( 6 ) 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損益份額 ( 283,514 ) ( 7 ) ( 82,667 ) ( 1 ) 8300 其他綜合損益 ( 2,048,795 ) ( 50 ) ( 76,102 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 1,198,157 ) ( 29 ) $ 2,489, 每股盈餘 ( 附註二二 ) 來自繼續營業單位 9750 基 本 $ 1.45 $ 稀 釋 $ 1.45 $ 4.37 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告 ) 董事長 : 辜成允經理人 : 辜成允會計主管 : 林桂玉 10

13 中國合成橡膠股份有限公司 個體權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股股利為元 其他權益項目 ( 附註四 ) 國外營運機構 備 供 出 售 資 本 公 積 保 留 盈 餘 ( 附 註 十 九 ) 財務報表換算 金 融 資 產 庫 藏 股 票 代碼 股數 ( 仟股 ) 金 額 ( 附註四 ) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差 額 未實現損益 ( 附註四及十九 ) 權 益 總 額 A1 103 年 1 月 1 日餘額 549,224 $ 5,492,241 $ 3,764,811 $ 1,494,649 $ 924,378 $ 1,777,331 ( $ 113,923 ) $ 4,604,226 ( $ 290,088 ) $ 17,653, 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 ,039 - ( 81,039 ) B5 股東紅利 - 現金, 每股 1.15 元 ( 631,608 ) ( 631,608 ) 分配後餘額 549,224 5,492,241 3,764,811 1,575, ,378 1,064,684 ( 113,923 ) 4,604,226 ( 290,088 ) 17,022,017 B17 特別盈餘公積迴轉 ( 275,449 ) 275, M1 發放予子公司股利調整資本公積 , ,911 D1 103 年度淨利 ,565, ,565,452 D3 103 年度其他綜合損益 ( 43,864 ) 355,123 ( 387,361 ) - ( 76,102 ) D5 103 年度綜合損益總額 ,521, ,123 ( 387,361 ) - 2,489,350 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 549,224 5,492,241 3,776,722 1,575, ,929 3,861, ,200 4,216,865 ( 290,088 ) 19,523, 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 ,545 - ( 256,545 ) B5 股東紅利 - 現金, 每股 2.4 元 ( 1,318,138 ) ( 1,318,138 ) B9 股東紅利 - 股票, 每股 0.9 元 49, , ( 494,302 ) 分配後餘額 598,654 5,986,543 3,776,722 1,832, ,929 1,792, ,200 4,216,865 ( 290,088 ) 18,205,140 M1 發放予子公司股利調整資本公積 , ,858 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 8,723 ) ( 8,723 ) D1 104 年度淨利 , ,638 D3 104 年度其他綜合損益 , ,600 ( 2,199,607 ) - ( 2,048,795 ) D5 104 年度綜合損益總額 , ,600 ( 2,199,607 ) - ( 1,198,157 ) Z1 104 年 12 月 31 日餘額 598,654 $ 5,986,543 $ 3,792,857 $ 1,832,233 $ 648,929 $ 2,659,586 $ 375,800 $ 2,017,258 ( $ 290,088 ) $ 17,023,118 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告 ) 董事長 : 辜成允經理人 : 辜成允會計主管 : 林桂玉 11

14 中國合成橡膠股份有限公司個體現金流量表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 1,258,818 $ 3,118,036 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 88, ,095 A20200 攤銷費用 2,645 2,653 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 ( 306 ) ( 1,226 ) A20900 利息費用 2,753 7,017 A21200 利息收入 ( 6,675 ) ( 3,598 ) A21300 股利收入 ( 344,673 ) ( 345,935 ) A22400 採用權益法認列之子公司損失 ( 利益 ) 份額 373,973 ( 1,449,525 ) A22500 報廢不動產 廠房及設備損失 1,625 - A23100 處分投資損失 7,326 - A23700 非金融資產減損損失 14,395 60,651 A23900 與子公司之未實現損失 ( 391 ) ( 2,246 ) A24000 與子公司之已實現損失 2,246 3,597 A24100 未實現外幣兌換損失 16,479 6,955 A30000 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 ( 427,326 ) ( 240,000 ) A31150 應收帳款 179,837 11,175 A31160 應收帳款 - 關係人 77,495 ( 61,155 ) A31200 存 貨 223,900 ( 132,584 ) A31240 其他流動資產 2,777 ( 110 ) A31250 其他金融資產 - 流動 1,159 ( 28,241 ) A32150 應付帳款 ( 38,775 ) ( 5,173 ) A32160 應付帳款 - 關係人 ( 31,809 ) ( 62,725 ) A32180 其他應付款 104,111 46,837 A32200 負債準備 ( 6 ) 49 A32230 其他流動負債 897 ( 2,958 ) A32240 淨確定福利負債 ( 602 ) ( 1,436 ) A33000 營運產生之現金流入 1,508,340 1,021,153 ( 接次頁 ) 12

15 ( 承前頁 ) 代 碼 104 年度 103 年度 A33100 收取之利息 $ 6,942 $ 3,598 A33500 支付之所得稅 ( 110,012 ) ( 374,875 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 1,405, ,876 投資活動之現金流量 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 125,955 ) ( 151,000 ) B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 20,215 ) ( 17,756 ) B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 1,473 - B06600 其他金融資產 - 非流動增加 ( 減少 ) 54 ( 54 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 2,880 ) - B07600 收取之股利 2,763, ,038 B07100 預付設備款增加 ( 26,100 ) ( 574 ) BBBB 投資活動之淨現金流入 2,590, ,654 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 ( 減少 ) ( 181,306 ) 41,595 C01700 償還長期借款 ( 247,875 ) - C04400 其他非流動負債增加 ( 減少 ) ( 2,161 ) 1,384 C04500 發放現金股利 ( 1,318,138 ) ( 631,608 ) C05600 支付之利息 ( 3,144 ) ( 7,826 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1,752,624 ) ( 596,455 ) EEEE 本年度現金及約當現金增加數 2,242, ,075 E00100 年初現金及約當現金餘額 1,274, ,530 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3,517,262 $ 1,274,605 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告 ) 董事長 : 辜成允經理人 : 辜成允會計主管 : 林桂玉 13

16 財務報表 會計師查核報告 中國合成橡膠股份有限公司公鑒 : 中國合成橡膠股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表與合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 列入上開合併財務報表之子公司中, 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之 CCC USA Corp. 及其子公司之合併財務報表係由其他會計師查核, 因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中, 該等公司財務報表所列示之金額係依據其他會計師之查核報告認列 該等公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 3,677,383 仟元及 3,990,915 仟元, 佔合併資產總額分別為 13% 及 12%; 民國 104 及 103 年度之營業收入淨額分別為新台幣 5,491,597 仟元及 8,283,169 仟元, 佔合併營業收入淨額分別為 33% 及 38% 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 14

17 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達中國合成橡膠股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日合併財務狀況, 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 中國合成橡膠股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案, 備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師吳美慧會計師郭政弘 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 105 年 3 月 29 日 15

18 中國合成橡膠股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 6,981, $ 6,266, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 661, , 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四及八 ) 1,735, ,590, 應收票據淨額 ( 附註四 十及三一 ) 137, , 應收帳款淨額 ( 附註四 十及三一 ) 2,801, ,675, 應收帳款 - 關係人 ( 附註四及三十 ) 10,281-31, 本期所得稅資產 ( 附註四及二五 ) 25, , X 存貨 ( 附註四 五 十一及三一 ) 2,285, ,290, 預付租賃款 ( 附註十七 ) 7,192-6, 待出售非流動資產 ( 附註四及十二 ) 2,508-5, 其他金融資產 流動 ( 附註三一 ) 291, , 其他流動資產 ( 附註十八及三一 ) 540, , XX 流動資產總計 15,480, ,505, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註四 八及三一 ) 2,469, ,814, 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及九 ) 332, , 不動產 廠房及設備 ( 附註四 五 十三及三一 ) 9,370, ,726, 投資性不動產 ( 附註四及十四 ) 167, , 商譽 ( 附註四 五及十五 ) 381, , 其他無形資產 ( 附註四及十六 ) 397, , 遞延所得稅資產 ( 附註四及二五 ) 46, , 預付設備款 43,165-50, 其他金融資產 - 非流動 19,502-17, 長期預付租賃款 ( 附註十七 ) 278, , 其他非流動資產 ( 附註四 十八及二二 ) 96, ,211-15XX 非流動資產總計 13,603, ,425, XXX 資產總計 $ 29,083, $ 32,930, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十九 ) $ 5,391, $ 5,570, 應付短期票券 ( 附註十九 ) 172, , 應付帳款 ( 附註二十 ) 749, ,041, 應付帳款 - 關係人 ( 附註三十 ) 67, , 其他應付款 ( 附註二一及三十 ) 729, , 本期所得稅負債 ( 附註四及二五 ) 188, , 與待出售非流動資產直接相關之負債 ( 附註四及十二 ) 3,574-12, 一年內到期之長期負債 ( 附註十九及三一 ) 554, , 其他流動負債 ( 附註三十 ) 54,158-71,366-21XX 流動負債總計 7,912, ,626, 非流動負債 2540 長期借款 ( 附註十九及三一 ) 2,151, ,729, 負債準備 - 非流動 ( 附註四及二二 ) 4,048-3, 遞延所得稅負債 ( 附註四及二五 ) 796, , 淨確定福利負債 ( 附註四 五及二二 ) 185, , 其他非流動負債 15,520-19,861-25XX 非流動負債總計 3,153, ,614, XXX 負債總計 11,066, ,241, 歸屬於母公司業主之權益 3110 普通股 5,986, ,492, 資本公積 3,792, ,776, 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 1,832, ,575, 特別盈餘公積 648, , 未分配盈餘 2,659, ,861, 保留盈餘總計 5,140, ,086, 其他權益 2,393, ,458, 庫藏股票 ( 290,088 ) ( 1 ) ( 290,088 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主之權益總計 17,023, ,523, XX 非控制權益 993, ,166, XXX 權益總計 18,017, ,689, 負債與權益總計 $ 29,083, $ 32,930, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告 ) 董事長 : 辜成允經理人 : 辜成允會計主管 : 林桂玉 16

19 中國合成橡膠股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 104 年度 103 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入淨額 ( 附註四及三 十 ) $ 16,851, $ 22,004, 營業成本 ( 附註十一 二二 二四及三十 ) 13,196, ,288, 營業毛利 3,655, ,716, 營業費用 ( 附註二二 二四及三十 ) 6100 推銷費用 415, , 管理費用 730, , 研究發展費用 422, , 營業費用合計 1,568, ,757, 營業淨利 2,086, ,959,364 9 營業外收入及支出 ( 附註四及二四 ) 7010 其他收入 493, , 其他利益及損失 ( 322,814 ) ( 2 ) 1,784, 財務成本 ( 341,219 ) ( 2 ) ( 361,902 ) ( 2 ) 7000 營業外收入及支出合計 ( 170,513 ) ( 1 ) 1,855, 本年度稅前淨利 1,916, ,815, 所得稅費用 ( 附註四及二五 ) ( 1,189,715 ) ( 7 ) ( 1,289,134 ) ( 6 ) 8200 本年度淨利 726, ,525, ( 接次頁 ) 17

20 ( 承前頁 ) 104 年度 103 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 $ 23,006 - ( $ 58,928 ) 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 171, , 備供出售金融資產 未實現損益 ( 2,200,225 ) ( 13 ) ( 387,510 ) ( 2 ) 8300 其他綜合損益 ( 2,005,683 ) ( 12 ) ( 57,741 ) 本年度綜合損益總額 ( $ 1,279,119 ) ( 8 ) $ 2,468, 淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 850,638 5 $ 2,565, 非控制權益 ( 124,074 ) ( 1 ) ( 39,453 ) $ 726,564 4 $ 2,525, 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 ( $ 1,198,157 ) ( 7 ) $ 2,489, 非控制權益 ( 80,962 ) ( 1 ) ( 21,092 ) ( $ 1,279,119 ) ( 8 ) $ 2,468, 每股盈餘 ( 附註二六 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 1.45 $ 稀 釋 $ 1.45 $ 4.37 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告 ) 董事長 : 辜成允經理人 : 辜成允會計主管 : 林桂玉 18

21 中國合成橡膠股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 ( 附 註 二 三 ) 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備 供 出 售 保 留 盈 餘 財務報表換算金 融 資 產 非控制權益 代 碼 股 本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 之兌換差額未實現損益 庫 藏 股 票總 計 ( 附註二三 ) 權 益 總 額 A1 103 年 1 月 1 日餘額 $ 5,492,241 $ 3,764,811 $ 1,494,649 $ 924,378 $ 1,777,331 ( $ 113,923 ) $ 4,604,226 ( $ 290,088 ) $ 17,653,625 $ 1,191,180 $ 18,844, 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 ,039 - ( 81,039 ) B5 股東紅利 - 現金, 每股 1.15 元 ( 631,608 ) ( 631,608 ) - ( 631,608 ) 分配後餘額 5,492,241 3,764,811 1,575, ,378 1,064,684 ( 113,923 ) 4,604,226 ( 290,088 ) 17,022,017 1,191,180 18,213,197 B17 特別盈餘公積迴轉 ( 275,449 ) 275, M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 11, ,911 11,911 O1 子公司股東現金股利 ( 3,922 ) ( 3,922 ) D1 103 年度淨利 ,565, ,565,452 ( 39,453 ) 2,525,999 D3 103 年度其他綜合損益 ( 43,864 ) 355,123 ( 387,361 ) - ( 76,102 ) 18,361 ( 57,741 ) D5 103 年度綜合損益總額 ,521, ,123 ( 387,361 ) - 2,489,350 ( 21,092 ) 2,468,258 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 5,492,241 3,776,722 1,575, ,929 3,861, ,200 4,216,865 ( 290,088 ) 19,523,278 1,166,166 20,689, 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 ,545 - ( 256,545 ) B5 股東紅利 - 現金, 每股 2.4 元 ( 1,318,138 ) ( 1,318,138 ) - ( 1,318,138 ) B9 股東紅利 - 股票, 每股 0.9 元 494, ( 494,302 ) 分配後餘額 5,986,543 3,776,722 1,832, ,929 1,792, ,200 4,216,865 ( 290,088 ) 18,205,140 1,166,166 19,371,306 M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 24, ,858-24,858 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 8,723 ) ( 8,723 ) - ( 8,723 ) O1 子公司股東現金股利 ( 91,262 ) ( 91,262 ) D1 104 年度淨利 , ,638 ( 124,074 ) 726,564 D3 104 年度其他綜合損益 , ,600 ( 2,199,607 ) - ( 2,048,795 ) 43,112 ( 2,005,683 ) D5 104 年度綜合損益總額 , ,600 ( 2,199,607 ) - ( 1,198,157 ) ( 80,962 ) ( 1,279,119 ) Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 5,986,543 $ 3,792,857 $ 1,832,233 $ 648,929 $ 2,659,586 $ 375,800 $ 2,017,258 ( $ 290,088 ) $ 17,023,118 $ 993,942 $ 18,017,060 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告 ) 董事長 : 辜成允經理人 : 辜成允會計主管 : 林桂玉 19

22 中國合成橡膠股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 1,916,279 $ 3,815,133 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 891, ,352 A20200 攤銷費用 67,416 90,181 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 ( 219 ) ( 1,313 ) A20900 利息費用 339, ,989 A21200 利息收入 ( 32,920 ) ( 20,854 ) A21300 股利收入 ( 347,750 ) ( 353,036 ) A22500 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) 5,798 ( 2,117,884 ) A23100 處分投資損失 6, A23500 金融資產減損損失 ( 迴升利益 ) ( 5,494 ) 9,285 A23700 非金融資產減損損失 197, ,563 A24100 未實現外幣兌換損失 260,614 79,318 A30000 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 ( 376,656 ) ( 290,000 ) A31130 應收票據 11, ,135 A31150 應收帳款 904,632 ( 129,101 ) A31160 應收帳款 - 關係人 21, A31200 存 貨 891,904 ( 174,998 ) A31240 其他流動資產 49,610 68,924 A31250 其他金融資產 89,236 ( 65,287 ) A32150 應付帳款 ( 243,420 ) ( 111,119 ) A32160 應付帳款 - 關係人 ( 60,777 ) ( 46,511 ) A32180 其他應付款 ( 32,515 ) 194,060 A32200 負債準備 ( 6 ) 49 A32230 其他流動負債 ( 15,839 ) 44,813 A32240 淨確定福利負債 ( 8,805 ) ( 2,575 ) A33000 營運產生之現金流入 4,528,702 3,169,400 A33100 收取之利息 33,232 18,893 A33500 支付之所得稅 ( 799,678 ) ( 1,021,134 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 3,762,256 2,167,159 ( 接次頁 ) 20

23 ( 承前頁 ) 代 碼 104 年度 103 年度 投資活動之現金流量 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 $ 1,473 $ - B02600 處分待出售非流動資產 ( 5,370 ) - B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 727,771 ) ( 624,176 ) B02800 處分不動產 廠房及設備 - 2,626,651 B06600 其他金融資產減少 ( 增加 ) ( 69,142 ) 9,057 B06700 其他非流動資產增加 ( 12,915 ) ( 53,945 ) B07100 預付設備款減少 ( 增加 ) 18,169 ( 5,104 ) B07600 收取之股利 347, ,036 BBBB 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) ( 447,806 ) 2,305,519 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 ( 減少 ) ( 240,849 ) 741,520 C00500 應付短期票券增加 ( 減少 ) 57,957 ( 54,882 ) C01600 舉借長期借款 703,254 90,918 C01700 償還長期借款 ( 1,460,619 ) ( 1,331,293 ) C04400 其他非流動負債增加 ( 4,602 ) 2,579 C04500 發放現金股利 ( 1,293,280 ) ( 619,697 ) C05600 支付之利息 ( 342,644 ) ( 353,750 ) C05800 少數股權非控制權益變動 ( 91,262 ) ( 3,922 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 2,672,045 ) ( 1,528,527 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 72, ,775 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 715,002 3,103,926 E00100 年初現金及約當現金餘額 6,266,604 3,162,678 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 6,981,606 $ 6,266,604 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告 ) 董事長 : 辜成允經理人 : 辜成允會計主管 : 林桂玉 21

24 ( 三 ) 審計委員會查核報告 審計委員會查核報告書 董事會造具本公司民國一 四年度營業報告書 合併財務報表 ( 含個體財務報表 ) 及盈餘分派議案等, 其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核 此致 中國合成橡膠股份有限公司一 五年股東常會 中國合成橡膠股份有限公司 審計委員會召集人 : 池慶康 中華民國一 五年三月三十日 22

25 ( 四 ) 修正本公司 誠信經營守則 及 道德行為準則 部分條文報告 說明 : 一 依臺灣證券交易所一 三年十一月七日臺證治理字第一 三 二二八二五號函修正 上市上櫃公司誠信經營守則 及依臺灣證券交易所一 四年一月二十八日臺證治理字第一 四 一七一六號函修正 上市上櫃公司訂定道德行為準則 之規定, 修正本公司 誠信經營守則 及 道德行為準則 部分條文 二 本案業經本公司第十六屆第六次董事會議決議通過在案, 相關修正條文對照表, 詳如附錄二 ( 請參閱第 29~35 頁 ) 及附錄三 ( 請參閱第 36~37 頁 ) 23

26 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 四年度營業報告書及財務報表案 說明 : 一 依公司法第二二八條規定辦理 二 本公司一 四年度營業報告書 個體財務報表及合併財務報表業經本公司第十六屆第六次董事會決議通過在案, 個體財務報表及合併財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所吳美慧及郭政弘二位會計師查核竣事 三 上述各項決算表冊並送請審計委員會查核竣事在案, 請參閱本手冊第 5~21 頁 四 謹提請承認 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 四年度盈餘分派案 說明 : 一 一 四年度盈餘分派案係依據公司法第二二八條及依本公司修正後公司章程第二十九條規定辦理 二 本公司一 四年度期初未分派盈餘為 1,792,736,286 元, 加計一 四年度精算損益 16,211,747 元, 調整後未分配盈餘為 1,808,948,033 元, 加計一 四年度稅後淨利 850,638,334 元, 依法提列法定盈餘公積 85,063,833 元, 合計可分派盈餘為 2,574,522,534 元, 酌予保留 1,886,070,119 元之盈餘不予分派, 餘額 688,452,415 元擬分派普通股現金股利 688,452,415 元, 每股派發現金股利 1.15 元, 現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ), 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 三 本案俟股東常會決議通過後, 另行訂定除息基準日, 按當日股東名簿記載之股東及其持有股份比例分派之, 每位股東分派現 24

27 金股利總額至元為止, 元以下不計 四 本公司一 四年度盈餘分派表請參閱本手冊附錄四 ( 第 38 頁 ) 五 本案業經本公司第十六屆第六次董事會決議通過, 並送請審計委員會查核竣事在案 六 謹提請承認 決議 : 25

28 臨時動議 散會 26

29 第廿八條 附錄一 : 公司章程 擬修正條文對照表中國合成橡膠股份有限公司 公司章程 擬修正條文對照表修正條文現行條文說明 本公司當年度如有獲利, 應提撥 : ( 一 ) 員工酬勞 : 萬分之一至百分之三 ( 二 ) 董事酬勞 : 不高於百分之一 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留 彌補數額, 再依前項第一款及第二款 比例提撥員工酬勞及董事酬勞 員工酬勞得以股票或現金為之, 且發 給對象得包括符合一定條件之從屬公 司員工 員工酬勞及董事酬勞之分派, 應由董 事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之, 並報 告股東會 一 新增內容 二 現行條文第 28 條修正條號為第 29 條 三 依據公司法增訂之第 235 條之 1 修正第 235 條及第 240 條條文 經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 號函及經濟部 104 年 10 月 15 日經商字第 號函辦理 第廿九條 第廿八條 一 因應員工分紅費 本公司每年決算所得純益, 除依法提本公司每年決算所得純益, 除依法提用化及商業會計法第 64 條規繳所得稅, 彌補累積虧損, 次提撥百繳所得稅, 彌補歷年虧損, 並提撥稅定, 盈餘分派係分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘後純益百分之十為法定盈餘公積, 加股東之權益, 公積已達本公司實收資本總額時, 得不再提撥, 其餘加計累積未分配盈 計上年度保留盈餘, 必要時得依相關法令規定提撥特別盈餘公積或酌予 為使與商業會計法規範一致 餘, 必要時得依相關法令規定提撥或保留盈餘後, 就其餘額再予分派, 分, 股息及紅利之分派對象限於迴轉特別盈餘公積或酌予保留盈餘派比率如下 : 股東, 員工尚非後, 就其餘額再予分派普通股股利, ( 一 ) 員工紅利萬分之一至百分之三 盈餘分派之對 分派比率依本條第二項之股利政策由董事會擬訂盈餘分派案提請股東會決 ( 二 ) 董事酬勞千分之五至百分之一 ( 三 ) 普通股股利以前二款之餘額依 象, 修正相關條文內容及條號 議 本條第二項之股利政策由董事變動為第 29 條 為改善財務結構 充實營運資金或為支會擬訂盈餘分派案提請股東會二 依據公司法增訂應重要投資計劃之需要, 得將盈餘轉為決議 第 235 條之 1 資本配發股票股利, 但現金股利之支付為改善財務結構 充實營運資金或為支 修正第 235 條 比率訂定為普通股股利之百分之二十 應重要投資計劃之需要, 得將盈餘轉為 及第 240 條條 以上 資本配發股票股利, 但現金股利之支付文暨經濟部 104 年 6 月 11 日經比率訂定為普通股股利之百分之二十商字第以上 號 27

30 修正條文現行條文說明 函辦理 第卅條 股東股利之分派, 以股利基準日記載 於股東名簿之股東為限 第廿九條 股東股利之分派, 以股利基準日記載 於股東名簿之股東為限 條號變動 第卅一條 本公司組織章程及辦事細則另訂之 第卅條 本公司組織章程及辦事細則另訂之 條號變動 第卅二條 本章程如有未盡事宜, 悉依公司法及 相關法令規定辦理之 第卅一條 本章程如有未盡事宜, 悉依公司法及 相關法令規定辦理之 條號變動 第卅三條 ( 略 ), 一 一年六月二十七日第二十六次修正, 一 三年六月二十四日第二十七次修正, 一 五年六月二十四日第二十八次修正 第卅二條 ( 略 ), 一 一年六月二十七日第二十六次修正, 一 三年六月二十四日第二十七次修正 條號變動及增列第二十八次修正日期 28

31 附錄二 : 誠信經營守則 修正條文對照表 中國合成橡膠股份有限公司 誠信經營守則 修正條文對照表 第二條 ( 禁止不誠信行為 ) 本公司之董事 經理人 員工 受任人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 第六條 ( 承諾與執行 ) 本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 第七條 ( 誠信經營商業活動 ) 本公司應本於誠信經營原則, 以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 應考量其代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為, 避免與涉有不誠信行為者進行交易 民國 100 年 3 月 18 日第 14 屆第 13 次董事會訂定民國 102 年 3 月 26 日第 15 屆第 5 次董事會第 1 次修正民國 105 年 3 月 29 日第 16 屆第 6 次董事會第 2 次修正 修正條文 現行條文 說明 第二條 ( 禁止不誠信行為 ) 本公司之董事 經理人 員工 或具有實質控制能力者 ( 以下 簡稱實質控制者 ), 於從事商業 行為之過程中, 不得直接或間 接提供 承諾 要求或收受任 何不正當利益, 或做出其他違 反誠信 不法或違背受託義務 等不誠信行為, 以求獲得或維 持利益 ( 以下簡稱不誠信行 為 ) 前項行為之對象, 包括公職人 員 參政候選人 政黨或黨職 人員, 以及任何公 民營企業 或機構及其董事 ( 理事 ) 監察 人 ( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 第六條 ( 承諾與執行 ) 本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 董事會與管理階層應承諾積極落實, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 第七條 ( 誠信經營商業活動 ) 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 應考量其代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄, 宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 1 增列規範對象範圍涵括具委任關係之受任人 修正文字 修正文字 29

32 修正條文 現行條文 說明 本公司與他人簽訂契約, 其內 容宜包含遵守誠信經營政策及 交易相對人如涉及不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條 款 本公司與代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約, 其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時, 得隨時終止或解除契約之條款 第八條 ( 禁止行賄及收賄 ) 本公司及本公司董事 經理人 員工 受任人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益 第八條 ( 禁止行賄及收賄 ) 本公司及本公司董事 經理人 員工與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但符合營運所在地法律者, 不在此限 1. 修正文字及增列規範對象範圍涵括具委任關係之受任人 第九條 ( 禁止提供非法政治獻金 ) 本公司及本公司董事 經理人 員工 受任人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十條 ( 禁止不當慈善捐贈或贊助 ) 本公司及本公司董事 經理人 員工 受任人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 第十一條 ( 禁止不合理禮物 款待或其他不正當利益 ) 本公司及本公司董事 經理人 員工 受任人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第九條 ( 禁止提供非法政治獻金 ) 本公司及本公司董事 經理人 員工與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十條 ( 禁止不當慈善捐贈或贊助 ) 本公司及本公司董事 經理人 員工與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 第十一條 ( 禁止不合理禮物 款待或其他不正當利益 ) 本公司及本公司董事 經理人 員工與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 1 增列規範對象範圍涵括具委任關係之受任人 1 增列規範對象範圍涵括具委任關係之受任人 1 增列規範對象範圍涵括具委任關係之受任人 30

33 修正條文現行條文說明 第十二條 ( 禁止侵害智慧財產權 ) 本公司及本公司董事 經理人 員工 受任人與實質控制者, 應遵守智慧財產相關法規 公司內部作業程序及契約規定 ; 未經智慧財產權所有人同意, 不得使用 洩漏 處分 燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第十三條 ( 禁止從事不公平競爭之行為 ) 本公司應依相關競爭法規從事營業活動, 不得固定價格 操縱投標 限制產量與配額, 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場 第十四條 ( 防範產品或服務損害利害關係人 ) 本公司及本公司董事 經理人 員工 受任人與實質控制者, 於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 應遵循相關法規與國際準則, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性, 制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策, 並落實於營運活動, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 有事實足認其商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時, 原則上應即回收該批產品或停止其服務 第十五條 ( 組織與責任 ) 本公司之董事 經理人 員工 受任人與實質控制者應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討 第十二條 ( 組織與責任 ) 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信 新增內容, 現行條文原第十二條調整為第十五條 新增內容, 現行條文原第十三條調整為第十六條 新增內容, 現行條文原第十四條調整為第十七條 1 修正內容以擴大規範對象範圍 2 條次調整 31

34 修正條文 現行條文 說明 其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 由稽核室負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並定期向董事會報告 經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 由稽核室負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並定期向董事會報告 第十六條 ( 業務執行之法令遵循 ) 本公司之董事 經理人 員工 受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十七條 ( 利益迴避 ) 本公司應制定防止利益衝突之政策, 據以鑑別 監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險, 並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事及經理人 員工 受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第十三條 ( 業務執行之法令遵循 ) 本公司之董事 經理人 員工與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十四條 ( 董事及經理人之利益迴避 ) 本公司應制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 1 增列規範對象範圍涵括具委任關係之受任人 2 條次調整 1 修正文字以增列可能發生利益衝突者涵括其他出席或列席董事會之利害關係人等 2 條次調整 第十八條 ( 會計與內部控制 ) 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之 第十五條 ( 會計與內部控制 ) 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之 1 修正文字以增列得委任會計師執行查核具較高不誠信行為風險之營運活動等 2 條次調整 32

35 修正條文 現行條文 說明 設計及執行持續有效 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會, 且得委任會計師執行查核, 必要時, 得委請專業人士協助 設計及執行持續有效 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 第十九條 ( 作業程序及行為指南 ) 本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南, 具體規範董事 經理人 員工 受任人與實質控制者執行業務之應注意事項, 其內容涵蓋下列事項 : 一 提供或接受不正當利益之認定標準 二 提供合法政治獻金之處理程序 三 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 四 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 五 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 六 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八 對違反者採取之紀律處分 第十六條 ( 作業程序及行為指南 ) 本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南, 具體規範董事 經理人 員工及實質控制者執行業務之應注意事項, 其內容涵蓋下列事項 : ( 一 ) 提供或接受不正當利益之認定標準 ( 二 ) 提供合法政治獻金之處理程序 ( 三 ) 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 ( 四 ) 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 ( 五 ) 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 ( 六 ) 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 ( 七 ) 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 ( 八 ) 對違反者採取之紀律處分 1 增列規範對象範圍涵括具委任關係之受任人 2 修正條次符號格式 第二十條 ( 教育訓練及考核 ) 本公司之董事長 總經理或高階管理階層應定期向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司應定期對董事 經理 第十七條 ( 教育訓練及考核 ) 本公司應定期對董事 經理人 1 增列公司高階主管傳達誠信之重要性等文字修正 2 條次調整 33

36 修正條文 現行條文 說明 人 員工 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 員工及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 第二十一條 ( 檢舉制度 ) 本公司應訂定具體檢舉制度, 並應確實執行, 其內容至少應涵蓋下列事項 : 一 建立並公告內部獨立檢舉信箱 專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱 專線, 供公司內部及外部人員使用 二 指派檢舉受理專責人員或單位, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事, 並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序 三 檢舉案件受理 調查過程 調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四 檢舉人身分及檢舉內容之保密 五 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施 六 檢舉人獎勵措施 本公司受理檢舉專責人員或單位, 如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時, 應立即作成報告, 以書面通知獨立董事 第十八條 ( 檢舉與懲戒 ) 本公司應提供正當檢舉管道, 並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 1 修正文字以增列訂定具體檢舉制度等 2 條次調整 第二十二條 ( 懲戒與申訴制度 ) 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部網站揭 原第十八條第二項內容 原第十八條第二項內容調整至本條並修正文字以增列應公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 34

37 修正條文 現行條文 說明 露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 第二十三條 ( 資訊揭露 ) 本公司應建立推動誠信經營之量化數據, 持續分析評估誠信政策推動成效, 於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施 履行情形及前揭量化數據與推動成效, 並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第二十四條 ( 誠信經營政策與措施之檢討修正 ) 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 經理人及員工提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效 第二十五條 ( 實施 ) 本守則經董事會通過後實施, 並送審計委員會各委員及提報股東會, 修正時亦同 依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第十九條 ( 資訊揭露 ) 本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形 第廿條 ( 誠信經營守則之檢討修正 ) 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 經理人及員工提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第廿一條 ( 實施 ) 本守則經董事會通過後實施, 並送審計委員會及提報股東會, 修正時亦同 修正文字以增列應建立推動誠信經營之量化數據等及條次調整 1 修正文字 2 條次調整 1 修正文字 2 條次調整 35

38 附錄三 : 道德行為準則 修正條文對照表 中國合成橡膠股份有限公司 道德行為準則 修正條文對照表 民國 100 年 3 月 18 日第 14 屆第 13 次董事會訂定 民國 102 年 3 月 26 日第 15 屆第 5 次董事會第 1 次修正 民國 105 年 3 月 29 日第 16 屆第 6 次董事會第 2 次修正修正條文現行條文說明 第四條 ( 防止利益衝突 ) 本公司董事及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務, 且不得以其在公司擔任之職位而使得其自身 配偶 父母 子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事時, 相關之本公司董事及經理人應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突 第四條 ( 防止利益衝突 ) 本公司董事及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務, 且不得以其在公司擔任之職位而使得其自身 配偶 父母 子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事時, 相關之本公司董事及經理人應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突 配合證交法對獨立性認定標準修正親等之規定修正 第十條 ( 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 ) 公司內部應加強宣導道德觀念, 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向審計委員會 經理人 內部稽核主管或其他適當人員呈報, 並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜 公司將以保密方式處理呈報案件, 並讓員工知悉公司將盡全力保謢善意呈報者的安全 第十一條 ( 懲處及救濟 ) 本公司董事及經理人有違反道德行為準則之情形時, 公司應依相關規定處理, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期 違反事由 違反準則及處理情形等資訊 因違反本準則之規定而受懲處時, 違反人員得依相關規定提出申訴 第十條 ( 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 ) 公司內部應加強宣導道德觀念, 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向經理人 內部稽核主管或其他適當人員呈報, 並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜 公司將以保密方式處理呈報案件, 並讓員工知悉公司將盡全力保謢善意呈報者的安全 第十一條 ( 懲處及救濟 ) 本公司董事及經理人有違反道德行為準則之情形時, 公司應依相關規定處理, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反事由 違反準則及處理情形等資訊 因違反本準則之規定而受懲處時, 違反人員得依相關規定提出申訴 修正增加審計委員會文字 配合個人資料保護法施行修正文字 36

39 修正條文現行條文說明 第十二條 ( 豁免適用之程序 ) 本公司董事及經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時, 應經董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期 期間 獨立董事之反對或保留意見及適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以避免任意或可疑之豁免遵循情形發生, 並確保任何豁免遵循之情形均有適當控管機制, 以保護公司 第十二條 ( 豁免適用之程序 ) 本公司董事及經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時, 應經董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱 姓名及董事會通過豁免之日期 期間及適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以避免任意或可疑之豁免遵循情形發生, 並確保任何豁免遵循之情形均有適當控管機制, 以保護公司 配合個人資料保護法施行及獨立董事設置修正相關文字 第十三條 ( 揭露方式 ) 本公司應於公司網站 年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則, 修正時亦同 第十四條 ( 施行 ) 本道德行為準則經董事會通過後施行, 並送審計委員會各委員及提報股東會, 修正時亦同 第十三條 ( 揭露方式 ) 本公司應於年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則, 修正時亦同 第十四條 ( 施行 ) 本道德行為準則經董事會通過後施行, 並送審計委員會及提報股東會, 修正時亦同 修正增加揭露方式 修正文字 37

40 附錄四 : 一 四年度盈餘分派表 中國合成橡膠股份有限公司 盈餘分派表 民國一 四年度 單位 : 新台幣元 項目 金額 期初未分派盈餘 1,792,736,286 加 : 本期精算 ( 損 ) 益列入保留盈餘 16,211,747 調整後未分派盈餘 1,808,948,033 加 : 本年度稅後淨利 850,638,334 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (85,063,833) 可供分派盈餘 2,574,522,534 減 : 分派項目 股東紅利 - 現金股利 ( 1.15 元 / 股 ) (688,452,415) 期末未分派盈餘 1,886,070,119 註 : 1. 每位股東發放現金股利總額至元為止 ( 元以下捨去 ), 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 2. 依財政部 台財稅第 號函規定, 分派盈餘時, 應採個別辨認方式 ; 本年度盈餘分派係優先分派最近年度 董事長 : 辜成允經理人 : 辜成允會計主管 : 林桂玉 38

41 附錄五 : 公司章程 ( 修正前 ) 中國合成橡膠股份有限公司章程 第一章 總則 中華民國 103 年 6 月 24 日股東常會修正 第一條本公司依照公司法股份有限公司及相關法令之規定組織之, 定名為中國合成橡膠股份有限公司 第二條本公司經營業務範圍如下 : 一 C 合成橡膠製造業 二 C 其他橡膠製品製造業 三 C 工業用橡膠製品製造業 四 D 非屬公用之發電業 五 D 熱能供應業 六 F 其他批發業 七 F 國際貿易業 八 F 飼料批發業 九 F 飼料零售業 十 C 食用油脂製造業 十一 F 食用油脂批發業 十二 F 食品什貨 飲料零售業 十三 IG01010 生物技術服務業 十四 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條本公司就業務之需要得為對外保證 第四條本公司轉投資依董事會決議辦理之, 其投資總額得超過本公司實收股本百分之四十 第五條本公司設總公司於台北市, 必要時得經董事會之決議於國內外其他地點設立分公司及工廠 第六條第七條第八條第九條 第二章 股份 本公司資本總額訂為新台幣壹佰億元整, 分為壹拾億股, 每股新台幣壹拾元, 分次發行 本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄 本公司股票事務悉依有關法令及主管機關之規定辦理 每屆股東常會開會前六十日內, 臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶登記 第三章 股東會 第十條股東會分常會及臨時會兩種 : 一 常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開 二 臨時會於必要時依法召集之 第十一條股東會除公司法另有規定外, 均由董事會召集之, 由董事長擔任主席, 董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時, 由董事互推一人代理之 第十二條股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 臨時會之召集, 應於十五日 39

42 第十三條第十四條第十五條第十六條 前通知各股東, 通知應載明開會日期 地點及召集事由 股東會之決議除公司法另有規定外, 須有代表股份總數過半數之股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 股東之表決權, 除公司法另有規定外, 為每一股一權 股東因故不能親自出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書, 簽名或蓋章, 載明授權範圍, 委託代理人一人出席, 惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三部份不予計算 前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司, 如有重覆時以先送達者為有效 但聲明撤銷前委託書者不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權, 有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理 股東會之決議事項應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 於會後二十日內分發各股東, 並永久保存本公司 ; 股東出席簽到簿及代表出席委託書, 保存期限至少一年, 但有訴訟者應保存至訴訟終結為止 前項議事錄之分發, 依公司法及相關規定辦法 第四章 董事 審計委員會及經理人 第十七條本公司設董事七人, 任期三年, 董事之選舉採候選人提名制度, 由股東會就董事候選人名單中選任之, 連選得連任 前項董事名額中, 獨立董事三人 獨立董事之選舉, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 獨立性之認定 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 董事選舉時, 應依公司法之規定辦理 獨立董事與非獨立董事應一併選舉, 分別計算當選名額 第十八條董事組織董事會, 其職權如下 : 一 營業計劃之擬定 二 盈餘分派之擬定 三 資本增減之擬定 四 重要章則及契約之核定 五 總經理之任免 六 分公司之設置之裁撤 七 預算決算之審定 八 不動產買賣及投資其他事業之審定 九 其他重要事項之決定 第十九條董事會應經三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長 第廿條董事會由董事長召集之, 其決議除公司法及本章程另有規定外, 應有過半數董事之出席 出席董事過半數之同意行之 董事如因故不能親自出席時得委託其他董事代理 董事會開會時, 如以視訊畫面會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事會之召集, 得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真之通知方式為之 第廿一條董事會以董事長為主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 應指定董事一人代理, 未指定代理人時由董事互推一人代理之 第廿二條本公司設置審計委員會, 並得設置其他功能性之委員會 審計委員會由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 40

43 第廿三條 第廿四條 第廿五條 審計委員會之決議, 應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意, 其職權行使及其他應遵循事項, 依相關法令及公司規章之規定辦理 審計委員會之獨立董事成員行使職責時, 應於其查核或查閱之帳冊及報表上簽名或蓋章, 並向股東會提出報告 自民國一 一年審計委員會成立之日起由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法 證券交易法暨其他法令規定監察人之職權 本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨國內外同業通常支給水準議定之 本公司得於董事任期內, 就其執行業務範圍, 依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 本公司置總經理一人, 依章程處理本公司一切業務 第五章 會計 第廿六條本公司會計年度自一月一日起至同年十二月卅一日 第廿七條每屆會計年度終了, 由董事會依公司法第二百廿八條之規定造具各項表冊, 並依法定程序, 提交股東常會請求承認之 第廿八條本公司每年決算所得純益, 除依法提繳所得稅, 彌補歷年虧損, 並提撥稅後純益百分之十為法定盈餘公積, 加計上年度保留盈餘, 必要時得依相關法令規定提撥特別盈餘公積或酌予保留盈餘後, 就其餘額再予分派, 分派比率如下 : ( 一 ) 員工紅利萬分之一至百分之三 ( 二 ) 董事酬勞千分之五至百分之一 ( 三 ) 普通股股利以前二款之餘額依本條第二項之股利政策由董事會擬訂盈餘分派案提請股東會決議 為改善財務結構 充實營運資金或為支應重要投資計劃之需要, 得將盈餘轉為資本配發股票股利, 但現金股利之支付比率訂定為普通股股利之百分之二十以上 第廿九條股東股利之分派, 以股利基準日記載於股東名簿之股東為限 第卅條第卅一條第卅二條 第六章 附則 本公司組織章程及辦事細則另訂之 本章程如有未盡事宜, 悉依公司法及相關法令規定辦理之 本章程訂立於中華民國六十二年五月十六日, 並於 中華民國六十二年十二月 五日第一次修正, 中華民國六十四年 五月 卅日第二次修正, 中華民國六十六年 四月廿六日第三次修正, 中華民國七十 年 九月廿九日第四次修正, 中華民國七十二年 六月廿八日第五次修正, 中華民國七十四年 三月十九日第六次修正, 中華民國七十五年 三月 七日第七次修正, 中華民國七十六年 五月 五日第 八次修正, 中華民國七十八年 四月十四日第 九次修正, 中華民國七十九年 四月廿七日第十次修正, 中華民國八十 年 四月廿三日第 十一次修正, 中華民國八十一年 五月 五日第 十二次修正, 中華民國八十二年 五月十四日第 十三次修正, 中華民國八十三年 四月十九日第 十四次修正, 中華民國八十七年 五月廿一日第 十五次修正, 41

44 中華民國八十八年 六月 卅日第 十六次修正, 中華民國八十九年 六月十五日第 十七次修正, 中華民國八十九年 十月十七日第 十八次修正, 中華民國九十一年 六月廿六日第 十九次修正, 中華民國九十二年六月十日第 二十次修正, 中華民國九十三年六月十五日第 二十一次修正, 中華民國九十四年六月廿四日第 二十二次修正, 中華民國九十七年六月十九日第 二十三次修正, 中華民國九十九年 六月二十五日 第二十四次修正 中華民國一 年六月十日 第二十五次修正 中華民國一 一年六月二十七日第二十六次修正 中華民國一 三年六月二十四日第二十七次修正 42

45 附錄六 : 董事持股情形 職稱姓名選任日期 選任時持有股數 股數 佔當時發行 % 現在持有股數 股數 佔當時發行 % 董事長董事董事董事 富品投資股份有限公司代表人 : 辜成允 臺灣水泥股份有限公司代表人 : 張安平 臺灣水泥股份有限公司代表人 : 謝其嘉 中信投資股份有限公司代表人 : 高偉倫 ,833, % 10,718, % ,213, % 52,552, % ,213, % 52,552, % ,762, % 26,991, % 獨立董事陳耀生 % % 獨立董事池慶康 % % 獨立董事謝禎忠 % % 合計 82,809,697 90,262, 年 6 月 24 日發行總股份 : 549,224,105 股 105 年 4 月 26 日發行總股份 : 598,654,274 股 註 :1. 本公司全體董事法定應持有股數為 19,156,936 股, 截至 105 年 4 月 26 日止全體董事持有 : 90, 股 2. 本公司設置審計委員會, 故無適用監察人法定應持有股數之規定 43

46 MEMO 44

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