龙建路桥股份有限公司 2017 年年度股东大会议程安排 ( :00) 序号 一 二 宣布股东出席情况及大会议案内容 报告议案 会议议程 议案 1 龙建路桥股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 议案 2 龙建路桥股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 议案 3 龙建路桥

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1 龙建路桥股份有限公司 2017 年年度股东大会资料 2018 年 6 月

2 龙建路桥股份有限公司 2017 年年度股东大会议程安排 ( :00) 序号 一 二 宣布股东出席情况及大会议案内容 报告议案 会议议程 议案 1 龙建路桥股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 议案 2 龙建路桥股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 议案 3 龙建路桥股份有限公司 2017 年年度报告及摘要 议案 4 龙建路桥股份有限公司 2017 年度财务决算报告 议案 5 龙建路桥股份有限公司 2017 年度利润分配预案 议案 6 龙建路桥股份有限公司 2018 年度财务预算报告 议案 7 龙建路桥股份有限公司 2017 年度董事薪酬分配议案 议案 8 龙建路桥股份有限公司关于续聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的议案 议案 9 龙建路桥股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 议案 10 龙建路桥股份有限公司关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度及 2017 年度日常关联交易执行情况的议案 议案 11 龙建路桥股份有限公司关于修订 < 公司章程 > 的议案

3 议案 12 关于公司 2018 年度对外担保预计额度的议案 议案 13 关于公司 2018 年度授信预计额度的议案 议案 14 关于公司为控股股东向银行借款提供反担保的议案 议案 15 关于变更部分募集资金用途的议案 议案 16 关于公司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股 权并签署 < 股权转让合同 > 的议案 议案 17 关于提请股东大会同意建设集团免于以要约方式增持公司股份的议案 三四五六七八九 股东审议议案宣读和通过表决方法和监票小组名单填票 投票 休会统计票报告表决结果宣读本次股东大会决议草案律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书通过本次股东大会决议

4 议案 1: 龙建路桥股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 各位股东 : 我代表公司董事会作 2017 年度董事会工作报告, 请予审议 2017 年, 董事会带领公司坚定实施 和 四个同步 的发展战略, 严格落实 十三五 规划, 全年新增合同订单累计金额 亿元, 实现营业收入 亿元, 利润总额 1.88 亿元, 年度任务目标全面实现, 各项事业竞相发展 2017 年工作回顾一 董事会工作 ( 一 ) 大力推进资本运营战略, 资本运营实现新突破 报告期内, 董事会全力推进非公开发行股票工作, 从资本侧着力, 谋求撬动企业快速发展的新途径 2017 年 3 月 20 日公司股票停牌, 开始启动 2017 年度非公开发行股票工作 经过黑龙江省建设集团有限公司呈报 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批 公司股东大会审议 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 审查反馈 中国证监会发审会审核, 于 2017 年 11 月 9 日取得中国证监会予以核准的正式批文 截至目前, 非公开发行工作已经完成, 募集资金总额 1

5 47, 万元 本次非公开发行股票的成功, 实现了公司自 2002 年上市以来利用资本市场进行融资零的突破, 更是公司打开资本市场大门的破门之举, 为公司后续资本运作顺利开展奠定了基础, 对于公司实现 生产经营 与 资本运营 双引擎助力企业转型升级具有重要的战略意义 ( 二 ) 高度重视信息披露工作, 确保全面合法合规 针对当前监管部门全面从严监管的理念, 董事会高度重视信息披露工作, 严控信披风险, 进一步提高信息披露的系统性 规范性与及时性, 确保了信息披露全面满足监管要求 2017 年共披露 120 份公告, 其中定期报告 4 次, 临时公告 116 次 未发生补充公告 更正公告情况, 未发生信披违规情况 ( 三 ) 规范 三会 运行, 优化决策流程, 保障重大决策科学高效 报告期内 三会 的召开和审议程序严格执行 公司法 和 公司章程 的有关规定, 确保重大决策合法合规 同时进一步优化了 PPP 项目投资 公司授信 对外担保 日常关联交易的决策模式, 简化审批流程, 大幅提高了决策效率 一是依法依规组织召开股东大会 2017 年, 公司共召开股东大会 4 次, 包括年度股东大会 1 次, 临时股东大会 3 次, 审议通过议案 39 项 其中通过了公司董事会工作报告 监事会工 2

6 作报告 公司 2016 年年度报告及摘要 预计 2017 年度日常关联交易等议案 ; 通过了与非公开发行股票相关事项的议案 ; 通过了选举董事 投资建设蒙古项目的议案 ; 通过了制定公司 2017 年度新增对外担保预计额度和 2017 年度新增授信预计额度等议案, 累计通过公司申请授信 贷款额度共 亿元 ; 累计通过为子公司提供担保额度共 亿元 二是依法依规适时组织召开董事会会议 报告期共召开董事会会议 14 次, 审议通过议案 82 项 ; 召开执行董事会会议 10 次, 审议通过议案 20 项 报告期内, 董事会审议通过的主要内容有 : 关于计提大额资产减值准备的议案 等与重大财务事项相关议案 ; 关于公司设立全资子公司黑龙江省龙建龙桥钢结构公司的议案 等与投资设立子公司相关议案 ; 关于制定 < 龙建路桥股份有限公司对外担保管理制度 > 的议案 公司定期报告 公司利润分配方案 非公开发行股票相关议案 公司申请综合授信 为子公司贷款担保等关系公司发展的重大事项 ( 四 ) 把握新规则, 严格依规编制公司定期报告, 同时落实 2016 年度利润分配方案 2017 年公司严格按照建筑行业指引要求, 完成了公司 2016 年年度报告及公司 2017 年一季报 半年度报告 三季报的编制工作 3

7 公司 2016 年度股东大会通过向全体股东每 10 股派现金 0.17 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 共计派发现金红利 9,125, 元 ( 含税 ) 分红工作于 2017 年 7 月份完成 ( 五 ) 增补制度, 修订章程, 完善公司制度体系 一是制定并下发公司对外担保管理制度, 进一步规范公司的担保行为, 有效控制公司对外担保风险 二是及时修订 公司章程, 根据中共中央相关文件精神, 在公司章程中加入有关党建方面的内容, 确保了 公司章程 的与时俱进 ;2017 年 8 月, 公司取得了 隧道工程专业承包 ( 贰级 ) 资质, 及时组织召开会议修订 公司章程 的经营范围, 确保投标工作顺利实施 ( 六 ) 深化投资者关系管理, 有效发挥 窗口 作用 2017 年, 公司董事会继续加强投资者关系管理工作, 借助上市公司投资者关系互动 e 平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通 交流, 本着热情 耐心 积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问 在上证 e 互动平台上, 对广大投资者关注的重大项目中标 分红等热点问题进行回答 全年多次接待投资机构现场调研, 公司资本市场关注度不断提升 二 2017 年其他工作 ( 一 ) 巩固既有区域, 进军新兴地域, 持续拓展企业市场 4

8 开发空间 全年获得投标类项目 119 个, 合同金额 亿元 在省内, 牢牢占据优势地位, 首次中标丹阿公路 EPC 项目 ; 在省外, 西藏经营成果继续扩大, 新疆成为市场开发新的增长极, 广东 海南 四川 山东 河南 山西 云南 安徽 吉林 湖南 河北 内蒙古市场实现接续经营 ; 在国外, 继续扩大蒙古 苏丹等国经营成果 吸收合并黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司隧道施工贰级资质到公司资质体系当中 4 个单位获评交通运输部全国综合信用评价 AA 级,6 个单位获评省建筑业协会信用评价 AAA 级,6 个单位获评黑龙江省交通运输厅信用评价 AA 级 ( 二 ) 顺应市场形势, 健全运行机制, 持续完善投资融资工作体系 全年获得投资类项目 8 个, 合同金额 亿元 密切关注产业政策调整, 修订完善项目实施方案和项目公司章程 严格履行项目投资决策程序, 组建项目专家库, 进一步规范投资行为 修订 PPP 项目投资管理办法, 完善项目审批管理流程 符合政策导向 契合企业特点 满足行业需求的投融资工作体系建设初见成效 ( 三 ) 整合施工资源, 放大技术优势, 持续强化企业信誉品牌建设 5

9 四标一体 管理体系运行良好, 安全保障机制更加健全, 未发生一般及以上安全生产责任事故 全年共获得质量管理 诚信经营等各类国家级奖项 9 项, 省级奖项 63 项 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司黑河大桥项目等一大批项目广受好评, 彰显了公司综合实力 ( 四 ) 明晰责任分工, 突出管控重点, 持续创造企业优良发展环境 2017 年, 公司治理和企业管理取得长足进展 董事会 经理层 党委会的职责权限划分更为清晰, 党委会前臵决策制度得到贯彻执行, 各部室管理职能得以充分发挥 企业管理提升年 和 审计监督强化年 两项专项行动取得实效, 管理提档升级成效显著 工程管理 安全管理和跟踪审计实现重点项目全覆盖 以目标考核为重点的绩效管理, 以降本增效为重点的成本管理, 以制度执行为重点的安全管理, 以规范流程为重点的财务管理, 以人才培训为重点的人力资源管理, 以风险防控为重点的法务管理, 全面实现既定目标 ( 五 ) 整合优势力量, 强化外部引援, 持续加大创新驱动战略力度 全年通过省部级工法 38 篇, 获得创新成果奖 11 项, 各项专利 37 项, 其中发明专利 2 项 全年新增 10 项课题项目 BIM 研发成果获得国际大奖, 中国建筑业协会大赛一等奖, 中国交 6

10 通企业管理协会大赛二等奖 与中国建筑材料科学研究总院 哈尔滨工业大学 黑龙江省寒地建筑科学研究院等单位共同开展 2 项国家级重点课题研究 研究生实习基地正式建立 第 7 次赞助 龙建杯 全省大学生创新创业系列大赛 与哈尔滨工业大学联合举办 首届全国大学生公益桥创新设计大赛 公司试验检测机构让省内在建项目试验检测工作实现有效集成 三 2018 年工作安排 2018 年公司的主要任务目标是 : 计划新增合同订单 140 亿元, 实现收入 120 亿元, 利润总额不低于 2.2 亿元, 工程竣工优良品率 100%, 合同履约率 100%, 无重大质量责任事故, 无一般及以上安全生产责任事故 为实现上述目标, 将重点做好以下八方面工作 : ( 一 ) 市场开发实现由 传统项目投标 向 主动为业主提供综合性服务 的重要转变 1. 紧密依托政策导向, 做足政策储备的功课 科学预判全国和全省交通基础设施建设市场的总体走势, 切实找准重点区域和新兴领域, 全面做好市场开发工作的谋篇布局 2. 紧密依托市场需求, 做足资源储备的功课 加大与业主对接力度, 主动整合公司各类资源为业主提供全方位 综合性服务, 增强公司在项目建设中的主动权和话语权 3. 紧密依托行业趋势, 做足技术储备的功课 做好内部专 7

11 家库建设, 四库一平台 录入, 资质增项 增资及信用评价等工作, 创造向交通基础设施全领域迈进的硬性条件 4. 密切关注重点项目, 果断进军目标市场 省内, 重点跟踪省厅重点项目和地方项目 省外, 巩固西藏 新疆市场, 力争在广东 海南等既有市场扩大战果 国外, 重点开发阿联酋 科威特等国家市场 ( 二 ) 投资管理实现由 集中追求项目施工利润 向 全面谋求项目建设和运营期内综合效益 的重要转变 1. 重点强化投资运行体系建设, 在提高投资决策的准确性上下功夫 完善投资事业的顶层设计, 优化全流程自控体系 严格按照投资项目类别做好战略定位和投资布局 大力推行负面清单制度, 强化收益分析, 为决策提供基本依据 2. 重点强化项目实施期间投资管控, 在提高资金使用效率上下功夫 结合政府 银行 企业等各方意见, 制定融资方案, 合理掌控资金投入节奏和投入比重, 杜绝债务违约失信现象发生, 减少融资借贷成本, 保证资金的最大使用效率 3. 重点强化项目拟持有资产变现能力, 在推进资本证券化上下功夫 针对已经落地实施的 PPP 项目, 充分利用国家和地方政策红利, 积极开展资产证券化和产业投资基金等基础性工作 充分利用多种资本市场工具, 推进资本运营战略的深入实施 8

12 ( 三 ) 项目建设实现由 单兵作业 向 统筹集约的集团军作战 的重要转变 1. 坚持 先立后破 原则, 推进项目管理改造升级, 建立资源共享平台 创新施工生产组织管理模式, 在部分项目试点实行公司直管模式 强化物资 设备集中管控, 扩大集中采购范围, 加大机械设备统筹调配力度, 加速劳务队伍向产业工人转化的进程 2. 坚持 试点引领, 寻求制度执行突破口, 形成以点代面的模式转换态势 各权属单位分别选取 2 个以上改革试点项目, 扩大改革辐射范围, 强力推进资源整合以及集约化管理进程 3. 坚持 监督陪同, 建立全过程跟踪问效机制, 消除监管盲区 强化项目的目标分解和考核体系建设, 实现国内重点项目监督检查全覆盖, 消除国外项目监管盲区 对违规行为保持 零容忍 的高压态势, 完善成本管控体系, 提高项目运营管理水平 4. 坚持 安全第一, 预防为主, 综合治理 的安全生产方针, 进一步加强安全生产责任制的落实 建立安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制, 继续推进安全生产标准化建设, 确保公司安全生产状况持续稳定 ( 四 ) 业务板块实现由 立足局限性的业务领域 向 着眼基础设施建设 运营全领域 的重要转变 9

13 1. 设计板块重点加大与综合设计单位的合作力度, 承揽中高端设计任务 加快引进高端人才, 强化 BIM 应用, 锻造一支优秀设计团队的同时, 晋升并拓展设计公司资质 2. 项目运营板块重点建设专业化管理团队, 促进公司更为有效进入运维市场 黑龙江省七密高等级公路有限公司提高运营管理质量, 建立一整套现代化运营管理体制 地下综合管廊 园区 市政等 PPP 项目从团队组建 方案制度入手启动项目运营各项准备工作 3. 加快向多元产业板块迈进步伐, 积极培育多元经济增长带 重点推进已经落地的海绵城市 化工产品项目建设 积极向现代农业 环保产业 美丽乡村等领域迈进 平衡好多元发展短期效益和长期效益的关系, 平衡好经济效益和品牌效益的关系 ( 五 ) 企业管理实现由 注重传统的行政和制度管理 向 侧重丰富的文化管理 的重要转变 1. 突出战略引领作用, 实现战略功能协同 坚持 四项对标, 对标著名央企规模结构, 对标知名民企管理模式, 对标上市公司资本运营, 对标新兴企业技术创新, 科学优化企业发展战略 在公司层面, 优化升级改革发展 十三五 规划, 丰富 和 四个同步 发展战略内涵和外延 在权属单位层面, 尽早完善落实 十三五 规划和改革的具体举措, 建立 10

14 纠偏机制, 为公司改革提供多点支撑 选取 2 个以上单位作为体制机制改革试点, 分阶段将其改革做法在全公司范围内推广 2. 突出理念引领作用, 实现管理理念协同 着眼 保订单 保产值 保利润, 做市值 做指标, 拓展多元化产业布局 的 三保两做一拓展 综合发展思路 大力倡导协同共享理念, 对内, 重点打破权属单位之间的资源流动壁垒, 实现人力 物力 财力等要素的集约化管理 ; 对外, 全面打造互利共赢的开放包容格局, 着力强化政企 银企 校企合作, 让企业优势资源在各个领域发挥潜在效能 让社会优势资源为企业发展提供资金 技术 智慧和机遇 3. 突出文化引领作用, 实现企业文化协同 以 公司志 和 年鉴 的编纂工作为契机, 全面理清企业文化发展脉络, 深度挖掘企业文化丰富内涵, 高度提炼企业文化精髓要义 加快形成富有时代特征, 符合行业特点 企业特色的企业文化建设体系 强化全员对企业精神和文化理念的感知认同 让优秀的企业文化成为职工的精神动力之源 让行政约束力 制度约束力和文化感召力共同成为企业发展动力 ( 六 ) 科技创新实现由 追求奖项数量和成果应用 向 全面创造商业价值 经济效益和社会效益 的重要转变 1. 以市场为导向, 发挥企业主体作用, 建立产学研深度融合的技术创新体系 完善技术攻关激励和保障机制, 完善技术 11

15 创新责任和目标体系 根据行业需要, 重点选取施工需求迫切, 成果转化迅速, 推广潜力巨大的科研项目 ; 重点选取对实践检验要求较高的科研项目 全面强化材料改良 工艺改良 设备改良, 提高效率 降低成本 2. 以科研机构为依托, 发挥施工规模优势, 建立 四新技术 的应用基地 积极推广应用 四新 技术, 重点打造省级和国家级绿色施工示范工程项目 持续提升校企合作深度和广度, 加快推进博士后工作站建设 赞助第八届 龙建杯 全省大学生创新创业大赛, 力争联合哈尔滨工业大学等院校共同承办高水平专业赛事, 提升企业科技创新知名度 3. 以互联网为依托, 整合 五大平台, 建立信息共享系统 通过 ERP 综合性一体化信息化管理平台, 优化管理流程, 推进业财结合, 升级现行 五大平台, 打造企业管理一体化系统 实现各管理平台的兼容整合, 畅通横向 纵向信息传输渠道, 加强信息安全性 保密性, 形成高效集成 业界领先的企业管理综合网络平台 ( 七 ) 人才队伍建设实现由 人力资源 向 人才资源 的重要转变 1. 结合行业需求和企业人才队伍现状需求, 加快实施专业人才培养计划 全面启动人力资源信息化管理工作 通过制定系列特色的人才引进 选拔工作机制, 形成分层次 分类别 12

16 多渠道 大规模的人才培养新格局 2. 结合人力资源建设的远期布局, 加快实施高层次人才培养计划 大力弘扬企业家精神, 着力培养企业领军人物 ; 大力弘扬工匠精神, 着力培养行业专家 鼓励主要管理人员和业务骨干参加高峰论坛等外部培训活动, 加快精英团队建设 3. 结合现有多元业务需求, 加快实施复合型人才培养计划 积极推行岗位轮换制 业务轮换制 培养满足 PPP 项目 国际业务 多元业务板块可持续发展的人才队伍 提高 双一流 211 高校毕业生引进力度 鼓励职工进行专业深造 ( 八 ) 民生改善实现由 强化绩效奖励 向 谋求职工福祉全面提升 的重要转变 1. 坚定不移地提高职工薪酬待遇 着力推动职工工资实现逐年上涨 把区域差别 岗位差别 劳动强度差别作为绩效工资计算依据 突出职工学历 学位差别, 增加岗位吸引力 对 非在岗职工 实行界定清理, 提高职工上岗率 2. 坚定不移地保障和改善职工福祉 为职工及家属婚丧嫁娶 生育 子女升学提供有效帮扶 着力加大对困难职工帮扶力度, 保证每名职工老有所养 病有所医 有力偿还民生 欠债, 可持续地满足职工日益增长的美好生活需要 2018 年, 公司将以董事会职权试点改革为契机, 进一步完善机制, 提高决策能力, 创新思想观念, 同时坚持多谋民生之 13

17 利, 认真贯彻落实股东大会决议, 诚信 勤勉地履行职责, 努 力扎实工作, 推动公司实现又好又快地发展 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 14

18 议案 2: 龙建路桥股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 2017 年, 公司监事会在全体监事的共同努力下, 根据 公司法 证券法 等法律 法规和 公司章程 的规定, 对照公司 监事会议事规则, 从切实维护公司利益和广大股东权益出发, 认真履行了监督职责 监事会认为 :2017 年度公司董事会认真执行了股东大会的各项决议, 勤勉尽责, 未出现损害公司 股东利益的行为, 董事会的各项决议符合 公司法 等法律法规和 公司章程 的要求 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督, 认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议, 取得了良好的经营业绩, 完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利目标, 经营中未发现违规操作行为 报告期内, 监事会开展了以下几方面工作 : 一 定期报告审议工作公司第八届监事会第二十次会议审议通过了 龙建路桥股份有限公司 2016 年度报告及摘要 龙建路桥股份有限公司监事会对公司 2016 年年度报告的审核意见 龙建路桥股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 公司第八届监事会第二十一 15

19 次会议 第二十二次会议 第二十四次会议依次审议通过了公司 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告 2017 年第三季度报告及相关审核意见 对于定期报告监事会发表了审核意见, 一致认为报告的编制和审议程序符合 公司法 公司章程 和公司内部管理制度的各项规定 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项 参与年报编制和审议的人员能够遵守保密规定 二 关于公司 2017 年度非公开发行股票相关事项的审议工作公司第八届监事会第十九次会议审议并通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案 关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 等 10 项议案 公司第八届监事会第二十三次会议审议并通过了 关于修订公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案 等共 6 项议案 监事会认为公司非公开发行股票决策程序符合相关规定 三 关于公司会计政策变更的审议工作公司第八届监事会第二十次会议与第二十二次会议分别审议并通过了 龙建路桥股份有限公司关于会计政策变更的议 16

20 案, 监事会认为公司关于增值税税收会计政策的变更和关于政府补助的会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整, 符合相关规定和公司实际情况, 能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果 本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律 法规的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 四 关于公司计提大额资产减值准备的审议工作公司第八届监事会第十八次会议审议并通过了 关于计提大额资产减值准备的议案, 监事会认为公司计提大额资产减值准备, 是依照 企业会计准则 及公司相关会计政策的规定, 符合公司资产实际情况, 能够公允地反映公司的资产状况 五 监事会人员变更工作报告期内公司顺利地进行了监事会人员变更工作 原职工代表监事谷颖女士因工作变动辞去监事职务 经公司一届二次职代会会议选举, 付百彦先生为公司第八届监事会职工代表监事 六 监事会对以下事项发表的独立意见 1 公司依法运作情况 2017 年公司监事会成员列席了报告期内的股东大会和董事会会议 对会议的召集召开程序 决议事项 董事会对股东 17

21 大会决议的执行情况 董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督 监事会认为 : 本年度公司决策程序合法有效, 股东大会 董事会决议能够得到很好的落实, 内部控制制度比较健全, 形成了较为完善的经营机构 决策机构 监督机构之间的制衡机制 公司董事 总经理及其他高级管理人员在 2017 年的工作中, 廉洁勤政 忠于职守, 严格遵守国家有关的法律 法规及公司的各项规章制度, 为公司的发展尽职尽责, 完成了既定的各项任务, 本年度没有发现董事 总经理及其他高级管理人员在实际工作中违反法律 法规 公司章程 或损害本公司股东利益的行为 2 检查公司财务情况监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报, 审议公司年度报告, 审查会计师事务所出具的审计报告等方式, 对公司财务运行情况进行检查 监督 监事会认为 : 本年度公司财务制度健全, 各项费用提取合理 经具有证券业务资格的中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司的财务报告进行审计, 并出具了无保留意见的审计报告, 认定公司会计报告符合 公司会计准则 的有关规定, 真实地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果 3 审核公司内部控制情况 18

22 公司的 内部控制手册 及相关配套制度规范了业务流程, 明确了关键控制点 报告期内, 公司指定专门部门组织开展对公司内部控制制度的日常和年度评价工作, 没有发现公司内部控制制度在设计和运行上存在重大缺陷 4 公司募集资金情况报告期内公司无募集资金发生和使用 5 公司关联交易情况报告期内, 公司未发生大股东占用资金的情况, 控股股东及其关联方为上市公司贷款提供必要担保, 大力地支持了上市公司的发展 ; 控股股东全额认购公司本次非公开发行的股票, 表明其对公司非公开发行募集资金投资项目发展的信心 ; 公司购买关联方的办公用房, 有效解决了公司现有办公场地紧张的问题 以上关联交易定价公平 合理, 交易程序符合相关规定, 不存在损害中小股东利益的情况 董事会审议上述事项关联董事回避表决, 关联交易的审批程序符合国家有关法律法规 股票上市规则和公司章程的有关规定 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司监事会 2018 年 6 月 28 日 19

23 议案 3: 龙建路桥股份有限公司 2017 年年度报告及摘要 请详见公司于 2018 年 4 月 13 日披露的年报文件 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 20

24 议案 4: 龙建路桥股份有限公司 2017 年度财务决算报告 龙建路桥股份有限公司 2017 年度财务报表, 经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 现将公司 2017 年度财务决算情况报告如下 : 一 2017 年度收支 利润完成情况及主要财务指标 2017 年度, 公司实现营业收入 1,006,377 万元, 利润总额 18,785 万元, 净利润 13,437 万元 ( 一 )2017 年度收支 利润完成情况单位 : 万元 序号项目 2017 年 2016 年同比增减 1 营业收入 1,006, , ,386 2 营业成本 937, , ,740 3 税金及附加 4,369 6,411-2,042 4 销售费用 2,347 2, 管理费用 30,049 23,003 7,046 6 财务费用 12,497 10,527 1,970 7 资产减值损失 1,302 1, 资产处置收益 其他收益 营业外收支净额 ,486-1,850 21

25 11 所得税费用 5,348 1,698 3, 其他综合收益的 实现利润总额 18,785 4,459 14, 净利润 13,437 2,761 10,676 ( 二 ) 主要财务指标 序号 项目 2017 年 2016 年 1 资产负债率 92.22% 91.17% 2 流动比率 每股收益 元 元 4 每股净资产 1.78 元 1.53 元 5 净资产收益率 15.65% 3.50% 6 现金净流量 49,579 万元 4,363 万元 营业收入 1,006,377 万元, 较上年增加 248,386 万元, 同比增加 32.77%; 营业成本 937,379 万元, 较上年增加 225,740 万元, 同比增加 31.72% 主要是由于公司近年来积极开拓省外市场 订单不断增加, 本年新开工项目较多 PPP 项目相继落地和施工, 使得营业收入大幅增长, 相应营业成本 营业利润与上年同期相比也有较大增长 税金及附加 4,369 万元, 较上年减少 2,042 万元, 同比减少 31.84% 主要原因为依据 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 号 ) 增值税会计处理规定 ( 财 22

26 会 [2016]22 号 ) 要求, 公司建造工程项目收入自 2016 年 5 月 1 日起征收增值税, 而上期发生额中列示了 2016 年 1-4 月的营业税所致 销售费用 2,347 万元, 较上年增加 242 万元, 同比增加 11.45%, 主要原因公司为调动职工的工作积极性 增加岗位吸引力提高公司职工工资水平致本期职工工资及社会保险增加影响所致 管理费用 30,049 万元, 较上年增加 7,046 万元, 同比增加 30.63%, 主要原因为公司当年新设立子公司增加了管理人员, 加之公司调整了工资水平致使当期职工工资及社会保险增加 ; 同时新子公司设立使当期办公场所的房屋租赁费 物业管理费增加共同影响所致 财务费用 12,497 万元, 较上年增加 1,970 万元, 同比增加 18.72% 财务费用变动主要为以下原因共同影响所致, 一是因公司业绩增长较多, 为满足项目资金需求而扩大了融资规模致本年度利息支出增加 ; 二是公司前期承建的分期收款项目, 本年陆续进入回款期, 本年按实际利率法摊销了未实现融资收益致使本年利息收入增加 ; 三是本年未开展成本较高的售后租回形成的融资租赁业务共同影响所致 其他收益 746 万元, 较上年同期增加 100%; 营业外收支净额 23

27 -364 万元, 较上年同期减少 1,850 万元, 同比减少 % 主要原因是由于财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布了修订的 企业会计准则第 16 号 政府补助 公司自 2017 年 1 月 1 日起执行新修订后的 企业会计准则第 16 号, 将本年与日常活动相关的 政府补助 列示在 其他收益 项目所致 所得税费用 5,348 万元, 较上年增加 3,651 万元, 同比增加 % 主要原因为公司本年利润总额随着营业收入增加而增加, 使本期按税法及相关规定计算的当期所得税增加所致 其他综合收益的税后净额 -149 万元, 主要原因为公司承建的境外项目由于当地汇率变动所致 利润总额 18,785 万元, 较上年增加 14,326 万元, 同比增加 %; 净利润 13,437 万元, 较上年增加 10,676 万元, 同比增加 % 主要是由于公司不断优化项目管控模式和采取降本增效措施, 使公司整体盈利能力有所提升 ; 公司 PPP 项目相继落地和施工,PPP 业务毛利率高于传统业务, 其利润的贡献对公司整体盈利带来较大提升 ; 营业收入大幅增长, 带动营业利润较上年同期有较大增长 二 2017 年度公司主要财务状况及分析 ( 一 ) 公司本年度合并范围变动情况 1 公司本期注销控股子公司滨海边疆区道路建设有限责任 24

28 公司 2 公司本期与宁安市通惠路桥投资开发有限公司共同出资设立宁安市龙安建设管理有限公司, 注册资本 7,266 万元, 公司持股比例为 51%, 公司已实缴出资 1,482 万元 3 公司本期与双城市城市基础设施建设投资有限公司共同出资设立哈尔滨龙双基础设施建设有限公司, 注册资本 77,540,001 元, 公司持股比例为 %, 公司已实缴出资 7,754 万元 4 公司本期与穆棱市金城基础设施投资有限公司共同出资设立穆棱市龙鑫基础设施建设投资有限公司, 注册资本 4, 万元, 公司持股比例为 90%, 公司已实缴出资 2, 万元 5 公司本期与鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司共同出资设立鹤岗市龙盛工程管理有限公司, 注册资本 8, 万元, 公司持股比例为 51% 6 公司本期与克东县兢财投资管理有限责任公司共同出资设立克东县龙科交通建设投资有限公司, 注册资本 4, 万元, 公司持股比例为 51% 7 公司本期与五莲县土地储备开发有限公司共同出资设立五莲龙建城北市政项目管理有限公司, 注册资本 15, 万 25

29 元, 公司持股比例为 95% 8 公司本期与公司之全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司共同出资设立新疆晟合公路项目管理有限公司, 公司持股比例为 90% 9 公司本期设立全资子公司黑龙江省龙建龙桥钢结构有限公司, 注册资本 10,010 万元 10 公司本期投资设立全资子公司黑龙江龙建城镇建设发展有限公司, 注册资本 50,000 万元, 公司已实缴出资 580 万元 11 公司本期投资设立全资子公司龙建路桥新疆有限公司, 注册资本 10,000 万元, 公司已实缴出资 3,000 万元 12 公司本期设立全资子公司新疆龙建国防公路项目管理有限公司, 注册资本 10,000 万元 13 公司本期投资设立全资子公司新疆西泰博温公路项目管理有限公司, 注册资本 10,760 万元, 公司已实缴出资 100 万元 14 公司本期设立全资子公司新疆巍宇公路项目管理有限公司, 注册资本 5,063 万元 ( 二 ) 本年公司与拉萨城市建设投资经营有限公司 ( 简称 城投公司 ) 共同修订了龙建一公司的公司章程, 对利润分配方式进行了调整, 将原定为城投公司和公司按 51:49 的比例分 26

30 配利润, 修订为股东按照实缴的出资比例分享利润 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司占龙建一公司实缴注册资本的比例为 99.58% ( 三 )2017 年度公司主要财务状况及增减变动原因单位 : 万元 序号项目 2017 年 2016 年同比增减 一总资产 1,277, , ,749 1 流动资产 1,040, , ,035 (1) 货币资金 154, ,022 47,910 (2) 应收票据 3,662 3,662 (3) 应收账款 262, ,409 65,507 (4) 预付账款 45,571 24,548 21,023 (5) 其他应收款 133,005 83,881 49,124 (6) 存货 416, ,642 79,968 (7) 一年内到期的非 流动资产 13, ,267 (8) 其他流动资产 10,850 2,276 8,574 2 可供出售金融资产 2,156 1, 长期应收款 82, ,841-23,498 4 固定资产净值 41,734 32,003 9,731 27

31 5 在建工程 4,725 2,481 2,244 6 无形资产 44,167 46,124-1,957 7 长期待摊费用 递延所得税资产 3,240 2, 其他非流动资产 58,089 2,940 55,149 二总负债 1,178, , ,808 1 短期借款 173, ,169 62,981 2 应付账款 453, , ,307 3 预收账款 55,435 86,357-30,922 4 应付职工薪酬 9,534 24,265-14,731 5 应交税费 8,591 6,950 1,641 6 其他应付款 51,968 64,072-12,104 7 应付利息 应付票据 4,800 10,100-5,300 9 一年内到期的非 流动负债 133,791 8, , 其他流动负债 31,106 10,164 20, 长期借款 233, ,655 23, 长期应付款 15,451 1,860 13, 递延收益

32 三所有者权益 99,455 83,514 15,941 1 实收资本 53,681 53,681 2 资本公积 10,772 10,772 3 盈余公积 1, 专项储备 1, 其他综合收益 -1,171-1, 未分配利润 29,896 17,542 12,354 四 现金流量 1 经营活动产生的 现金流量净额 -128, ,813 13,118 2 投资活动产生的 现金流量净额 -18,722-20,341 1,619 3 筹资活动产生的 现金流量净额 196, ,517 30,479 A 资产项目增减变动幅度较大原因分析 1 货币资金 154,932 万元, 占总资产 12.12%, 期末余额较年初余额增加 47,910 万元, 增加了 44.77% 主要原因 为公司当年业务量的增加及公司新设立子公司的增加, 随之扩大了融资规模, 增加周转用流动资金的持有量所致 29

33 2 应收账款 262,916 万元, 占总资产的 20.58%, 期末余额较年初余额增加 65,507 万元, 增加了 33.18% 主要原因为随着 2017 年业务量的增加, 工程结算额相应增加, 致使应收账款也相应增加 3 预付账款 45,571 万元, 占总资产的 3.57%, 期末余额较年初余额增加 21,023 万元, 增加了 85.64% 主要原因为公司当年新开工项目及 PPP 项目较上年增加, 致使工程物料需求及预付的工程物料款同时增加 4 其他应收款 133,005 万元, 占总资产 10.41%, 期末余额较年初余额增加 49,124 万元, 增加了 58.56% 主要原因为本年新开工项目及本年新执行 PPP 项目合同增加, 公司按约定支付相应的保证金 押金所致 5 存货 416,610 万元, 占总资产的 32.60%, 期末余额较年初余额增加 79,968 万元, 增加了 23.75% 主要是由于本期业务规模扩大 新开工项目增加, 致使已完工未结算相应增加所致 6 一年内到期的非流动资产 13,307 万元, 占总资产的 1.04%, 期末余额较年初余额增加 13,267 万元 主要原因为公司将长期应收款中应于次年回款的金额重分类至本项目所致 7 其他流动资产 10,850 万元, 占总资产的 0.85%, 期末余额较年初余额增加 8,574 万元, 增加了 % 主要原因为公 30

34 司新开工项目较多相应采购量增加, 致使期末未抵扣的进项税额 待认证进项税额增加 8 可供出售金融资产 2,156 万元, 占总资产的 0.17%, 期末余额较年初余额增加 706 万元, 增加了 48.67% 公司与黑龙江省大正投资集团有限责任公司等投资人共同出资设立黑龙江省现代农业基金 ( 有限合伙 ), 公司按章程约定履行出资义务所致 9 长期应收款 82,343 万元, 占总资产的 6.44%, 期末余额较年初余额减少 23,498 万元, 减少了 22.20% 主要原因为公司前期承建的投资项目本年陆续进入回款期, 业主方如期支付了工程款所致 10 固定资产 41,734 万元, 占总资产 3.27%, 期末余额较年初余额增加 9,731 万元, 增加了 30.40% 主要是由于本期业务规模扩大 新开工项目增加, 致使本期购建工程用设备支出及购买办公用房产较上年同期增加所致 11 在建工程 4,725 万元, 占总资产 0.37%, 期末余额较年初余额增加 2,244 万元, 增加了 90.46% 主要原因系本年子公司七台河龙澳环保科技有限责任公司增塑剂生产线的投入增加和龙建路桥新疆有限公司购臵办公楼所致 12 无形资产 44,167 万元, 占总资产的 3.46%, 期末余额较年初余额减少 1,957 万元, 减少了 4.24% 主要原因为公司 31

35 按会计政策对无形资产进行了摊销所致 13 其他非流动资产 58,089 万元, 占总资产 4.55%, 期末余额较年初余额增加 55,149 万元, 增加了 % 主要原因为公司执行 PPP 项目合同所发生的项目成本增加所致 B 负债项目增减变动幅度较大原因分析 14 短期借款 173,150 万元, 占总负债的 14.69%, 期末余额较年初余额增加 62,981 万元, 增加了 57.17% 主要原因为公司本期新承建的施工项目增加, 为满足资金需求扩大了融资规模所致 15 应付账款 453,660 万元, 占总负债的 38.50%, 期末余额较年初余额增加 129,307 万元, 增加了 39.87% 主要原因为公司本年承建的施工项目及 PPP 项目较上年明显增加 工程物料需求及采购量增加, 致使期末未支付的应付账款增加 16 预收账款 55,435 万元, 占总负债的 4.70%, 期末余额较年初余额减少 30,922 万元, 减少了 35.81% 主要由于以下原因共同影响所致 : 公司本期以 PPP 模式承建的项目比重较上年增加, 此模式下业主不预先支付工程款 17 应付职工薪酬 9,534 万元, 占总负债的 0.81%, 期末余额较年初余额减少 14,731 万元, 减少了 60.71% 主要原因为公司本年清理支付了以前年度的社会保险和住房公积金 32

36 18 应交税费 8,591 万元, 占总负债的 0.73%, 期末余额较年初余额增加 1,641 万元, 增加了 23.62% 主要是由于公司当期利润总额增加, 应纳税所得额也相应增加, 致使当年计提的应交企业所得税增加 19 其他应付款 51,968 万元, 占总负债的 4.41%, 期末余额较年初余额减少 12,104 万元, 减少了 18.89% 主要是由于公司本期支付以前年度形成的应付 暂收其他单位或个人款项所致 20 应付利息 843 万元, 占总负债的 0.07%, 期末余额较年初余额增加 706 万元, 增加了 % 主要原因为本期公司融资规模增加所致 21 应付票据 4,800 万元, 占总负债的 0.41%, 期末余额较年初余额减少 5,300 万元, 减少了 52.48% 主要为公司本期采购业务中减少了以票据结算的方式所致 22 一年内到期的非流动负债 133,791 万元, 占总负债的 11.35%, 期末余额较年初余额增加 125,539 万元, 增加了 % 主要原因为截止本期末公司将于次年到期归还的长期借款增加所致 23 其他流动负债 31,106 万元, 占总负债的 2.64%, 期末余额较年初余额增加 20,942 万元, 增加了 % 主要原因为公 33

37 司本期营业收入增加 确认的待转销项税额增加, 但部分项目尚未发生增值税纳税义务而未转至销项税额所致 24 长期借款 233,180 万元, 占总负债的 19.79%, 期末余额较年初余额增加 23,525 万元, 增加了 11.22% 主要原因公司本期 PPP 项目陆续实施, 融资需求增加所致 25 长期应付款 15,451 万元, 占总负债的 1.31%, 期末余额较年初余额增加 13,591 万元, 增加了 % 主要原因为公司以 PPP 模式承建的黑龙江省五大连池市省道长讷公路二龙山农场至五大连池段改扩建工程 PPP 项目 国道鹤大公路宁安镇过境段 PPP 项目本期收到车购税补助增加所致 26 递延收益 550 万元, 占负债总额的 0.05%, 期末余额较年初余额增加 550 万元, 增加了 % 原因是由于 2017 年 12 月 齐齐哈尔市财政局关于下拨商务平台建设专项资金的函, 拨付给本公司之子公司齐齐哈尔东北沃野生态农业科技股份有限公司 550 万元, 用于 东北黑土网 的升级改造及移动端平台建设 C 所有者权益项目增减变动幅度较大原因分析 27 专项储备 1,322 万元, 期末余额较年初余额增加 394 万元, 增加了 42.46% 主要是由于公司提取的安全生产费尚未支付所致 34

38 28 盈余公积 1,156 万元, 期末余额较年初余额增加 663 万元, 增加了 % 原因是由于公司根据公司法 章程的规定, 按净利润的 10% 提取了法定盈余公积金 663 万元 29 其他综合收益-1,171 万元, 期末余额较年初余额减少 149 万元, 减少了 14.58% 主要为公司执行的境外项目由于当地汇率本年变动使外币报表折算差额变动影响所致 D 现金流量项目增减变动原因分析 30 经营活动产生的现金流量净额-128,695 万元, 主要原因为近年公司以 PPP 模式承建项目逐年增加, 在此模式下建设期公司自行筹集资金组织施工, 项目完工后在回收期逐年收回施工款 因目前开展的 PPP 项目均在建设期, 公司施工过程中所投入的现金流列示于经营活动中, 而工程款将于项目完工后进入回收期才能收回影响所致 31 投资活动产生的现金流量净额-18,722 万元, 主要原因为公司随业务规模扩大 新开工项目增加致使本期购建工程用设备支出及购买办公用房产影响所致 32 筹资活动产生的现金流量净额 196,996 万元, 本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 30,479 万元, 增加了 18.30% 主要原因为公司本期新承建的施工项目增加 以及 PPP 项目的开展, 公司为满足资金需求扩大了融资规模致使当 35

39 年取得的借款增加 2018 年, 公司将进一步强化以规范流程为重点的财务管理和以降本增效为重点的成本管理工作 ; 充分利用多种资本市场工具, 改善资产质量, 优化资金结构 全体职工将坚持 有实力 重诚信 能创新 敢担当 的企业精神, 努力实现公司 和 四个同步 发展战略, 以更加优良的业绩回馈广大股东 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 36

40 议案 5: 龙建路桥股份有限公司 2017 年度利润分配预案 经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2017 年度实现净利润 134,368, 元, 归属于母公司所有者的净利润为 139,287, 元, 母公司净利润为 66,277, 元 根据 公司章程 的规定, 以 2017 年度实现的母公司净利润 66,277, 元为基数, 提取 10% 法定盈余公积金, 加上年初未分配利润, 扣除本年度实施 2016 年度利润分配方案减少数, 报告期末公司累计未分配利润为 298,956, 元 ( 其中母公司可供分配利润为 65,667, 元 ) 根据 2017 年度经营情况, 兼顾公司长远发展和股东权益, 公司拟定本次利润分配预案为 : 以利润分配的股权登记日的总股本 644,167,658 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 6,441, 元 ( 含税 ), 剩余利润结转下一次分配 公司本次不进行资本公积转增股本 公司本次拟分配的现金红利总额 6,441, 元 ( 含税 ), 占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 4.62 %, 根据 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的有关规定, 说明如下 : 37

41 公司主业为建筑工程项目施工, 集设计 投资 建设 营运于一体 近年来, 公司积极抓住基础设施建设发展机遇, 参与建设了大量传统招投标项目和基础设施 PPP 项目, 生产经营和投资活动资金需求量大 因此, 充分考虑公司当前所处行业的特点以及未来资金需求情况, 兼顾公司可持续发展与股东回报的需求, 制定了较为稳健的分红方案, 留存未分配利润将用于后续生产经营 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 38

42 议案 6: 龙建路桥股份有限公司 2018 年度财务预算报告 一 企业基本情况公司主要从事国内 国际公路 桥梁 市政工程的建设施工, 具有公路工程施工总承包特级资质 公路行业工程设计甲级资质 市政公用工程施工总承包一级 公路路基工程专业承包一级 公路路面工程专业承包一级 桥梁工程专业承包一级资质和对外经营资质以及对外援助成套项目管理企业资格 对外援助成套项目施工任务实施企业资格 二 财务预算编制的依据及方法根据公司 2018 年制定的经营计划和企业管理总体思路, 结合 2018 年公路建设市场形势, 依据公司 2017 年末剩余的工作量, 采用 上下结合 分级编制 逐级汇总 的方法, 制定了本年度的财务预算 三 财务预算编制说明公司 2018 年度财务预算执行财政部颁布的 企业会计准则, 并按规定进行合并 预算编制的会计基本假设 办法包括 : 国家现行的利率 汇率 折旧率 资产减值损失等重大会计政 39

43 策及会计估计均无重大变化为前提 四 2018 年财务预算方案及重大财务事项 1 财务预算方案 2018 年财务预算情况表 单位 : 万元 序号 项目 2017 年实际数 2018 年预算数 1 营业收入 1,006,377 1,200,000 2 实现利润总额 18,785 22,000 3 净利润 13,437 16,000 2 主要财务指标 序号 项目 2017 年实际数 2018 年预算数 1 资产负债率 92.22% 90.00% 2 流动比率 加权平均每股收益 0.26 元 0.25 元 4 净资产收益率 15.65% 11.35% 5 现金净流量 49,579 万元 10,500 万元 3 重大财务事项 (1) 以信息技术和互联网为依托, 加强互联网与财务管理 的深度融合, 加大成本管控和以规范流程为重点的财务管理, 加快企业管理现代化进程 (2) 经营性融资约 10 亿元以上, 全面支持 ppp 项目和国 40

44 际工程任务的承揽 (3) 利用上市公司平台, 继续推进资本运营战略的深入实施 2018 年, 公司将优化发展环境 提高运营品质 强化风险防控 解决重点问题, 保障和改善民生, 推动企业实现高质量发展, 确保全面完成既定目标 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 41

45 议案 7: 龙建路桥股份有限公司 2017 年度董事薪酬分配议案 公司独立董事 2017 年度津贴按每人 / 年 4 万元 ( 不含税 ) 确定 其他董事不在公司领取董事报酬 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 42

46 议案 8: 龙建路桥股份有限公司 关于续聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的议案 鉴于中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在对公司 2017 年度财务报告及内部控制的审计工作中, 认真负责, 能够依据中国注册会计师独立审计准则进行审计工作, 公司拟续聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2018 年度财务报告及内部控制的审计机构, 期限一年 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 43

47 议案 9: 各位股东 : 龙建路桥股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 我们作为龙建路桥股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司独立董事履职指引 等有关法律 法规的规定以及 公司章程 独立董事工作制度 的要求, 本着恪尽职守 勤勉尽责的工作态度, 认真行使职权, 及时了解公司的经营信息, 全面关注公司的发展状况, 按时出席了公司年度内召开的董事会会议, 并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见, 忠实履行了独立董事应尽的职责, 切实发挥独立董事的职能作用, 较好地维护了中小股东的合法权益 一 基本情况公司第八届董事会共有独立董事 4 名, 分别为金融 财会以及企业管理方面的专业人士, 在所从事的专业领域积累了丰富的经验 作为公司的独立董事, 我们及我们的直系亲属 主要社会关系不在公司或附属企业任职 没有直接或间接持有该公司已 44

48 发行股份 不是该公司股东 不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 不在该公司前五名股东单位任职 我们没有为该公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 因此不存在影响独立性的情况 二 年度履职概况报告期, 我们积极参加公司的各次股东大会 董事会 专门委员会会议, 具体情况如下 : 出席股东大会情况 : 姓名 本年应参加股 东大会 ( 次 ) 亲自参加 ( 次 ) 委托参加 ( 次 ) 未参加 ( 次 ) 张志国 丁波 王涌 姜建平 出席董事会情况 : 姓名 本年应参加 董事会 ( 次 ) 亲自参加 ( 次 ) 委托参加 ( 次 ) 未参加 ( 次 ) 张志国

49 丁波 王涌 姜建平 出席提名委员会情况 : 姓名 本年应参加 提名委员会 ( 次 ) 亲自参加 ( 次 ) 委托参加 ( 次 ) 未参加 ( 次 ) 张志国 丁波 王涌 姜建平 出席审计委员会情况 : 姓名 本年应参加审 计委员会 ( 次 ) 亲自参加 ( 次 ) 委托参加 ( 次 ) 未参加 ( 次 ) 丁波 王涌 姜建平 出席薪酬与考核委员会情况 : 姓名 本年应参加薪 亲自参加 委托参加 未参加 46

50 酬委员会 ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) 张志国 丁波 姜建平 报告期我们认真履行董事职责, 尽到了忠实 勤勉义务, 积极参加公司股东大会和董事会, 认真审议董事会各项议案, 积极为公司发展提供行业信息和专业意见 2017 年公司共召开股东大会 4 次, 审议议案 39 项 ; 召开董事会 14 次, 审议议案 82 项 会前收到会议材料后, 我们会安排时间认真审阅材料, 在会议前与董事会秘书处积极沟通, 在会议上与董事们共同审议, 提出合理意见 在各次会上, 我们能严格地审议 科学地决策, 在保护中小股东权益不受侵害的前提下, 报告期我们对全部议案投了赞成票, 共发表了 11 份明确表示同意的独立意见, 董事会决议表决全部通过 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况我们严格按照相关规定, 对公司报告期所发生的关联交易, 从其必要性 客观性以及定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益, 特别是中小股东权益等方面做出判断, 并依照相关 47

51 程序进行了审核 公司第八届董事会第三十三次会议通过了 关于公司拟购臵办公用房的议案 ; 第三十五次会议通过了关于预计 2017 年度日常关联交易的议案 ; 第四十一次会议通过了 关于公司与关联方组成联合体共同参加 PPP 项目投标并签署相关文件的议案 ; 第四十五次会议通过了关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 公司第八届董事会第三十四次会议 第四十次会议 第四十三次会议 分别审议通过了公司关于非公开发行股票的系列关联交易议案 上述关联交易公司按规定进行了披露 我们认为, 以上关联交易不存在损害中小股东利益的情况, 董事会审议上述事项关联董事回避表决, 关联交易的审批程序符合国家有关法律法规 股票上市规则 和 公司章程 的有关规定 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形 公司能够严格按照相关规定, 规范对外担保事项审核程序, 严格控制对外担保风险, 报告期内对全资及控股子公司担保 36.5 亿元, 为关联方公司担保 0 万元 报告期对外担保没有逾 48

52 期情况发生 ( 三 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期, 第八届董事会高级管理人员的组成变动情况 : 通过了 关于聘任公司总法律顾问的议案, 聘任谷颖女士为公司总法律顾问 ; 通过了 关于聘任公司总会计师的议案, 聘任赵红革女士为公司总会计师 ; 通过了 关于选举赵红革女士为公司第八届董事会董事的议案, 上述任期均为至本届董事会任期届满 经查阅拟聘任的董事和高级管理人员履历未发现有 公司法 第 147 条规定的不得担任公司的高级管理人员的情形, 以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形, 其任职资格合法 经了解, 上述人员的教育背景 工作履历和身体状况能够胜任新职务要求 程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 我们同意关于聘任董事和高级管理人员的议案 报告期, 根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况向董事会提交了 2016 年度高管人员薪酬的议案, 该议案表决符合法定程序, 未损害中小股东权益 ( 四 ) 现金分红及其他投资者回报情况根据 2017 年度经营情况, 兼顾公司长远发展和股东权益, 公司拟定本次利润分配预案为 : 以利润分配的股权登记日的总 49

53 股本 644,167,658 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 6,441, 元 ( 含税 ) 的年度利润分配方案 我们认为, 龙建路桥股份有限公司 2017 年度利润分配预案 表决符合法定程序, 分红方案体现了公司回报股东的愿望和发展信心, 我们同意了此分红预案提交股东大会审议 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2017 年 12 月, 原负责公司 2017 年度财务报告及内部控制的审计机构中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中审亚太 ) 的业务团队整体离开中审亚太黑龙江分所, 同时整体加入中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中审众环 ) 黑龙江分所, 本次整体加入后, 业务团队工作人员 联系方式均不变 我们对变更会计师事务所事项发表了意见, 认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司年度审计工作需求 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后, 公司正式聘任中审众环为公司 2017 年度财务报告及内部控制的审计机构 鉴于中审众环在对公司 2017 年度财务报告的审计工作中, 认真负责, 能够依据中国注册会计师独立审计准则进行审计工作, 为保证审计工作的连续性, 同意续聘中审众环作为公司 2018 年度财务报告和内控报告的审计机构, 期限一年 50

54 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能产生的同业竞争, 支持龙建股份做强做大主业, 建设集团及其可能与龙建产生同业竞争的子公司建工集团 水利集团 路桥集团, 分别做出承诺如下 : 1 建设集团的承诺 2015 年 12 月 20 日, 建设集团出具 避免同业竞争的承诺函 如下 : (1) 本公司将监督建工集团 水利集团履行上述承诺 ; 督促路桥集团在未来 2 年内通过重组整合 资产或股权转让等方式, 解决路桥集团下属公司与龙建股份之间存在的同业竞争问题, 并监督路桥集团不再开展相关业务 (2) 若因建工集团 水利集团 路桥集团出现任何违反上述承诺的事项, 本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失 ( 包括直接损失和间接损失 ) (3) 在上述避免同业竞争方案执行完毕之前, 本公司承诺不利用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为, 并将依法采取必要及可行的措施避免本公司及控股公司与龙建股份出现其他存在同业竞争的业务活动 2 建工集团的承诺: 51

55 2015 年 12 月 20 日, 建工集团出具 避免同业竞争的承诺函 如下 : (1) 本公司承诺, 未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的小区道路及管道建设 ; (2) 本公司承诺, 待目前正在进行中的乡村公路等建设项目完工后, 不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设施工项目 (3) 本公司承诺, 若因公司出现任何违反上述承诺的事项, 本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失 ( 包括直接损失和间接损失 ) 3 水利集团承诺 2015 年 12 月 20 日, 水利集团出具 避免同业竞争的承诺函 如下 : (1) 本公司承诺, 未来关于公路 道路建设的范围仅限于水利水电设施项目配套的设施连接工程 ; (2) 本公司承诺, 若因公司出现任何违反上述承诺的事项, 本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失 ( 包括直接损失和间接损失 ) 4 路桥集团的承诺 2015 年 12 月 20 日, 路桥集团出具 避免同业竞争的承诺 52

56 函 如下 : (1) 针对下属子公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业务资质的情况, 本公司将积极与龙建股份协调沟通, 在未来 2 年内通过重组整合 资产或股权转让等方式, 解决与龙建股份之间存在的同业竞争问题 (2) 针对本公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业务资质的情况, 本公司承诺不再开展与龙建股份相同或相似工程资质的业务 (3) 本公司承诺在上述解决方案实施完毕前, 若下属子公司有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会, 则将此商业机会让与龙建股份 (4) 本公司将采取必要及可行的措施来避免下属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争 (5) 如有任何违反上述承诺的事项发生, 本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失 ( 包括直接损失和间接损失 ) 目前, 路桥集团已将其持有的与公司类似资质的黑龙江省北龙交通工程有限公司 黑龙江省鼎昌工程有限责任公司的全部股权转让给公司 ; 路桥集团及其下属企业已不再持有与公司同类的业务资质, 无法从事路桥施工业务, 与公司不再构成同 53

57 业竞争, 路桥集团承诺已在承诺期届满前及时履行 其他承诺有效履行中 ( 七 ) 信息披露的执行情况报告期, 我们持续关注公司的信息披露工作, 对规定信息的及时 准确披露进行有效地监督和核查, 促使公司能够严格按照相关规定进行信息收集 管理及披露 2017 年度共进行信息披露 120 次, 其中定期报告 4 次, 临时公告 116 次 综合全年的信息披露情况, 我们认为保障了公司信息披露的公平性, 切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益 ( 八 ) 内部控制的执行情况报告期公司严格按照 内部控制手册 指导内部控制工作深入开展, 并稳步推进各项工作 报告期内审议了 龙建路桥股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 龙建路桥股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告, 作为独立董事, 我们认为公司内部控制的执行具有制度保障和外部监督保障, 确保了公司的规范运作和健康发展 ( 九 ) 董事会以及下属专门委员会的运行情况公司董事会下设了战略 提名 薪酬与考核 审计共四个专门委员会 公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作, 认真履行职责 报告期, 公司董事会全年召开了 14 次会议, 审 54

58 议通过了 公司 2016 年年度报告 公司利润分配方案 关于公司拟购臵办公用房的议案 关于计提大额资产减值准备的议案 修订了 公司章程 非公开发行股票相关议案 关于公司与关联方组成联合体共同参加 PPP 项目投标并签署相关文件的议案 等关系公司发展的重大事项 提名委员会根据任职资格筛选出董事及高管候选人并向董事会提出建议, 对聘任董事和高管发表了独立意见 ; 薪酬与考核委员会对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核 ; 审计委员会主要开展的工作有公司 2016 年度财务报告审议 年报编制过程沟通 2016 年度公司内部控制自我评估等 四 总体评价和建议 2017 年, 我们本着诚信与勤勉的精神, 以对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 请各位股东审议 独立董事 : 张志国丁波王涌姜建平 2018 年 6 月 28 日 55

59 议案 10: 龙建路桥股份有限公司关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度及 2017 年度日常关联交易执行情况的议案 一 日常关联交易概述公司为提升企业核心竞争能力, 实现可持续健康发展, 需要汇集黑龙江省建设集团有限公司 ( 以下简称 建设集团 ) 内部多方资源, 这将可能使公司与关联方之间产生关联交易 二 日常关联交易遵循的原则本公司在日常关联交易过程中遵循以下基本原则 : 1 尽量避免和减少关联交易; 2 公平 公开 公允的原则; 3 书面协议的原则; 4 关联董事 关联股东回避表决的原则 三 日常关联交易的主要内容及新增金额预计日常关联交易包括公司日常经营活动导致的一切关联交易 1 向关联人提供劳务: 建设集团及其下属公司投资运作的建设项目, 如果其中包含路桥施工任务, 在同等条件下, 龙建股份及其子公司可以按招标文件规定的条件, 以中标价格或市 56

60 场公平价格获得该工程项目的分包 2 接受关联人提供的劳务: 龙建股份及其子公司可以将自身承建的工程项目按招标文件规定的条件, 以中标价格或市场公平价格发包给关联方 3 物业租赁: 根据本公司及子公司与关联方签订的 物业租赁协议, 为生产经营需要, 可以出租其自身拥有的物业或承租关联方的物业 4 销售商品: 根据本公司及其子公司与关联方签订的 销售合同, 为生产经营需要, 可以向其出售商品 5 购买商品: 根据本公司及其子公司与关联方签订的 购买合同, 为生产经营需要, 可以向其购买商品 6 PPP 项目联合体 : 根据本公司及其子公司与关联方签订的 联合体协议, 为生产经营需要, 可以与关联方组成联合体参与 PPP 项目的投资及施工 7 接受关联人提供的财务资助: 根据本公司及其子公司与关联方签订的协议, 为生产经营需要, 可以接受关联方提供的财务资助 2017 年 12 月 29 日, 第八届董事会第四十五次会议审议通过了 关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案, 此议案已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 因公司业务 57

61 发展需要, 现需新增 2018 年度日常关联交易预计额度, 新增 2018 年日常关联交易具体额度如下 : 单位 : 万元 关联交易类别关联人 2018 年预计金额 购买商品 黑龙江大数据产业发展有限公司 8, 接受财务资助 黑龙江省建设集团有限公司 20, 合计 28, 四 2017 年度日常关联交易的执行情况 2017 年度日常关联交易的预计额度经公司第八届董事会第三十五次会议及 2016 年度股东大会审议批准, 预计和实际执行情况如下 : 单位 : 万元 关联交易类别 关联人 2017 年预计金额 2017 年实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 发包工程 销售商品 黑龙江省吉鸿房地产开发有限公司黑龙江省广建公路工程有限公司 2, , 小计 4, 黑龙江省水利水电集团有限公司 4, , 工程由公司自行施工 工程由公司自行施工 销售钢材 水泥 收取运费 58

62 黑龙江省远征 路桥工程监理咨询有限责任 3.89 公司 哈尔滨市龙胤 管廊工程有限 2.38 公司 小计 4, , 黑龙江省公路桥梁建设集团 3, 有限公司 黑龙江省路园物业管理有限公司 7.52 其他 哈尔滨市龙胤 管廊工程有限 3.18 公司 黑龙江省广建 公路工程有限 0.32 公司 小计 3, 合计 11, , 五 主要关联方介绍 截至 2017 年末, 建设集团持有公司 178,979,763 股普通股 股份, 持股比例为 33.34% 2018 年 3 月 29 日, 公司取得非公 开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 的股权登记证明 截至目前, 建设集团直接持有公司 286,339,763 股普通股股份, 持股比例为 44.45%, 仍为公司控 股股东 建设集团成立于 2008 年 9 月, 从事对权属企业进行投 资 资本运营管理 建设集团及其下属公司与龙建股份及其下 属公司关联关系见下表 : 59

63 序号 关联公司名称 关联关系 1 黑龙江省建设集团有限公司 控股股东 2 黑龙江省建工集团有限责任公司 受同一控股股东控制 3 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 受同一控股股东控制 4 黑龙江省水利水电集团有限公司 受同一控股股东控制 5 黑龙江中古建筑节能科技股份有限公司 受同一控股股东控制 6 黑龙江省建设集团建筑设计研究院有限公司 受同一控股股东控制 7 黑龙江省龙一房地产开发有限责任公司 受同一控股股东控制 8 黑龙江省建筑安装集团有限公司 受同一控股股东控制 9 黑龙江省建设技术发展中心 受同一控股股东控制 10 九合建投资有限公司 受同一控股股东控制 11 人和阳光房地产开发有限公司 受同一控股股东控制 12 海南天久臵业有限公司 受同一控股股东控制 13 上海龙江股权投资基金公司 受同一控股股东控制 14 龙创臵业有限公司 受同一控股股东控制 15 黑龙江省保力投资有限公司 受同一控股股东控制 16 一山湖 ( 上海 ) 臵业有限公司 受同一控股股东控制 17 一山湖房地产开发有限公司 受同一控股股东控制 18 龙江大数据产业发展有限公司 受同一控股股东控制 19 黑龙江省建设科创投资有限公司 受同一控股股东控制 20 黑龙江省路园物业管理有限公司 路桥集团子公司 21 黑龙江省远征路桥工程监理咨询有限责任公司 路桥集团子公司 22 黑龙江省广通公路工程有限公司 路桥集团子公司 23 黑龙江省广建工程建设有限责任公司 路桥集团子公司 24 黑龙江吉鸿房地产开发有限公司 路桥集团子公司 25 龙土臵业 ( 上海 ) 有限公司 路桥集团子公司 26 黑龙江省水利水电集团冲填工程有限公司 水利集团子公司 27 黑龙江省水利水电集团第一工程有限公司 水利集团子公司 28 黑龙江省水利水电集团第二工程有限公司 水利集团子公司 29 黑龙江省水利水电集团第三工程有限公司 水利集团子公司 30 黑龙江省宏远水利工程质量检测有限公司 水利集团子公司 60

64 序号 关联公司名称 关联关系 31 黑龙江省浩达售电有限公司 水利集团子公司 32 黑龙江省龙安第一安装工程有限责任公司 安装集团子公司 33 黑龙江省龙安第二安装工程有限责任公司 安装集团子公司 34 黑龙江省龙安第三安装工程有限责任公司 安装集团子公司 35 黑龙江省龙安第四安装工程有限责任公司 安装集团子公司 36 黑龙江省龙安第五安装工程有限责任公司 安装集团子公司 37 黑龙江省龙安第六安装工程有限责任公司 安装集团子公司 38 黑龙江省龙安金属结构安装有限责任公司 安装集团子公司 39 黑龙江省龙安试验检测有限公司 安装集团子公司 40 黑龙江电梯厂 安装集团子公司 41 黑龙江省建龙劳务有限责任公司 安装集团子公司 42 吉林省天举建筑安装工程有限公司 安装集团子公司 43 黑龙江龙安高科建设工程有限公司 安装集团子公司 1 黑龙江省建设集团有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号法定代表人 : 张起翔注册资本 :346,000 万元整经营范围 : 国有资本投资 运营和管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 建设集团由黑龙江省国资委全额出资, 建设集团是本公司的控股股东, 其关联关系符合 股票上市规则 中 条第一款的规定 61

65 2 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司( 以下简称 路桥集团 ) 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号法定代表人 : 孙国臣注册资本 :549,985,397 元整经营范围 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 公路工程施工总承包贰级 ; 桥梁工程专业承包贰级 ; 公路路面工程专业承包贰级 ; 公路路基工程专业承包贰级 工程管理服务 ; 企业管理咨询服务 ; 投资咨询服务 ; 房地产开发与经营 ; 房屋租赁 ; 场地租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 路桥集团是建设集团的全资子公司, 其关联关系符合 股票上市规则 中 条第二款的规定 3 黑龙江省水利水电集团有限公司( 以下简称 水利水电集团 ) 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 哈尔滨市香坊区哈平路 159 号法定代表人 : 许国柱注册资本 :100,000 万元整 62

66 经营范围 : 水利水电工程施工总承包壹级, 市政公用工程施工总承包壹级, 房屋建筑工程施工总承包贰级, 机电安装工程施工总承包贰级, 公路工程施工总承包贰级, 公路路基工程专业承包贰级, 公路路面工程专业承包贰级, 水利行业乙级 ( 按资质证核定的经营范围经营 ), 机械设备租赁, 房屋出租, 汽车租赁, 园林绿化工程服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 水利水电集团是建设集团的全资子公司, 其关联关系符合 股票上市规则 中 条第二款的规定 4 黑龙江省建筑安装集团有限公司( 以下简称 安装集团 ) 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 黑龙江省哈尔滨市香坊区动源街 23 号法定代表人 : 周军注册资本 :100,000 万元整经营范围 : 机电安装工程施工总承包壹级 ( 按资质证书核定的经营范围从事经营 ) 供热服务 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 机械设备 五金产品及电子产品批发 ; 贸易代理 通信设备 专用设备维修 维护 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 63

67 安装集团是建设集团的全资子公司, 其关联关系符合 股票上市规则 中 条第二款的规定 5 黑龙江大数据产业发展有限公司( 以下简称 : 大数据公司 ) 类型 : 其他有限责任公司住所 : 哈尔滨市平房区星海路 30 号 A 栋 1 层 103 室法定代表人 : 郐晓龙注册资本 :5,000 万元整经营范围 : 数据资产开发 ; 数据处理服务 ; 计算机软件开发 系统集成 ; 商务信息咨询 ; 市场调查 ; 计算机领域内技术开发 技术服务 技术咨询 ; 企业征信服务 ; 企业管理咨询 ; 互联网信息技术服务 ; 会议及展览展示服务 ; 货物及技术进出口, 计算机 软件及辅助设备批发, 计算机 软件及设备零售, 粮食收购 销售 ; 建筑材料 钢材 木材 水泥 水泥制品 化工产品 ( 不含危险品 ) 沥青 润滑油( 定型包装 ) 五金工具 装饰材料 电线电缆 消防器材 机械设备 水泵阀门 水暖配件 金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 交通设施 仪器仪表 劳保用品 办公用品 电子温控设备 电子产品 电梯及配件 智能化设备及零部件 贸易代理 初级农产品 农副产品, 食品经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 64

68 营活动 ) 大数据公司是建设集团的控股子公司, 其关联关系符合 股票上市规则 中 条第二款的规定 六 日常关联交易定价原则公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自愿平等 互惠互利 公平公允的原则进行, 按照同类交易市场价格确定交易价格, 不存在损害全体股东利益的情况 七 日常关联交易对公司的影响公司 2018 年日常关联交易预计额度均是公司日常生产经营所必需, 目的为保障公司生产经营持续有效地进行 关联方的选择是基于对其经营管理 资信状况及履约能力的了解, 利于降低成本以及拓宽融资渠道 关联交易条件公平 合理, 利于减少公司交易成本, 不损害公司及中小股东的利益 本项关联交易对公司的持续经营 盈利能力及独立性等不会产生不利影响, 亦不会因此形成对关联方的依赖 本议案涉及关联交易, 关联股东需对本议案回避表决 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 65

69 议案 11: 龙建路桥股份有限公司关于修订 公司章程 的议案 公司根据 公司法 公司章程 等相关法律法规 规范性文件的规定, 结合公司实际经营需要, 拟对 龙建路桥股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 进行修订, 具体修改内容如下 : 原章程 修订后内容 第十三条经公司登记机关依法登记, 第十三条经公司登记机关依法登记, 公公司经营范围 : 承包与其实力 规模 司经营范围 : 承包与其实力 规模 业绩业绩相适应的国外工程项目, 对外派相适应的国外工程项目, 对外派遣实施上遣实施上述境外工程所需的劳务人述境外工程所需的劳务人员 公路工程施员 公路工程施工总承包 ( 特级 ), 市工总承包 ( 特级 ), 市政公用工程施工总政公用工程施工总承包壹级, 公路路承包壹级, 可承担各类市政公用工程的施面工程专业承包 ( 壹级 ), 公路路基工工, 包括 : 给水工程 排水工程 燃气工程专业承包 ( 壹级 ), 桥梁工程专业承程 热力工程 城市道路工程 城市桥梁包 ( 壹级 ), 隧道工程专业承包 ( 贰级 ), 工程 城市隧道工程 公共交通工程 轨工程设计 ( 公路工程甲级, 可从事资道交通工程 环境卫生工程 照明工程 质证书许可范围内相应的建设工程总绿化工程 ; 可承担市政综合工程的施工, 承包业务以及项目管理和相关的技术包括 : 城市道路和桥梁 供水 排水 中与管理服务 ) 公路桥梁建设技术开水 燃气 热力 电力 通信 照明等中发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部的任意两类以上的工程 公路路面工程专门批准后方可开展经营活动 ) 业承包 ( 壹级 ), 公路路基工程专业承包 66

70 ( 壹级 ), 桥梁工程专业承包 ( 壹级 ), 隧道工程专业承包 ( 贰级 ) 工程设计( 公路工程甲级 ), 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务 ) 公路桥梁建设技术开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 67

71 议案 12: 关于公司 2018 年度对外担保预计额度的议案 为了满足公司子公司经营发展需要, 提高公司决策效率, 根据生产经营计划, 公司拟制定 2018 年度对外担保预计额度 一 2017 年度对外担保预计额度执行情况概述 1 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2017 年度预计为子公司提供担保的议案, 预计为子公司提供担保额度为 162, 万元 截止目前, 该议案中公司为子公司提供担保已执行额度为 109, 万元 2 公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的 关于公司 2017 年度新增对外担保预计额度的议案, 其中新增对外担保预计额度为 594, 万元 截止目前, 该议案中公司为子公司提供担保已执行额度为 248, 万元 二 2018 年度对外担保预计额度计划情况公司 2018 年度对外担保预计额度计划为 510, 万元 ( 其中融资授信 276,900.00) 本次 2018 年度对外担保预计额度中公司对全资子公司担保预计额度为 427, 万元 ( 其中融资授信 255, 万元, 融资授信中存量 113, 万元, 新增 142, 万元 ); 对控股子公司担 68

72 保预计额度为 83, 万元 ( 其中融资授信 21, 万 元, 都为存量, 无新增 ) 具体情况如下表所示 : 序号 担保主体被担保方股权比例 龙建路桥股份有限公司 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司 黑龙江源铭经贸有限责任公司 2018 年度对外担保预计额度上限 ( 人民币万元 ) 2018 年度对外担保预计融资额度上限 ( 人民币万元 ) 担保期限上限 全资 58, , 二年 全资 11, , 二年 全资 75, , 二年 全资 47, , 二年 全资 10, , 二年 全资 34, , 二年 7 8 黑龙江省北龙交通工程有限公司 龙建路桥西藏有限公司 全资 10, , 二年 全资 40, , 二年 9 未确定全资 100, , 未确定 10 龙建路桥股份有限公司 黑龙江省水利水电集团有限公司双担保 蒙古 LJ 路桥有限责任公司 全资 42, , 六年 为全资子公司担保小计 427, ,

73 11 龙建路桥股份有限公司 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 99.58% ( 实缴出资比例 ) 73, , 二年 12 黑龙江伊哈公路工程有限公司 59.47% 10, , 二年 为控股子公司担保小计 83, , 合计 510, , 上述担保行为的起始日应在股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会之日止 年度对外担保预计额度为 510, 万元, 是基于对目前公司业务情况的预计, 提请公司股东大会授权公司董事长在授权有效期内根据实际经营需求, 在各类担保额度范围内可具体调剂使用额度, 其中公司对全资子公司的担保额度可以在全资子公司间调剂使用, 公司对控股子公司的担保额度可以在控股子公司间调剂使用, 公司对全资子公司的担保额度与公司对控股子公司的担保额度之间不可互相调剂 授权公司董事长签署担保相关文件, 具体的担保金额和期限将根据正式签署的担保协议确定 3 在股东大会授权的担保额度内, 公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议, 公司将定期披露前述担保事项的实际发生金额及履行情况 70

74 三 被担保人基本情况 1 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司( 以下简称为一公司 ) 注册地点 : 黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道 90 号注册资本 :100,000 万元实收资本 :15,164 万元公司持股比例 :99.58%( 按实缴出资计算 ) 法定代表人 : 宁长远经营范围 : 公路工程施工总承包壹级 桥梁工程专业承包壹级 公路路面工程专业承包壹级 公路路基工程专业承包壹级 ; 市政公用工程施工总承包贰级 ; 工程机械设备租赁 ; 建筑模板租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 128, 万元, 负债总额为 107, 万元, 净资产为 21, 万元, 实现主营业务收入 102, 万元, 净利润 万元 截止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 167, 万元, 负债总额为 147, 万元, 净资产为 20, 万元, 实现主营业务收入 13, 万元, 净利润 -1, 万元 2 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司( 以下简称为二公 71

75 司 ) 注册地点 : 黑龙江省绥化市安达市铁西街 20 号注册资本 :10,050 万元实收资本 :10,050 万元公司持股比例 :100% 法定代表人 : 卢立军经营范围 : 公路工程施工总承包壹级 ; 桥梁工程专业承包壹级 ; 公路路面工程专业承包壹级 ; 公路路基工程专业承包壹级 市政公用工程总承包贰级 ; 防水建筑材料制造 ( 国家禁止的 限制的项目除外 ); 建筑工程机械与设备租赁 ; 建筑工程劳务分包服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 95, 万元, 负债总额为 79, 万元, 净资产为 16, 万元, 实现主营业务收入 87, 万元, 净利润 万元 截止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 96, 万元, 负债总额为 81, 万元, 净资产为 14, 万元, 实现主营业务收入 3, 万元, 净利润 -1, 万元 3 黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司( 以下简称为三公司 ) 72

76 注册地点 : 黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号注册资本 :4,000 万元实收资本 :4,000 万元公司持股比例 :100% 法定代表人 : 孙宏志经营范围 : 市政公用工程施工总承包 ( 壹级 ) 公路工程施工总承包 ( 贰级 ) 桥梁工程专业承包( 贰级 ) 隧道工程专业承包 ( 贰级 ) 公路路面工程专业承包( 贰级 ) 公路路基工程专业承包 ( 贰级 ); 机械设备租赁 ; 道路普通货物运输 ( 道路运输经营许可证有效期至 2021 年 5 月 20 日 ); 经销 : 道路施工材料 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 94, 万元, 负债总额为 85, 万元, 净资产为 8, 万元, 实现主营业务收入 25, 万元, 净利润 万元 截止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 96, 万元, 负债总额为 89, 万元, 净资产为 6, 万元, 实现主营业务收入 万元, 净利润 -1, 万元 4 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司( 以下简称为四公司 ) 73

77 注册地点 : 黑龙江省哈尔滨市道里区城安街 39 号注册资本 :100,050 万元实收资本 :20,050 万元公司持股比例 :100% 法定代表人 : 栾庆志经营范围 : 公路工程施工总承包壹级, 桥梁工程专业承包壹级, 公路路面工程专业承包壹级, 公路路基工程专业承包壹级 ; 市政公用工程施工总承包贰级 ; 经销 : 道路施工材料 ; 机械设备租赁, 建筑模板租赁 ; 建筑工程施工 ; 园林绿化 ; 建筑劳务分包 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 162, 万元, 负债总额为 131, 万元, 净资产为 30, 万元, 实现主营业务收入 155, 万元, 净利润 2, 万元 截止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 131, 万元, 负债总额为 102, 万元, 净资产为 28, 万元, 实现主营业务收入 7, 万元, 净利润 -2, 万元 5 黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司( 以下简称为五公司 ) 注册地点 : 黑龙江省哈尔滨市道里区城乡路金山堡 74

78 注册资本 :20,010 万元实收资本 :20,010 万元公司持股比例 :100% 法定代表人 : 谭斌经营范围 : 公路工程施工总承包壹级 ; 桥梁工程专业承包壹级, 公路路面工程专业承包壹级, 公路路基工程专业承包壹级 ( 建筑业企业资质证书有效期至 2021 年 2 月 4 日 ); 隧道工程专业承包二级, 市政公用工程施工总承包二级, 特种工程专业承包 ( 结构补强 )( 建筑业企业资质证书有效期至 2020 年 12 月 24 日 ); 钢结构工程专业承包三级, 建筑工程施工总承包三级 ( 建筑业企业资质证书有效期至 2022 年 5 月 10 日 ); 环保工程施工, 园林绿化工程施工, 机电工程安装, 道路养护工程施工, 桩基础工程施工, 土石方工程施工, 灯饰亮化工程施工, 交通设施安装 ; 建筑装饰装修设计 施工资质 ; 建筑设备 建筑材料的加工 销售 ; 建筑设备租赁, 建筑材料租赁 ; 桥梁施工工艺创新研发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 90, 万元, 负债总额为 64, 万元, 净资产为 25, 万元, 实现主营业务收入 53, 万元, 净利润 1, 万元 截 75

79 止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 95, 万元, 负债总额为 70, 万元, 净资产为 25, 万元, 实现主营业务收入 2, 万元, 净利润 万元 6 黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司( 以下简称为六公司 ) 注册地点 : 黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号注册资本 :10,000 万元实收资本 :10,000 万元公司持股比例 :100% 法定代表人 : 曲德春经营范围 : 市政公用工程施工总承包 ( 壹级 ) 公路工程施工总承包 ( 贰级 ) 桥梁工程专业承包( 贰级 ) 隧道工程专业承包 ( 贰级 ) 公路路面工程专业承包( 贰级 ) 公路路基工程专业承包 ( 贰级 ); 土石土方工程服务 ; 工程排水施工服务 ; 园林绿化工程 ; 机械设备租赁 ; 劳务派遣 ( 劳务派遣经营许可证有效期至 2020 年 5 月 01 日 ); 货物运输代理 ; 经销 : 建筑工程材料 水泥混凝土材料 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 34, 万元, 负债总额为 20, 万元, 净资产为 13, 万元, 76

80 实现主营业务收入 22, 万元, 净利润 万元 截止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 33, 万元, 负债总额为 19, 万元, 净资产为 14, 万元, 实现主营业务收入 3, 万元, 净利润 万元 7 黑龙江源铭经贸有限责任公司( 以下简称为源铭公司 ) 注册地点 : 哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号 103 室注册资本 :1,000 万元实收资本 :1,000 万元公司持股比例 :100% 法定代表人 : 周剑钊经营范围 : 批发兼零售 : 重油 清洁煤新技术产品 建筑材料 钢材 木材 化工产品 ( 不含危险品 ) 电器设备 厨房设备 水泵阀门 电源开关 机械设备 办公用品 金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 仪器仪表 劳保用品 筑路材料 水泥制品 消防器材 交通设施 监控设备 ; 商业信息咨询 信息技术咨询服务 贸易代理服务 ; 道路货运经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 19, 万元, 负债总额为 17, 万元, 净资产为 2, 万元, 实现主营业务收入 60, 万元, 净利润 1, 万元 截 77

81 止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 24, 万元, 负债总额为 23, 万元, 净资产为 1, 万元, 实现主营业务收入 4, 万元, 净利润 万元 8 黑龙江省北龙交通工程有限公司( 以下简称为北龙公司 ) 注册地点 : 黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号注册资本 :10,017 万元实收资本 :10,017 万元公司持股比例 :100% 法定代表人 : 张春秋经营范围 : 公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装 公路交通工程专业承包通信系统工程施工 公路交通工程专业承包监控系统工程施工 公路交通工程专业承包收费系统工程施工 生产 销售金属制品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 24, 万元, 负债总额为 12, 万元, 净资产为 11, 万元, 实现主营业务收入 11, 万元, 净利润 万元 截止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 23, 万元, 负债总额为 12, 万元, 净资产为 11, 万元, 实现主营业务收入 万元, 净利润 万元 78

82 9 黑龙江伊哈公路工程有限公司( 以下简称为伊哈公司 ) 注册地点 : 黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 2 号注册资本 :199 万美元公司持股比例 :59.47% 法定代表人 : 刘振国经营范围 : 公路工程 桥梁建设工程 土石方工程的施工, 工程管理服务, 道路货运经营, 建筑工程专用设备修理, 机械设备租赁, 自营或代理货物和技术进出口 ( 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 44, 万元, 负债总额为 42, 万元, 净资产为 1, 万元, 实现主营业务收入 6, 万元, 净利润 万元 截止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 46, 万元, 负债总额为 45, 万元, 净资产为 万元, 实现主营业务收入 0 万元, 净利润 万元 10 龙建路桥西藏有限公司( 以下简称为西藏公司 ) 注册地点 : 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心办公楼 403 室注册资本 20,010 万元 79

83 实收资本 :20,010 万元公司持股比例 :100% 法定代表人 : 赵兴会经营范围 : 公路工程施工总承包, 市政公用工程施工总承包, 公路路面工程专业承包, 公路路基工程专业承包, 桥梁工程专业承包, 工程设计 公路桥梁建设技术开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 117, 万元, 负债总额为 95, 万元, 净资产为 21, 万元, 实现主营业务收入 49, 万元, 净利润 1, 万元 截止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 108, 万元, 负债总额为 86, 万元, 净资产为 21, 万元, 实现主营业务收入 2, 万元, 净利润 万元 11 蒙古 LJ 路桥有限责任公司 ( 以下简称为蒙古公司 ) 注册地点 : 蒙古国乌兰巴托市苏何巴托区第九小区第七街区 KONTOR UILCHLGEE 办公楼 8 楼,807 号注册资本 :62,739,085.4 千蒙图公司持股比例 :100% 法定代表人 : 刘树军经营范围 : 外贸 80

84 截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额为 61, 万元, 负债总额为 40, 万元, 净资产为 21, 万元, 实现主营业务收入 0 万元, 净利润 1, 万元 截止 2018 年 4 月 30 日, 未经审计的资产总额为 51, 万元, 负债总额为 28, 万元, 净资产为 22, 万元, 实现主营业务收入 0 万元, 净利润 万元 截止目前, 公司为控股子公司 ( 含全资 ) 担保累计数额为 443, 万元, 公司对外担保总额已经超过了 2017 年末经审计净资产金额的 50% 请各位股东审议 附件 : 1 一公司 二公司 三公司 四公司 五公司 六公司 源铭公司 北龙公司 伊哈公司 西藏公司 蒙古公司营业执照 ; 2 一公司 二公司 三公司 四公司 五公司 六公司 源铭公司 北龙公司 伊哈公司 西藏公司 蒙古公司 2017 年 12 月 31 日经审计的财务报表 ; 3 一公司 二公司 三公司 四公司 五公司 六公司 源铭公司 北龙公司 伊哈公司 西藏公司 蒙古公司

85 年 4 月 30 日未经审计的财务报表 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 82

86 议案 13: 关于公司 2018 年度授信预计额度的议案 为了满足公司及子公司经营发展需要, 提高公司决策效率, 根据生产经营计划, 公司拟制定 2018 年度授信预计额度 一 2017 年度授信预计额度执行情况概述公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司 2017 年度新增授信预计额度的议案, 新增授信预计额度为 2,115, 万元 截止目前, 该议案中公司 2017 年度新增授信预计已执行额度为 721, 万元 二 2018 年度授信预计额度情况公司 2018 年度授信预计额度为 1,814, 万元 ( 其中融资授信 748, 万元 ) 本次授信预计额度中以公司为授信主体的额度为 1,142, 万元 ( 其中融资授信 471, 万元, 融资授信中存量 341, 万元, 新增 130, 万元 ); 以公司的全资子公司 ( 除 PPP 项目公司 ) 为授信主体的额度为 427, 万元 ( 其中融资授信 255, 万元, 融资授信中存量 113, 万元, 新增 142, 万元 ); 以公司的控股子公司 ( 除 PPP 项目公司 ) 为授信主体的额度为 83, 万元 ( 其中融资授信 21, 万元, 都为存量, 无新增 ); 83

87 以公司的 PPP 项目公司为授信主体的额度为 161, 万元 ( 为签约 PPP 项目贷款额度 ), 具体情况如下表所示 : 序号 1 授信主体 龙建路桥股份有限公司 担保方 未确定 授信额度上限 ( 万元 ) 其中融资额 度上限 ( 万 元 ) 授信期 限上限 1,142, , 二年 2 3 龙建路桥股份有限公司授信合计 99.58% 黑龙江省龙建路 ( 实缴出桥第一工程有限资比例 ) 责任公司 黑龙江伊哈公路工程有限公司 龙建路桥股份有限公司 1,142, , , , % 10, , 二年 二年 控股子公司授信合计黑龙江省龙建路桥第二工程有限责任公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限责任公司黑龙江省龙建路桥第四工程有限责任公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限责任公司黑龙江省龙建路桥第六工程有限责任公司 9 黑龙江源铭经贸有限责任公司 全资 83, , , , 全资 11, , 龙建路 全资 桥股份有限公 75, , 司 全资 47, , 二年 二年 二年 二年 全资 10, , 二年 全资 34, , 二年 84

88 10 黑龙江省北龙交通工程有限公司 11 龙建路桥西藏有限公司 全资 10, , 全资 40, , 二年 二年 12 未确定全资 100, , 未确定 13 蒙古 LJ 路桥有限责任公司 全资 龙建路桥股份有限公司 黑龙江省水利水电集团有限公司双担保 42, , 六年 全资子公司授信合计 鹤岗市龙盛工程管理有限公司 佳木斯市龙佳公路工程管理有限公司五莲龙建城北市政项目管理有限公司 海伦 PPP 项目 ( 项目公司暂未成立 ) 克东县龙诚公路建设投资有限公司 PPP 项目公司授信合计 51%( 认缴出资比例 ) 51%( 认缴出资比例 ) 95%( 认缴出资比例 ) 51%( 认缴出资比例 ) 51%( 认缴出资比例 ) 未确定 427, , , 未确定 32, 未确定 52, 未确定 24, 未确定 20, 未确定 161, 合计 1,814, , 上述授信行为的起始日应在股东大会审议通过之日起至 下一次年度股东大会之日止 85

89 2 上述 2018 年度授信预计额度为 1,814, 万元, 是基于对目前公司业务情况的预计, 提请公司股东大会授权公司董事长在授权有效期内根据实际经营需求, 在各类授信额度范围内可具体调剂使用额度 其中, 以公司为授信主体的授信额度可以在各金融机构间调剂使用 ; 以全资子公司 ( 除 PPP 项目公司 ) 为授信主体的授信额度可以在全资子公司间调剂使用 ; 以控股子公司 ( 除 PPP 项目公司 ) 为授信主体的授信额度可以在控股子公司间调剂使用 ; 以 PPP 项目公司为授信主体的授信额度可以在 PPP 项目公司间调剂使用 公司 全资子公司 控股子公司 PPP 项目公司各类授信额度之间不可互相调剂 授权授信主体公司董事长签署授信相关文件, 具体的授信金额和期限将根据正式签署的授信合同确定 3 在股东大会授权的授信额度内, 公司将不再就具体发生的授信事项另行召开董事会或股东大会审议, 公司将定期披露前述授信事项的实际发生金额及履行情况 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 86

90 议案 14: 关于公司为控股股东向银行借款 提供反担保的议案 一 反担保情况概述公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司 ( 以下简称 建设集团 或 债务人 ) 为公司发展给予了大力支持, 长期为公司向银行申请授信额度提供担保 截至 2018 年 5 月 30 日, 建设集团实际为公司提供的最高额担保余额为 亿元 现建设集团拟向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨开发区支行 ( 以下简称 浦发银行 ) 申请 2 亿元人民币借款, 借款期限不超过 12 个月, 由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司 ( 以下简称 鑫正投资公司 或 保证人 ) 提供担保 本着互帮互助 共同发展的原则, 公司拟为建设集团在浦发银行借款提供信用反担保, 担保金额不超过 2 亿元人民币, 公司的保证期间为鑫正投资公司履行保证责任之日起两年 为保障公司的利益, 控制担保风险, 公司为建设集团提供反担保的同时, 由建设集团的全资子公司黑龙江省水利水电集团有限公司 ( 以下简称 水利集团 ) 就公司提供的反担保提供反担保 二 债务人基本情况公司名称 : 黑龙江省建设集团有限公司 87

91 注册地址 : 黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号法定代表人 : 张起翔注册资本 :346,000 万元统一社会信用代码 : N 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 :2008 年 9 月 9 日经营范围 : 国有资本投资 运营和管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 关联关系 : 建设集团由黑龙江省国资委全额出资, 持有龙建股份 44.45% 股权 建设集团是本公司的控股股东 建设集团最近一年又一期的财务指标如下 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 经具有从事证券 期货业务资格的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的资产总额为 4,564, 万元, 负债总额为 4,059, 万元, 净资产为 505, 万元, 实现主营业务收入 3,023, 万元, 净利润 14, 万元 截止 2018 年 3 月 31 日, 未经审计的资产总额为 4,577, 万元, 负债总额为 4,068, 万元, 净资产为 508, 万元, 实现主营业务收入 233, 万元, 净利润 -2, 万元 三 保证人基本情况 88

92 公司名称 : 黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司注册地址 : 黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道 609 号法定代表人 : 朗树峰注册资本 :340,100 万元统一社会信用代码 : C 企业类型 : 其他有限责任公司成立日期 :2000 年 3 月 20 日经营范围 : 融资性担保 ; 再担保 ; 债券发行担保 ; 诉讼保全担保 ; 履约担保 ; 委托贷款 ; 物流监管 ; 与担保业务有关的融资咨询 财务顾问等中介服务 ; 以自有资金进行投资 以上信息来源于 国家企业信用信息公示系统 ( ) 关联关系 : 与公司无关联关系四 反担保合同的主要条款本次反担保如获股东大会通过, 公司将与鑫正投资公司签订信用反担保合同, 反担保合同主要内容如下 : 甲方 ( 反担保人 ): 龙建路桥股份有限公司乙方 ( 保证人 ): 黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司债务人 : 黑龙江省建设集团有限公司 1 债务人建设集团向浦发银行申请 20,000 万元借款, 期限不超过 12 个月, 由乙方提供担保 为保障乙方合法权益, 甲方同意作为反担保人, 对于上述债务, 为债务人向乙方以连 89

93 带责任保证方式提供信用反担保 甲乙双方经协商一致, 订立本合同 2 债务人的主债务金额 20,000 万元, 乙方保证金额为 20,000 万元 3 甲方反担保的范围为债务人应向乙方支付的全部款项, 包括但不限于乙方因履行保证责任支付的全部款项和自付款之日起的利息 ; 债务人应向乙方支付的担保费 ; 债务人应向乙方支付的违约金 赔偿金以及乙方实现债权的费用等 ( 包括但不限于律师费 诉讼费 调查取证费 评估费 拍卖费 公证费 保全费等 ) 4 甲方的保证期间为乙方履行保证责任之日起两年 5 甲方提供保证的方式为连带责任保证 6 甲方与债务人同属第一债务人, 乙方在要求甲方履行保证责任时, 无须先向债务人追偿 起诉, 无须先行处臵其他反担保措施, 而有权直接向甲方索偿 7 如甲方未履行或未完全履行本合同的约定, 应按照本合同第五条确定款项数额的 10% 向乙方支付违约金, 如违约金不足以弥补乙方损失时, 甲方应就不足部分向乙方予以赔偿 ( 合同尚未签署, 以上各项均以最终签订合同内容为准 ) 五 本次提供反担保对公司的影响 90

94 多年以来, 建设集团为公司发展给予了大力支持, 长期为公司向银行申请授信额度提供担保 建设集团经营稳定 财务状况良好 具有较强抗风险能力 本着互帮互助 促进公司与控股股东共同发展的原则, 公司为建设集团借款事项提供反担保 同时, 由水利集团向公司提供反担保, 保障了上市公司的利益, 风险相对较低 截止目前, 公司对外担保总额已经超过了 2017 年末经审计净资产金额的 50% 本议案涉及关联交易, 关联股东需对本议案回避表决 请各位股东审议 龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日 91

95 议案 15: 关于变更部分募集资金用途的议案 为了提高募集资金使用效率, 公司拟变更部分募集资金用途, 拟将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目的部分募集资金 20, 万元用于新项目, 山东省日照市五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目和黑龙江省佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会以 关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1934 号 ) 核准, 公司非公开发行 107,360,000 股股票, 每股发行价格为人民币 4.38 元 公司本次非公开发行实际募集资金总额为人民币 470,236, 元, 扣除发行费用人民币 18,675, 元后, 实际募集资金净额为人民币 451,561, 元 上述资金已于 2018 年 3 月 21 日全部到位, 公司对其进行了专户存储, 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对其进行审验并出具了中审亚太验字 [2018] 第 号 验资报告 二 募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 关于本次非公开发行预案中的募集资金投资项目情况 92

96 公司第八届董事会第三十四次会议 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票相关议案, 第八届董事会第四十三次会议审议通过了关于修订本次非公开发行股票相关事项的议案 根据审议通过的 龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ), 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 57,000 万元, 扣除发行费用后拟投入以下项目 : 单位 : 万元 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目 102, , 补充流动资金 15, 合计 57, 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 在本次发行事宜经董事会审议通过后, 募集资金到位之前, 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照规定的程序予以臵换 ( 二 ) 确定非公开发行募集资金投资项目实际投入金额情况由于实际募集资金净额 451,561, 元少于拟募集资金金额 570,000, 元, 根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权, 在股东大会审议通过的募集资金投资项目和使用募 93

97 集资金金额范围内, 董事会根据实际募集资金数额及各项目的具体实施情况等, 调整并最终确定募集资金具体投资项目和各项目的具体投资数额, 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目 102, , 补充流动资金 15, 合计 45, 上述募集资金投资项目实际投入金额已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过, 公司监事会 独立董事发表了明确的同意意见 ( 三 ) 募集资金实际使用和存放情况截至 2018 年 5 月 31 日, 公司原计划用于补充流动资金的募集资金 15, 万元已经做为流动资金使用完毕, 剩余募集资金金额为 30, 万元, 具体存放情况如下 : 单位 : 万元 户名 开户行 账号 余额 龙建股份 中国民生银行哈尔滨红旗大街支行 , 龙建股份 中国银行哈尔滨中银大厦支行 , 龙建股份 光大银行哈尔滨滨江支行 , 合计 30, 注 : 上述募集资金专户余额 30, 万元与按照募集资金净额计算的剩余募集资金金额 30, 万元, 差额为 万元, 原因为 : 尚未支付的发行费用

98 万元, 募集资金专户支付账户维护费 万元 三 变更部分募集资金用途概述本次拟将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目的部分募集资金 20, 万元, 变更分别用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目 12, 万元和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目 8, 万元 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 原拟投入金额 本次变更金额 变更后投入金额 郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目 30, , , 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目 12, , 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目 8, , 补充流动资金 15, , 合计 45, , 本次变更募集资金投资项目不构成关联交易 四 本次变更募集资金用途的原因 ( 一 ) 原项目计划投资和实际投资情况郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目建设地点位于山东省郓城县城区, 东至工业一路 西至郓邑路 北至清泽路 南至迎宾大道范围内 项目主要包括郓城县城区 21 条城区道路, 道路总长度 千米, 其中主干道 14 条, 次干道 7 条 项目同时进行雨水 污水管线铺设和路灯 绿化 交通安 95

99 全设施 电子警察等工程 项目同时包括 2 座桥梁工程和 1 座老城墙沟过路涵建设工程 项目总投资 102, 万元 项目采用 BOT 模式, 建设期 3 年, 运营期 15 年 根据 郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目协议, 公司作为社会资本方与政府出资方代表郓城县水浒城市建设臵业有限公司共同出资成立项目公司, 由项目公司具体负责 PPP 项目的投资 建设 运营和维护, 并在项目协议期满后根据 PPP 项目协议的规定将项目设施完好无偿移交给郓城县住房和城乡建设局或其指定的机构 ; 公司作为社会资本方负责筹集项目工程建设投资资金 2016 年 11 月 4 日, 项目公司山东龙郓建设投资管理有限公司成立, 目前注册资本 20,400 万元, 其中龙建股份出资金额为 18,360 万元, 占 90% 股权, 郓城县水浒城市建设臵业有限公司出资 2,040 万元, 占 10% 股权 本次募投项目实施主体为山东龙郓建设投资管理有限公司 郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目已经完成了立项和环评审批, 并已进入财政部政府和社会资本合作中心项目库, 政府还款已经纳入县本级财政逐年度财政预算支出计划 郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目总投资 96

100 102, 万元, 截至 2018 年 3 月 22 日该项目实际投入资金 15, 万元 ( 二 ) 变更的具体原因由于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目注册资本金 20,400 万元, 其中龙建股份出资金额为 18,360 万元, 占全部注册资本金的 90% 截至目前公司已出资项目资本金 13, 万元, 待出资项目资本金 4, 万元 该项目已获得项目资本金之外的投资所对应的银行债务融资, 可以满足项目建设, 因此, 为提高募集资金使用效率, 在确保郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目顺利实施的基础上, 公司拟变更部分募集资金用途用于其它项目 由于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目的相关协议已经签订, 项目公司已经设立, 相关审批手续亦基本完成, 按照约定, 公司应当按期履行出资义务 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目公司资本金出资为 15, 万元, 公司已经出资 3, 万元, 尚需出资 12, 万元 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目公司资本金出资为 8, 万元, 公司尚未实际出资 上述两项目的资本金出资缺口资金尚未落实到位 97

101 本次拟将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目的募集资金 20, 万元分别变更用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目资本金 12, 万元和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目资本金 8, 万元 五 新项目的具体内容 ( 一 ) 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目主要情况 1 项目主要情况通过竞争性磋商方式, 公司被确认为五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目社会资本方 2017 年 10 月, 五莲县住房和城乡规划建设局和龙建路桥股份有限公司分别签订了 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目合同 和 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目合同补充协议 ; 2018 年 3 月 30 日, 五莲县住房和城乡规划建设局和五莲龙建城北市政项目管理有限公司签订了 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目补充协议 (1) 项目主要内容根据 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目合同 和 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目补充 98

102 协议, 本项目位于五莲县城北工业区, 建设道路工程 32,111 米 ( 其中桥梁 2 座 ), 综合管廊 2,900 米, 雨水管网长度 47,641 米, 污水管网长度 15,761 米, 给水管网长度 21,573 米, 弱电管网长度 20,833 米, 热力管网长度 15,690 米, 绿化清障面积约 1, 亩 (2) 项目投资本项目总投资估算 63, 万元, 其中建筑工程费用 万元, 安装工程费用 5, 万元, 工程建设其他费用 20, 万元, 预备费用 4, 万元, 建设期利息 2, 万元 项目资本金不低于建设项目总投资的 20%, 龙建股份持股比例为 95%, 政府出资人代表持股比例为 5% (3) 项目期限项目期限暂定 15 年, 其中建设期暂定 2 年, 运营期固定 13 年 2 项目运作模式经五莲县人民政府批准, 决定采用 PPP( 政府与社会资本合作 ) 模式实施本项目 项目拟采用 BOT 方式运作 由龙建股份与政府出资方代表五莲县土地储备开发有限公司共同注册成立项目公司 项目公 99

103 司负责本项目的投融资 建设 运营维护和移交等工作 3 项目公司设立情况 2017 年 11 月 2 日, 五莲龙建城北市政项目管理有限公司设立, 注册资本为 15, 万元, 其中龙建路桥股份有限公司以货币出资 15, 万元, 占注册资本的比例为 95%; 五莲县土地储备开发有限公司以货币出资 万元, 占注册资本的比例为 5% 截至目前, 龙建股份已经支付一期项目资本金出资 3,000 万元, 尚需支付项目资本金出资 12, 万元 4 项目回报本项目采用 可行性缺口补助 的回报机制 可行性缺口补助是指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时, 由政府给予项目公司一定的经济补助, 以弥补使用者付费之外的缺口部分 项目收益率为 5.92% 另外, 公司负责该项目的施工, 获取施工利润 5 预计使用募集资金本项目拟使用募集资金金额 12, 万元, 用于本项目资本金出资 6 相关审批情况 100

104 2017 年 7 月 26 日, 财政部政府和社会资本合作中心发布了山东省日照市五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目 2018 年 3 月 28 日, 五莲县发展和改革局下发了莲发改审批 [2018]7 号 关于五莲县城北工业区道路及市政管网工程可行性研究报告的批复 2018 年 3 月 28 日, 五莲县环境保护局出具莲环审 [2018]33 号 审批意见, 认为该项目可以满足现行的环境保护管理规定和标准要求, 同意核准该项目环境报告表 2017 年 5 月 3 日, 五莲县财政局分别出具莲财字 [2017]69 号 关于五莲县城北工业园道路及市政管网工程 PPP 项目财政承受能力论证报告的审核意见 和莲财字 [2017]75 号 关于五莲县城北工业园道路及市政管网工程 PPP 项目物有所值评价报告的审核意见 2017 年 5 月 6 日, 五莲县人民政府出具 关于 < 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目实施方案 > 的审核意见 2017 年 5 月 10 日, 五莲县住房和城乡规划建设局出具莲选字第 s 号 建设项目选址意见书, 经审核, 本建设项目符合城乡规划要求 2017 年 10 月 25 日, 五莲县人民政府出具 关于将五莲县 101