议资料已于 2011 年 4 月 26 日向全体董事以书面和电子邮件方式发送本次董事会应出席会议董事 11 名, 实际出席会议董事 11 名, 实际参加表决董事 11 名, 符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定会议由董事长王佳主持, 经与会董事审议, 会议通过了如下议案 : 一

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臻韩
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1 证券代码 : 证券简称 : 启明星辰公告编号 : 北京启明星辰信息技术股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 北京启明星辰信息技术股份有限公司( 以下简称公司或本公司 ) 因筹划重大资产重组事宜, 公司股票于 2010 年 12 月 29 日开市起停牌公司于 2011 年 5 月 12 日发出本公告, 公司股票自 2011 年 5 月 12 日开市起复牌交易 2. 公司拟向齐舰刘科全发行股份及现金购买其持有的北京网御星云信息技术有限公司 ( 以下简称网御星云 )100% 股权 3. 截至本决议公告日, 本次重组相关的审计资产评估盈利预测审核等工作尚未完成本公司将在完成上述工作后再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 一并提交公司股东大会审议本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后方可实施 4. 为能准确理解本次交易事项, 提醒投资者仔细阅读本公司于 2011 年 5 月 12 日刊登于证券时报中国证券报和巨潮资讯网的北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案北京启明星辰信息技术股份有限公司 ( 以下简称公司或启明星辰 ) 第一届董事会第十八次会议于 2011 年 5 月 10 日以现场方式召开, 会议通知及会 1

2 议资料已于 2011 年 4 月 26 日向全体董事以书面和电子邮件方式发送本次董事会应出席会议董事 11 名, 实际出席会议董事 11 名, 实际参加表决董事 11 名, 符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定会议由董事长王佳主持, 经与会董事审议, 会议通过了如下议案 : 一会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于公司符合非公开发行股份及现金购买资产相关法律法规规定的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的规定, 对照上市公司重大资产重组和非公开发行股份购买资产的条件, 经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 董事会认为, 公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件本议案还需提交公司股东大会审议案二会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股份及现金购买资产的议 1 本次公司非公开发行股份及现金购买标的资产( 以下简称本次重大资产重组 ) 的具体方案由以下两部分组成 : (1) 公司拟向齐舰发行公司股份不超过万股购买齐舰合计持有的目标公司 36.36% 股权 ; 公司向刘科全发行公司股份不超过万股购买刘科全合计持有的目标公司 34.94% 股权 ( 以下统称标的资产一 ); (2) 公司拟向齐舰支付不超过 4845 万元资金购买齐舰所持目标公司 14.64% 股权 ; 公司拟向刘科全支付不超过 4655 万元资金购买刘科全所持目标公司 14.06% 股权支付时间各方另行协商确定 ( 以下统称标的资产二 ) 上述发行股份购买资产和以现金购买资产互为生效条件, 同步实施, 任何一 2

3 项内容未获得股东大会有关政府主管部门或监管机构批准, 则其他项不予实施表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 2 发行股份的种类和面值本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 3 发行方式本次发行采取向特定对象齐舰刘科全非公开发行的方式表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 4 发行对象和认购方式本次发行股份的发行对象为齐舰刘科全, 所发行股份由齐舰刘科全以标的资产一为对价全额认购表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 5 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格根据重组管理办法等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量本次发行股份的定价基准日为启明星辰董事会通过北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案相关决议公告之日启明星辰本次发行 A 股的发行价格为人民币元 / 股 ( 即 2010 年 12 月 1 日至 2010 年 12 月 28 日期间启明星辰股票交易均价 ) 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之进行调整具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 6 发行数量根据预估值计算约为 510 万股, 待评估结果正式出具后, 各方将签署补充协 3

4 议, 以确定发行股份的最终数量相关拟购买资产价值与发行股份价值之间的尾数差额, 将由差额方于股票发行当日, 以现金向另一方支付表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 7 上市地点深圳证券交易所表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 8 本次发行股份锁定期在本次交易过程中取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让 ; 且在目标公司 2013 年度专项审核报告出具后 10 个工作日, 交易对方齐舰刘科全在各承诺年度内所持有的特殊限售股份不进行转让本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 9 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属标的资产在评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利由启明星辰享有, 该等期间产生的亏损由交易对方齐舰刘科全承担期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认, 并应在审计机构对目标公司 2011 年度亏损数额及期间亏损金额审计确认后 30 个工作日内以现金方式进行补偿鉴于行业特点, 目标公司全年收益呈前低后高态势, 故如果目标公司 2011 年度未亏损, 则交易对方齐舰刘科全无需承担期间亏损, 而需按其与启明星辰签署的关于发行股份及现金购买资产的补偿协议的规定承担补偿义务若本次交易未能如期在 2011 年度实施完毕, 则上述过渡期损益期间将随之相应顺延, 以交易实施完毕年度的盈亏情况确定过渡期损益安排表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 10 标的资产滚存未分配利润的安排目标公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由启明星辰承继表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 11 启明星辰滚存未分配利润安排启明星辰本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 4

5 有表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权 12 本次发行股份购买资产决议的有效期本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月表决结果 :11 票赞成,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会逐项审议, 获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施三会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明董事会对本次重大资产重组是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定做出如下判断 : (1) 公司本次重大资产重组不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项 (2) 公司本次购买的标的资产为齐舰刘科全合法持有的网御星云 100% 的股权, 网御星云不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 标的资产不存在限制或者禁止转让的情形 (3) 本次交易完成后, 网御星云将成为公司的全资子公司, 有利于提高公司资产的完整性 ( 包括取得生产经营所需要的商标权专利权软件著作权等无形资产 ), 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 (4) 网御星云主要企业级的信息安全产品服务和解决方案等业务, 在安全网关方面的研发能力和技术上在政府军队等重点行业具有较强的竞争优势, 本次交易完成后, 网御星云的业务资产将全部注入本公司, 将有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性避免同业竞争 5

6 四会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案董事会认为, 本次重大资产重组的交易对方齐舰刘科全在本次重大资产重组前与本公司无任何关联关系, 本次重大资产重组不构成关联交易五会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明董事会认为, 公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整, 符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 : 本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任六会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于审议 < 北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案 > 的议案董事会同意了北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案, 重组预案具体内容刊载于证券时报中国证券报和巨潮资讯网七会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 6

7 的通知 > 第五条相关标准的说明董事会认为, 公司股票自 2010 年 12 月 29 日开市前停牌, 于 2011 年 1 月 5 日披露筹划重大资产重组事宜, 该信息公布前 20 个交易日 (2010 年 12 月 1 日至 2010 年 12 月 28 日之间 ) 内中小板指数累计上涨幅度为 %, 公司所处的电子信息行业指数累计上涨幅度为 -6.54%, 公司股票价格同期累计上涨幅度为 % 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 公司股价在筹划重大资产重组事宜公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 因此未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关标准八会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于公司与齐舰刘科全签订附生效条件的 < 购买资产框架协议 > 和 < 关于发行股份及现金购买资产的补偿协议 > 的议案董事会同意公司签署购买资产框架协议和关于发行股份及现金购买资产的补偿协议本议案尚需本公司股东大会审议, 获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决权通过九会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及现金购买资产相关事宜的议案公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 授权董事会根据法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定和实施本次重大资产重组的具体方案, 包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象 2 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 7

8 全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜 ; 3 授权董事会修改补充递交呈报执行与本次发行股份和现金购买资产有关的一切协议和文件, 授权董事长王佳女士签署上述有关协议和文件 ; 4 应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告盈利预测等发行申报文件的相应修改 ; 5 如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求, 根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整 ; 6 在本次发行股份购买资产完成后, 办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜 ; 7 在本次发行完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款, 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; 8 办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜; 9 本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效本议案尚需提交公司股东大会审议十会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案董事会同意公司聘请北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为审计机构北京市金诚同达律师事务所为法律顾问太平洋证券股份有限公司为独立财务顾问, 为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务十一会议以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于适时召开股东大会的议案鉴于本次重大资产重组涉及的审计审核及评估工作尚在进行中, 董事会同意在相关审计评估盈利预测审核完成后再次召开董事会会议, 审议本次重大资产重组的其他相关事项, 编制并披露重大资产重组报告书及其摘要并发布召开 8

9 股东大会的通知, 提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项股东大会通知另行公告特此公告北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会 2011 年 5 月 10 日 9

Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司本议案尚须提交公司股东大会审议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟

Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司本议案尚须提交公司股东大会审议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 : 临 2018-083 鹏欣环球资源股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届监事会第十六次会议于 2018 年 7 月 13 日 ( 星期五