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1 发行人 中国冶金科工集团有限公司 主承销商及 簿记管理人 注册金额 : 人民币叁拾陆亿元整 (RMB3,600,000,000) 本期发行金额 : 人民币伍亿元整 (RMB500,000,000) 本期中期票据期限 :5 年期担保方式 : 无担保信用级别 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期中期票据的信用等级为 AAA 二〇一一年三月

2 重要提示本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司已批准本募集说明书, 本公司承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 2

3 目 录 释义...5 第一章风险提示与说明...9 一 本期中期票据的投资风险...9 二 与发行人相关的风险...9 第二章发行条款...21 一 本期中期票据主要条款...21 二 本期中期票据承销和发行方式...22 第三章募集资金运用...25 一 融资目的...25 二 募集资金运用...25 三 承诺...25 第四章发行人基本情况...26 一 发行人基本情况...26 二 发行人治理情况...35 三 发行人董事 监事及高级管理人员...44 四 发行人经营范围及主营业务情况...47 五 发行人业务发展目标...64 六 发行人所在行业状况...67 七 发行人行业地位及竞争优势...94 第五章发行人主要财务状况...99 一 发行人近三年及最近一期会计报表...99 二 发行人合并报表范围变动情况 三 发行人财务情况分析 四 发行人主要财务指标分析 五 有息债务余额 期限结构 信用和担保融资结构情况 六 或有事项 七 关联交易 八 重要事项说明 九 资产抵押 质押 担保和其他限制用途安排 十 其他事项 十一 公司近期其他直接融资计划 第六章发行人的信用评级和资信状况 一 信用评级 二 资信情况 第七章债务融资工具担保

4 第八章投资者保护机制 一 违约事件和违约责任 二 投资者保护机制 三 不可抗力 四 弃权 第九章信息披露 一 信息披露机制 二 信息披露安排 第十章税项 第十一章本期中期票据发行相关的机构 第十二章备查文件和查询地址 附录 : 各项财务指标的计算公式

5 释义 本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用名词释义 中冶集团 / 公司 / 集团 / 发行人中期票据本期中期票据本期发行人民银行交易商协会中央结算公司主承销商承销商承销团簿记建档簿记管理人承销协议承销团协议 指中国冶金科工集团有限公司指非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具指发行规模为人民币 5 亿元的中国冶金科工集团有限公司 2011 年度第一期中期票据指本期中期票据的发行指中国人民银行指中国银行间市场交易商协会指中央国债登记结算有限责任公司指交通银行股份有限公司指与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本期发行有关文件约束, 参与本期中期票据簿记建档的机构指主承销商为本期发行组织的, 由主承销商和承销商组成的承销团指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担任指发行人与主承销商为承销本期中期票据签订的 中国冶金科工集团公司 年中期票据承销协议 指主承销商与各承销团成员签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 (2010 版 ) 5

6 余额包销银行间市场工作日节假日元近三年 指本期中期票据的主承销商按照 中国冶金科工集团公司 年中期票据承销协议 的规定, 在发行期限结束后, 将未售出的中期票据全部自行购入指全国银行间债券市场指北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 指国家规定的法定节假日和休息日指人民币元指 年 二 专用技术词语释义 建筑企业资质分包工程款 EPC EP BOT BT 指建筑业企业按资质分为施工总承包 专业承包和劳务分包三个序列, 其中施工总承包一级 特级资质和专业承包一级资质企业由国家建设行政主管部门审批, 其他资质企业均由企业注册地省 ( 自治区 直辖市 ) 政府建设行政主管部门审批指分包工程款是指发行人对所属工程分包队及劳务配合队支付的工程结算款或工程预付款 进度款指 Engineering Procurement Construction, 即设计 采购 施工, 是指承包商负责工程项目的设计 采购 施工安装全过程的工程总承包, 并负责试运行服务, 又称交钥匙工程指 Engineering Procurement, 即设计 采购, 是指承包商负责工程项目的设计 采购总承包指 Build-Operate-Transfer, 即建设 - 经营 - 转让, 是指业主通过契约授予私营企业 ( 包括外国企业 ) 以一定期限的特许专营权, 许可其融资建设和经营特定的公用基础设施, 并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款, 回收投资并赚取利润 ; 特许权期限届满时, 该基础设施无偿移交给业主指 Build-Transfer, 即建设 - 移交, 是指业主及其代理机构 6

7 通过特许权协议, 授权民营 ( 或国营 外商 ) 机构进行项目的融资 设计 建造 经营和维护, 建成后向该机构回购该项目 ERP JORC 标准新民居建设项目土地综合整治 指 Enterprise Resourse Planning, 即企业资源规划, 是以管理会计为核心的信息系统, 识别和规划企业资源, 通过运用最佳业务制度规范以及集成企业关键业务流程, 从而达到最佳资源组合, 取得最佳效益指澳大利亚矿业联合会 澳大利亚地球科学家协会和澳大利亚矿物委员会联合可采储量委员会 1999 年 9 月制定, 并于 2004 年 12 月修订的用于上报勘探结果 矿产资源量和可采储量的规则和指南, 是一种广泛使用并被世界各国认可的矿产资源量和可采储量分类系统指根据土地利用总体规划 村庄空间布局规划, 通过建新项目 拆旧项目 复垦项目 土地开发 土地整理的有序实施, 最终实现村 ( 居 ) 民居住及生活条件得到改善 ; 耕地数量有所增加, 质量有所提高的综合开发活动指根据规划, 对新民居建设项目各地块 挂钩地块或其他地块进行征地 拆迁 复垦 场地平整 市政基础设施配套 生活设施配套等开发 治理, 包括为提升上述地块经济效益而进行的交通 水系 电气 教育 卫生 文化 绿化 环保等内容的综合配套建设或治理, 使各地块分别达到法律 法规或约定的标准 三 其他相关名词释义 国资委建设部发改委中国中冶 / 中冶股份 / 股份公司中冶纸业中冶美利 指国务院国有资产监督管理委员会指中华人民共和国住房和城乡建设部指国家改革与发展委员会指中国冶金科工股份有限公司指中冶纸业集团有限公司指中冶美利纸业集团有限公司 7

8 中冶银河葫芦岛有色锌业股份中冶京诚中冶赛迪中国一冶二十冶上海宝冶中冶天工中冶南方中冶焦耐洛阳中硅中冶置业宝钢集团江西铜业 MCC 指中冶纸业银河有限公司指中冶葫芦岛有色金属集团有限公司指葫芦岛锌业股份有限公司指中冶京诚工程技术有限公司指中冶赛迪工程技术股份有限公司指中国一冶集团有限公司指中国二十冶集团有限公司指上海宝冶集团有限公司指中冶天工集团有限公司指中冶南方工程技术有限公司指中冶焦耐工程技术有限公司指洛阳中硅高科技有限公司指中冶置业集团有限公司指宝钢集团有限公司指江西铜业股份有限公司指中国冶金科工集团有限公司英文简称 8

9 第一章风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时, 除本募集说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 一 本期中期票据的投资风险 ( 一 ) 利率风险本期中期票据存续期内, 受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融政策以及国际环境变化的影响, 市场利率存在波动的可能性 市场利率的波动可能使本期中期票据的实际投资收益具有一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难于将持有的中期票据变现 ( 三 ) 偿付风险本期中期票据的存续期限内, 如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素, 如市场环境发生变化, 发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差, 从而可能影响到本期中期票据的偿付 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1. 资产负债率较高, 未获得足够的融资可能对发行人日常经营和战略的实施造成影响 年末, 发行人合并口径资产负债率分别为 91.93% 90.46% 78.79% 发行人的业务性质决定部分业务需要在前期投入大量资金, 例如 : 工程承包及装备制造业务均需要发行人提前投入资金用于设备购置和施工垫资 ; 资源开发及房地产开发业务, 需要发行人提前投入资金用于购买采矿权 土地使用权或进行资源的勘探开发 特别是, 作为以工程承包为主业的特大型企业, 发行人对于流动资金的需求量较大 同时, 由于发行人业务近年来迅速扩大, 大量的新项目实施 新业务开发 新市场领域的开拓等都需要较多的资金支出, 从而有可能进一步增加发行人的资金需求 发行人已经通过子公司中国冶金科工股份有限公司公开发行 A 股 H 股募得大量资金, 截至 2009 年年末合并口径资产负债率大幅下降至 78.79%, 截至 2010 年 9 月 30 日合并口径资产负债率为 80.77% 但由于发行人资金需求量较大, 若未来不能及时获得足够融资, 可能会对发行人日常经营和长期战略的实施造成一 9

10 定影响 2. 融资成本上升的风险作为最常用的货币政策工具之一, 各国中央银行均较多地通过调整基准利率来调节货币市场整体利率水平, 进而影响宏观经济运行 发行人大量的投资活动及生产经营行为依赖于债务渠道融资, 年末, 发行人有息债务 ( 包括长短期借款及应付债券等 ) 总额分别为 亿元 亿元及 亿元 利率的变动将直接影响发行人的融资成本, 进而影响发行人的盈利水平 3. 项目前期投资大及资金回收周期长有可能制约发行人的业务扩张, 影响财务状况发行人所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高 建设周期较长等特点, 发行人所从事的资源开发业务投资金额通常较大, 同时, 房地产开发业务发展需要大量土地储备,BT/BOT 项目也均需要占用大量的资金, 因此, 发行人除向银行等金融机构大量借款外, 还在很大程度上依赖客户提供的工程预付款 进度款 结算款来推进工程进展 与此同时, 为确保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用, 业主通常对其所提供资金的调用进行限制, 并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为担保 由于发行人所从事的业务具有上述特点, 因此, 发行人业务规模的扩张在相当程度上受到公司资金周转状况的制约和影响 响 4. 发行人若干重大资本性支出项目能否成功实施将对公司财务状况造成影 发行人长期发展战略的实现有赖于若干重大资本性支出项目的顺利实施 发行人开展的该类重大资本性支出项目一般均需要投入大量的资金, 建设周期往往长达数年 在项目实施过程中, 由于日程推迟 融资成本增加 初始方案调整 自然灾害以及原材料或其他供应物或人力成本提高等难以预计的风险和不确定性, 建设周期可能更长 若发行人重大资本支出项目不能按计划完成或者无法达到预期的经济效益, 发行人的财务状况将有可能会受到一定影响 5. 人民币汇率变动带来境外业务收入的汇率风险目前我国实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 人民币汇率形成机制正在变革当中, 同时受国内外经济 政治形势和货币供求关系的影响, 人民币汇率未来走势的不确定性较强 发行人作为跨国经营的特大型企业集团, 部分业务份额来自海外市场 2009 年度, 发行人的海外业务收入占营业收入的 6.16% 由于发行人经营的海外业务主要以美元或当地货 10

11 币作为结算货币, 因此, 人民币汇率的变动有可能带来发行人境外业务收入的汇率风险 此外, 发行人子公司中国中冶发行 H 股所募集外币资金按照国家相关政策, 主要用于境外投资项目 因此, 中国中冶 H 股募集资金面临着人民币汇率波动导致的汇兑损失风险 6. 利息保障倍数波动风险 年, 发行人利息保障倍数分别为 , 呈波动趋势 由于受全球金融危机蔓延的影响公司利润水平出现一定下降, 以及同期对外融资规模扩大, 财务费用占营业收入的比重有所增加等原因, 公司 2008 年利息保障倍数较 2007 年降幅较大 2009 年以来, 宏观经济外部环境逐步改善, 同时公司不断优化负债结构, 降低财务费用比重, 加之 2009 年 9 月公司完成 A+H 股 IPO, 偿债指标有所提高 7. 遵循各种环保 安全 质量及健康的法律法规可能造成公司的成本费用增加发行人的各项业务均涉及我国政府部门以及其他发行人业务所在地国家环保 安全 质量及健康等方面的监管, 因此, 各类规范性法律 法规均对发行人在上述领域形成约束, 并有可能造成发行人的成本和费用的增加 尽管发行人对于环保 安全 质量及健康等问题高度关注 定期开展专项内部核查, 并制订了多种规章制度加以规范, 但发行人下属企业仍存在着可能违反国家有关环保 安全 质量及健康的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险, 从而可能导致发行人费用支出增加 8. 经营性现金流波动风险公司 年度, 经营活动产生的现金流量净额分别为 860,374 万元 718,705 万元和 -705,576 万元, 呈波动趋势 2009 年公司经营活动净现金流为负, 主要是为应对钢铁行业调整在冶金工程方面业务的下降, 大力拓展了城市基础设施 保障性住房 环境工程等非冶金领域业务, 在该类业务上的 BT BOT 等经营模式的增加, 以及支付的履约保证金 投标保证金 项目合作保证金和押金等的增加 未来在经济危机和国家产业政策调整的影响下, 发行人的经营活动产生的现金流量净额存在波动风险 9. 存货跌价风险 年末, 发行人合并口径存货净值分别为 亿元 亿元 亿元, 增长较快, 主要由已完工未结算工程施工 房地产开发成本 原材料 在产品 库存商品等构成 其中 2009 年末, 已完工未结算工程施工账面余 11

12 额 亿元, 占存货原值的 40.50%, 计提存货跌价准备 1.03 亿元 ; 房地产开发产品账面余额 亿元, 占存货原值的 32.11%, 无计提跌价准备 ; 原材料账面余额 亿元, 占存货原值的 11.09%, 计提跌价准备 0.11 亿元 由于客户存在延迟支付按进度结算款项的可能性, 发行人的工程施工存货面临一定程度的跌价风险 同时, 受国内外宏观经济形势及政策的影响, 房地产行业存在一定不确定性, 房地产价格的波动将令发行人相关存货资产面临一定跌价风险 此外, 发行人的原材料存货主要包括钢材 水泥等建筑施工原材料, 上述产品价格的波动可能令公司相关存货面临一定的跌价风险 10. 营运效率下降风险 年, 公司的总资产周转率分别为 及 0.75, 呈下降趋势, 主要原因是公司存货及应收账款增长较快, 以及新建投资项目引起的非流动资产增加较多, 而这些项目但尚未投产形成产能, 这种状况将会随着在建项目的投产而趋好 年, 公司的应收账款周转率分别为 及 6.20,2009 年应收账款周转率的下降主要是由于业务转型带来的应收账款的增加 发行人在业务规模增长的过程中, 始终加强应收账款的管理, 保证应收账款的及时回收 年, 公司的存货周转率分别为 及 2.77, 有所下降 主要是由于公司工程承包及房地产存货成本增加较多, 相应降低了发行人总体存货周转比率水平 综合来看, 公司营运效率存在下降的风险 ( 二 ) 经营风险 1. 发行人工程承包 装备制造业务主要服务于钢铁行业, 我国钢铁行业的战略转型将对上述业务造成影响作为国内历史最悠久 规模最大 实力最强的冶金工程承包商, 尽管目前发行人业务涉及范围较广, 且为多专业发展, 但发行人的钢铁冶金工程承包业务的比重仍较大, 对钢铁行业的依赖程度较高 因此, 钢铁行业的发展趋势将对发行人产生直接和重大的影响 2009 年, 为应对国际金融危机的冲击和影响, 党中央 国务院审时度势, 及时制定和实施了扩大内需 促进经济增长的一揽子计划 按照 保增长 扩内需 调结构 的总体要求, 出台了钢铁等十个重点产业调整和振兴规划, 在推动结构调整方面提出了控制总量 淘汰落后 兼并重组 技术改造 自主创新等一系列对策措施 随后, 针对钢铁 水泥等传统产业的盲目扩张以及风电设备等新兴行业的重复建设倾向, 国务院又发布了 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见 ( 国发 [2009]38 号 ), 对于部分行业出现的产能过剩和重复建设, 及时加以调控和引导 我国钢铁行业正面临着战略转型, 逐渐 12

13 从低附加值 低技术含量产品和高能耗 低效率的粗放式发展模式转向高附加值 高技术含量产品及低能耗 高效率的集约型发展模式, 从而使得我国的钢铁产业在数量 质量 品种上基本满足国民经济和社会发展需求, 具备较强的国际竞争力 2010 年以来, 国家出台了一系列有关钢铁行业的产业政策 2010 年 4 月, 国务院下发 国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 ( 国发 [2010]7 号 ), 提出钢铁行业的目标任务 2011 年底前, 淘汰 400 立方米及以下炼铁高炉, 淘汰 30 吨及以下炼钢转炉 电炉 2010 年 6 月, 国务院办公厅下发 关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见 ( 国办发 [2010]34 号 ), 指出钢铁工业是节能减排潜力最大的行业, 在节能减排工作中占有举足轻重的地位, 未来加大节能减排力度, 加快钢铁业结构调整 同月, 工业和信息化部发布 钢铁行业生产经营规范条件 ( 工原 [2010]105 号 ), 对钢铁企业在环境保护 能耗 生产规模等方面做了一系列规定, 以推进对钢铁行业的规范管理 2010 年 8 月, 工信部公布 18 个工业行业淘汰落后产能企业名单, 名单中并不涉及中冶集团及其下属子公司 上述钢铁行业的战略转型, 对钢铁冶金工程承包行业将产生一定的影响 一批研发实力较弱 技术落后的冶金建设企业以及冶金设备制造商将在转型过程中被逐渐淘汰, 行业内部整合将进一步加剧 对于发行人来说, 钢铁行业的战略转型既是机遇也是挑战 一方面, 领先的行业地位以及技术优势可以确保发行人有足够的能力参与竞争, 并成为钢铁行业转型的受益者和重要推动力量 ; 但另外一方面, 转型所带来的规模扩张受限 增量投资减少及重组整合中的不确定性也为发行人的业务发展带来了新的挑战 2. 工程承包合同签订后, 不可预见的成本 费用支出变化导致的风险发行人签署的相当部分工程承包业务合同为约定价款总额合同, 该等合同的条款通常规定, 不论实际成本多少, 发行人都有义务按所约定合同价款完成项目 发行人所签署的约定价款总额合同, 其合同总价款的确定基于项目预估成本, 而预估的过程涉及诸多假设, 包括对未来经济环境 材料成本 人工及原料的取得以及第三方的表现等假设, 若上述假设不正确, 将会造成预估成本的偏差 此外, 对于约定价款总额合同本质上存在的其他变数及风险, 如天气恶劣造成延误 技术性问题以及无法取得必需的许可证及批文等, 即使发行人投标时已计入劳工 材料以及其他成本上涨的因素, 但仍可能会造成工程项目的实际风险与成本明显有别于先前的估算 发行人虽然已经建立了成本管理责任制度, 但仍有可能因内部成本控制不力等原因导致实际成本超出预期 发行人某些工程承包合同虽然包含价格调整条款, 允许发行人索回因原材料 13

14 成本意外上涨而产生的额外成本, 但发行人通常仍须承担部分成本升幅 在这种情况下, 发行人也可能会面临项目成本增加 盈利减少的风险 3. 发行人可能面临客户拖欠或不支付工程进度款项或不按时退回保证金的风险发行人通常按工程完成进度分期收取进度款项 一般情况下, 由业主先向发行人提供合同总额的 10%-30% 作为预付款, 发行人按达到有关合同所载某些指定阶段, 分期收取其后的进度款项 此外, 项目整个工程全部竣工后, 业主一般预留约 5%-10% 作为质量保证金, 以防维护期内的工程质量出现任何瑕疵 此外, 发行人的工程承包业务一般通过投标方式获得, 通常情况下, 在发行人中标后, 业主会要求发行人提供金额相当于总金额价值 5%-10% 的履约保证金等, 履约保证金一般将在竣工之后一年退还发行人 如果发行人的客户延迟支付按进度结算款项或未按时返还履约保证金 质量保证金, 则可能增加发行人的营运资金投入, 降低资金使用效率 发行人主要基于账龄及其他因素就包括进度结算款项或预留质量保证金产生的坏账作出拨备 如果发行人流动资金紧张, 或客户拖欠款项过大, 那么, 客户延迟支付的行为甚至可能影响到其他项目的正常运转, 并对发行人整体业务造成影响 险 4. 发行人在日常运营中可能受到或提出索赔, 并可能引致诉讼或仲裁的风 发行人在日常运营过程中, 因工程质量或产品质量不合格 未按合同约定时间完工 客户或第三方在使用发行人所建造的设施或生产的设备时产生财产损失或人身伤亡等原因均可能遭受业主 客户或第三方等索赔, 而发行人在合同中加入的责任限制条款及向业主 客户 第三方及供应商的追偿可能无法有效控制风险并为发行人提供足够的保障 同时, 发行人提出的索赔, 通常涉及业主追加工程或更改工程而引起的工程款超支, 如果发行人无法通过协商方式妥善解决前述索赔, 则可能面临费用昂贵 耗时冗长的诉讼或仲裁, 最终通过诉讼或仲裁方式胜诉而取得的赔偿金额也有可能低于预期 此外, 任何对发行人不利的裁决均可能对发行人的财务状况 经营业绩及现金流量产生负面影响 5. 与发行人的合营伙伴以及其他业务伙伴的争议可能对发行人的业务产生不利影响在发行人业务开展过程中, 经常通过建立合营公司 共同体或与其他方联合等方式参与商业活动, 包括承接工程承包 资源开发以及房地产开发业务等 因 14

15 此, 发行人可能要和其他共同体或合营成员等商业伙伴一起对项目所有人或者其他方承担连带责任 此外, 发行人合营及其他业务伙伴也可能与发行人存在业务等方面的争议, 包括 : 拥有与发行人不一致的经济活动利益或目标 ; 做出不符合发行人的指示 要求或与发行人的政策或目标相反的行为 ; 不能或不愿履行其于有关合营或合作协议中的责任 义务, 包括其应履行的出资义务等 与发行人合营或其他业务伙伴的严重争议可能会导致业务机会的丧失, 或造成相关项目或业务合作的中断或终止 该等争议也可能引起诉讼或其他法律程序, 这将可能对发行人业务经营造成不利影响 6. 由于从事的业务具有一定危险性, 发行人面临多项安全生产的风险发行人所从事的业务具有一定的危险性, 包括高空作业 操作重型机械 开采矿产 使用易燃易爆品等 尽管发行人在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准, 但这些业务活动仍然会使发行人面临一些经营风险, 例如机械故障 工业意外 火灾及爆炸等 这些危险事故可能造成人身伤亡 财产损毁及环境污染, 任何一项事故均可能导致发行人的有关业务中断甚至使发行人受到民事或刑事处罚 同时, 由于发行人资源开发业务中涉及的采矿和冶炼业务亦涉及多项安全生产风险, 包括工业事故 矿场坍塌 设备故障 火灾 地下水渗漏 爆炸及其他突发性事件等, 这些风险可能导致发行人的矿场或冶炼厂受到财产损失, 并可能造成人员伤亡 环境破坏及潜在的法律责任 如果发行人不能就上述潜在风险为发行人获得足够保障, 可能会产生相应的成本, 发行人的财务状况及经营成果也可能因此受到影响 此外, 业务经营造成的损失可能损及发行人的声誉以及与监管机构和其他客户的关系, 从而降低发行人获得业务机会的可能 7. 发行人所开发的矿产资源预计储量与实际储量之间可能存在一定差异, 且项目开发周期可能无法准确估测发行人依据业内通行标准, 合理制订相关资源开发项目的可行性研究, 并制订开采计划, 但发行人所开发的铁 铜 镍 锌 铅 钴 金等矿产资源储量通常难以用确定的方式进行衡量, 估计的准确性依赖于现有地质资料以及对工程和地质资料理解 判断的能力, 并需要根据实际的生产经历和其他因素予以修正, 存在所开发的矿产资源预计储量和实际储量之间存在差异的可能性 15

16 此外, 发行人所从事的矿产资源开发项目在实施过程中可能因对资源开采的难易程度估计不足和工期拖延等多种原因, 出现可行性研究报告预计的开发时间与实际开发周期之间存在差异的情形 如果发行人所投资的资源开发项目存在前述差异, 则可能会对发行人资源开发业务的经营业绩和未来发展产生影响 8. 在房地产开发业务中面临项目开发风险 销售风险 工程质量风险房地产项目具有开发周期长, 合作单位多等特点, 且需接受规划 国土 建设 房管 消防和环保等多个政府部门的审批和监管, 项目开发的周期与成本受到政府宏观调控政策 规划条件 设计施工方案 施工技术 原材料与劳动力价格 市场状况等多种因素影响, 这使得发行人对房地产项目开发控制的难度增大 尽管发行人具备较强的项目操作能力, 管理和业务人员拥有丰富的专业知识和实践经验, 但如果项目开发的某个环节出现问题, 仍然会影响项目的开发和销售, 甚至导致项目开发周期延长 开发成本增加 销售渠道不畅 目前, 房地产市场需求日趋多元化和个性化, 如果发行人在项目定位 规划设计 房屋价格走势等方面不能准确把握消费者需求变化, 满足消费者对房地产产品和服务越来越高的要求, 则可能造成产品销售的风险, 影响预期经营目标的实现 此外, 尽管发行人在房地产项目开发中已建立了完善的质量管理体系和控制标准, 但仍有可能出现产品的设计 施工质量不能完全满足客户需求的情况, 若发行人开发的房地产项目出现质量问题, 可能会对发行人的房地产开发业务的品牌声誉 市场形象和销售产生不利影响, 并使发行人遭受不同程度的经济损失 9. 公司对外收购兼并可能存在风险收购兼并是发行人实现做强做大的重要手段之一 近年来, 发行人一直致力于通过并购 合作等多种方式拓展产业链 完善业务结构, 控制上下游资源, 增强发行人抵御风险的能力 但是, 由于对外收购兼并可能存在一系列的风险, 有可能对发行人未来的业务经营带来一定的不利影响 此类风险包括但不限于 : 发行人未能以最合适的价格并购目标企业 ; 并购后未能有效完成对目标企业的整合 ; 目标企业可能存在无法预料的潜在亏损 ; 目标企业的业务骨干可能由于股权变动而流失 16

17 10. 在海外资源开发业务 工程承包业务中面临一定的收益不确定性风险资源开发业务为发行人的主营业务之一 发行人按照 以金属矿产品为主, 以国内稀缺资源为主 以境外资源开发为主 的业务定位, 进行矿产资源的开发及加工 发行人是我国进行境外资源开发的重要企业之一, 也是我国拥有矿产资源最丰富的国内企业之一 在我国政府鼓励大型中央企业 走出去 的政策背景下, 发行人在巴布亚新几内亚 阿根廷 阿富汗 巴基斯坦 澳大利亚等国家和地区进行矿产资源的开发及加工 尽管发行人在境外拥有铁 铜 镍 锌 铅 钴 金等多种金属矿产资源, 其中铜 镍等资源的储量位居国内同类资源开发企业前列, 但由于海外市场经营受到世界经济波动 当地政治局势 竞争环境的影响以及面临不同程度的国际竞争, 发行人的海外投资收益存在一定的不确定性 同时, 发行人的海外工程承包项目主要分布在亚洲 非洲 中东等第三世界国家和地区, 该部分业务受国际经济及政治状况的影响较大, 尽管发行人工程承包项目的合同资金主要按工程进度结算, 且公司已通过购买保险等方式降低风险, 如果公司海外业务涉及的国家出现政治性风险, 仍可能对发行人收益带来一定的不确定性 例如近期利比亚安全形势发生重大变化, 发行人在利比亚的项目暂时停工, 并已按我国政府统一安排组织撤回在利比亚工作人员 本次撤离将发生一定费用, 由于利比亚局势不稳定, 相关项目的后续进展存在不确定性 ( 三 ) 管理风险 度 1. 作为控股型的大型企业集团, 可能由于组织架构日益扩大而增加管理难 由于发行人资产规模和营运规模庞大, 涵盖业务板块较多, 各级子公司经营地域广阔, 经营场所比较分散 此外, 发行人的许多下属企业在经营区域和业务范围上也较为相似, 有产生相互竞争的可能, 从而增加了发行人经营决策 组织管理与协调以及风险控制的难度 对此, 发行人在整合众多下属企业和经营业务的同时, 力图通过不断完善公司治理结构, 优化内部管理体制与控制模式来发挥协同效应 若发行人实施的内部管理体制与控制模式 业务整合措施无法充分 及时地满足发行人业务发展和经营管理的需求, 则将使发行人的业务 业绩及发展前景受到不利影响 2. 由于国内人才市场竞争日趋激烈, 发行人的管理和技术人员也面临一定程度的流失风险管理和技术人才资源是衡量企业在勘察设计 工程承包 装备制造等领域市场竞争能力的主要因素之一, 也是发行人参与市场竞争并获取成功的关键因素 发行人业务经营的增长依赖于发行人管理层的持续 优质服务, 也依赖于各级管 17

18 理人员有效管理企业的能力和技术人员对先进技术的掌握及创新能力 因此, 发行人的经营业绩在一定程度上取决于发行人是否能够吸引和留住经验丰富的管理及技术人才 由于国内相关行业的市场竞争日趋激烈, 发行人员工有可能因薪酬 岗位等原因而转投竞争对手, 从而发行人面临着一定程度的管理和技术人才流失风险 3. 作为以技术为核心的科技型企业集团, 发行人对知识产权的有效保护对于经营发展异常重要作为业内领先的冶金工程设计企业, 发行人的发展依赖于自身拥有的各项专利 专有技术及合同权利, 这些是维护发行人竞争能力及成功的关键 此外, 发行人还不断地开发出符合工艺要求的先进系统 工法 工作流程及其他知识产权, 从而使得发行人的生产效率得以提升并继续保持冶金工程承包以及冶金装备设计 制造等领域的核心技术优势 尽管发行人已经充分认识到知识产权保护的重要性并建立了相应的专利保护机制, 但发行人的知识产权仍存在着被外部竞争者挪用 效仿等风险, 该等风险对于发行人维护持续的竞争优势具有一定的负面作用 ( 四 ) 政策风险 1. 国家针对宏观经济采取的调控政策显著影响着发行人的经营绩效世界金融危机爆发以来, 国家陆续出台了扩大国内需求的多项措施, 加快民生工程 基础设施 生态环境保护设施建设, 提高城乡居民特别是低收入群体的收入水平, 促进经济平稳较快增长 发行人的生产经营将得益于国家宏观调控政策, 特别是国家在保障性安居工程 重大基础设施建设 生态环境建设等方面的政策措施将给发行人带来众多的业务机会, 尤其是国务院于 2008 年底提出的 4 万亿元投资计划主要集中在交通 水利 电网等基础设施投资等领域, 为发行人相关业务的发展提供了一定的机遇 若发行人不能及时调整经营策略, 把握业务拓展机遇, 则国家宏观经济调控政策对发行人业务发展的促进作用将在一定程度上弱化 2009 年底以来, 随着国家 4 万亿投资规划及其他一系列促进经济增长措施的逐步落实, 我国宏观经济实现企稳回升 未来国家继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策, 同时根据国际 国内经济形势的新变化, 调整宏观经济调控政策实施的力度 节奏和重点 目前国家针对可能出现的投资过热与通货膨胀预期, 已经开始对宏观经济调控政策进行一定的调整 若国家对发行人业务相关领域的宏观经济政策目标及政策措施加以调整, 如中央及地方政府在民生工程 基础设施项目等方面的投资预算有所降低, 将对发行人的业务经营造成负面影响 18

19 2. 税收政策变动可能对发行人的财务结果造成影响根据我国政府颁布的有关税收政策, 发行人目前需缴纳包括企业所得税 增值税 营业税 资源税和房产税等在内的多种税项, 税收政策变动是影响发行人财务结果的重要因素之一 国家从 2009 年起对增值税 营业税等流转税进行了调整, 未来国家还可能针对资源税 燃油税 房地产开发税收等方面进行相应调整, 税收政策的调整和不确定性也可能对发行人相关业务的开展及整体经营业绩产生一定影响 3. 发行人从事的业务涉及有色金属行业 造纸行业, 国家针对上述行业采取的调控政策显著影响着发行人的经营绩效发行人的经营绩效受国家有色金属行业 造纸行业的产业政策影响 近期, 国家出台了一系列有关有色金属及造纸行业的产业政策, 主要包括 : 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见 ( 国发 [2009]38 号 ), 要求针对目前钢铁 水泥 平板玻璃 煤化工 多晶硅 风电设备等行业出现的盲目扩张和重复建设倾向, 采取措施引导上述产业健康发展 国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 ( 国发 [2010]7 号 ), 提出有色金属和造纸行业的目标任务 有色金属 :2011 年底前, 淘汰 100 千安及以下电解铝小预焙槽 ; 淘汰密闭鼓风炉 电炉 反射炉炼铜工艺及设备 ; 淘汰采用烧结锅 烧结盘 简易高炉等落后方式炼铅工艺及设备, 淘汰未配套建设制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺 ; 淘汰采用马弗炉 马槽炉 横罐 小竖罐 ( 单日单罐产量 8 吨以下 ) 等进行焙烧 采用简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌制品的生产工艺及设备 造纸 :2011 年底前, 淘汰年产 3.4 万吨以下草浆生产装置 年产 1.7 万吨以下化学制浆生产线, 淘汰以废纸为原料 年产 1 万吨以下的造纸生产线 2010 年 8 月, 工信部公布 18 个工业行业淘汰落后产能企业名单 中冶集团及其下属子公司不在工信部公布的淘汰落后产能企业名单之内 上述产业政策的调整, 将逐渐淘汰一批研发实力较弱 技术落后的冶金建设企业 造纸企业以及冶金设备制造商, 行业内部整合将进一步加剧 对于发行人来说, 有色金属及造纸行业的战略转型既是机遇也是挑战 一方面, 发行人拥有领先的行业地位以及技术优势, 可以确保有足够的能力参与竞争, 成为行业转型的受益者和重要推动力量 ; 但另外一方面, 转型所带来的规模扩张受限 增量投资减少及重组整合中的不确定性也为发行人的业务发展带来了新的挑战 4. 发行人从事的房地产开发业务的经营收益受到政府对于土地价格及金融 19

20 政策等方面政策变化的影响近年来, 国家在土地供给方式 土地供给成本等方面加强了宏观调控 从 2008 年下半年起, 国家根据国内外经济环境的变化, 针对我国房地产市场低迷的状况, 陆续出台了多项房地产行业扶持性财政 金融政策, 如 9,000 亿元的保障性住房建设计划 对二手房交易的税收减免政策等, 用于维护房地产投资规模和房地产价格的稳定 随着我国经济的提前回暖,2009 年以来我国房地产市场出现井喷行情, 房地产销售面积和销售价格均大幅上升 在经济复苏比较确定的情况下, 房地产价格成为政府关注民生, 调节资产价格的主要落脚点 2010 年初, 国家根据新的市场形势展开了新一轮的房地产调控 打击囤地 增加保障性住房用地等土地政策和调整二套房最低首付比例及个人住房贷款利率等的货币政策是政府调控房地产市场的主要手段 发行人房地产开发业务受国家土地 金融等政策的影响显著, 尽管发行人房地产开发业务的资金较为充裕, 在一般住宅 保障性住房领域具有较为成熟的运营经验和较强的竞争优势, 但若国家针对房地产行业的政策做出进一步调整, 仍将在一定程度上对发行人房地产开发业务的经营收益产生影响 5. 核心子公司中国中冶作为 H 股上市公司, 其经营将受到境外监管法律 法规的约束发行人核心子公司中国中冶作为 H 股上市公司, 内部控制 公司治理 信息披露等将受到香港联交所有关监管规则及其他境外监管法律 法规的约束 尽管中国中冶在重组改制过程中, 已经按境外法规要求进行了一系列的整改和相关准备, 但由于长期以来主要在中国法律法规的监管框架下从事经营活动, 因此, 境外上市后, 境内外法律 法规的差异仍有可能对中国中冶的生产经营形成政策风险 20

21 一 本期中期票据主要条款 第二章发行条款 名称 : 发行人 : 待偿还债务融资工具余额 : 注册总额 : 本期发行金额 : 发行期限 : 中国冶金科工集团有限公司 2011 年度第一期中期票据中国冶金科工集团有限公司截至本募集说明书签署之日, 发行人待偿还企业债券余额 41 亿元, 待偿还短期融资券余额 184 亿元, 待偿还中期票据余额 178 亿元人民币 36 亿元人民币 5 亿元 5 年期 面值 : 人民币壹佰元 ( 即 100 元 ) 发行利率 : 发行对象 : 承销方式 : 发行方式 : 中期票据形式 : 兑付方式 : 面值发行, 发行利率根据簿记建档结果最终确定全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止的购买者除外 ) 主承销商余额包销采用簿记建档 集中配售的方式发行本期中期票据采用实名制记账式, 在中央结算公司进行统一托管面值兑付 本期中期票据采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起兑付 发行日 : 2011 年 4 月 7 日 (T 日 ) 起息日 : 2011 年 4 月 11 日 (T+2 日 ) 缴款日 : 2011 年 4 月 11 日 (T+2 日 ) 债权登记日 : 2011 年 4 月 11 日 (T+2 日 ) 上市流通日 : 2011 年 4 月 12 日 (T+3 日 ) 付息日 : 2012 年至 2016 年每年的 4 月 11 日 ( 如遇法定节 21

22 假日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) 兑付日 : 担保方式 : 托管人 : 2016 年 4 月 11 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) 无担保中央结算公司 信用等级 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期中期票据的信用等级为 AAA 级, 公司的主体信用等级为 AAA 级 税务提示 : 兑付办法 : 募集资金用途 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期中期票据的兑付, 按照中央结算公司的规定, 由中央结算公司代理完成 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露本期中期票据募集资金计划置换银行贷款 二 本期中期票据承销和发行方式 ( 一 ) 承销方式本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销 ( 二 ) 发行方式本期中期票据按面值发行, 发行利率根据簿记建档结果最终确定 1. 本期发行采用簿记建档 集中配售的方式 参与本期发行申购配售的承销商请详细阅读 中国冶金科工集团有限公司 2011 年度第一期中期票据申购说明 ( 以下简称 申购说明 ) 2. 承销商必须在规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面 申购要约, 在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效 3. 本期中期票据除主承销商外的其他单个承销商最大申购额度为 1.5 亿元 每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为 1.5 亿元, 最低认购数量为 1,000 万元, 认购数量必须为 500 万元的整数倍 4. 本次招标设置利率上下限, 投标人在利率上下限范围内投标 22

23 ( 三 ) 发行时间安排 年 4 月 1 日 (T-3 日 ) 通过中国货币网和中国债券信息网公布以下发行文件 : 中国冶金科工集团有限公司 2011 年度第一期中期票据发行公告 中国冶金科工集团有限公司 2.(1)2011 年 4 月 7 日 (T 日 ) 为簿记建档日, 承销商将加盖公章的 申购要约 传真给簿记管理人, 簿记管理人据此统计有效申购量 (2)2011 年 4 月 8 日 (T+1 日 ), 由簿记管理人向中标承销商传真 中国冶金科工集团有限公司 2011 年度第一期中期票据认购确认书以及缴款通知书 年 4 月 11 日 (T+2 日 )11:00 时前承销商将本期中期票据认购款划至主承销商指定的收款账户 如承销商不能按期足额缴款, 按照中国人民银行的有关规定和签订的 承销团协议 有关条款办理 年 4 月 11 日 (T+2 日 ) 为本期中期票据债权债务登记日 年 4 月 11 日 (T+2 日 ) 发行人向中央结算公司提供本期中期票据的资金到账确认书 年 4 月 12 日 (T+3 日 ) 通过中国债券信息网 中国货币网公布本期中期票据的实际发行规模 实际发行利率 收益率及发行期限等情况 年 4 月 12 日 (T+3 日 ) 本期中期票据开始在全国银行间债券市场流通转让 8. 发行人在足额收到本期中期票据承销款后 5 个工作日内, 向主承销商指定的账户支付手续费 主承销商根据承销团协议约定, 向承销团成员指定的账户支付手续费 ( 四 ) 分销安排 1. 分销方式 : 承销商在中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销, 所分销的中期票据按中央结算公司的有关规定办理托管 2. 分销对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者 3. 分销价格 : 承销商与分销对象协商确定分销价格 ( 五 ) 登记托管安排中央结算公司为本期中期票据的登记 托管机构 ( 六 ) 资金划付安排 23

24 承销商在缴款日上午 11:00 前根据募集说明书条款规定, 将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付主承销商, 主承销商在缴款日将本期中期票据全部募集款项划付发行人指定账户 ( 七 ) 上市流通安排本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通 交易流通日为中期票据债权债务登记日的次一个工作日 24

25 第三章募集资金运用 一 融资目的 ( 一 ) 优化融资结构目前发行人的中长期债务融资主要通过银行贷款获得, 尽管发行人及下属公司已通过公开发行上市 发行债务融资工具等方式直接融资, 整体而言发行人融资渠道仍然相对较窄, 风险相对集中 本次中期票据的发行将使公司进一步摆脱主要依靠银行融资的局面, 提高直接融资比例, 优化融资结构, 增加公司资金管理的灵活性 ( 二 ) 降低融资成本公司通过银行贷款方式获得的中长期资金成本相对较高, 本期中期票据的发行可以在一定程度上降低公司的融资成本, 节约财务费用, 提高经济效益 二 募集资金运用随着公司业务发展的需要, 公司银行借款规模持续增长 且 2009 年以来, 公司为改善负债结构, 大幅增加长期借款 截至 2010 年 9 月 30 日, 公司长期借款余额 亿元, 短期借款余额 亿元 ; 其中公司本部长期借款余额 亿元 公司拟将本次发行中期票据募集资金用于偿还公司本部现有银行贷款, 以降低银行贷款规模, 提高直接融资比例, 改善融资结构 三 承诺为了充分 有效地维护和保障中期票据持有人的利益, 发行人承诺本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不用于公司的房地产开发业务 在本期中期票据存续期间, 若发生募集资金用途变更, 将提前披露有关信息 25

26 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人简要情况 表 4-1: 发行人中文名称 : 发行人英文名称 : 法定代表人 : 注册地址 : 注册资本 : 首次工商注册日期 : 第四章发行人基本情况 中国冶金科工集团有限公司 CHINA METALLURGICAL GROUP CORPORATION 王为民 北京市朝阳区曙光西里 28 号 人民币 7,492,861,000 元 1982 年 11 月 27 日 工商登记号 : 组织机构代码 : 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 公司网址 : 经营范围 : 许可经营项目 :( 无 ) 一般经营项目 : 国内外各类工程总承包 ; 各种工程技术咨询服务及工程设备租赁 ; 与工程建筑相关的新材料 新工艺 新产品技术开发 技术服务 技术交流和技术转让 ; 冶金工业所需设备的开发 生产 销售 ; 房地产开发 经营 ; 招标代理 ; 承担国外各类工业 民用建筑工程咨询 勘察 设计和设备租赁 ; 进出口业务 ; 机电产品 小轿车 建筑材料 仪器仪表 五金交电的销售 ; 建筑及机电设备安装工程及相关技术研究 规划勘察 设计 监理和服务 ; 造纸原材料及制品的开发与销售 ; 资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务 ( 二 ) 发行人历史沿革中国冶金科工集团有限公司前身为中国冶金建设公司 1982 年 7 月 7 日, 原冶金工业部和对外经济贸易部联合发文, 以 (82) 冶建字第 1049 号文件 关于组建中国冶金建设公司的请示, 向国务院请示组建中国冶金建设公司并附 中国冶金建设公司组建条例 1982 年 7 月 26 日, 国务院批准组建中国冶金建设公司, 对外经济贸易部于 1982 年 8 月 13 日以 82 外经贸合字第 52 号文件转发 中国冶金建设公司组建条例 根据 中国冶金建设公司组建条例 的规定, 中国冶金建设公司由冶金工业部领导, 接受对外经济贸易部业务指导 冶金工业 26

27 部于 1982 年 11 月 27 日以 (82) 冶建字第 2029 号文件致函中国工商行政管理局办理中国冶金建设公司营业执照 1994 年 7 月 18 日, 原国家经济贸易委员会以国经贸企 号文件 关于同意组建中冶集团的批复, 同意中国冶金建设公司更名为中国冶金建设集团公司, 并以该公司为核心企业组建中冶集团 1994 年 8 月 18 日, 冶金工业部以 (1994) 冶体字第 421 号文件 关于办理北京钢铁设计研究总院等 14 个单位委托中国冶金建设集团公司管理的批复, 同意北京钢铁设计研究总院等 14 个单位以委托中国冶金建设集团公司管理的方式加入中冶集团, 成为集团紧密层成员, 计有 : 北京钢铁设计研究总院 包头钢铁设计研究院 马鞍山钢铁设计研究院 鞍山焦化耐火材料设计研究院 鞍山冶金设计研究院 长沙冶金设计研究院 秦皇岛冶金设计研究院 中国第三冶金建设公司 中国第十三冶金建设公司 中国第十七冶金建设公司 中国第十八冶金建设公司 中国华北冶金建设公司 华冶钢铁工程咨询公司 冶金工业部沈阳勘察研究院 1994 年 10 月 19 日, 国家工商行政管理局 94 工商企集字第 17 号核准通知书, 核准以中国冶金建设集团公司为核心企业的中冶集团 1999 年 1 月, 按照中共中央办公厅 国务院办公厅中办发 号文件 ( 即中共中央办公厅 国务院办公厅关于印发 中央党政机关金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案 和 中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案 的通知 ) 中关于 中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案 的规定, 中国冶金建设集团公司与原主管部门 ( 国家冶金局 ) 脱钩 交由中央管理 2000 年 11 月 22 日, 财政部在资产清理的基础上以财企 号文正式批复将中国第一冶金建设公司 建筑研究总院等 28 家企业的资产与财务关系划转至中国冶金建设集团公司, 确定将 28 家企业的国家资本金合并为中国冶金建设集团公司的国家资本金 经财政部审定, 中国冶金建设集团公司国家资本金为 295,918 万元人民币, 出资人为国务院 2001 年 4 月 2 日, 中国冶金建设集团公司以 2001 中冶集企划字第 14 号文向国家工商行政管理局申请以中国冶金建设集团公司为母公司, 以建筑研究总院 中国第一冶金建设公司 中国第三冶金建设公司 中国第五冶金建设公司 中国第十三冶金建设公司 中国第十七冶金建设公司 中国第十八冶金建设公司 中国第十九冶金建设公司 中国第二十二冶金建设公司 中国华北冶金建设公司 上海宝钢冶金建设公司 中国京冶建设工程承包公司 12 家子公司为成员单位, 办理重新登记 2001 年 5 月 30 日, 中国冶金建设集团公司以中冶集企划 号文向国家工商行政管理局申请将公司的出资人由国家冶金局变更为国务院, 将注册资 27

28 金由 3 亿元变更为 295,918 万元 2006 年 3 月 12 日, 经国资委批准, 中国冶金建设集团公司正式更名为中国冶金科工集团公司 2006 年, 根据国资产权 号 国资产权 号文件, 中国第二冶金建设有限责任公司及中冶美利纸业集团有限公司划入中冶集团, 成为其全资子公司 2007 年, 根据国资产权 号文件, 中冶集团无偿接收山东省临清市人民政府持有的中冶纸业银河有限公司 100% 的国有股权 同年, 根据国资产权 号文件, 中冶集团无偿接收葫芦岛锌厂持有的葫芦岛有色金属集团公司 33% 的国有产权 2008 年, 经国资委以国资产权 号文件 关于中国冶金科工股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 和国资改革 号文件 关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复 的批准, 中冶集团以资产和下属公司股权等出资, 联合宝钢集团有限公司共同发起设立了中国冶金科工股份有限公司, 其中中冶集团持股比例 99%, 宝钢集团有限公司持股比例 1% 2008 年 12 月 1 日, 中国中冶在国家工商行政管理总局完成了公司的设立登记, 并领取了该局核发的注册号为 号的 企业法人营业执照 2009 年 4 月, 经国务院国资委审批和国家工商行政管理总局核准, 公司更名为中国冶金科工集团有限公司 2009 年 9 月, 中国冶金科工股份有限公司完成了 A+H 境内外首次公开发行 其中, 发行 A 股 350,000 万股, 发行价为每股人民币 5.42 元, 募集资金总额人民币 亿元 ; 发行 H 股 287,100 万股, 发行价每股 6.35 港元, 募集资金总额 亿港元 该等 A 股与 H 股分别于 2009 年 9 月 21 日及 2009 年 9 月 24 日在上海证券交易所和香港联交所挂牌上市 2010 年 7 月, 发行人注册地址变更为北京市朝阳区曙光西里 28 号 截至本募集说明书签署日, 发行人注册资本为 749, 万元, 出资人为国务院 ( 三 ) 发行人控股股东及实际控制人的基本情况和持股比例发行人出资人为国务院, 由国务院国有资产监督管理委员会代为履行出资人职责 截至本募集说明书签署日, 发行人注册资本 749, 万元, 其资本构成如下 : 28

29 表 4-2: 持有人 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 国务院国有资产监督管理委员会 , 合计 , 截至本募集说明书签署日, 发行人的股权未被质押 ( 四 ) 发行人独立性 发行人依法自主经营 自负盈亏, 承担经济 民事责任, 是具有独立法人资 格的经济实体, 其合法权益和经营活动受国家法律保护 ( 五 ) 发行人子公司情况 1. 发行人所属子公司基本情况 截至 2010 年 9 月 30 日, 发行人所属二级子公司共 7 家, 其中控股股份有限 公司 ( 中冶股份 )1 家, 全资子公司及控股子公司 5 家, 全资医院 1 家, 具体情 况如下 : 表 4-3: 企业名称 持股比例享有注册资本投资额 (%) 表决权 (%) ( 万元 ) ( 万元 ) 1 中国冶金科工股份有限公司 ,911, ,840, 中冶恒通冷轧技术有限公司 , , 中冶纸业集团有限公司 , , 上海中冶职工医院 , , 北京中冶建设出租汽车公司 北京东星冶金新技术开发公司 中冶集团广州有限公司 中国冶金科工股份有限公司基本情况近年来, 为做大 做强国有企业, 完善内部管理制度, 国务院国资委大力推进央企整体改制, 目前包括中国中铁 中国铁建等在内的一批央企已实现了集团整体上市 经国务院国资委 关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市的批复 ( 国资改革 号 ) 的批复, 发行人已按上述模式进行整体改制 发行人是隶属于国务院国资委的大型央企, 在冶金工程建设领域处于垄断地位 为顺应政府政策导向, 发行人根据自身发展的要求, 与宝钢集团有限公司共同出资, 发起设立了中国冶金科工股份有限公司 中国冶金科工股份有限公司于 2008 年 12 月 1 日成立, 注册资本 130 亿元 中冶集团以其除纸业资产外, 所持有的与工程承包 资源开发 装备制造以及房 29

30 地产开发等主营业务相关的资产 负债及其下属企业的股权或权益作为出资, 占中冶股份股比的 99%; 宝钢集团以现金出资, 占中冶股份股比的 1% 2009 年 9 月, 中国中冶完成了 A+H 境内外首次公开发行 其中, 发行 A 股 350,000 万股, 发行价为每股人民币 5.42 元, 募集资金总额人民币 亿元 ; 发行 H 股 287,100 万股, 发行价每股 6.35 港元, 募集资金总额 亿港元 该等 A 股与 H 股分别于 2009 年 9 月 21 日及 2009 年 9 月 24 日在上海证券交易所和香港联交所挂牌上市 2010 年 7 月, 中国中冶注册资本变更为 亿元, 注册地址变更为北京市朝阳区曙光西里 28 号 中冶股份以技术创新为核心竞争力, 以完善的产业链和强大的技术产业化能力为特点, 以境内外冶金工程承包及资源开发长期发展能力为依托, 具有突出的工艺设计 设备成套及施工能力, 是以工程承包 资源开发 装备制造 房地产开发为主业的多专业 跨行业发展 跨国经营的特大型企业集团, 是我国乃至全球最大的工程建设综合企业集团之一 截至 2009 年 12 月 31 日, 中国中冶资产总额 2, 亿元, 所有者权益 亿元 ;2009 年度实现营业收入 1, 亿元, 净利润 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 中国中冶资产总额 2, 亿元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 1, 亿元, 净利润 亿元 中冶股份主要子公司的基本情况如下 : (1) 中冶京诚工程技术有限公司中冶京诚工程技术有限公司 ( 以下简称 中冶京诚 ) 是 2003 年 11 月 28 日由中冶集团北京钢铁设计研究总院根据国家有关政策和要求, 改制设立的现代化工程技术公司 目前中冶京诚拥有工业和矿山工程 装备和材料制造 城镇和公用设施以及资源开发四大业务板块, 主要业务内容包括工程咨询 工程设计 工程监理 招标代理 设备供货和采购服务 工程施工 开车服务 工程总承包 工程项目管理和施工图审查等 中冶京诚拥有国家 工程设计综合资质 和 工程监理综合资质, 承揽的项目包括萍钢新建 200 万吨钢铁联合企业工程 北台钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 400 万吨钢铁联合企业工程的 EPC 总承包, 其他承揽项目涉及冶金 市政 建筑 公路 造纸等多个行业 在建设部组织的 2008 年全国工程勘察设计企业全年营业收入前 100 名排序 评选中, 中冶京诚工程技术有限公司营业收入达到 100 多亿元, 位列前百名排序第一位 截至 2009 年 12 月 31 日, 中冶京诚资产总额 亿元, 所有者权益

31 亿元 ;2009 年度实现营业收入 亿元, 净利润 6.86 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 4.26 亿元 (2) 中冶赛迪工程技术股份有限公司中冶赛迪工程技术股份有限公司 ( 以下简称 中冶赛迪 ) 是以设计为龙头, 工艺 设备 三电相结合的技术服务和基于核心产品系统集成的大型钢铁工程技术公司,2003 年以来在全国勘察设计企业营业收入百强排名中一直位列前五名 中冶赛迪为国内外钢铁行业客户提供整体解决方案以及工程咨询 工程设计 工程总承包等技术服务, 曾总包设计上海宝钢及独立自主设计攀枝花钢铁基地 中冶赛迪具有承担大型钢铁联合企业的总体设计能力, 在工程咨询 全厂规划 原料场 大型高炉 大型转炉 / 电炉 炉外精炼 板坯连铸机 热轧带钢轧机 宽中厚板轧机 炉卷轧机 可逆式冷轧机 冷连轧机 长材轧机 钢管轧机 板带后处理线 工业炉 自动化系统集成 工业水处理 工民建筑 燃气储柜等方面优势突出, 业绩显著 目前正承担着宝钢 鞍钢 武钢 攀钢 本钢 太钢等大型钢铁企业以及巴西 日本等国外钢厂的多项项目 截至 2009 年 12 月 31 日, 中冶赛迪资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2009 年度实现营业收入 亿元, 净利润 5.54 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 3.24 亿元 (3) 中国一冶集团有限公司中国一冶集团有限公司 ( 以下简称 中国一冶 ) 是大型综合性工程施工总承包一级企业 原名为中国第一冶金建设公司, 成立于 1954 年 2005 年 12 月, 由中冶集团 海鑫钢铁集团公司 武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同出资, 经主管部门批准后改制为产权多元化的有限责任公司 中国第一冶金建设有限责任公司,2010 年改为现名 中国一冶具有冶炼 房屋建筑 市政公用 机电安装工程施工总承包一级资质 ; 还具有钢结构 冶炼机电设备安装 炉窑 高耸构筑物施工专业承包一级资质 ; 以及管道工程 压力容器制造及安装工程 锅炉安装工程 起重设备安装工程等多项资质 中国一冶的施工区域遍及国内 20 多个省 市 自治区及国外 10 多个国家和地区 在立足于冶金建设的同时, 中国一冶还在全国各地承建了大量的非冶金建设工程, 在房屋建筑工程 市政公用工程 环保工程及其他诸多工程领域创出了瞩 31

32 目的业绩, 成为行业的中坚力量 在开拓国际建筑市场方面, 中国一冶先后承建了孟加拉达卡立交桥 印度伊斯帕特烧结机 印度艾沙高炉 印度金斗焦炉 利比亚房建项目 沙特石油管项目等一批国际建筑工程 截至 2009 年 12 月 31 日, 中国一冶资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2009 年度实现营业收入 亿元, 净利润 1.56 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 1.25 亿元 (4) 中国二十冶集团有限公司中国二十冶集团有限公司 ( 以下简称 二十冶 ) 是具有大型综合性施工总承包特级资质的现代化施工企业, 总部设在上海 二十冶所属的天津二十冶金建设有限公司和宁波经济技术开发区二十冶金建设有限公司具备一级工程施工总承包资质 截至 2009 年 12 月 31 日, 二十冶资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2009 年度实现营业收入 亿元, 净利润 2.52 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 2.79 亿元 (5) 上海宝冶集团有限公司上海宝冶集团有限公司 ( 以下简称 上海宝冶 ) 有 50 多年发展历史, 已经成为中国建筑业的龙头企业 冶建行业的排头兵和主力军 上海宝冶拥有冶炼工程施工总承包及房屋建筑工程施工总承包 双特级 资质, 还获得了市政 机电总承包一级资质和水利水电工程总承包二级以及土石方 地基与基础 钢结构 机场场道 ( 不含道面 ) 工业炉窑 无损检测等专业承包一级资质 上海宝冶先后参加了武钢 马钢 攀钢 宝钢建设, 还建造了如山西海鑫钢厂 江苏南京钢厂 江西新余钢厂 浙江杭州钢厂 湖南涟源钢厂等一大批国家重点冶金工程 上海宝冶在电子 汽车 水利 能源 化工 造纸 建材等十余个行业的建设中同样取得了骄人业绩, 承建了现代化国际会展中心 体育场馆等标志性建筑 上海宝冶先后获国家科技进步特等奖 全国 五一 劳动奖状 首批中国工程建设社会信用 AAA 级企业 中国建筑施工综合实力百强企业 全国优秀施工企业 全国用户满意施工企业 全国质量效益型先进企业 全国守合同重信用企业 上海市优秀企业 上海市建筑业特级信用企业 上海市 重合同 守信用 百家优秀企业等殊荣及多项国家质量金奖 银奖 建筑业鲁班奖 国家市政工程金杯奖 上海市白玉兰奖 上海市政工程金奖等质量奖 企业综合实力连续十年蝉联上海市建筑企业五十强第一名 32

33 截至 2009 年 12 月 31 日, 上海宝冶资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2009 年度实现营业收入 亿元, 净利润 3.44 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 2.64 亿元 (6) 中冶天工集团有限公司中冶天工集团有限公司 ( 以下简称 中冶天工 ) 是发行人投资控股的 以国有股为主多元投资的 按现代企业制度要求构建的全新公司制企业, 是以从事工业与民用建筑为主的综合性大型施工企业 中冶天工主营业务资质为冶炼工程施工总承包特级 ; 公路 矿山 房屋 机电安装 市政公用工程施工总承包一级 ; 地基与基础 建筑装修装饰 钢结构 炉窑 管道工程专业承包一级 中冶天工相继承建了太钢 武钢 马钢 济钢 首钢 齐钢 本钢 宝钢 ( 一 二 三期 ) 上钢一厂 上海三厂 舞钢 珠钢 邯钢 杭钢 安钢 天津无缝钢管厂 临钢 长钢 沙钢 北兴特钢等一大批冶金系统国家及省 市重点建设和大型技术改造项目 ; 先后荣获 全国五一劳动奖状 全国冶金优秀施工企业 全国守合同重信用企业 和 全国优秀施工企业 等称号 截至 2009 年 12 月 31 日, 中冶天工资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2009 年度实现营业收入 亿元, 净利润 3.37 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 资产总额 元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 3.09 亿元 (7) 中冶南方工程技术有限公司中冶南方工程技术有限公司 ( 以下简称 中冶南方 ) 前身为冶金工业部武汉钢铁设计研究总院, 是由发行人 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 鞍钢股份有限公司等共同出资的高新企业 中冶南方集五十年研发 工程咨询 工程设计 项目管理的经验和完善的服务体系, 始终与世界先进技术同步, 并自主创新实现技术和装备的国产化, 建有专门的研发中心和中试 制造基地, 在全国勘察设计企业综合实力百强评选和全国勘察设计企业营业收入排序中, 一直位居前 10 名 截至 2009 年 12 月 31 日, 中冶南方资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2009 年度实现营业收入 亿元, 净利润 5.47 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 3.79 亿元 (8) 中冶焦耐工程技术有限公司 33

34 中冶焦耐工程技术有限公司 ( 以下简称 中冶焦耐 ) 是原中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院改制组建的国际工程公司, 是以工程技术为基础, 以工程总承包为主业, 具备工程项目 EPC 总承包能力, 是大型国际化工程公司 目前, 按人力资源 年销售额和每年设计的焦炉数量, 中冶焦耐在国际同行业名列首位 中冶焦耐与德国 美国 英格兰 日本 法国 奥地利等二十多个国家和地区的几十家公司进行了技术交流与合作, 并建立了长期良好的合作伙伴关系, 已承担了几十个工程的联合设计工作 截至 2009 年 12 月 31 日, 中冶焦耐资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2009 年度实现营业收入 亿元, 净利润 3.09 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 2.27 亿元 (9) 中冶置业集团有限公司中冶置业集团有限公司 ( 原名 中冶置业有限责任公司, 以下简称 中冶置业 ) 拥有 一级 房地产企业开发资质, 是集房地产开发 物业管理 新区商业服务为一体, 进行大规模运作 多层次 高水平运作的大型房地产开发企业 中冶置业全力打造 中冶置业 品牌, 房地产开发项目包括已推出的 景泰新苑 新奥洋房, 建设中的 金鱼池二期 中冶国际中心 等 截至 2009 年 12 月 31 日, 中冶置业资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2009 年度实现营业收入 亿元, 净利润 3.61 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 3.78 亿元 3. 发行人其他主要子公司基本情况中冶纸业集团有限公司中冶纸业集团有限公司 ( 以下简称 中冶纸业 ) 前身为中冶美利纸业集团有限公司 ( 以下简称 中冶美利 ),2009 年中冶集团对其旗下纸业板块进行重组, 于 2009 年 8 月 10 日下发了 关于划转所持中冶纸业银河有限公司股权的通知 中冶集办 号文件, 将其持有的中冶银河 100% 股权划转给中冶美利, 同时对中冶美利进行了工商变更登记, 变更为中冶纸业集团有限公司 截至 2009 年末, 公司注册资本 亿元, 拥有中冶美利纸业股份有限公司 中冶美利浆纸有限公司 中冶美利林业开发有限公司 中冶银河等 14 家二级子公司 公司主要经营纸浆 造纸业务, 文化纸和白卡纸是公司主要产品 公司年造纸能力 144 万吨, 其中 5280 造纸生产线 1 条, 年产能 20 万吨 ; 普通文化纸生产 34

35 线 29 条, 年产能 60 万吨 ; 涂布白卡纸产能 30 万吨 ;3 条瓦楞原纸生产线, 年产能 34 万吨 截至 2009 年末, 中冶纸业资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ; 2009 年度实现营业收入 亿元, 净利润 0.28 亿元 截至 2010 年 9 月 30 日, 资产总额 亿元, 所有者权益 亿元 ;2010 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 净利润 0.28 亿元 ( 六 ) 发行人员工结构截至 2009 年 12 月 31 日, 中冶集团在岗职工年末人数为 141,027 人, 离退休人员人数 128,930 人 构成如下 : 1. 学历构成 表 4-4: 学历 员工人数 比例 研究生以上 5,269 4% 本科 31,711 22% 大专 29,388 21% 大专以下 74,659 53% 合计 141, % 2. 年龄构成 表 4-5: 年龄 员工人数 比例 56 岁及以上 2,591 2% 岁 10,320 7% 岁 16,298 12% 岁 22,784 16% 岁 25,135 18% 35 岁以下 63,899 45% 合计 141, % 二 发行人治理情况 ( 一 ) 发行人组织机构图 35

36 (安全质量业管理科技发展部计划财务部发展规划部综合管理部办审计部资金部产业管理部业文化部厅党委会企源管理部公源部部公室部)中国冶金科工集团有限公司 中国冶金科工集团有限公司 董事会 监事会 总经理董事会秘书局资监察人力资纸办监督( 二 ) 主要管理部门设置及部门职能 1. 董事会秘书局负责董事会的日常事务及董事会成员的秘书工作 ; 负责公司董事会会议的筹备 文件管理等 ; 督办董事会决议的执行 ; 负责董事会与监事会和经营层的沟通和联系 ; 负责董事会同子公司及对外的联络工作 ; 负责公司相关法律法规的收集和研究 ; 按照公司相关法律法规负责公司信息披露与管理 ; 负责与公司监管部门 中介机构等的联络与沟通 ; 公司治理制度的管理 ; 及时掌握国家方针政策, 跟踪行业动态, 收集重要信息 ; 开展调查研究, 为董事会决策提出合理化建议 ; 负责监事会的日常工作以及监事会与职能部门和子公司的沟通及联系 2. 办公厅负责处理 协调集团公司各部门 集团公司与子公司以及各子公司之间的工作关系 ; 负责文秘 文书 机要 会议 保密 档案管理工作 ; 负责公关 外联和内外接待工作 ; 负责法律事务工作 ; 负责各协 ( 学 ) 会的归口管理工作 ; 负责集团公司的物业 安全保卫及综合治理工作 ; 负责集团公司总部办公环境及各类设备管理 ; 负责房产及其它固定资产 住房公积金管理 ; 负责集团公司总部职工及离退休人员的医疗服务 ; 负责集团公司总部的车队管理 ; 负责集团公司总部离退休人员的管理工作 3. 发展规划部负责集团公司发展战略和中长期规划的拟定 实施和监控 ; 负责组织重大投 36

37 资项目的可行性方案的论证及报批工作 ; 负责参股 控股企业的股权管理 ; 负责企业改革 改组 ; 负责对外并购 重组及内部整合工作 ; 负责企业资质及工商登记工作 ; 归口企业管理及管理创新工作 ; 负责综合管理体系推进工作 4. 计划财务部负责组织编制集团公司年度综合计划 编制年度预算及全面预算管理 ; 负责集团公司绩效评价 ; 负责集团公司计划统计 财务报表的编制与分析 ; 负责集团公司财务风险预警体系的建立与日常管理 ; 负责集团公司财务信息的管理 ; 负责集团公司内部控制体系的建设 ; 负责中冶会计学会日常工作 ; 负责集团公司总部的财务工作 5. 人力资源部负责集团公司人力资源管理 规划和开发工作 ; 负责子公司领导班子建设 ; 负责子公司领导班子成员的选拔 考核 推荐及后备干部管理 ; 负责高级专业及技术人员的管理 ; 负责集团公司人员人才招聘 开发和培训 ; 负责劳动工资和社会保障工作 ; 负责外事管理工作 ; 负责集团公司境外突发事件人员方面的处置工作 ; 负责集团公司职业技能鉴定的组织与管理工作 6. 产业管理部 ( 安全质量监督部 ) 负责工程建设 技术装备制造 房地产板块的产业政策研究 市场形势分析和提供发展规划制定所需的基础信息和建议 ; 组织实施上述三板块的发展战略规划 ; 负责工程建设项目的市场协调和工程经济及造价管理 ; 负责技术装备制造和房地产投资项目的前期工作及协调 ; 负责生产经营计划完成情况的监督检查 ; 负责国家对中小企业国际市场开拓资金的申报和管理 ; 负责集团公司出口报关 商品进出口额统计等工作 ; 负责安全 质量和节能减排的制度建设, 制定相关指标并组织实施, 监督检查执行情况 ; 负责对安全 质量事故的调查和处理等 ; 负责集团公司境外突发事件安全生产方面的处置工作 7. 资源管理部负责进行矿业资源市场调查 分析, 负责矿业资源板块的发展规划及调整 ; 对矿业资源项目信息的收集 筛选 评估 论证 ; 组织拟定资源项目年度建设计划, 组织实施年度建设计划 ; 对在建资源项目的投资和工程进度进行监督 检查和控制 ; 对投产项目的评估 ; 对矿业资源板块的生产经营进行管理, 监督检查计划实施情况, 发现生产中存在的问题, 总结生产经营管理经验 8. 科技发展部负责组织拟定 贯彻和落实集团公司科技发展规划 ; 负责集团公司技术创新能力体系建设与完善 ; 负责组织 开发重大科研项目, 形成具有自主知识产权的 37

38 技术和主导产品, 并进行推广应用 ; 负责技术管理制度的制定与落实, 检查 指导各子公司的技术管理工作 ; 负责技术成果的鉴定 评奖和向国家有关部门的申报 ; 负责知识产权和专利管理 ; 负责企业技术标准 规范和工法管理 ; 负责国内外的技术合作和学术交流 ; 负责工程技术院日常工作 9. 资金部负责集团公司整体资金管理, 具体为集团公司债务资金管理 整体授信融资 资金预算 票据集中 总部资金运营 募集资金使用管理等 10. 审计部负责组织 协调 实施集团公司全面风险管理及项目后的评估工作 ; 负责集团公司有关政策 规章制度执行情况的审查 ; 负责集团公司的审计体系及制度建设, 并对子公司审计业务进行指导 监督 ; 负责实施子公司主要负责人及集团公司各类经济活动的审计监督 ; 参与或组织财务决算 资产评估 改制等的外部审计工作, 并对审计质量 报酬支付进行监督 11. 监察部负责监督 检查国家和集团公司政策 法律法规 规章制度的执行情况 ; 负责集团公司及子公司的效能监察 ; 对违纪案件进行调查 取证并提出处理意见 ; 负责信访 稳定工作 ; 负责集团公司纪委和机关纪委的日常工作 12. 企业文化部负责党务工作 ; 负责拟定企业文化的总体规划及其落实情况的监督与检查 ; 负责对外宣传报道和精神文明建设 ; 负责工会 团委及统战工作 ; 负责集团公司刊物的编辑与发行 ; 负责集团公司办公自动化及视频会议系统建设 运行和维护 13. 综合管理部负责集团公司的具体运营工作, 主要包括 : 负责集团公司的财务分账管理, 成本核算和控制, 负责集团公司未进入股份公司的子公司的资金统筹管理和运作, 负责财务档案管理, 负责资产评估的备案工作 ; 负责集团公司的资产管理及对外投资的股权 土地 房产 在建资产等的管理 ; 负责部门内的行政事务管理 文件管理 档案管理等工作 14. 纸业管理办公室负责组织国内外市场调查 分析, 提出纸业发展战略 纸业开发的意见和建议 ; 负责组织纸业企业兼并重组的前期调研及协调 管理项目开发的前期工作 ( 三 ) 发行人治理结构 38

39 发行人是国务院国资委确定的 19 家首批董事会试点央企之一, 按照 公司法 及 国有企业监事会暂行条例 的有关规定接受国务院派出的国有企业监事会的监督 中冶集团目前已经形成了由董事会 监事会以及经营管理层组成的健全的公司治理结构 1. 董事会公司设董事会 董事会由 3-13 名董事组成, 其中外部董事若干名, 职工董事 1 名 外部董事不在公司担任其他职务, 不负责执行层的事务 职工董事由发行人职工代表担任, 由职工民主选举产生 公司董事每届任期不超过 3 年, 任期届满, 经国资委委派或选举可以连任 公司董事会下设常务委员会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 资金与风险控制委员会 薪酬与考核委员会 董事会可根据需要设立其他专门委员会 公司董事会设董事长 1 名 副董事长若干名, 董事长 副董事长由国资委从董事会成员中指定 截至本募集说明书签署日, 发行人现任董事会由 8 人组成, 董事长 1 人 ( 外部董事 ), 副董事长 2 人 发行人董事会对国务院国资委负责, 依法行使下列职权 : (1) 制定公司的发展战略和中长期发展规划并对其实施进行监控 ; (2) 决定公司的经营计划及年度经营目标 ; (3) 决定公司的重大投资和融资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 ; (7) 制订公司合并 分立 解散和变更公司形式的方案 ; (8) 制订公司章程草案和公司章程的修改方案 ; (9) 聘任或解聘公司总经理 ; 负责对总经理的考核, 决定其报酬 ; 根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理 总会计师等高级管理人员, 并根据总经理的建议决定副总经理 总会计师等高级管理人员的报酬 ; 根据董事长的提名, 聘任或解聘董事会秘书, 对其进行考核并决定其薪酬 对公司职能部门负责人进行备案管理 ; (10) 决定公司内部管理机构的设置, 决定公司分支机构的设立和撤消 ; (11) 决定公司的基本管理制度 ; 39

40 (12) 决定公司的风险管理体系, 包括风险评估 财务控制 内部审计 法律风险控制, 并对其实施监控 ; (13) 决定公司员工收入分配方案 ; (14) 决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所, 并决定其报酬 ; (15) 依法履行对全资 控股 参股子公司的股东职权 ; (16) 听取总经理的工作汇报, 督促检查董事会决议执行情况 ; (17) 批准公司重大资产处置 对外并购重组 资产抵押 质押和对外担保 ; (18) 批准公司对外捐赠或赞助 ; (19) 决定企业内部业务重组和改革事项 ; (20) 国资委授予董事会行使的出资人的部分职权 ; (21) 法律法规规定的其他职权 2. 总经理公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或者解聘 ; 设副总经理若干名, 协助总经理工作, 经总经理提名由董事会聘任或者解聘 总经理对董事会负责, 在公司执行性事务中实行总经理负责制 ; 依照 公司法 公司章程和董事会的授权行使下列职权 : (1) 主持公司的生产经营管理工作 ; 组织实施董事会决议 ; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司财务预算 决算方案 ; (4) 拟订公司利润分配和弥补亏损方案 ; (5) 拟订公司职工收入分配方案 ; (6) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (7) 拟订公司的基本管理制度 ; (8) 制定公司的具体规章 ; (9) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 总会计师以及其他高级管理人员, 并对其薪酬提出建议 ; (10) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员, 决定其考核 薪酬和奖惩 ; 40

41 (11) 作为公司法定代表人, 对外代表公司 ; 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件 ; (12) 董事会授予的其他职权 3. 监事会公司设监事会 监事会由国资委向公司派出的监事和职工内部监事组成 监事会主席由国资委指定 监事会中的两名职工内部监事由公司职工民主选举产生 截至本募集说明书签署日, 中冶集团现任监事会成员为 11 人, 其中监事会主席 1 人, 由国资委指定, 职工内部监事 2 人 监事会依照 公司法 国有企业监事会暂行条例 等法律 法规的有关规定, 行使下列职权 : (1) 检查公司财务 ; (2) 对董事 高级管理人员执行职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者国资委规定的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (3) 当以上人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; (4) 国务院规定的其他职权 ( 四 ) 发行人内部控制体系建设发行人按照 公司法 和国务院国有资产监督管理委员会的有关要求, 不断推进公司体制 管理创新, 加强内部控制机制建设, 形成了以国有资产管理制度 财务管理制度 投资决策制度 担保决策机制 内部审计制度 人力资源管理制度 安全生产制度等为主要内容的较为完善的内部控制体系 1. 国有资产管理制度为了维护国有资产合法权益, 实现国有资产保值增值, 发行人根据国务院 国资委和财政部等关于国有资产管理的有关要求, 相继制定了 中冶集团国有资产管理规定 中冶集团国有资本收益管理办法 中冶集团国有资本收益管理办法补充规定 中冶集团国有资产评估管理办法 等一系列规章制度, 对国有资产经营 增值 评估等做出了严格规定 2. 财务管理制度发行人根据国家相关政策法规, 结合公司的实际情况, 制定并不断完善了 中冶集团会计核算办法 中冶集团财务会计报告管理办法 中冶集团总会计师 ( 财务总监 ) 委派制管理规定 中冶集团资金集中管理办法 ( 试行 ) 中冶集团财务预算管理暂行办法 等一系列的财务管理制度和财务组织规范, 以提高财务管理水平, 防范财务风险 41

42 3. 投资决策制度为了加强对外投资管理, 发行人制定了 中冶集团对外投资管理办法, 根据集团与子公司的产权关系, 对投资实行 统一决策 分级管理 责任明确 运作规范 的原则 集团公司董事会负责集团公司对外投资的决策核准及各子公司对外投资的审批监督 ; 各子公司负责其对外投资的决策, 建立健全投资管理制度, 落实投资管理责任制, 具体规定投资管理部门和责任人的职责权限 投资的日常管理 投资的年度收益结算 投资损失的确认及有关奖惩条例等事项, 以提高投资收益 4. 对外担保决策制度为加强担保管理, 健全和完善担保风险管理机制, 保证资产安全, 发行人制定了 中冶集团担保管理办法 办法要求子公司担保总额原则上不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%, 特殊情况需扩大担保限额的, 全资子公司报集团公司董事会审批, 控股子公司报本单位股东大会审批, 同时报集团计划财务部备案 办法规定了担保单位为项目业主融资提供保证担保和为集团以外的互保单位提供保证担保时的具体条件, 要求对外担保必须由被担保单位提供反担保措施, 并须通过调查了解反担保提供方的主体资格 项目合法性以及资产质量 信用状况等情况, 确保反担保提供方具备实际承保能力, 以最大限度降低担保风险 此外, 为降低担保风险, 遵循有偿使用原则, 发行人制订了 中冶集团担保业务收费暂行办法, 进一步完善了集团担保管理制度 5. 关联交易制度发行人集团内部关联交易遵循公平合理的原则, 以市场公允价格定价, 关联交易在日常交易过程中按参与方所签协议的定价及结算条款进行, 符合各参与子公司的整体利益 涉及上市公司的, 各子公司按各上市交易所相关要求分别制定内部管理制度及规则, 履行必要的关联交易决策程序, 并按规定进行公开信息披露 6. 内部审计制度为了加强集团内部审计监督, 发行人相继制定了 中冶集团内部审计工作规定 中冶集团子公司自营单位负责人任期经济责任审计规定 中冶集团审计员管理办法 ( 暂行 ) 中冶集团工程项目审计暂行规定 中冶集团施工项目审计实施细则 等一系列规章制度, 建立了集团审计部和子公司内部审计机构两级审计体系, 按照 统一要求 分级负责 的原则积极开展集团内部审计工作 7. 市场协调管理制度为规范 协调市场行为, 发行人修订完善了 中冶集团市场协调管理办法, 42

43 补充了 EPC EP 等大型工业项目中的设备制造和设备供货等方面的规定, 要求各子公司在 MCC 统一品牌下 在集团的统一协调下共同开发市场, 规范集团各单位在市场上的竞争行为 8. 人力资源管理制度发行人坚持 重视人才 尊重人才 的人才方针, 在总体调控 分级管理的原则下, 着重经营管理团队 专业技术人员 岗位操作能手的培养 高级经营管理人才队伍建设方面, 发行人通过对子公司领导班子成员进行选拔 推荐 考核 日常管理和举办培训班等方式, 调整子公司领导班子的年龄结构 知识结构, 使领导干部队伍整体素质提高 科技人才队伍建设方面, 在完善首席专家制度基础上, 完善核心人才体系建设, 成立中冶集团工程技术院, 聘请高级专家为院士 ; 同时, 从国内外引进高科技人才, 形成了一支在集团主体专业上有国家 行业和集团级带头人的高科技人才队伍 高技能人才队伍建设方面, 通过设立职业学院, 开办培训班, 对作业层电安工 电调工 管道工 测量工技师进行培训, 培训后各方面能力达到国家对高级技师的要求 ; 同时, 制定集团职业技能鉴定体系, 通过设立职业技能考核站, 开展技能鉴定工作, 集团员工经考核鉴定, 可取得各等级职业资格证书 9. 安全生产制度发行人根据国家应急指挥中心的要求, 并结合实际, 修订完善了 中冶集团建设工程重大质量安全事故应急预案, 制定了集团工程承包 资源开发 装备制造 房地产开发 纸业开发五大板块的安全生产管理办法及安全事故应急预案 此外, 集团通过组织事故隐患排查和专项整治 开展安全生产大检查 安全生产月 活动等方式, 进一步落实了安全生产责任制, 加强了施工现场管理 10. 环保管理发行人严格遵守我国关于空气污染 噪音排放 有害物质 污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律 法规 公司从事工程承包业务的各下属子公司均建立了 ISO 质量 环境 职业健康综合管理体系, 并取得了合法认证 根据 GB/T idt ISO14001:2004 环境管理体系要求及使用指南, 公司各主要子公司采取了严格控制生产工艺过程中产生污染的措施, 建立起了一套中央环境保护管理和控制系统, 安装了污染控制和处理设备, 已形成较完备的污染防治体系, 三废 排放达到国家规定标准 海外业务方面, 公司在境外运营的资源开发项目, 均已取得了生产所在国政府相关部门对环保问题的相关批准 11. 信息化管理发行人树立信息资源观念, 充分发挥信息资源在科学决策 企业运行和科学 43

44 管理中的重要作用 为规范和有序推进集团财务信息化建设, 发行人制定了 中冶集团财务信息化管理办法, 并大力推广财务系统软件应用 目前已实现在二 1 级子公司中, 除四家外全部应用 ERP 系统, 初步建立了集团统一的信息网络平台和管理信息系统, 未来将逐步实现信息资源的有效整合和共享, 从而改善管理流程, 提高工作效率, 更好地为集团发展服务 三 发行人董事及高级管理人员 ( 一 ) 董事及高级管理人员基本情况 表 4-6: 姓名 性别 职务 任期起始日期 经天亮男董事长 2010 年 1 月 王为民 男 副董事长 总经理 法定代表人 党委副书记 2008 年 9 月 沈鹤庭男副董事长 党委书记 2008 年 9 月 韩长林男董事 党委常委 2008 年 9 月 国文清男董事 党委副书记 纪委书记 2009 年 4 月 张长富男外部董事 2006 年 11 月 范英俊男外部董事 2006 年 11 月 林锦珍男职工董事 2006 年 11 月 黄丹女党委常委 2008 年 9 月 徐向春男副总经理 党委常委 2004 年 10 月 王永光男党委常委 2008 年 9 月 李世钰男党委常委 2008 年 9 月 张兆祥男党委常委 2008 年 9 月 ( 二 ) 董事及高级管理人员简历 1. 董事会主要成员经天亮 :1945 年生, 第十一届全国政协委员, 现任中国冶金科工集团有限公司董事长, 同时担任宝钢集团有限公司外部董事 毕业于西安矿业学院机电专业, 大专学历, 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴 历任煤炭工业部 国家能源部 中国统配煤矿总公司副司长, 中国煤炭工业进出口集团公司董事长 总经理, 煤炭工业部办公厅主任, 国家煤炭工业局办公厅主任兼外事司司长, 中国中煤能源集团有限公司总经理, 中国中煤能源股份有限公司董事长等职务 王为民 :1961 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司副董事长 总经理 法定代表人 党委副书记 毕业于装甲兵工程学院机械工程专业, 大学学历, 高级工程师 历任装甲兵工程学院训练部干部 总参装甲兵政治部干部 国务院 1 指正式设立中冶股份之前, 发行人所属全部二级子公司 44

45 经贸办办公厅干部 国家经贸委人事司干部 国家经贸委技术进步与装备司副处长 处长 副司长, 国家发改委高技术产业司副司长 国务院国资委办公厅副巡视员 国务院国资委党委秘书 ( 正局级 ) 沈鹤庭 :1954 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司党委书记 副董事长, 兼中国冶金科工股份有限公司执行董事 总裁 法定代表人 党委副书记 先后毕业于天津商学院企业管理专业 中央党校经济学专业, 研究生学历, 教授级高级工程师 曾获 2004 年全国五一劳动奖章 历任中国第二十二冶金建设公司筑炉公司经理, 中国第二十二冶金建设公司总经理, 中国冶金建设集团公司董事 总经理, 自 2006 年 8 月至 2008 年 10 月任中国冶金科工集团公司董事 总经理 法定代表人 韩长林 :1951 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司董事 党委常委, 兼中国冶金科工股份有限公司监事会主席 党委常委 毕业于北京财政金融学院工业会计专业, 高级会计师 历任中国第十三冶金建设公司七公司成本核算员 财务科会计 财务科副科长 经理助理 总会计师, 冶金工业部建设司财务处副处长, 冶金工业部经济调节司企业财务处处长 价格处处长, 审计署驻冶金工业部审计局副局长, 中国冶金建设集团公司董事 总会计师 副总经理 国文清,1964 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司董事 党委副书记 纪委书记, 兼中国冶金科工股份有限公司党委副书记 纪委书记 先后毕业于河北科技大学 清华大学工商管理专业, 硕士学位 历任河北兴隆县教师 教育局秘书, 县政府秘书 秘书股股长, 北营房镇副镇长, 河北承德地区行政公署副科级 正科级 副处级秘书, 河北省委办公厅秘书,1994 年 2 月起任河北省高速公路管理局副局长, 党委书记 副局长, 局长 党委书记 ( 河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理 ), 河北省港航管理局局长,2002 年 12 月至 2008 年 10 月任路桥集团国际建设股份有限公司 ( 上市公司 ) 执行董事 党委书记 副总经理 张长富,1945 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司外部董事, 中国钢铁工业协会副会长 1968 年北京钢铁学院冶金机械专业大学毕业 历任中国第十九冶金建设公司设备处副处长 计划处副处长 副经理 经理, 中纪委驻冶金部纪检组副组长 监察局局长, 国家冶金工业局办公室主任兼机关服务局局长, 国家经贸委机关服务管理局 ( 离退休干部管理局 ) 副局长 局长, 国资委机关服务管理局 ( 离退休干部管理局 ) 局长,2003 年 12 月任国资委党委委员 机关服务管理局 ( 离退休干部管理局 ) 局长,2004 年 7 月至 2006 年 3 月任国资委党委委员 机关服务局 ( 离退休管理局 ) 临时党委书记,2006 年 3 月任国资委机关服务管理局 ( 离退休干部管理局 ) 临时党委书记 范英俊,1944 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司外部董事 1968 年西 45

46 安交通大学工程物理系大学毕业 历任 2672 工厂总工程师 代厂长 厂长, 中国新兴集团总公司副总经理兼 2672 工厂厂长, 新兴铸管联合公司总经理, 新兴铸管 ( 集团 ) 有限责任公司董事长 党委书记, 中国新兴集团总公司总经理 新兴铸管 ( 集团 ) 有限责任公司董事长, 中国新兴集团总公司副总经理 新兴铸管股份有限公司董事长, 新兴铸管集团有限公司董事长 党委书记 新兴铸管股份有限公司董事长,2002 年 5 月至 2005 年 3 月任新兴铸管集团有限公司董事长, 2005 年 12 月任中国诚通控股集团有限公司外部董事 林锦珍,1961 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司职工董事 1983 年毕业于东北工学院, 高级工程师 历任冶金工业部基本建设局企业管理处 建设司综合处主任科员 工程师 高级工程师, 中国冶金科工集团公司 ( 原中国冶金建设集团公司 ) 集团人事处副处长 处长, 人力资源部副部长 部长 2. 其他高级管理人员黄丹 :1961 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司党委常委, 兼中国冶金科工股份有限公司副总裁 党委常委 毕业于中南工业大学选矿专业, 大学学历, 教授级高级工程师 历任长沙冶金设计研究院助工 工程师 高级工程师 处长 院长助理 院长 中冶长天国际工程有限责任公司董事长 总经理,2004 年 10 月至 2008 年 10 月任中国冶金建设集团公司副总经理 (2006 年 5 月中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司 ) 徐向春 :1960 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司副总经理 党委常委 1981 年毕业于浙江冶金经济专科学校, 高级会计师 历任中国冶金建设公司财务部会计 副主任科员 主任科员 会计师 财务部副经理, 中国冶金建设集团公司总经理助理兼财务部资金处处长 总经理助理 缅甸纸浆项目总代表, 国际工程公司总经理 王永光 :1958 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司党委常委, 兼中国冶金科工股份有限公司副总裁 党委常委 先后毕业于东北工学院采矿专业 北京矿冶研究总院采矿工程专业, 研究生学历, 教授级高级工程师 历任河北省张家口金矿东坑助理工程师 北京矿冶研究总院采矿室工程师 中国有色金属工业总公司铜镍局副处长 中国有色金属进出口总公司企业管理处副处长 甘肃公司总经理 信息中心主任 铜处正处级专员 中国有色金属工业贸易集团公司原辅材中心副主任 中国首钢国际贸易工程公司副总经理兼首钢秘鲁铁矿股份公司总经理 首钢总公司澳大利亚 HISMEIT 项目总代表 ;2004 年 10 月至 2008 年 10 月任中国冶金建设集团公司副总经理 (2006 年 5 月中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司 ) 李世钰 :1956 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司党委常委, 兼中国冶 46

47 金科工股份有限公司副总裁 总会计师 ( 财务总监 ) 党委常委 先后毕业于辽宁大学工业企业管理专业 北京交通大学会计学专业, 研究生学历, 高级会计师 历任铁道部第十九工程局财务处会计科副科长 科长 财务处会计师 中国铁道建筑总公司财务处副部长 中国铁道建筑总公司财务部部长 中国铁道建筑总公司副总会计师,2006 年 9 月至 2008 年 10 月任中国冶金科工集团公司总会计师 张兆祥 :1963 年生, 现任中国冶金科工集团有限公司党委常委, 兼中国冶金科工股份有限公司副总裁 党委常委 毕业于天津大学化工设备专业, 研究生学历, 教授级高级工程师 历任北京有色冶金设计研究总院工程师 金川分部副主任 院办主任 副院长, 中国有色工程设计研究总院副院长, 院长 党委书记, 2005 年 12 月任中国恩菲工程技术有限公司董事长 总经理, 兼中国有色工程设计研究总院院长 党委书记,2008 年 2 月任中国恩菲工程技术有限公司董事长, 兼中国有色工程设计研究总院院长 党委书记 (2008 年 8 月中国有色工程设计研究总院改制为有色工程有限公司,2008 年 8 月至 2008 年 11 月改任中国有色工程有限公司执行董事 总经理 党委书记 ) 四 发行人经营范围及主营业务情况 ( 一 ) 发行人经营范围根据中华人民共和国国家工商管理部门核准领取的注册号为 号企业法人营业执照, 发行人许可经营项目 :( 无 ) 一般经营项目为 : 国内外各类工程总承包 ; 各种工程技术咨询服务及工程设备租赁 ; 与工程建筑相关的新材料 新工艺 新产品技术开发 技术服务 技术交流和技术转让 ; 冶金工业所需设备的开发 生产 销售 ; 房地产开发 经营 ; 招标代理 ; 承担国外各类工业 民用建筑工程咨询 勘察 设计和设备租赁 ; 进出口业务 ; 机电产品 小轿车 建筑材料 仪器仪表 五金交电的销售 ; 建筑及机电设备安装工程及相关技术研究 规划勘察 设计 监理和服务 ; 造纸原材料及制品的开发与销售 ; 资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务 ( 二 ) 发行人主营业务情况发行人以工程承包 装备制造 资源开发 房地产开发和纸业开发五大业务板块为主业, 涉及钢铁 市政 交通 电力 化工 矿山 轻工环保 电子 有色 航天航空等多个领域 公司近三年来营业收入分别为 :2007 年 1,332.2 亿元 2008 年 1,651.8 亿元 2009 年 1,766.1 亿元, 年复合增长率 15.14% 2008 年由于全球经济危机的爆发, 发行人业务受到一定程度的影响, 全年实现利润总额 42.2 亿元, 较上年减少 22.3 亿元, 降幅 34.6% 2009 年, 发行人实现利润总额 56.8 亿元, 较 2008 年水平有所提升 2010 年 1-9 月, 发行人营业收入为 1, 亿元, 实现利润总额 亿元 47

48 表 发行人主要业务板块收入 利润构成 单位 : 亿元 业务分部 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 工程承包 资源开发 装备制造 房地产开发 纸业开发 其他 营业收入 比例 72.49% 78.40% 78.20% 69.70% 利润总额 比例 % 93.09% 85.90% 70.20% 营业收入 比例 4.91% 4.10% 5.60% 3.00% 利润总额 比例 -7.60% -1.88% -5.00% 15.50% 营业收入 比例 8.68% 8.00% 9.60% 19.50% 利润总额 比例 % -9.62% 2.30% 6.50% 营业收入 比例 6.27% 5.30% 2.60% 3.80% 利润总额 比例 12.53% 17.70% 11.00% 5.60% 营业收入 比例 3.84% 2.30% 2.60% 2.10% 利润总额 比例 1.53% 0.81% 3.80% 1.70% 营业收入 比例 3.80% 1.80% 1.50% 1.80% 利润总额 比例 4.88% -0.11% 2.00% 0.60% 从业务结构来看, 工程承包一直是发行人的核心业务, 对公司收入和利润的贡献最大 年, 发行人工程承包业务营业收入占总收入比例分别为 69.70% 78.20% 78.40%, 利润总额占总利润的比例分别为 70.20% 85.90% 93.09% 近年来在巩固 发展传统工程承包业务同时, 发行人亦借助自身的技术优势 资金优势 规模优势积极拓展业务领域, 构建关联互补 协同效应显著的业务板块布局, 开展资源开发 装备制造 房地产开发及纸业开发等业务, 对公司的收入和利润形成了新的有利补充 1. 工程承包工程承包是发行人的传统和核心业务, 也是目前发行人最具竞争实力 收入 2 表内数据由发行人依据各板块实际业务内容统计, 其中 2007 年资源开发与装备制造板块划分方式与其他年度不一致 48

49 总额最高的业务 近年来随着建筑行业的快速发展, 公司工程承包业务保持良好增长势头, 营业收入逐年快速增长, 由 2007 年的 亿元增长到 2009 年的 1, 亿元, 利润总额由 2007 年的 亿元增长到 2009 年的 亿元 2010 年 1-9 月, 公司工程承包业务实现营业收入 1, 亿元 发行人工程承包业务主要采用 EPC 总承包 / 交钥匙总承包的模式, 同时还采用设计 - 采购承包 设计 - 施工承包 采购 - 施工承包 项目管理承包等模式 此外, 发行人已经并将继续利用发行人在工程承包业务中的资本运营能力, 以 BT BOT 等项目运营模式, 提高工程承包业务的营运效率和经营效益 (1) 冶金工程承包发行人是我国乃至全球最大的冶金工程承包商 发行人拥有 3 家专业地质勘察院,3 家国家级冶金工程专业研究院,9 家冶金工程专业设计院,13 家冶金工程专业施工建设企业, 代表了我国冶金工程领域领先的勘察 咨询 设计 施工能力, 能够为钢铁联合企业 全生命周期 提供勘察 咨询 设计 建设 技改 维检等全方位服务 发行人是我国专业化经营历史最久 专业设计能力最强的冶金工程承包商 自二十世纪四十年代末鞍钢恢复生产开始, 发行人即先后参与了鞍钢 本钢 武钢 包钢 攀钢 马钢 宝钢 太钢 沙钢等我国几乎所有大型钢铁联合企业的规划 设计或建设, 参与创建了我国钢铁行业发展的众多重大的里程碑, 是我国冶金工业建设的主导力量与领导者 公司为国内主要钢铁企业完成的冶金工程代表项目情况如下 : 宝钢 : 发行人参与设计并建设了宝钢各期工程 从主要由外国机构设计的一期工程, 到国内外合作设计的二期工程, 直至三期设计及施工全部由发行人承担, 具体包括一期工程 二期 2,050mm 热轧工程 三期 1,420mm 冷轧带钢工程 三期 4,350m 3 3 号高炉工程 1,800mm 冷轧带钢工程等 目前, 宝钢是我国最大的钢铁联合企业之一, 是我国钢铁行业首个进入世界 500 强的公司 鞍钢 : 发行人从建国后鞍钢恢复生产以来即一直参与鞍钢的建设工程, 具体包括新轧钢冷轧 2 号 1,780mm 生产线工程 300,000m 3 干式高炉煤气柜工程 鲅鱼圈新 1 号 2 号 3,800m 3 高炉工程 鲅鱼圈港钢铁项目 255 万 t/a 焦化工程等, 在不同时期为鞍钢的发展壮大服务 目前, 鞍钢已形成年产铁 1,600 万吨, 钢 1,600 万吨, 钢材 1,500 万吨的综合生产能力, 是我国能够生产高档轿车面板的钢铁企业之一和全球最大的集装箱钢板供货企业 武钢 : 发行人参与承建了武钢的各期发展建设, 具体工程项目包括 1,700mm 轧钢工程 新 3 号 3,200m 3 大型高炉工程 700,000t 高速线材轧机易地改造工程 新 1 号 7.63m 70 孔焦炉工程等, 多项里程碑式项目的建成投产为武钢成为国际 49

50 知名的大型钢铁企业做出了贡献 目前, 武钢年生产规模近 3000 万吨, 是我国特大型钢铁企业集团 攀钢 : 发行人独立自主设计并建设了攀钢钢铁基地, 参与的具体工程包括二期铁 焦 烧系统主体工程 4 号高炉工程 轨梁厂技术改造工程万能轧机工程 Ф340 无缝连轧管机组等 攀钢是建国以来由中国自行设计 制造设备并施工建设的现代化大型钢铁钒钛企业 目前, 攀钢已形成年产铁 720 万吨 钢 780 万吨 钢材 700 万吨 钒制品 ( 以五氧化二钒计 )2 万吨 钛精矿 30 万吨 钛白粉 8 万吨的综合生产能力 邯钢 : 发行人承担了邯钢多项里程碑式项目的建设, 具体包括 5 号 1,260m 3 高炉扩容改造至 2,000m 3 工程 250 万吨薄板坯连铸连轧生产线工程 邯郸新区 460 万吨板材生产基地的建设等 目前, 邯钢已发展成为年产钢 1,000 万吨的现代化钢铁生产企业 2008 年 6 月 30 日, 经河北省政府批准, 邯钢集团与唐钢集团联合重组为河北钢铁集团 太钢 : 发行人承担了太钢的大部分设计和建设任务, 参与实施的主要项目包括炼铁厂新 4 号高炉工程 六轧硅钢生产线改造工程等 目前, 太钢是我国以板材为主的特大型钢铁联合企业和最大的不锈钢生产企业 其他 : 除上述钢铁企业之外, 发行人还承担了天津无缝钢管第一套 第二套轧管工程 马钢 2 号 2,500m 3 高炉热风炉项目 新余钢铁转炉炼钢工程 涟钢 2,200m 3 高炉工程 北台钢铁 ( 集团 ) 炼钢易地改建炼钢工程等国内其他大型钢铁企业的冶金工程建设项目 除继续服务于宝钢 鞍钢 武钢等大型钢铁联合企业外, 发行人努力抓住中国钢铁业整合和产业调整的趋势, 积极参与首钢 重钢环保搬迁工程, 沙钢结构调整工程以及沿海特大型钢铁基地等大型项目的设计和建设 截至 2010 年 6 月 30 日, 公司承担的尚未完工的主要项目进展情况如下表所示 : 表 4-8 单位 : 万元业主项目名称合同金额开累完成攀枝花钢铁 ( 集团 ) 公司攀钢西昌钒钛资源综合利用项目 428,138 83,189 东北特殊钢集团有限责任公司大连基地环保搬迁建安工程 250, ,451 越南太原钢铁公司越南太钢二期扩建改造工程 233,574 50,604 首都迁安钢铁有限公司迁安钢铁有限公司连退机组 191, ,100 以新代旧综合利用技术改造工程江西九江钢厂有限公司 3500mm 中厚板项目设备及建安 174, ,025 承发包 50

51 业主 项目名称 合同金额 开累完成 唐山港陆钢铁有限公司 唐山港陆二期工程 158, ,696 重庆钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 整体环保搬迁焦化总承包工程 136, ,770 唐山佳华煤化工有限公司 二期 220 万 t/a 129, ,419 江苏华菱锡钢有限公司 258mm 连轧管机工程 119,800 89,800 马来西亚金狮集团 2580 立米高炉工程 118,673 38,389 云南锡业股份有限公司 10 万吨 / 年铜冶炼项目总承包工程 117,800 18,718 攀枝花钢铁集团有限责任公司 煤化工厂 3 4# 焦炉易地改造 107, ,620 陕西钢铁有限责任公司 陕西龙门钢铁有限公司高炉工程 103,566 67,300 新疆伊犁钢铁有限责任公司 炼钢 轧钢系统 ( 一期 ) 技改工程 100,888 25,222 长江钢铁股份有限公司 产能置换一期技改工程 100,360 50,180 (2) 非冶金工程承包除冶金工程外, 在非冶金工程领域, 发行人充分发挥自身工程承包方面的经验和技术 施工优势, 承接了房屋建筑工程 交通基础设施工程以及矿山 环保 电力 化工 轻工及电子等其他工程领域的承包业务, 提供科研 规划 勘察 咨询 设计 采购 施工 安装 维检 监理及相关技术服务等服务 在房屋建筑工程方面, 发行人已完成的代表性项目包括国家体育场 ( 鸟巢 ) 钢结构 ( 安装 ) 北京五棵松文化体育馆 北京金融街威斯汀大酒店 重庆国际会展中心 重庆大都会广场工程 上海太平洋大饭店等, 多次获得中国建筑钢结构金奖及中国建筑工程鲁班奖等奖项 ; 在交通基础设施工程方面, 发行人已完成的代表性项目包括乍浦嘉兴苏州高速公路工程 沪宁高速公路 京杭运河钱塘江沟通工程 广西马梧高速公路等 ; 在其他领域, 发行人完成了武钢北湖排水废水闭环利用工程 广州李坑生活垃圾焚烧发电厂等项目, 其中武钢北湖排水废水闭环利用工程是我国钢铁行业处理能力最大的废水回用工程 除上述项目外, 公司目前还参与深圳大运中心主体育馆 京沪高铁上海虹桥客运站 ( 地上工程 ) 天津环渤海国际金融大厦 包头国际会展中心 科技馆项目会议中心工程等房屋建筑工程项目 ; 广西马梧高速公路 杭州至兰州线重庆巫山至奉节高速公路 重庆轨道交通 6 号线等交通基础设施建设工程 ; 以及珠海横琴区市政基础设施 大滁城 安置房和道路及场馆 马鞍山保障性住房建设 滁州市城市供水 滁州市城镇污水集中处理 当涂开发区滨江新城建设开发 庐江县城镇污水集中处理 马鞍山经济技术开发区污水处理工程等项目 2010 年以来, 公司的非冶金工程承包业务发展快速 2010 年 5 月, 发行人 51

52 子公司中国三冶集团有限公司 ( 简称 中国三冶 ) 与鞍山市城市建设投资发展有限公司签订了 鞍山市达道湾保障性住房工程项目 BT 模式建设协议, 整个项目将由中国三冶负责达道湾新城保障性住房建设, 总工期为三至五年, 并由鞍山城投负责分批回购 此外, 发行人及子公司 中冶建设高新工程技术有限责任公司 ( 简称 中冶建设 ) 先后与秦皇岛市人民政府签订 长期战略合作协议 和 合作框架协议, 同意共同出资设立中冶秦皇岛城乡发展有限公司 ( 简称 合作公司, 中冶建设持股 97%), 以协助秦皇岛市人民政府深入落实城乡统筹, 加快构建城乡经济社会发展一体化新格局, 以土地综合整治为平台, 开展新民居建设, 推进秦皇岛市的新农村建设 2010 年 8 月, 合作公司正式接到上述 项目协议书 定义下的第一批项目任务书, 共涉及秦皇岛市 6 个县辖区内的共计 33 个新民居建设项目 (3) 海外工程承包在巩固发展国内业务的同时, 发行人还积极拓展海外业务 根据商务部的统计, 发行人是我国最大的海外工程承包商之一 发行人曾向巴基斯坦 印度 日本 巴西 南非 澳大利亚 新加坡和加拿大等多个国家和地区提供了工程承包服务 截至 2010 年 6 月 30 日, 公司承担的尚未完工的主要海外工程承包项目进展情况如下表所示 : 表 4-9 单位 : 万元业主项目名称合同金额开累完成 SINO 铁矿有限公司西澳 SINO 铁矿项目 ( 补充合同 ) 1,088,000 2,302 斯里兰卡高速公路部斯里兰卡机场高速公路项目 399,164 24,438 马来西亚云顶集团新加坡圣淘沙环球影视城项目 152, ,796 阿尔及利亚奥兰省住 座位体育场 102, 房与公共设施管理局公司在利比亚项目有关情况 : 中国中冶下属子公司中国一冶集团有限公司在利比亚共有 2 个工程承包项目, 分别为利比亚 EAST MELITA 地区 5000 套单元住宅和配套服务设施 EPC 工程总承包项目 ( 以下简称 5000 套住宅项目 ) 和米苏拉塔 t/d 水泥厂生产线一期土建工程项目 ( 以下简称 水泥厂项目 ) 其中,5000 套住宅项目为利比亚政府项目, 业主方为利比亚发展组织管理中心, 合同金额为 96,800 万利比亚第纳尔, 约合人民币 亿元, 合同工期为 36 个月, 目前该项目已完成合同金额人民币 3.08 亿元, 未完成合同金额人民币 亿元 ; 水泥厂项目为工程施工分包项目, 总承包方为武汉建筑材料工业设计研究院有限公司, 合同金额 52

53 为人民币 1.65 亿元, 合同工期为 13 个月, 目前该项目已完成合同金额人民币 1.47 亿元, 未完成合同金额人民币 0.18 亿元 上述 2 个项目的合同资金支付方式均为按工程进度付款 ; 上述 2 个项目未完成合同金额约为人民币 亿元, 占本公司 2010 年末未完成合同总额的 2% 左右 由于利比亚局势持续动荡, 中国一冶在利比亚项目暂时停工 中国中冶已按我国政府统一安排, 组织撤回在利比亚工作人员 本次撤离将发生一定费用 由于利比亚局势不稳定, 上述项目的后续进展将存在不确定性 (4) 新签合同额情况公司 年新签合同额情况如下表所示 : 表 4-10 单位 : 亿元类别 2009 年 2008 年 2007 年冶金工程 , , 房屋建筑工程 交通基础设施工程 其他 总计 1, , , 年 1-9 月, 发行人新签合同总计 1, 亿元, 其中冶金工程合同额 亿元 (5) 工程承包业务结算方式 A. 项目保证金通常情况下, 公司中标后, 业主会在通知期内要求公司提供金额相当于总金额价值 5%-10% 的履约保证 在公司未能履行职责的情况下, 业主可根据有关合同将履约保证提交予商业银行等金融机构以获取款项 履约保证金一般将在竣工证明发出之后退还公司 B. 项目进度款项公司通常按工程完成进度分期收取进度款项 一般情况下, 公司的建设合同要求业主先向公司提供总合同金额 10% 至 30% 作为预付款 这些款项一般应在合同签署后特定期间内支付 公司按照是否达到有关合同所载某些指定阶段, 分期收取其后的进度款项 达到该类指定阶段后, 公司将通知业主, 业主随后派出第三方认证工程师核实公司的建设进度 公司通常在核实后特定期间内收到进度款项 C. 保留款项 53

54 项目整个工程全部竣工后, 公司将通知业主, 业主随后派出第三方认证工程师对公司工程进行最后验收 如果公司已竣工工程符合有关竣工和检验标准, 第三方认证工程师将向公司的业主发出一份正式竣工和检验报告 根据合同规定, 业主将基于此报告, 向公司支付最终款项并将约 5% 至 10% 作为保留款项, 以防维护期内的作业质量出现任何瑕疵 公司部分业主会接受公司提供的合同银行担保, 以取代全部或部分保留款项 这些保留款项及 / 或银行担保在合同维护期内由业主持有, 待发出竣工证明后退还公司及 / 或予以解除 D. 约定的损害赔偿根据公司的合同, 如某个工程项目出现并非因由公司的过失而产生的延误, 如由恶劣天气 技术问题或预料外的复杂地理条件引起的延误, 公司通常会获得与延迟日期相等的延期 ; 如延误属公司的过失, 则公司通常须支付约定的损害赔偿, 赔偿金额一般为每延误一天须按约定的比率赔偿 如延误是因公司的过失或工程缺陷引起, 业主有权委请第三方来完成工程, 并从合同金额中扣除完成工程所产生的额外成本或费用 公司根据特定项目的性质和特性及工程实际需要施行了一系列适用于建筑项目每一阶段的项目管理规则, 包括项目实施 业务管理 原料采购及监控以及质量控制以确保项目按合同条款完工 公司也对公司员工及分包商采用了严格的管理方案, 以确保其遵守公司的项目管理规则 公司还实施常规和非常规的目标管理 责任管理和现场检查, 以确保公司员工及分包商遵守公司的项目管理规则 如客户于施工期间因设计更改或纠正设计错误而修改协议约定的项目工作范围, 公司将根据工作范围的变化与客户协商调整付款或施工时间表 2. 资源开发发行人按照 以金属矿产品为主, 以国内稀缺资源为主 以境外资源开发为主 的业务定位, 进行矿产资源的开发及加工 年, 发行人资源开发业务营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元, 利润总额分别为 亿元 亿元和 亿元 2010 年 1-9 月, 发行人资源开发业务实现营业收入 亿元 发行人是我国进行境外资源开发的重要企业之一, 也是我国拥有矿产资源最丰富的国内企业之一 在我国政府鼓励大型中央企业 走出去 的政策背景下, 发行人在巴布亚新几内亚 阿根廷 阿富汗 巴基斯坦 澳大利亚等国家和地区进行金属资源的开发及加工 截至本募集说明书签署之日, 发行人在境外拥有铁 铜 镍 锌 铅 钴 金等多种金属矿产资源, 其中铜 镍等资源的储量位居国内同类资源开发企业的前列 同时, 发行人在境内辽宁 内蒙古 湖南等地区也进行铁 铅 锌 钒等金 54

55 属资源的开发, 并具备锌 铅 铜等金属的冶炼加工能力 此外, 发行人还从事多晶硅的加工 发行人资源开发业务的投资或运营模式包括 : 直接获取矿权投资开发 合资合作开发 并购境外拥有矿权的矿业公司以及租赁经营等 (1) 境外矿产资源 1 希拉格兰德铁矿希拉格兰德铁矿位于阿根廷黑河省, 由中冶阿根廷矿业有限公司经营, 发行人子公司中国中冶持有该公司 70% 的股份, 该铁矿的营运期限为长期 该铁矿分为南 北和东三个矿区 : 南矿区保有资源量为 ( 非 JORC 标准 )1.994 亿吨 ; 南矿区矿石可开采量为 亿吨, 赤铁 ( 地下 25 米表层矿 ) 平均品位 54.8%, 含磷 1.43%, 磁铁 ( 地下 25 米以下 ) 平均品位 57.3% 北矿区推测资源量( 非 JORC 标准 ) 为 亿吨, 另有勘探目标资源量 0.2 亿吨 ; 东矿区约有 亿吨的勘探目标资源量 希拉格兰德铁矿的主要资产除包括上述三个矿区, 还包括 1 个运作中的年产能为 360 万吨的地下采场 ;1 个年处理量 350 万吨的矿石粉碎和加工厂, 年生产精矿能力为 120 万吨 ;1 条矿浆输送管道 (32 公里 );1 个粉浆脱水设施以及 1 个港口装船设施 ( 每小时装载巴拿马极限型船达 2,000 吨 ) 目前, 发行人正在进行包括生产线的设备 设施的检修 采矿厂负荷试车 选矿两条生产线全线负荷试生产 选矿厂生产铁精粉及产品销售等的各项工作, 该矿的设计采选生产能力 360 万吨 / 年, 目前已初步具备生产能力 2 杜达铅锌矿杜达铅锌矿位于巴基斯坦俾路支省, 卡拉齐西北偏北约 135 公里处 中冶杜达矿业开发有限公司拥有该矿 80% 的权益并负责经营, 发行人的子公司中冶集团铜锌有限公司持有中冶杜达矿业开发有限公司 51% 的股份 于 2003 年, 发行人从巴基斯坦石油和天然气资源部控制的巴基斯坦矿业开发公司取得该项目的 10 年采矿权 其后, 发行人从巴基斯坦政府取得了自 2004 年起为期 20 年的采矿许可权 该矿资源量 (JORC 标准 ) 总共约 1,448 万吨, 锌平均品位 9.9%, 铅平均品位 3.4% 杜达铅锌矿的主要资产包括一个开采能力为 66 万吨 / 年的采矿厂, 一个年设计生产品位 55% 的锌精矿 9.72 万吨 品位 67% 的铅精矿 2.2 万吨的选矿厂, 尾矿设施及相关配套设施等 该项目总投资为 7,264 万美元, 计划年生产品位 55% 的锌精矿 9.72 万吨及品位 67% 的铅精矿 2.2 万吨 目前上部采区已投产, 下部采区建设预计在 2011 年 55

56 完成 3 山达克铜金矿山达克铜金矿位于巴基斯坦俾路支省, 由东 南 北三个矿体组成 发行人于 2001 年初以租赁经营的方式取得了该矿的经营权, 租赁经营期 10 年,2013 年底到期 以铜分割品位大于 0.25% 计算, 该矿矿产保有资源量 (JORC 标准 ) 为 5,090 万吨, 铜平均品位 0.47%, 金平均品位 0.46 克 / 吨 可开采矿石储量 4,970 万吨, 铜平均品位 0.45%, 金平均品位 0.47 克 / 吨 山达克铜金矿资产包括年设计开采矿石能力 430 万吨的采矿厂 ; 年设计处理矿石 430 万吨, 生产 22% 品位的铜精矿 7 万吨的选矿厂 ; 设计生产粗铜 2 万吨, 含金粗铜 1.5 万吨的冶炼厂 ; 发电 供水 化验室等配套设施 该矿总投资额为 0.3 亿美元,2003 年 8 月正式投产后, 铜产品产量稳步提高, 2008 年粗铜产品完成 1.79 万吨,2009 年粗铜产品完成 1.8 万吨,2010 年粗铜产品完成 1.88 万吨 4 瑞木镍红土矿瑞木镍红土矿位于巴布亚新几内亚, 占地约 249 平方公里, 该矿由中冶金吉矿业开发有限公司的全资子公司中冶瑞木镍钴有限公司负责资金投入, 发行人子公司中国中冶持有中冶金吉 61% 的股权 中冶瑞木镍钴有限公司拥有该矿 85% 的权益, 中国中冶的另一全资子公司瑞木镍钴管理 ( 中冶 ) 有限公司被委托为项目管理公司负责该项目的建设 开发和运营 矿山红土镍矿总资源量 (JORC 标准 ) 达 亿吨, 镍平均品位 1.01%, 钴平均品位 0.10% 瑞木镍红土矿的主要资产还包括有设计年处理矿石 340 万吨的采矿厂 选矿厂 矿石加工处理厂 浆矿仓库 氢氧化镍钴冶炼厂等 该项目预计建设投资为 亿美元, 建设期 3 年, 预计运营期限为 40 年, 项目预计 2011 年进入试生产阶段 5 艾娜克铜矿阿富汗艾娜克铜矿区位于阿富汗中东部卢格尔省的北端 矿区面积约 5 平方公里, 该矿由中冶江铜艾娜克铜矿业有限公司经营, 中国中冶的全资子公司中冶集团铜锌有限公司持有该公司 75% 的股份 艾娜克铜矿采矿权区内的艾娜克铜矿床是目前世界上已探明 但尚未开发的大规模 高品位铜矿床之一 矿床分为中 西两个矿区, 相距约 1.5 至 2 公里 矿区原位矿量 ( 非 JORC 标准 )4.83 亿吨, 铜平均品位为 1.85% 阿富汗艾娜克铜矿将由矿山( 包括露天和地下采矿 ) 选矿工业场地 冶炼厂 发电厂 机修厂 生活区 水源地等部分组成 56