股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 兖州煤业 兖州煤业股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 兖州煤业股份有限公司 2016 年年度报告 已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过, 会议应出席董事 11 人, 实出席董事 11 人, 全体董事出席了会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司董事长李希勇先生 财务总监赵青春先生及财务管理部部长徐健先生声明 : 保证年度报 告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司董事会建议以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 491,201.6 万股为基数, 每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元 ( 含税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中有关未来计划等前瞻性陈述, 不构成本公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九 重大风险提示 公司已在本年度报告中披露了本集团面临的主要风险 影响及对策, 详情请见本年度报告 第五节经营情况讨论与分析 中的相关内容, 敬请投资者予以关注 1 / 271

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要 第四节 董事长报告书 第五节 经营情况讨论与分析 第六节 重要事项 第七节 普通股股份变动及股东情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 第十三节 附录 / 271

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 兖州煤业 公司 本公司 指 兖州煤业股份有限公司, 于 1997 年依据中国法律成立的股份有限公司, 其 H 股及 A 股分别在香港联合交易所及上海证券交易所上市 ; 集团 本集团 指 本公司及其附属公司 ; 兖矿集团 控股股东 指 兖矿集团有限公司, 于 1996 年依据中国法律改制设立的有限责任公司, 为本公司的控股股东, 于本报告期末直接和间接持有本公司 56.59% 股权 ; 榆林能化 指 兖州煤业榆林能化有限公司, 于 2004 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于陕西省甲醇项目的生产运营, 是本公司的全资子公司 ; 菏泽能化 指 兖煤菏泽能化有限公司, 于 2004 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于山东省菏泽市巨野煤田煤炭资源及电力业务的开发运营, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 98.33% 股权 ; 山西能化 指 兖州煤业山西能化有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于山西省投资项目的管理, 是本公司的全资子公司 ; 天池能源 指 山西和顺天池能源有限责任公司, 于 1999 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责天池煤矿的生产运营, 是山西能化的控股子公司, 山西能化持有其 81.31% 股权 ; 华聚能源 指 山东华聚能源股份有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的股份有限公司, 主要从事利用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力发电及供热业务, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 95.14% 股权 ; 鄂尔多斯能化 指 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司, 于 2009 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司在内蒙古自治区的煤炭资源开发与煤化工项目开发, 是本公司的全资子公司 ; 昊盛煤业 指 内蒙古昊盛煤业有限公司, 于 2010 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于内蒙古自治区鄂尔多斯市石拉乌素煤矿建设运营工作, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 77.75% 股权 ; 东华重工 指 兖矿东华重工有限公司, 于 2013 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要从事矿用设备和机电设备 配件的设计 制造 安装及维修等业务, 是本公司的全资子公司 ; 中垠融资租赁 指 中垠融资租赁有限公司, 于 2014 年依据中国法律成 3 / 271

4 立的有限责任公司, 主要从事融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与主营业务有关的商业保理业务等, 是本公司的控股子公司, 本公司直接和间接持有其 99.15% 股权 ; 端信北京 指 端信投资控股 ( 北京 ) 有限公司, 于 2014 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要从事项目投资 ; 企业管理 ; 投资管理 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询等业务, 是本公司的全资子公司 ; 兖煤澳洲 指 兖州煤业澳大利亚有限公司, 于 2004 年依据澳大利亚法律成立的有限公司, 其股份在澳大利亚证券交易所上市, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其约 78% 股权 ; 兖煤国际 指 兖煤国际 ( 控股 ) 有限公司, 于 2011 年依据香港法律成立的有限公司, 是本公司的全资子公司 ; 铁路资产 指 本公司位于山东省济宁市的煤炭运输专用铁路资产 ; H 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资股, 在香港联合交易所上市 ; A 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内资股, 在上海证券交易所上市 ; 美国存托股份 指 本公司于 1998 年在美国发行的存托股份, 每份美国存托股份代表 10 股 H 股 ; 中国 指 中华人民共和国 ; 中国会计准则 指 中国财政部颁发的企业会计准则及有关讲解 ; 国际财务报告准则 指 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 ; 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 ; 香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ; 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 ; 上交所 指 上海证券交易所 ; 章程 指 本公司章程 ; 股东 指 本公司股东 ; 董事 指 本公司董事 ; 董事会 指 本公司董事会 ; 监事 指 本公司监事 ; 元 指 人民币元, 中国法定货币, 除非文义另有所指 ; 澳元 指 澳元, 澳大利亚法定货币 ; 美元 指 美元, 美国法定货币 ; 港元 指 港元, 中国香港特别行政区法定货币 4 / 271

5 本集团资产布局 5 / 271

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人香港联交所授权代表 兖州煤业股份有限公司兖州煤业 Yanzhou Coal Mining Company Limited 李希勇赵青春 靳庆彬 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 靳庆彬 潘述田 联系地址 中国山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 中国山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话 (86 537) (86 537) 传真 (86 537) (86 537) 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 中国山东省邹城市凫山南路 298 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 中国山东省邹城市凫山南路 298 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指境内年度报告登载网址 : 定网站的网址境外年度报告登载网址 : 公司年度报告备置地点中国山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上交所 兖州煤业 H 股 香港联交所 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大 厦 A 座 9 层 6 / 271

7 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 法律顾问 ( 境内 ) 法律顾问 ( 境外 ) 上海股份过户登记处香港股份过户登记处公司香港联络处 签字会计师姓名 刘景伟 李素平 名称 信永中和 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司 办公地址 香港铜锣湾希慎道 33 号利园 43 楼 签字会计师姓名 刘佳煌 名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 中国北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广 场 10 层 名称 北京市金杜律师事务所 地址 中国北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融 中心写字楼东楼 20 层 名称 贝克 麦坚时律师事务所 地址 香港中环夏悫道 10 号和记大厦 14 楼 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 名称 香港中央证券登记有限公司 地址 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 1716 室 地址 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 20 楼 室 联系人 罗雅婷 电话 (852) 传真 (852) 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 千元币种 : 人民币 本期比上主要会计数据 2016 年 2015 年年同期增 2014 年 减 (%) 调整后 调整前 营业收入 101,982,213 69,007, ,326,133 63,922,738 归属于上市公司股东的净利润 2,064, , ,163,812 2,284,167 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 1,489, , ,315,992 1,315,992 利润 经营活动产生的现金流量净额 6,421,670 2,817, ,895,459 5,658,590 本期末比 2014 年末 2016 年末 2015 年末 上年同期末增减 (% 调整后调整前 ) 归属于上市公司股东的净资产 42,023,058 39,807, ,430,219 39,198,678 总资产 145,622, ,061, ,680, ,135,198 7 / 271

8 期末总股本 4,912,016 4,918, ,918,400 4,918,400 负债总额 94,571,353 96,061, ,826,238 87,495,747 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年 2014 年同期增减 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.84 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平增加 3.09 个 均净资产收益率 (%) 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1. 公司于 2016 年合并了山东兖煤物业服务有限公司 山东中垠国际贸易有限公司 端信投资控股 ( 深圳 ) 有限公司的财务报表 ; 于 2015 年增加合并了山东端信供应链管理有限公司 东华重工和青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 ( 青岛中垠瑞丰 ) 财务报表 ; 于 2014 年增加合并了山东中垠物流贸易有限公司 中垠融资租赁和端信北京财务报表 2. 公司于 2015 年实施 H 股回购, 根据有关回购法律法规, 每股收益和有关持股比例等相关指标以扣减已回购股份后的股本总数计算 3. 公司于 2015 年 7 月收购了兖矿集团持有的东华重工 100% 股权 根据中国会计准则规定, 本次收购构成同一控制下企业合并 本集团对 2015 年度比较财务报表相关科目进行了追溯调整 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 单位 : 千元币种 : 人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,064, ,514 42,023,058 39,807,679 按国际会计准则调整的项目及金额 : 1. 同一控制下合并 ( 注 1) 351, ,000-1,159, ,510, 同一控制下合并 - 收购东华重工 2,042 12, , , 专项储备 ( 注 2) 74, , , , 递延税项 ( 注 5) -25, , ,139-93, 永续资本债券 ( 注 3) - - 6,662,191 6,661, 无形资产减值损失 ( 注 4) 12,777 12, , , 其他 - -3, , ,508 按国际会计准则 1,649, ,459 37,138,676 35,369,901 8 / 271

9 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 1. 根据中国会计准则, 从兖矿集团收购的有关资产和子公司为同一控制下的企业合并, 被合并方的资产和负债以在合并日被合并方的账面价值计量 ; 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额, 调整资本公积 而根据国际财务报告准则, 被购买方按公允价值确认在购买日的各项可辨认资产 负债及或有负债 ; 购买方的合并成本大于被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 2. 按中国政府相关机构的有关规定, 煤炭企业应根据煤炭产量计提维简费 生产安全费及其他类似性质的费用, 记入当期费用并在所有者权益中的专项储备单独反映 按规定范围使用专项储备形成固定资产时, 应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧 而按国际财务报告准则, 这些费用应于发生时确认, 相关资本性支出于发生时确认为固定资产, 按相应的折旧方法计提折旧 3. 根据中国会计准则, 母公司发行的永续资本债券在报表中列示于归属于母公司的所有者权益中, 子公司发行的永续资本债券在报表中列示于少数股东权益, 而在国际准则中需要在权益变动表单独列示 4. 根据中国会计准则, 长期资产减值准备一经确认, 不得转回, 在国际准则下, 长期资产减值准备可以转回 5. 上述准则差异同时带来税务及少数股东权益的影响差异 九 2016 年分季度主要财务数据单位 : 千元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 第四季度 (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 11,768,360 12,866,858 40,142,100 37,204,895 归属于上市公司股东的净利润 247, , ,590 1,046,573 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 214, , , ,708 经营活动产生的现金流量净额 -296, ,110 2,205,647 4,265,811 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 千元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -139,328-5,068 1,694 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照 39, , ,082 9 / 271

10 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 30, ,993 辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 17, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 9, ,355 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交 -33, ,292-80,953 易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 899, , ,848 其他符合非经常性损益定义的损益项目 ,711 或有期权 (CVR) 公允价值变动 ,314 少数股东权益影响额 -1,481-24,413-18,788 所得税影响额 -206, , ,098 合计 575, , ,820 十一 采用公允价值计量的项目 单位 : 千元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 798,331 2,486,913-1,688,582 其他流动资产 93, ,460-63,377 其他非流动资产 875, ,300 34,144-30,925 资产小计 1,766,858 3,484,673-1,717,815 以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融负债 其他流动负债 4,592 3,245 1,347 负债小计 5,441 3,245 2, / 271

11 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 1. 煤炭业务公司是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商和销售商之一, 主要经营范围 : 煤炭开采 洗选加工 销售 产品主要包括动力煤 半硬焦煤 半软焦煤 喷吹煤, 适用于电力 冶金及化工等行业 ; 公司客户主要分布在日本 韩国 澳大利亚和中国的华东 华南等国家和地区 2. 煤化工业务公司煤化工业务主要分布在中国的陕西省和内蒙古自治区 ; 主要负责甲醇的生产与销售 ; 甲醇产品主要销往中国的华北 华东地区的化工企业及中间贸易公司 3. 机电装备制造业务公司机电装备制造业主要经营液压支架 掘进机 采煤机等机电装备的制造 销售 租赁与维修等 公司在巩固内部市场基础上, 瞄准基础建设大发展市场需求, 成功研制国产化首台套连续皮带机并成功打入隧道工程高端皮带机市场, 实现了与国家部分大型央企业务对接 4. 电力及热力业务公司拥有并经营 7 座电厂, 总装机容量为 482MW 所发电力为除一小部分自用外, 其余部分通过地方电网统一销往最终客户 公司电厂生产的热力除自用外, 其余部分销往兖矿集团 ( 二 ) 行业情况说明受全球经济增速持续疲软和中国政府供给侧结构性改革等多重因素影响,2016 年能源消费结构出现阶段性变化, 煤炭供需增速下降, 煤炭去产能政策取得明显成效, 煤炭价格合理回归, 但煤炭需求基本面并未发生明显改变, 煤炭经济平稳运行尚缺乏坚实基础 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司长期股权投资 无形资产变动情况及原因分析详情请见 第五节经营情况讨论与分析 其中 : 境外资产 ( 单位 : 亿元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 36.7% 较上年同期未发生重大变化 自 2004 年起, 公司通过收购境外资产或股权 设立公司 换股合并等多种方式, 于境外形成兖煤澳洲 兖煤国际为主的相关投资管理平台 兖煤澳洲 兖煤国际的生产经营等情况详情请见 第五节经营情况讨论与分析 三 报告期内核心竞争力分析 2016 年, 面对经济形势复杂严峻 国家政策深度调控 煤炭市场跌宕起伏的各种挑战, 本集团集聚优势资源要素, 推动本部基地产业做优做强 陕蒙基地加速崛起 澳大利亚基地优化调整, 兖煤澳洲旗舰资产 - 莫拉本煤矿二期项目建成投产, 成为澳大利亚最大的露天煤矿, 煤炭产业继续发挥经济效益支撑作用 ; 煤化工产业继续保持良好盈利能力 ; 机电装备产业自主研发的世界首套 8.2 米超大采高综采装备应用成功, 填补了世界煤炭安全高效开采历史空白 ; 公司以金融创新驱动产业活力, 以金融资本耦合实体发展, 北京 上海 深圳 青岛金融产业布局日趋完善, 奠定了发展潜力 ; 开展清洁煤炭技术攻关, 中试系统投入运营, 迈出了煤炭 清洁利用 绿色发展 关键步伐 11 / 271

12 本集团凭借管理 技术 品牌等优势,2016 年, 兖州煤业位列 2016 年财富中国 500 强第 84 位, 总排名较上年上升 8 位, 是煤炭上市公司中唯一一家排名上升的企业 ; 同时, 兖州煤业是首家也是唯一一家两次获得全国质量奖的煤炭企业, 为全国煤炭行业持续追求卓越树立了一个典范标杆, 企业核心竞争力进一步增强 12 / 271

13 第四节 董事长报告书 尊敬的各位股东 : 我谨代表董事会向各位股东呈报兖州煤业 2016 年度报告, 并向大家汇报 2017 年发展思路 业务回顾 2016 年, 世界经济复苏缓慢, 中国政府供给侧结构性改革初现成效, 煤炭市场供需严重失衡局面得到改善, 煤炭价格合理回归, 国内煤炭企业盈利能力明显增强 面对国家产业结构调整 煤炭市场跌宕起伏 经营压力空前加大的严峻形势, 兖州煤业密切把握市场走势, 抢抓市场上行 政策调整机遇, 积极实施内部挖潜 降本提效等灵活有效的经营策略, 经营业绩在 2016 年实现大幅增长, 彰显了公司董事会与管理层应对复杂局面的能力 报告期内, 本集团生产原煤 6,674 万吨 甲醇 164 万吨 ; 销售商品煤 7,497 万吨, 销售甲醇 168 万吨 ; 实现归属于上市公司股东的净利润 亿元 产业运营形成新支撑 公司本部矿井继续发挥支柱作用 ; 鄂尔多斯能化转龙湾煤矿投入商业运营, 石拉乌素 营盘壕煤矿获得国家发改委减量置换煤矿审批, 陕蒙基地千万吨级矿井加速崛起, 成为新的经济增长极 ; 兖煤澳洲莫拉本煤矿二期项目建成投产, 成为澳洲最大露天煤矿 煤化工规模优势显著, 继续保持良好盈利能力 重组机电装备制造产业, 实施专业化运营, 技术研发 市场开拓取得新突破 大力发展物流贸易产业, 整合优化资源, 创新业务模式, 拓展业务布局, 物流贸易规模显著提升 产融结合激活新动能 坚持实体经营和资本运营 双轮驱动, 以金融资本耦合实体发展, 依托国家政策和区域产业优势, 搭建上海 北京 深圳 青岛金融投资管理平台, 初步完成产业基金 资产管理 融资租赁 金融控股公司的设立, 形成了多层次 多功能运营格局 经营管控取得新成效 准确把握市场走势和区域需求, 积极推进智慧营销, 境内自产煤销量在需求萎缩中稳步提升 坚持深挖內潜 降本降耗 管理提效, 实施物资装备统一储备 统一调配, 充分盘活存量资源, 降低生产成本 ; 优化人力资源配置, 降低人工成本 ; 搭建运行财务共享平台, 强化财务综合管控, 降低运营成本 科技创新实现新突破 积极开展高效清洁型煤技术研发, 清洁型煤中试系统高效建成投入运营, 开创了煤炭产业转型升级的新途径 成功研发应用世界首套 8.2 米超大采高综采装备, 填补了世界煤炭安全高效开采空白 万福矿井建设创出深厚表土层立井施工和一次性内壁套筑施工两项世界纪录 煤炭清洁利用 高效开采 建井施工等核心技术保持行业领先水平, 成为推动本集团产业转型升级 实现价值再造的重要支撑 2016 年公司凭借良好的经营业绩和规范的公司治理, 先后荣获 2016 年度金圆桌 优秀董事会 奖 中国上市公司投资者关系最佳新媒体运营 奖 金港股 最佳投资者关系管理 和 亚洲质量卓越奖 ; 兖州煤业监事会荣获 上市公司监事会积极进取 50 强 13 / 271

14 未来展望展望 2017 年, 世界经济增长低迷态势仍在延续, 中国经济发展仍处在爬坡过坎时期 随着中国供给侧结构性改革 去产能 环保等政策不断加码 预计 2017 年, 国内煤炭市场供求关系有望实现新的动态均衡, 全球煤价将保持高位盘整态势 2017 年, 是国家实施 十三五 规划的重要一年, 是国家推动煤炭供给侧结构性改革深化之年, 也是本集团转型升级 潜能释放 蓄势突破的关键之年 本集团将积极把握产业政策发展趋势, 高点布局 精准定位, 全面构建实体产业 物流贸易 金融产业战略布局 2017 年, 本集团计划销售自产煤 7,860 万吨 ; 销售甲醇 150 万吨 为实现各项经营目标, 本集团将重点做好以下工作 : 做强实体, 筑牢持续发展根基 统筹推进境内外产业发展, 着力提升实体产业规模效益 一是保持省内矿井稳产高效 ; 创新推进煤炭产业向安全 高效 清洁 绿色方向发展, 全面打造绿色清洁能源综合服务商 二是抢抓国家政策支持机遇, 提升转龙湾 石拉乌素和营盘壕煤矿增量创效能力 ; 加快荣信化工 榆林甲醇厂二期项目建设, 延伸陕蒙基地煤化工产业链 三是放大莫拉本煤矿扩能提量能力, 稳妥推进收购力拓联合煤炭公司股权, 打造澳洲第一煤炭生产商 四是有序推进资本运营, 加快鄂尔多斯区域优质资源项目筛选和目标项目推进 五是加快机电装备制造技术升级, 推动装备制造由低端向高端转变, 抢占产业发展制高点 量效并重, 提升市场竞争能力 坚持 大营销 大贸易 大物流 战略, 全面增强市场竞争能力和创效水平 一是优化营销效益模型, 推动营销策略与产品结构同步调整, 提升营销创效水平 二是坚持 风险可控 量效并举 原则, 推动贸易业务提量拓效 三是提高物流产业协同保障能力, 有序推进参股铁路项目, 打通陕蒙煤炭东进 西拓 南下铁路通道 ; 完成山东本部泗河港口 1000 万吨改扩建, 提升 铁水联运 协同效应 稳步拓展, 驱动金融产业扩张 坚持 金融服务实体 实体助力金融, 推进产业资本与金融资本战略融合, 为公司发展提供新的支撑 优化金融产业区域布局, 加强与各类金融机构战略合作, 做强做优金融控股 资产管理 产业基金等业务, 加快构建特色金融产业体系 精益管理, 释放内涵增值空间 实施全员 全方位 全过程精益管理, 打造精益管理文化 精益成本构成分析, 严控材料单耗和人工成本, 力争主导产品单耗达到国内行业先进水平 精益开展融资, 稳固传统银行融资, 创新债券融资, 加大权益融资, 全力保持公司资金需求 精益调控资产, 推进资产优势向效益优势转化 精益人力资源配置, 提高人力资源利用效率 精益全面预算管理, 精打细算严控资金投入 使命重在担当, 实干铸就辉煌 2017 年, 兖州煤业将着眼产业转型升级和绿色低碳发展, 聚焦各项发展目标, 释放经济发展潜力, 激活产融结合动能, 为股东创造良好的价值回报 承董事会命董事长李希勇中国, 邹城,2017 年 3 月 31 日 14 / 271

15 第五节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 业务概况 单位 2016 年 2015 年增减增减幅 (%) 1. 煤炭业务原煤产量 千吨 66,738 68,478-1, 商品煤产量 千吨 62,365 62, 商品煤销量 千吨 74,969 87,238-12, 铁路运输业务货物运量 千吨 13,443 15,993-2, 煤化工业务甲醇产量 千吨 1,641 1, 甲醇销量 千吨 1,675 1, 电力业务发电量 万千瓦时 277, ,952 13, 售电量 万千瓦时 179, ,736 12, 热力业务热力产量 万蒸吨 热力销量 万蒸吨 机电装备制造业务机电装备产量 ⑴ 液压支架 千吨 ⑵ 掘进机 台 ⑶ 刮板 / 皮带输送机 千吨 ⑷ 变频器 开关柜 台 5,420 5, 机电装备销量 ⑴ 液压支架 千吨 ⑵ 掘进机 台 ⑶ 刮板 / 皮带输送机 千吨 ⑷ 变频器 开关柜 台 4,018 3, 注 :1 公司于 2015 年 7 月收购了兖矿集团持有的东华重工 100% 股权, 属同一控制下的企业收购 因此, 本集团对 2015 年的商品煤销量和机电装备制造业务的销量进行了追溯调整 2 上表电力业务 热力业务和机电装备制造业务的相关产品产量 销量存在较大差异, 主要 是由于本集团相关产品在满足自用后对外销售 15 / 271

16 2016 年, 受国家供给侧结构性改革和煤炭行业去产能等政策因素影响, 本集团自产煤和贸易煤销 量减少 2016 年, 本集团销售煤炭 7,497 万吨 其中 : 销售自产煤 6,071 万吨, 完成全年自产煤 销售计划的 88.6% 销售甲醇 168 万吨, 完成全年甲醇销售计划的 112.0% 二 报告期内主要经营情况 ( 一 ) 各业务分部经营 1. 煤炭业务 (1) 煤炭产量 2016 年本集团生产原煤 6,674 万吨, 同比减少 174 万吨或 2.5%; 生产商品煤 6,237 万吨, 同比减 少 50 万吨或 0.8% 2016 年本集团煤炭产量如下表 : 2016 年 2015 年增减增减幅 ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 千吨 ) (%) 一 原煤产量 66,738 68,478-1, 公司 34,694 36,791-2, 山西能化 1, 菏泽能化 3,246 3, 鄂尔多斯能化 4,830 2,587 2, 兖煤澳洲 15,754 18,137-2, 兖煤国际 6,606 7, 二 商品煤产量 62,365 62, 公司 34,679 36,783-2, 山西能化 1, 菏泽能化 3,233 3, 鄂尔多斯能化 4,830 2,580 2, 兖煤澳洲 12,050 13,249-1, 兖煤国际 5,980 6, 注 :1 山西能化原煤及商品煤产量同比增加, 主要是由于 : 受矿井换面影响, 去年同期产量较少 2 鄂尔多斯能化原煤及商品煤产量同比增加, 主要是由于 : 转龙湾煤矿于 2016 年下半年投入商业运营 (2) 煤炭价格与销售 受国家供给侧结构性改革和煤炭行业去产能等政策因素影响, 本集团煤炭销售平均价格同比上升 2016 年本集团销售煤炭 7,497 万吨, 同比减少 1,227 万吨或 14.1%, 主要是由于 : 贸易煤销量同 比减少 1,281 万吨或 47.3% 2016 年本集团实现煤炭业务销售收入 亿元, 同比减少 亿元或 10.9% 16 / 271

17 2016 年本集团分煤种产 销情况如下表 : 2016 年 2015 年 产量 销量 销售价格 销售收入 产量 销量 销售价格 销售收入 ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 千元 ) 一 公司 34,679 34, ,398,294 36,783 34, ,763,320 1 号精煤 , ,954 2 号精煤 11,018 10, ,825,984 8,152 8, ,593,981 3 号精煤 2,487 2, ,111,032 3,839 3, ,516,473 块煤 2,607 2, ,159,381 2,516 2, ,601 精煤小计 16,209 15, ,154,816 14,663 15, ,200,009 经筛选原煤 17,573 17, ,175,428 16,571 15, ,578,654 混煤及其他 ,050 5,549 4, ,657 二 山西能化 1,593 1, , ,277 经筛选原煤 1,593 1, , ,277 三 菏泽能化 3,233 2, ,555,150 3,198 2, ,494 2 号精煤 2,541 2, ,501,703 1,860 1, ,875 经筛选原煤 , ,680 混煤及其他 ,767 1, ,939 四 鄂尔多斯能化 4,830 4, ,167 2,580 2, ,813 经筛选原煤 4,830 4, ,167 2,580 2, ,813 五 兖煤澳洲 12,050 12, ,827,260 13,249 13, ,462,712 半硬焦煤 , , ,320 半软焦煤 ,844 1,176 1, ,462 喷吹煤 2,234 2, ,094,779 2,566 3, ,447,163 动力煤 8,898 8, ,294,502 8,557 7, ,716,767 六 兖煤国际 5,980 5, ,744,862 6,366 6, ,835,978 动力煤 5,980 5, ,744,862 6,366 6, ,835,978 七 贸易煤 14, ,507,600 27, ,324,311 八 本集团总计 62,365 74, ,295,367 62,869 87, ,874,904 注 :2016 年兖煤澳洲煤炭产销量同比下降, 主要是由于 :1 因实施资产证券化业务, 澳思达煤矿 艾诗顿煤矿和唐纳森矿区自 2016 年 4 月 1 日起, 不再计入兖煤澳洲产销量, 影响半硬焦煤 半软焦煤产销量同比减少 ;2 莫拉本煤矿二期扩建项目自 2016 年 7 月正式投入商业运营, 影响动力煤产销量同比增加 影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表 : 煤炭销量变化影响 煤炭销售价格变化影响 ( 千元 ) ( 千元 ) 公司 -244,482 2,879, / 271

18 山西能化 139,824 81,933 菏泽能化 151, ,596 鄂尔多斯能化 296, ,431 兖煤澳洲 -496, ,914 兖煤国际 -151,176 60,060 贸易煤 -5,833, ,448 本集团煤炭产品销售主要集中于中国 日本 韩国和澳大利亚等市场 2016 年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表 : 2016 年 2015 年 销量 销售收入 销量 销售收入 ( 千吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千元 ) 一 中国 56,384 22,492,004 66,510 25,454,854 华东地区 40,709 16,965,743 54,849 20,436,465 华南地区 5,696 2,146,675 3,336 1,430,467 华北地区 8,881 2,947,771 4,043 1,297,672 其他地区 1, ,815 4,282 2,290,250 二 日本 2,705 1,060,157 2,509 1,160,556 三 韩国 3,328 1,443,267 4,934 2,076,141 四 澳大利亚 4,855 1,492,906 4,934 1,318,618 五 其他 7,697 2,807,033 8,351 2,864,735 六 本集团总计 74,969 29,295,367 87,238 32,874,904 本集团煤炭产品大部分销往电力 冶金和化工等行业 2016 年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表 : 2016 年 2015 年 销量 销售收入 销量 销售收入 ( 千吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千元 ) 一 电力 29,093 9,178,809 23,497 7,684,298 二 冶金 4,733 2,651,696 7,341 3,822,525 三 化工 10,008 4,550,614 7,990 3,628,440 四 商贸 29,986 12,510,804 42,597 15,375,419 五 其他 1, ,444 5,813 2,364,222 六 本集团总计 74,969 29,295,367 87,238 32,874,904 (3) 煤炭销售成本 18 / 271

19 2016 年本集团煤炭业务销售成本为 亿元, 同比减少 亿元或 24.0% 主要是由于 : 1 贸易煤销售成本同比减少 亿元 ;2 兖煤澳洲销售成本同比减少 亿元 ;3 公司销 售成本同比增加 亿元 按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表 : 公司山西能化菏泽能化鄂尔多斯能化兖煤澳洲兖煤国际贸易煤 单位 2016 年 2015 年 增减 增减幅 (%) 销售成本总额 千元 7,377,538 5,764,644 1,612, 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 206, ,692 89, 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 932, ,739 49, 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 535, , , 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 2,819,478 3,972,913-1,153, 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 1,325,184 1,358,315-33, 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 5,412,296 12,255,123-6,842, 吨煤销售成本 元 / 吨 年公司煤炭业务销售成本为 亿元, 同比增加 亿元或 28.0%; 吨煤销售成本为 元, 同比增加 元或 33.2% 主要是由于:1 报告期内公司煤炭销量减少 142 万吨, 影响吨煤销售成本增加 8.29 元 ;2 因本集团内部业务调整, 综机设备的折旧修理费核算口径发生变化, 影响吨煤销售成本增加 元, 该内部业务调整不增加本集团合并层面下的综机设备折旧修理费 ;32015 年冲销了政府返还的环境治理保证金 亿元, 同口径影响吨煤销售成本增加 元 ;4 报告期内使用专项储备同比减少 亿元, 影响吨煤销售成本增加 元 2016 年兖煤澳洲煤炭业务销售成本为 亿元, 同比减少 亿元或 29.0%; 吨煤销售成本为 元, 同比减少 元或 21.5% 主要是由于: 实施资产证券化业务和莫拉本二期项目投产, 报告期内兖煤澳洲的商品煤销售结构变化, 吨煤销售成本相应变化 2. 铁路运输业务 2016 年公司铁路资产完成货物运量 1,344 万吨, 同比减少 255 万吨或 15.9% 实现铁路运输业务收入 ( 按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入 )2.874 亿元, 同比减少 39,956 千元或 12.2% 铁路运输业务成本为 亿元, 同比减少 64,001 千元或 27.7% 3. 煤化工业务 2016 年本集团甲醇业务经营情况如下 : 19 / 271

20 甲醇产量 ( 千吨 ) 甲醇销量 ( 千吨 ) 2016 年 2015 年 增减幅 (%) 2016 年 2015 年 增减幅 (%) 1. 榆林能化 鄂尔多斯能化 销售收入 ( 千元 ) 销售成本 ( 千元 ) 2016 年 2015 年 增减幅 (%) 2016 年 2015 年 增减幅 (%) 1. 榆林能化 1,022, , , , 鄂尔多斯能化 1,422,806 1,313, ,015, , 电力业务 2016 年本集团电力业务经营情况如下 : 发电量 ( 万千瓦时 ) 售电量 ( 万千瓦时 ) 2016 年 2015 年 增减幅 (%) 2016 年 2015 年 增减幅 (%) 1. 华聚能源 91,036 96, ,228 35, 榆林能化 29,229 26, ,243 1, 菏泽能化 157, , , , 销售收入 ( 千元 ) 销售成本 ( 千元 ) 2016 年 2015 年 增减幅 (%) 2016 年 2015 年 增减幅 (%) 1. 华聚能源 136, , , , 榆林能化 4,421 2, ,840 3, 菏泽能化 431, , , , 注 : 榆林能化 2016 年售电量同比增加, 主要是由于政府许可的上网销售电量增加 5. 热力业务 2016 年华聚能源生产热力 133 万蒸吨, 销售热力 5 万蒸吨, 实现销售收入 12,399 千元, 销售成 本为 5,796 千元 6. 机电装备制造业务 本集团机电装备制造业务经营情况如下 : 销售收入 ( 千元 ) 销售成本 ( 千元 ) 2016 年 2015 年增减幅 (%) 2016 年 2015 年增减幅 (%) 20 / 271

21 1. 液压支架 409,260 74, ,723 68, 掘进机 5,592 2, ,680 1, 刮板 / 皮带输送机 171, , , , 变频器 开关柜 72,348 74, ,786 65, 注 : 机电装备制造业务产销量情况详情请见 业务概况 ( 二 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 千元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 101,982,213 69,007, 营业成本 88,944,366 58,990, 销售费用 2,580,383 2,824, 管理费用 3,628,101 3,738, 财务费用 2,219,457 2,051, 经营活动产生的现金流量净额 6,421,670 2,817, 投资活动产生的现金流量净额 -10,820,718-6,690,661 - 筹资活动产生的现金流量净额 -4,413,203 6,717, 研发支出 79,526 38, 税金及附加 1,646, , 资产减值损失 1,375, , 收入和成本分析 营业收入变动原因说明 :1 自产煤销售价格上涨使营业收入同比增加 亿元 ; 自产煤销量下降使营业收入同比减少 亿元 ;2 贸易煤销售收入同比减少 亿元 ;3 其他业务收入同比增加 亿元 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 单位 : 千元币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入营业成本毛利率比上比上年增比上年增年增减 (%) 减 (%) 减 (%) 1. 煤炭业务 29,295,367 18,003, 增加 个百分点 2. 铁路运输业务 287, , 增加 个百分点 3. 煤化工业务 2,445,689 1,827, 减少 8.18 个百分点 4. 电力业务 572, , 减少 / 271

22 5. 热力业务 12,399 5, 机电装备制造业务 659, , 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 比上年增 比上年增 减 (%) 减 (%) 1. 煤炭 29,295,367 18,003, 铁路运输 287, , 煤化工 2,445,689 1,827, 电力 572, , 热力 12,399 5, 机电装备 659, , 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 比上年增 比上年增 减 (%) 减 (%) 国内 26,469,069 16,401, 国外 6,803,363 4,595, 个百分点增加 1.72 个百分点增加 个百分点毛利率比上年增减 (%) 增加 个百分点增加 个百分点减少 8.18 个百分点减少 3.20 个百分点增加 1.72 个百分点增加 个百分点毛利率比上年增减 (%) 增加 7.94 个百分点增加 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 上述各业务分部间销售详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注十六 6 及按国际财务报告准则编制的财务报表附注 6 (2). 产销量情况 各业务分部的产销量详情请见本节之 各业务分部经营情况 相关内容 (3). 成本分析表单位 : 千元分行业情况成本构成项目本期金额本期占总上年同期金额上年同期占总本期金额较 22 / 271

23 成本比例 (%) 成本比例 (%) 上年同期变动比例 (%) 一 自产煤成本 12,590, ,445, 材料 2,473, ,993, 工资及雇员福利 4,207, ,486, 电力 488, , 折旧 1,211, ,708, 塌陷费 743, , 采矿权摊销 606, , 维简费 288, , 安全生产费 619, , 其他 1,952, ,070, 二 贸易煤成本 5,412,296 12,255, 三 合计 18,003,079 23,700, 成本分析其他情况说明 1 营业成本变动原因说明 :ⅰ 煤炭业务销售成本同比减少 亿元 ;ⅱ 其他业务成本增加 亿元 2 因煤炭业务销售成本占本集团主营业务成本 ( 其他业务基本为贸易业务 ) 的 85.7%, 故上表所列分行业成本构成仅为报告期内本集团煤炭业务销售成本的构成 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 1,737,516 万元, 占年度销售总额 17.0%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0% 前五名供应商采购额 2,130,806 万元, 占年度采购总额 22.8%; 其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 403,006 万元, 占年度采购总额 4.3% 2. 费用及其他会计科目变动分析 税金及附加变动原因说明 :12016 年 5 月 1 日起, 由原在 管理费用 核算的土地使用税 房产税 印花税等税金调整计入 税金及附加, 影响税金及附加同比增加 亿元 ;2 资源税同比增加 亿元 资产减值损失变动原因说明 : 报告期内本集团坏账损失同比增加 亿元 3. 研发投入研发投入情况表 单位 : 千元本期费用化研发投入 79, / 271

24 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 79,526 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.08 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 本集团以促进产业结构优化升级为宗旨, 以主导产业核心技术突破为重点, 坚持 企业主体 内外联合 产业结合 提升创新 突破关键 跨越发展 原则, 提出以 生产自动化 产品高端化 技术自主化 管理信息化 发展低碳化 经营国际化 为目标的企业创新发展战略, 提高自主创新能力, 建设创新型企业 2016 年, 本集团投入研发资金人民币 79,526 千元 完成科技成果 85 项, 其中 28 项达到国际先 进水平, 荣获技术专利 64 项, 获省部级科技奖励 22 项 4. 现金流 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 因煤炭价格上涨, 影响自产煤销售收入增加 亿元 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :1 收回投资收到的现金同比减少 亿元 ;2 收到卧特岗矿业有限公司 ( 卧特岗公司 ) 支付的款项 亿元 ;3 报告期内本集团支付认购浙商银行股份有限公司 ( 浙商银行 ) 东莞市海昌实业有限公司( 海昌实业 ) 及新华富时瑞信一号专项资产管理计划 ( 新华富时基金 ), 投资支付的现金同比增加 亿元 ;4 本集团定期存款增加, 影响投资支付的现金同比增加 亿元 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :1 吸收投资收到的现金同比增加 亿元 ;2 取得借款所收到的现金同比减少 亿元 ;3 发行债券收到的现金同比增加 亿元 ;4 偿还债务所支付的现金同比增加 亿元 ;5 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金同比增加 亿元 资金来源和运用 2016 年本集团的资金来源主要是营业现金收入 发行债券及银行贷款 资金的主要用途是用于经营业务支出, 购置固定资产 在建工程和工程物资, 支付股东股息, 偿还银行贷款, 支付收购资产和股权价款等 2016 年本集团用于购置固定资产 在建工程和工程物资的资本性支出为 亿元, 与 2015 年 度的 亿元相比, 减少了 亿元或 36.0% 主要是由于本集团重大煤矿建设项目相继 投产运营, 所需的资本性开支减少 ( 三 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 24 / 271

25 1. 报告期内本集团因贸易业务将账龄超过一年的的预付款款项和涉诉款项计提坏账损失 亿元, 影响归属于母公司股东净利润同比减少 亿元 ;2. 华电邹县发电有限公司 陕西未来能源化工有限公司 兖矿集团财务有限公司 ( 兖矿财务公司 ) 和中山矿合资企业盈利变化, 使权益法核算的投资收益同比增加 亿元 ;3. 报告内本集团收到政府发放的企业发展扶持基金和因关闭北宿煤矿计提非流动资产处置损失等因素, 影响归属于母公司股东净利润同比增加 亿元 ( 四 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 千元 项目名称 本期期末数 上期期本期期末本期期末末数占数占总资金额较上上期期末数总资产产的比例期期末变的比例 (%) 动比例 (%) (%) 情况说明 应收票据 6,886, ,559, 公司 青岛中垠瑞丰的应收票据分别增加 亿元 亿元 其他应收款 2,674, , 因重分类与贸易相关的预付账款, 增加其他应收款 亿元 存货 2,653, ,000, 新增铁矿石存货 亿元 划分为持有待售的资产 - - 7,740, 兖煤澳洲实施资产证券化, 将 划分为持有待售的资产 出售给卧特岗公司 一年内到期的非流动资产 2,074, ,565, 由于澳元汇率升高, 影响兖煤澳洲一年内到期的长期应收款增加 亿元 ;2 中垠融资租赁一年内到期的融资租赁款 委托贷款分别增加 亿元 亿元 可供出售金融资产 2,624, , 本集团认购浙商银行股份, 期末账面值 亿元 ;2 本集团认购新华富时基金, 期末账面值 亿元 ;3 公司参股齐鲁银行股份有限公司 ( 齐鲁银行 ) 的会计核算由 可供出售金融资产 转为 长期股权投资, 影响可供出售金融资产减少 亿元 长期应收款 4,667, , , 本集团对卧特岗公司的长期应收款增加 亿元 ;2 中 25 / 271

26 垠融资租赁应收融资租赁款增加 亿元 长期股权投资 5,198, ,321, 公司出资 亿元参股海昌实业 ;2 公司参股齐鲁银行的会计核算由 可供出售金融资产 转为 长期股权投资, 影响长期股权投资增加 亿元 ;3 报告期内本集团确认联营及合营企业投资收益 亿元 无形资产 26,090, ,963, 因转龙湾煤矿投产, 采矿权增加 亿元 ;2 由于澳元汇率升高, 影响兖煤澳洲无形资产增加 亿元 ;3 报告期内采矿权摊销 亿元 应付票据 1,486, , 青岛中垠瑞丰应付票据增加 亿元 ;2 中垠融资租赁应付票据减少 亿元 应付账款 4,677, ,550, 兖煤澳洲应付账款增加 亿元 ;2 公司和东华重工应付材料设备款增加 亿元 ;3 青岛中垠瑞丰应付客户账款增加 亿元 预收款项 2,685, ,008, 本集团向客户预收的煤款和贸易货款增加 应付职工薪酬 1,538, , 公司跨年工资增加 亿元 ;2 兖煤澳洲应付 带薪缺勤 薪酬增加 亿元 应交税费 1,333, , 因 营改增 会计处理方法影响, 本集团将增值税重分类至其他流动资产 亿元 ; 2 报告期内本集团应纳税所得额增加, 影响企业所得税同比增加 亿元 应付利息 569, , 应付短期融资券利息减少 亿元 划分为持有待售的负债 - - 1,520, 实施资产证券化业务, 兖煤澳洲将 划分为持有待售的负债 出售给卧特岗公司 一年内到期的非流动负债 12,182, ,298, 一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债, 影响一年内到期的非流动负债增加 亿元 应付债券 10,526, ,676, 报告期内偿还了公司债券 26 / 271

27 亿元 ;2 一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债, 影响应付债券减少 亿元 长期应付款 1,368, ,993, 融资租赁款减少 亿元 ; 2 应付采矿权价款 亿元, 重分类至一年内到期的非流动负债 少数股东权益 9,027, ,192, 端信北京与深圳新华富时资产管理有限公司设立合伙企业, 使少数股东权益增加 亿元 ;2 端信北京与长城证券股份有限公司设立合伙企业, 使少数股东权益增加 亿元 ;3 端信北京与江海证券股份有限公司设立合伙企业, 使少数股东权益增加 亿元 ;4 本集团赎回 亿美元永续债券 其他说明 (1) 资本负债比率截至 2016 年 12 月 31 日, 归属于母公司股东权益为 亿元, 有息负债为 亿元, 资本负债比率为 156.2% 有关有息负债详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注六 (2) 或有负债有关或有负债详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注 截至报告期末主要资产受限情况 截至 2016 年末, 本集团受限资产金额为 亿元, 主要是使用用途受限的货币资金 为了取得借款而抵押的相关资产 详情请见按中国会计准则编制的财务报告附注六 76 ( 五 ) 行业经营性信息分析 煤炭行业经营性信息分析 1. 煤炭主要经营情况 2016 年度, 本集团煤炭业务主要经营情况详情请见本节之 各业务分部经营情况 的相关内容 2. 煤炭储量情况 本集团在产各煤矿的资源储量详情请见 第十三节附录 一节相关内容 27 / 271

28 3. 其他说明 (1) 主要矿区的周边运输本集团位于山东的各矿主要通过自有铁路网直达用户或连接到国家铁路, 还可通过京杭大运河或日照港送至沿河或沿海地区 在山西省, 本集团利用贯穿山西能化所属的天池煤矿所在地的阳涉铁路, 把煤炭运送到河北省 山东省 秦皇岛等港口及周边地区 在内蒙古自治区, 本集团把鄂尔多斯能化所采煤炭通过公路运输至周边用户, 并通过包神铁路 蒙西至华中铁路及公路运输陕西省 江苏省 山东省和其它地区 澳大利亚普力马煤矿与西澳州政府的维福电厂签署了长期供应合同, 煤炭通过皮带运输机输送到发电站, 通过铁路运至其他当地用户 澳洲东部各矿通过澳大利亚第三方铁路网向纽卡斯尔港和格拉德斯通港等运输煤炭, 然后再通过海运出口至韩国 日本和其它地区 (2) 重大煤矿建设项目 截至本报告披露日, 本集团重大煤矿建设项目的进展情况如下 : 序号 项目名称 设计产能截至到报告期末 ( 万吨 / 年 ) 投资额 ( 亿元 ) 建设进度 1 转龙湾煤矿 已于 2016 年下半年投入商业运营 2 石拉乌素煤矿 1, 已获得国家发改委项目核准, 并于 2017 年 1 月投入商业运营 3 营盘壕煤矿 1, 已获列国家能源局首批实施减量置换新建煤矿项目 预计 2017 年投产 4 万福煤矿 已获得国家发改委项目核准 预计 2018 年底试生产 5 莫拉本煤矿二期露天矿于 2016 年 7 月投入商业运 1, 亿澳元扩产项目营 合计 4, 注 : 1 莫拉本煤矿二期扩产项目包括一个新的露天矿和一个井工矿, 合计新增设计原煤产能 1,300 万 吨 / 年 2 上表澳元兑人民币汇率按 1: 计算 ( 六 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 2016 年本集团对外股权投资总额为 亿元, 与上年同期相比增加了 亿元或 91.1% 主要投资项目的相关详情请见下表 : 28 / 271

29 报告期内本项目总投占该公司序对外股权投资集团投资金资额被投资的公司名称主营业务股权比例号项目额 ( 亿元 ) (%) ( 亿元 ) 1 参股海昌实业 增资端信北京 设立端信投资 3 控股 ( 深圳 ) 有限公司 4 增资中垠融资租赁 增资东华重工公司 东莞市海昌实业有限公司 港口服务 端信投资控股 ( 北项目投资 投京 ) 有限公司资管理等 股权投资 受端信投资控股 ( 深托资产管理 圳 ) 有限公司投资管理 中垠融资租赁有限公司 融资租赁业务 矿用设备 机 兖矿东华重工有限电设备 橡胶公司制品等的生产 销售 合计 注 :1 上述对外股权投资的资金来源为自有资金, 未涉诉 2 本集团直接和间接持有中垠融资租赁 99.15% 股权 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 1 报告期末持有其他上市公司股权情况单位 : 千元占该公司证券报告期所有者证券简称初始投资成本股权比例期末账面值报告期损益会计核算科目代码权益变动 (%) 可供出售金 连云港 1, 融资产可供出售金 浙商银行 1,832, ,806,566 58,477 39,303 融资产合计 1,833,891-1,807,061 58,477 39,216 - 注 : 上表中 报告期损益 是指相关投资对报告期内本集团合并报表净利润的影响 连云港的股份来源 : 在该公司设立时认购发起人股份及获得 2007 年度和 2011 年度送股 2015 年, 公司分批减持连云港 1,703,699 股 浙商银行的股份来源 :2016 年, 本集团认购了该公司于香港联交所首次公开发行的 4 亿股 H 股股份, 并以大宗交易方式收购了该公司 113,897,000 股 H 股股份 2 报告期末持有非上市金融企业股权情况 29 / 271

30 单位 : 千元期末持报告期所初始投资期末报告期股份所持对象名称股比例有者权益会计核算科目金额账面价值损益来源 (%) 变动兖矿集团财务出资 250, ,855 37,445 37,445 长期股权投资有限公司设立山东邹城建信出资村镇银行有限 9, , 长期股权投资设立责任公司齐鲁银行股份出资 782, , , ,373 长期股权投资有限公司参股上海中期期货出资 264, ,620 22,709 22,709 长期股权投资有限公司参股合计 1,306,508 1,633, , ,098 注 : 上表中 报告期损益 是指相关投资对报告期内本集团合并报表净利润的影响 3 报告期末持有的以公允价值计量的金融资产情况 报告期末, 本集团认购的新华富时基金端信一号, 初始投资 亿元, 期末账面价值为 亿元, 报告期所有者权益变动 22,389 千元, 会计核算科目为 可供出售金融资产 ( 七 ) 重大资产和股权出售 ( 八 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 千元 1. 主要控股公司 2016 年度对本集团归属于上市公司净利润影响较大的控股公司请见下表 : 公司名称 2016 年 12 月 31 日总资产净资产 2016 年度净利润 菏泽能化 6,951,911 4,125, ,220 兖煤澳洲 36,528,407 6,319,441-1,089,370 华聚能源 1,647,462 1,457, ,550 中垠融资租赁 7,618,655 5,954, ,680 注 : 本集团主要控股子公司的主要业务 注册资本等相关资料请见按中国财务报告准则编制的财 务报表附注九 2. 主要参股公司 本集团主要参股公司的主要业务 注册资本 主要财务信息等相关资料请见按中国财务报告准则 编制的财务报表附注九 30 / 271

31 ( 九 ) 公司控制的结构化主体情况 兖煤澳大利亚公司子公司卧特港公司是为境外发行美元债券专门设立的特殊目的公司, 拥有并运营澳大利亚新南威尔士州的三座煤矿, 于 2016 年 3 月 31 日发行债券募集 9.5 亿美元 上述美元债券发行情况请见公司 2015 年年度报告 公司控制的结构化主体情况 一节 三 关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 有关行业竞争格局和趋势详情请见本年报 第四节董事长报告书 相关内容 ( 二 ) 公司发展战略 有关本集团发展战略详情请见本年报 第四节董事长报告书 相关内容 ( 三 ) 经营计划 有关本集团经营计划详情请见本年报 第四节董事长报告书 相关内容 相关经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者保持足够的风险意识, 并且理解经营计划和业绩承诺之间的差异 ( 四 ) 资本开支计划 预计 2017 年本集团资本性支出为 亿元, 资金来源主要是本集团的自有资金 银行贷款和 发行债券 本集团 2016 年及预计 2017 年资本性支出情况如下表 : 2017 年计划 2016 年 ( 千元 ) ( 千元 ) 2017 年资本开支计划的主要项目 公司 777,280 1,365,055 维持简单再生产 安全及技改投入 山西能化 53,710 82,033 维持简单再生产 安全及技改投入 榆林能化 256,500 33,234 维持简单再生产 榆林甲醇厂二期项目建设投资 菏泽能化 819, ,791 万福煤矿建设投资 华聚能源 46,880 87,394 维持简单再生产 鄂尔多斯能化 1,957,570 1,767,189 转龙湾 营盘壕煤矿建设投资, 鄂尔多斯能化甲醇二期项目建设投资 昊盛煤业 1,250, ,435 石拉乌素煤矿及选煤厂 输煤栈桥建设投资 东华重工 860, ,672 维持简单再生产 技改投入 兖煤澳洲 1,276, ,142 莫拉本煤矿资本开支 兖煤国际 422, ,435 生产运营资本性支出 加拿大钾矿资源项 31 / 271

32 目勘探投资 山东端信供应链管理有限公司 0 8,329 合计 7,721,600 6,316,709 本集团目前拥有较充裕的现金和畅通融资渠道, 预计能够满足营运和发展的需要 ( 五 ) 可能面对的风险 安全管理风险 虽然本集团安全管理水平远高于行业水平, 然而因公司从事煤炭 煤化工 电力等高危行业, 影 响安全生产的不确定性因素比较复杂, 安全生产对于本集团的持续稳定发展至关重要 应对措施 : 强化安全制度规范, 建立系统完善 执行有力的安全制管理体系, 全面提升安全执行力 ; 围绕影响和制约安全生产的技术难题, 加强技术研究和科技攻关, 提升系统安全保障水平 ; 建立事故案例警示教育平台, 强化安全教育培训, 提升安全意识和技能 ; 强化重点领域综合治理, 严防重大事故发生 ; 加强安全监察队伍的专业化建设, 强化安全监督检查, 加大安全责任追究力度 产品贸易风险 贸易业务是本集团实体产业的重要补充, 随着本集团多元化贸易方案不断拓展, 贸易量大幅增长, 易产生贸易风险, 可能对公司业绩造成负面影响 应对措施 : 建立完善的业务 风控 双线并行 管控模式, 科学规避贸易风险 ; 依托发达区域优 势, 搭建区域贸易协同发展平台, 实现资源最优化配置 ; 适时引进高端贸易人才, 组建专业贸易 团队, 推动贸易产业向专业化 协同化方向发展 应收款项风险 近年来, 本集团应收款项数额呈上升趋势, 应收款项催收难度加大, 形成坏账的风险可能增加 应对措施 : 严格煤炭客户信用审查, 动态掌握客户经营情况及财务状况, 及时调整客户授信额度和信用期限, 提高授信客户相应的担保或抵押比例, 有效控制新的应收款项的发生 ; 严格落实清欠责任, 逐户制定清欠措施, 锁定风险敞口, 加大应收款项法律清收力度 ; 强化应收款项风险源头防控, 完善动态监督机制, 有效降低应收款项风险 ( 六 ) 其他 32 / 271

33 1. 汇率变动影响 汇率变动对本集团的影响主要体现在 : (1) 本集团煤炭境外销售分别以美元 澳元计价, 对境外煤炭销售收入产生影响 ; (2) 对外币存 贷款的汇兑损益产生影响 ; (3) 对本集团进口设备和配件的成本产生影响 受汇率变动影响, 报告期内本集团产生账面汇兑损失 亿元 有关汇兑损益详情请见按中国 会计准则编制的财务报表附注六 65 为管理预期销售收入的外币风险, 兖煤澳洲与银行签订了外汇套期保值合约 有关外汇套期保值 业务详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注六 78 和按国际财务报告准则编制的财务报表 附注 45 为对冲汇率波动造成的美元债务汇兑损益, 兖煤澳洲 兖煤国际对美元债务采用会计方法进行了 套期保值, 有效规避了汇率波动对当期损益的影响 除上述披露外, 本集团并未对其他外汇采取套期保值措施, 并未就人民币与外币之间的汇率加以 对冲 2. 税项 2016 年度, 本公司及所有注册于中国境内的子公司须就应课税利润缴纳 25% 的所得税 ; 兖煤澳洲 须就应课税利润缴纳 30% 的所得税 ; 兖煤国际须就应课税利润缴纳 16.5% 的所得税 3. 职工退休金计划 有关职工退休金计划的详情请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 居所计划 按照 劳务及服务互供协议 ( 相关内容参见本年报 第六节重要事项 之 重大关联 / 关连交易事项 一节 ) 规定, 兖矿集团负责为其雇员及本集团雇员提供宿舍 本集团及兖矿集团根据员工数目按比例及协商金额分担有关宿舍的杂项支出 该等支出于 2016 年度和 2015 年度分别为 亿元和 亿元 自 2002 年开始, 本集团按员工薪金的一定比例额外发放给员工一项居所津贴, 用于员工购买住房 2016 年度本集团发放的员工居所津贴为 亿元 有关居所计划详情请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 / 271

34 5. 捐款 本集团于 2016 年度的捐款支出为 1,543 千元 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 34 / 271

35 第六节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司 章程 规定的现金分红政策为 : 公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以两种财务报表 ( 按中国会计准则编制的财务报表 按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表 ) 税后利润数较少者为准 公司可以采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配 当具备现金分红条件时, 现金股利优先于股票股利 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 公司每年分配末期股利一次, 由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利 ; 经董事会和股东大会审议批准, 公司可以进行中期现金分红 公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月 在优先保证公司可持续发展 公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下, 除有重大投资计划或重大现金需求外, 公司在该会计年度分配的现金股利总额, 应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配 公司 2016 年 6 月 3 日召开 2015 年度股东周年大会, 审议批准向股东派发 2015 年度现金股利人民 币 49,120 千元 ( 含税 ), 即每股人民币 0.01 元 ( 含税 ) 截至本报告披露日,2015 年度现金股 利已发放至公司股东 公司利润分配方案的制定已充分听取和考虑本公司股东特别是中小股东的意见和诉求, 并符合公 司章程规定, 经本公司独立董事 ( 即, 香港上市规则项下之独立非执行董事 ) 同意 董事会和股东 大会批准执行 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 亿元币种 : 人民币 分红年度合并 占合并报表中 分红 年度 每 10 股送 红股数 ( 股 ) 每 10 股派 息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转 增数 ( 股 ) 现金分红 的数额 ( 含税 ) 报表中归属于上市公司普通股股东的净利 归属于上市公司普通股股东的净利润的比 润 率 (%) 2016 年 年 年 注 : 分红年度简要综合报表中公司股东应占本期净利润 是当年度经审计的按国际财务报告准则编制的净收益 年度利润分配预案 ( 按国际财务报告准则编制 ) 35 / 271

36 单位 : 千元 年初未分配利润 30,193,566 加 : 公司股东应占本期净收益 1,649,391 减 : 提取法定储备基金 0 应付普通股股利 49,324 年末未分配利润 31,793,633 其中 : 资产负债表日后决议分配的现金股利 589,442 为回报股东长期以来对公司的支持, 公司董事会建议派发 2016 年度现金股利人民币 亿元 ( 含税 ), 即每股派发人民币 0.12 元 ( 含税 ) 该等股息分配方案将提交 2016 年度股东周年大会审议, 并于股东周年大会批准后两个月内 ( 若被通过 ) 发放给公司所有股东 本公司 2016 年度现金股利预计将在 2017 年 8 月 31 日前派发 根据公司 章程 规定, 现金股利将以人民币计算和宣布 2. 储备 有关本年度的储备变动情况及于 2016 年 12 月 31 日之可分配储备情况请见本年报按国际财务报告 准则编制的财务报表附注 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 与首 解 兖矿集 避免同业竞争 1997 年 / 否 是 次公 决 团 本公司于 1997 年重组时, 兖矿集团与本公司签 长期有效 开发 同 订 重组协议, 承诺其将采取各种有效措施避 行相 业 免与本公司产生同业竞争 36 / 271

37 关的 竞 承诺 争 其 兖矿集 对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取 2016 年 6 是 是 他 团 填补措施的承诺 : 月 16 日 / 1. 承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公 2016 年 6 司利益 2. 自本承诺出具日至公司本次非公开发 月 16 日至 行实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报 2017 年 3 措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承 月 10 日 诺不能满足中国证监会该等规定时, 承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 其 公司董 对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取 2016 年 6 是 是 他 事 高 填补措施的承诺 : 月 16 日 / 级管理 1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 2016 年 6 人员 个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利 月 16 日至 益 2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束 年 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的 月 10 日 与再融资相关的承诺 投资 消费活动 4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5. 承诺若公司未来实施股权激励, 则将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该 等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任 7. 自本承 诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时, 承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺 其 兖州煤 承诺在审议通过终止非公开发行 A 股股票事项 2016 年 12 是 是 他 业 董事会决议公告后一个月内不再筹划非公开发 月 31 日 / 行 A 股股票事项 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 1 月 31 日 其他对公司中小股东所作承诺 其他其他 兖矿集团兖矿集团 转让万福煤矿采矿权本公司于 2005 年收购兖矿集团所持菏泽能化股权时, 兖矿集团承诺本公司有权在其获得万福煤矿采矿权后的 12 个月内收购该采矿权 不减持本公司股份公司控股股东兖矿集团承诺在 6 个月内不减持所持本公司股票 2005 年 / 获得万福煤矿采矿权后的 12 个月内 2015 年 7 月 10 日 / 2015 年 7 是是 是是 37 / 271

38 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日 其他 公司董事 监事 高级管理人员 不减持本公司股份公司董事 监事 高级管理人员承诺, 在增持本公司 A 股股票期间及增持完成后 6 个月内不减持其持有的本公司股票 2015 年 7 月 10 日 / 增持本公司 A 股股票期间及增持完成后 6 个月内 是 是 注 : 1 公司于 2017 年 3 月 10 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会 2017 年度第一次 A 股及 H 股 类别股东大会审议批准终止非公开发行 A 股股票事项, 因此兖矿集团 公司董事 高级管理人员 对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺已履行完毕 ; 2 公司于 2016 年 6 月 3 日召开的 2015 年度股东周年大会审议批准菏泽能化以人民币 亿元 价款收购兖矿集团持有的万福煤矿采矿权 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币 38 / 271

39 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 - 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 年 6 月至今 境外会计师事务所名称 香港业务 致同 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司 信永中和 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司 美国业务 - 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境外会计师事 香港业务 务所报酬 美国业务 境外会计师事 香港业务 2010 年 12 月至 2017 年 3 月 2017 年 3 月至今 务所审计年限 美国业务 年 12 月至今 内部控制审计会计师事务所 名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司于 2016 年 6 月 3 日召开的 2015 年度股东周年大会, 批准续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和致同会计师事务所 ( 包括致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同( 香港 ) 会计师事务所有限公司 ) 为公司 2016 年度境内外会计师, 负责公司财务报表审计 审核及内部控制审计评估, 任期自 2015 年度股东周年大会结束起至 2016 年度股东周年大会结束止 批准公司 2016 年度支付境内外业务的审计服务费用为 830 万元人民币, 其中境内业务会计师服务费为 465 万元人民币, 境外业务 ( 不含澳洲 ) 会计师服务费为 365 万元人民币, 公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用, 不承担差旅费及其他费用 授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化, 导致增加后续审计 内部控制审核等其他服务费用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 综合考虑时间成本及内部资源因素, 致同 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司于 2017 年 1 月 23 日向公司提出辞任, 不再担任公司境外香港业务会计师 公司于 2017 年 3 月 10 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会, 批准聘任信永中和 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司担任公司境外香港业务会计师, 任期自 2017 年度第一次临时股东大会结束日起至公司 2016 年度股东周年大会结束时止 批准公司 2016 年度支付的境外业务审计费用调整为 860 万元人民币, 其中信永中和 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司担任公司境外香港业务会计师的审计服务费为 160 万元人民币 ; 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司境外美国业务会计师的审计服务费为 700 万元人民币 公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用, 不承担差旅费及其他费用 39 / 271

40 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引中信大榭燃料有限公司 ( 中信大榭 ) 诉兖州煤业煤炭买卖合同纠有关详情请见日期分别为纷案 2014 年 4 月 29 日 年 9 月, 中信大榭以本公司未按 煤炭买卖合同 履行交货义务年 6 月 30 日 2016 年 1 为由, 起诉本公司至山东省高级人民法院, 请求解除双方签订的 煤月 22 日及 2017 年 2 月 24 炭买卖合同 退还其货款及赔偿经济损失合计人民币 亿元 日的诉讼进展公告及诉讼山东省高级人民法院一审判决驳回中信大榭诉讼请求, 案件受理费人结果公告 该等资料载于民币 万元由中信大榭自行承担 2014 年 6 月 30 日, 最高人民上交所网站 香港联交所法院受理了中信大榭针对本案一审判决提起的上诉 2016 年 1 月, 本网站 公司网站及 / 或中国公司收到最高人民法院民事判决书, 最高人民法院二审判决如下 : 驳境内 中国证券报 上回中信大榭上诉, 维持原判 一审案件诉讼费按原判决执行, 二审案海证券报 件受理费人民币 万元由中信大榭自行承担 本判决为终审判决 2016 年 8 月, 本公司收到最高人民法院受理通知书, 最高人民法院已受理中信大榭对本案提起的再审申请, 对本案立案审查 2016 年 12 月 2 日, 最高人民法院签发民事裁定书, 裁定驳回中信大榭的再审申请 本案已经最高人民法院终审判决, 并裁定驳回了中信大榭的再审申请 本公司在本次诉讼案件中不负任何法律责任, 本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润没有影响 中国民生银行股份有限公司济南分行 ( 民生银行济南分行 ) 诉兖有关详情请见日期为 2016 州煤业票据纠纷案年 3 月 23 日兖州煤业涉及 2015 年 5 月至 8 月, 公司先后收到民生银行济南分行四份起诉状, 民诉讼公告及 2016 年 6 月生银行济南分行以公司违反票据贴现协议为由, 将公司分别诉至济南 27 日 7 月 8 日 7 月 26 市中级人民法院和济南市市中区人民法院, 要求公司按照票据贴现协日的诉讼进展公告 该等议约定向原告支付本金金额共计约人民币 1.49 亿元及相应利息 资料载于上交所网站 香 40 / 271

41 1. 涉案本金金额为人民币 2, 万元案件情况港联交所网站 公司网站 2016 年 1 月 11 日, 济南市中级人民法院就本案作出一审判决, 判决及 / 或中国境内 中国证券公司按照票据贴现协议约定向民生银行济南分行支付本金金额共计报 上海证券报 人民币 2, 万元及相应利息 ; 公司于 2016 年 2 月就本案向山东省高级人民法院提起上诉 ;2016 年 6 月 12 日, 山东省高级人民法院就本案作出二审终审判决, 判决驳回上诉, 维持原判 2016 年 7 月 25 日, 公司按照济南市中级人民法院的 执行通知书, 向指定银行账户支付了涉及本案的本金 利息 诉讼保全费及执行费总计人民币 3, 万元 2. 涉案本金金额为人民币 4, 万元及涉案本金金额为人民币 5,000 万元案件情况 2016 年 1 月 12 日, 济南市中级人民法院分别就两起案件作出一审判决, 判决公司按照票据贴现协议约定向民生银行济南分行分别支付本金金额共计人民币 4, 万元及相应利息 本金金额共计人民币 5,000 万元及相应利息 ; 公司于 2016 年 2 月分别就上述两起案件向山东省高级人民法院提起上诉 ;2016 年 6 月 27 日, 山东省高级人民法院分别就上述两起案件作出二审终审判决, 均判决驳回上诉, 维持原判 2016 年 9 月, 公司按照济南市中级人民法院的 执行通知书 要求执行了法院判决, 支付了涉及上述两起案件的本金 利息 诉讼保全费等总计人民币 11, 万元 上述三起案件虽已经判决并履行执行程序, 为依法维护公司及公司股东的合法权益, 本公司就上述三起案件分别向最高人民法院提起再审申请 2016 年 9 月, 最高人民法院驳回了公司的再审申请 2016 年 12 月, 公司就上述三起案件向山东省人民检察院提起抗诉申请, 并获得了山东省人民检察院的受理 由于上述案件正在履行民事抗诉程序, 目前尚无法判断上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响 3. 涉案本金金额为人民币 2,000 万元案件情况 2016 年 6 月 29 日, 济南市市中区人民法院就本案作出一审判决, 判决本公司向民生银行济南分行支付本金金额人民币 2,000 万元及相应利息, 驳回民生银行济南分行其他诉讼请求, 案件受理费人民币 万元及财产保全费人民币 0.5 万元由兖州煤业负担 公司于 2016 年 7 月 14 日就本案向济南市中级人民法院提起上诉 2016 年 11 月 28 日, 山东省高级人民法院就本案作出二审终审判决, 判决驳回上诉, 维持原判 2017 年 1 月 17 日, 公司按照济南市市中区人民法院的 执行通知书 要求执行了法院判决, 支付了涉及上述案件的本金 利息 诉讼保全费等总计人民币 2, 万元 本案虽已经判决并履行执行程序, 公司将视其他三起案件的诉讼进展情况, 适时采取相应诉讼应对手段, 依法维护公司及公司股东的合法权益 涉及山东恒丰电力燃料有限公司 ( 恒丰公司 ) 合同纠纷案有关详情请见日期为 中国农业银行股份有限公司济宁高新区支行 ( 农业银行济宁高新年 3 月 23 日兖州煤业涉及支行 ) 金融借款合同纠纷案诉讼公告及 2017 年 1 月 年 7 月 14 日, 农业银行济宁高新支行以金融借款合同纠纷为由, 日的兖州煤业股份有限公 41 / 271

42 将公司全资附属公司 山东中垠物流贸易有限公司 ( 中垠物流 ) 司撤诉公告 该等资料载诉至济宁市中级人民法院, 因恒丰公司将其对中垠物流的应收账款人于上交所网站 香港联交民币 6, 万元向原告做了质押, 原告要求中垠物流在应付账款所网站 公司网站及 / 或中范围内履行本金金额人民币 3, 万元及相应利息付款义务 国境内 中国证券报 2. 威海市商业银行股份有限公司 ( 威商银行 ) 金融借款合同纠纷 上海证券报 案 2015 年 10 月 9 日, 威商银行以金融借款合同纠纷为由, 将公司诉至济宁市中级人民法院, 因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款人民币 10,342 万元向原告做了质押, 原告要求公司在应付账款范围内承担本金金额人民币 9, 万元及相应利息清偿责任 3. 中汇信通商业保理有限公司 ( 中汇信通 ) 保理合同纠纷案 2015 年 11 月 26 日, 中汇信通以保理合同纠纷为由, 将恒丰公司诉至北京市第三中级人民法院, 要求偿还保理融资款及相应利息 15, 万元, 因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款人民币 14,500 万元转让给中汇信通, 要求公司承担相应应收账款及利息的给付义务 经公司调查核实, 兖州煤业及中垠物流未向上述金融机构办理过任何应收账款质押业务 公司认为恒丰公司涉嫌伪造公司印章, 在金融机构办理应收账款质押融资业务 兖州煤业已向案件审理法院提交了印章鉴定申请, 相关鉴定工作目前正在进行中 鉴于恒丰公司存在涉嫌刑事违法行为, 兖州煤业在积极应诉的同时, 已向公安机关报案 以上三起案件目前正在履行一审审理程序, 尚无法判断以上诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响 4. 中国建设银行股份有限公司济宁东城支行 ( 建设银行济宁东城支行 ) 金融借款合同纠纷案 2015 年 11 月 3 日, 建设银行济宁东城支行以金融借款合同纠纷为由, 将公司诉至济宁市中级人民法院, 因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款人民币 7, 万元向原告做了质押, 原告要求公司在应付账款范围内承担本金金额人民币 5, 万元及相应利息清偿责任 建设银行济宁东城支行向济宁市中级人民法院提出撤诉申请, 并于 2016 年 12 月 22 日获得了济宁中院的准许 因建行济宁东城支行已就本案撤诉, 对本公司本期利润或期后利润不会造成负面影响 济南铁路煤炭运贸集团有限公司 ( 济铁运贸 ) 诉兖州煤业买卖合有关详情请见日期为 2016 同纠纷案年 3 月 23 日兖州煤业涉及 2015 年 10 月 29 日, 济铁运贸以买卖合同纠纷为由, 将兖州煤业诉至诉讼公告 该等资料载于济南铁路运输法院, 要求兖州煤业偿还货款人民币 1, 万元 上交所网站 香港联交所经公司调查核实, 公司未与济铁运贸签署过本案涉及的买卖合同, 公网站 公司网站及 / 或中国司对济铁运贸起诉的事由存有异议 境内 中国证券报 上本案目前正在履行一审审理程序, 尚无法判断本次诉讼事项对公司本海证券报 期利润或期后利润的影响 兖州煤业诉中国建设银行股份有限公司邹城支行 ( 建行邹城支行 ) 有关详情请见日期为 2016 合同纠纷案年 9 月 30 日的兖州煤业股 2016 年 9 月, 公司就与建行邹城支行合同纠纷一案向山东省高级人民份有限公司涉及诉讼公告 42 / 271

43 法院提起诉讼, 依法诉请法院判令建行邹城支行向公司偿付票据款人民币 41, 万元及相应利息 由于建行邹城支行主动要求与公司协商解决本次纠纷, 并提出了解决方案, 公司决定与建行邹城支行通过协商方式达成和解, 向山东省高级人民法院提起撤诉申请, 并于 2016 年 10 月 26 日获得了山东省高级人民法院的准许 目前, 公司与建行邹城支行正就相关解决方案进行协商, 尚无法判断本案对公司本期利润或期后利润的影响 及 2016 年 12 月 16 日的兖州煤业股份有限公司撤诉公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 承诉起应诉担讼诉 ( 被连仲 ( 申申带裁请 ) 请 ) 责类方方任型方 兖 济南 无 诉 州 铁路 讼 煤 煤炭 业 运贸 集团 有限 公司 中 山东 无 诉 建 煤炭 讼 六 交易 局 中心 土 有限 木 公司 工 ( 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 2016 年 4 月 16 日, 公司以济铁运贸违反与公司签订的 煤炭买卖合同 为由, 将济铁运贸诉至济宁市中级人民法院, 请求法院判令济铁运贸返还公司货款人民币 8,000 万元及相应资金占用费 公司与济铁运贸于 2014 年 1 月 1 日签订了 煤炭买卖合同, 约定由济铁运贸向公司供应煤炭 合同签订后, 双方即履行各自义务 截至 2014 年 10 月 31 日, 济铁运贸尚有价值 8,000 万元煤炭未向公司供应, 后经公司多次催告, 济铁运贸既未供应相应煤炭也未向公司返还货款 2016 年 1 月 14 日, 中建六局以公司控股子公司 煤炭交易中心未完全履行 合同转让协议书 及 建设工程施工合同 为由将煤炭交易中心起诉至济宁市中级人民法院, 诉请煤炭交易中心支付拖欠工程款 5, 万元及相应利息 2016 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼诉 ( 仲讼诉讼裁 ) ( 仲 ( 仲诉讼 ( 仲是否诉讼 ( 仲裁 ) 裁 ) 裁 ) 判裁 ) 涉及形成审理结果及进决执金额预计影响展行情负债情况及金况额 8, 否 一 - - 审 审 理 中 5, 否 二 2017 年 1 月 已进 审 25 日, 山东 入执 终 省高级人民 行阶 审 法院就本案 段, 尚 作出二审判 未执 决, 判决驳回 行 上诉, 维持原 43 / 271

44 程 煤炭 年 7 月 8 日, 济宁市中级人民法院 判 有 交易 就本案作出一审判决, 判决煤炭交 本案目前已 限 中 易中心向中建六局支付工程款人 进入执行阶 公 心 ) 民币 万元及相应利息 案 段, 双方正在 司 件受理费 万元, 保全费 0.5 协商和解事 ( 万元由煤炭交易中心负担 公司于 宜, 尚无法判 中 2016 年 8 月 25 日就本案向山东省 断本次诉讼 建 高级人民法院提起上诉 事项对公司 六 本期利润或 局 期后利润的 ) 影响 日 山东 山 诉 2015 年 7 月 24 日, 日照银行以进 3, 否二 2016 年 6 月 已进 照 兖煤 东 讼 出口押汇纠纷为由向日照市中级 审 28 日, 山东 入执 银 日照 亚 人民法院起诉, 请求判令日照腾图 终 省高级人民 行阶 行 港储 滨 投资有限公司 ( 腾图公司 ) 偿 审 法院就本案 段, 尚 股 配煤 能 还日照银行押汇款人民币 作出二审判 未执 份 有限 源 3, 万元及相应利息, 山东亚 决, 判决驳回 行 有 公司 有 滨能源有限公司 山东玲通国际贸 上诉, 维持原 限 ( 限 易有限公司 自然人彭海英 刘亚 判 公 日照 公 孙春光承担连带保证责任, 公司控 本案目前已 司 储配 司 股子公司 日照储配煤对腾图公 进入执行阶 ( 煤 ) 山 司的债务承担连带清偿责任 2015 段, 公司将通 日 东 年 12 月 29 日, 日照市中级人民法 过督促腾图 照 玲 院作出一审判决, 判决腾图公司偿 公司及相关 银 通 还日照银行押汇借款人民币 连带保证责 行 国 3, 万元及相应利息 ; 被告山 任人清偿债 ) 际 东亚滨能源有限公司 山东玲通国 务 申诉 向 贸 际贸易有限公司 自然人彭海英 腾图公司追 易 刘亚 孙春光承担连带清偿责任 ; 索诉讼等手 有 如腾图公司未按判决履行还款义 段, 避免公司 限 务, 日照银行有权要求日照储配煤 合法权益受 公 支付商业承兑汇票项下的款项 日 到损害, 目前 司 照储配煤不服一审判决提起上诉 尚无法判断 自 本次诉讼事 然 项对公司本 人 期利润及期 彭 后利润的影 海 响 英 刘 亚 孙 春 光 44 / 271

45 兖 日照 无 诉 2016 年 11 月 23 日, 公司以山能国 8, 否一 - - 州 山能 讼 际违反与公司签订的 煤炭买卖合 审 煤 国际 同 为由, 将其诉至山东省日照市 审 业 物流 中级人民法院, 请求法院判令山能 理 有限 国际返还公司货款人民币 8,000 万 中 公司 元及相应资金占用利息 公司与山 ( 能国际于 2014 年 1 月签订了 煤 山能 炭买卖合同, 约定由其向公司供 国 应煤炭 合同签订后, 双方即履行 际 ) 各自义务 截至 2016 年 10 月 31 日, 山能国际尚有价值人民币 8,000 万元煤炭未向公司供应, 后 经公司多次催要, 山能国际既未供 应相应煤炭也未向公司返还货款 兖 宜昌 无 诉 2017 年 1 月 20 日, 公司以宜昌兴 3, 否一 - - 州 兴发 讼 发违反与公司签订的 煤炭买卖合 审 煤 集团 同 为由, 将其诉至山东省济宁市 审 业 有限 中级人民法院, 请求法院判令宜昌 理 公司 兴发返还公司货款人民币 中 ( 3, 万元及相应资金利息 公 宜昌 司与宜昌兴发于 2015 年 1 月签订 兴 了 煤炭买卖合同, 约定由其向 发 ) 公司供应煤炭 合同签订后, 双方 即履行各自义务 截至 2016 年 12 月 31 日, 宜昌兴发尚有人民币 3, 万元煤炭未向公司供应, 也未向公司返还货款 兖 山东 无 诉 2017 年 1 月 16 日, 公司以东大能 4, 否一 - - 州 东大 讼 源违反与公司签订的 煤炭合作经 审 煤 能源 营协议 为由, 将其诉至山东省济 审 业 有限 宁市中级人民法院, 请求法院判令 理 公司 东大能源偿还公司货款人民币 中 ( 4, 万元及逾期还款利息 东大 2015 年 1 月, 公司与东大能源签订 能 煤炭合作经营协议, 约定由公 源 ) 司向其供应煤炭, 东大能源负责配 送销售 合同签订后, 双方即履行 各自义务 截至 2016 年 12 月 31 日, 东大能源尚有人民币 4, 万元煤款未予偿还 兖 新泰 无 诉 2017 年 2 月 8 日, 公司以韩庄经贸 4, 否一 - - 州 市韩 讼 违反与公司签订的 煤炭买卖合 审 煤 庄经 同 为由, 将其诉至山东省济宁市 审 业 贸有 中级人民法院, 请求法院判令韩庄 理 45 / 271

46 限公 经贸返还公司货款人民币 中 司 4, 万元及相应资金利息 ( 2015 年 1 月, 公司与韩庄经贸签订 韩庄 了 煤炭买卖合同, 约定由其向 经 公司供应煤炭 合同签订后, 双方 贸 ) 即履行各自义务 截至 2016 年 12 月 31 日, 韩庄经贸尚有人民币 4, 万元煤炭未向公司供应, 也未向公司返还货款 山 无锡 无 诉 2016 年 11 月 9 日, 日照储配煤以 2, 否一 - - 东 市盛 锡 讼 无锡盛路达违反双方签订的 煤炭 审 兖 路达 市 买卖合同 为由, 将其诉至山东省 审 煤 电力 锡 日照市中级人民法院, 请求法院判 理 日 燃料 南 令无锡盛路达偿还货款人民币 中 照 有限 燃 2, 万元及相应逾期还款利 港 公司 料 息 2014 年 7 月 17 日, 日照储配 储 ( 有 煤与无锡盛路达签订了 煤炭买卖 配 无锡 限 合同, 约定由日照储配煤向其销 煤 盛路 公 售煤炭 合同签订后, 双方即履行 有 达 ) 司 各自义务 2014 年 12 月 22 日, 日 限 浦 照储配煤与无锡盛路达 无锡锡南 公 伟 燃料有限公司 自然人浦伟忠 朱 司 忠 云芬 浦静波 浦伟清 浦永宝签 等 订 担保协议, 各担保方对无锡 五 盛路达欠日照储配煤债务承担连 名 带担保责任 截至 2016 年 10 月 31 自 日, 无锡盛路达仍有人民币 然 2, 万元煤款未予偿还 人 山 杭州 无 诉 2015 年 5 月 5 日至 2015 年 12 月 6, 否一 - - 东 市富 讼 28 日期间, 日照储配煤与富阳天旺 审 兖 阳天 签订 煤炭供需协议, 日照港储 审 煤 旺煤 配煤购买富阳天旺 188,000 吨煤 理 日 炭有 炭, 日照储配煤支付货款后, 富阳 中 照 限公 天旺未交付货物, 并拒绝退款 港 司 2017 年 1 月, 日照储配煤将富阳天 储 ( 旺起诉至日照市中级人民法院, 请 配 富阳 求退还货款人民币 6,801 万元及相 煤 天 应利息 有 旺 ) 限 公 司 46 / 271

47 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人, 没有受到有权机关调查 司法纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 证券市场禁入 通报批评 认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等不诚信的情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联 / 关连交易 ( 本节所列财务数据, 均按中国会计准则计算 ) 本集团的关联 / 关连交易主要是与控股股东 ( 包括其附属公司 ) 之间相互提供材料和服务供应发生的持续性关联 / 关连交易以及其他临时性关联 / 关连交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联 / 关连交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司 2017 年 3 月 31 日召开的第六届董事会第三十次会议讨论审议, 公司与兖矿集团财务有限公司签署新的 金融服务协议 及其限定交易在 查询索引有关详情请见日期为 2017 年 3 月 31 日的第六届董事会第三十次会议决议公告及关联 / 关连交易公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网 47 / 271

48 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的交易金 额上限 站 公司网站及 / 或中国境内的 中国证券报 上海证券报 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 持续性关联 / 关连交易协议审批及执行情况 1 商品和服务供应及保险金持续性关联 / 关连交易公司 2014 年 12 月 12 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会, 审议批准了与兖矿集团签署的 材料物资供应协议 劳务及服务互供协议 保险金管理协议 产品 材料物资供应及设备租赁协议 电力及热能供应协议 等五项持续性关联 / 关连交易协议及其所限定交易在 2015 至 2017 年每年的金额上限 确定交易价格的主要方式有 : 国家规定的价格 ; 若无国家规定的价格则采用市场价格 ; 若无国家定价 市场价格, 则按实际成本价格 供应的费用可一次性或分期支付 每个公历月发生的持续性关联 / 关连交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕, 但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项 2016 年本集团向控股股东销售商品 提供服务收取的费用总金额为 亿元 ; 控股股东向本集团销售商品 提供服务收取的费用总金额为 亿元 2016 年本集团与控股股东购销商品 提供服务发生的持续性关联 / 关连交易如下表 : 2016 年 2015 年 金额 占营业收 金额 占营业收 ( 千元 ) 入比例 (%) ( 千元 ) 入比例 (%) 关联 / 关连交易额增减 (%) 本集团向控股股东销售商品 提供服务 1,720, ,635, 控股股东向本集团销售商品 提供服务 1,843, ,709, 年本集团向控股股东销售煤炭对本集团利润的影响如下表 : 营业收入 ( 千元 ) 营业成本 ( 千元 ) 毛利 ( 千元 ) 向控股股东销售煤炭 1,103, , ,108 根据 保险金管理协议, 控股股东就本集团职工的基本养老保险金 基本医疗保险金 补充医 疗保险金 失业保险金和生育保险金 ( 保险金 ) 免费提供管理及转缴服务 2016 年本集团实 际支付了 亿元 2 委托理财持续性关联 / 关连交易公司 2015 年 10 月 26 日召开的第六届董事会第十二次会议, 审议批准了与上期资本管理有限公司 ( 上期资本 ) 签署的 投资咨询合同 投资咨询合同补充协议 及其所限定交易在 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日的服务费用金额上限 确定价格的主要方式是 : 参照市场价格 根据 投资咨询合同 投资咨询合同补充协议, 公司出资 5 亿元委托上期资本开展息差套利 黄金租赁 基差交易等低风险套利业务和代理交割 合作套保等其他业务 报告期内, 本集团与上期资本尚未开展上述业务 48 / 271

49 3 煤炭火车押运持续性关联 / 关连交易公司 2016 年 2 月 17 日召开的第六届董事会第十六次会议, 审议批准了公司与山东兖矿保安服务有限公司 ( 兖矿保安公司 ) 签订的 煤炭火车押运服务合同 及其所限定交易在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的交易金额上限 确定价格的主要方式是参考实际成本价格加上合理利润 根据 煤炭火车押运服务合同, 兖矿保安公司向本集团提供煤炭火车押运服务 2016 年本集团向兖矿保安公司支付服务费 26,669 千元 4 金融服务持续性关联 / 关连交易公司 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议, 审议批准了公司与兖矿集团财务有限公司签署 金融服务协议补充协议 ( 补充协议 ) 根据 补充协议 约定, 金融服务协议 及其所限定交易金额上限有效期为 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 确定价格的主要方式是按中国人民银行规定的同期基准利率或中国监管机关规定的标准费用 根据 金融服务协议 和 补充协议, 截至 2016 年 12 月 31 日, 本集团在兖矿财务公司的存款本息余额为 亿元, 贷款本息余额为 亿元 除以上披露外,2016 年本集团与兖矿财务公司未发生其他金融服务持续性关联 / 关连交易 5 清洁能源技术使用持续性关联 / 关连交易公司 2016 年 10 月 11 日召开的第六届董事会第二十五次会议, 审议批准公司控股子公司兖煤蓝天清洁能源有限公司与兖矿科技有限公司签署 技术使用许可合同 及其所限定交易在 2016 年 10 月 11 日至 2018 年 12 月 31 日的交易金额上限 确定价格的主要方式是实际成本价格加合理利润 报告期内, 本集团与兖矿科技有限公司尚未开展上述业务 6 化工项目委托管理关联 / 关连交易公司 2016 年 10 月 28 日召开的第六届董事会第二十六次会议, 审议批准公司与兖矿集团全资子公司 兖矿化工有限公司签署 化工项目委托管理协议 及其所限定交易在 2016 年 10 月 28 日至 2017 年 12 月 31 日的交易金额上限 确定价格的主要方式是实际成本价格加合理利润 根据 化工项目委托管理协议, 兖矿化工有限公司向本集团提供化工项目委托管理服务 2016 年兖矿化工有限公司尚未向本集团提供化工项目委托管理服务 上述持续性关联 / 关连交易协议限定的 2016 年度交易金额上限及 2016 年度实际交易情况如下 : 序号 关联 / 关连交易类别 执行依据 2016 年交易金额上限 ( 千元 ) 2016 年实际执行金额 ( 千元 ) 1 从控股股东采购材料物资和设备 材料物资供应协议 1,544, ,066 2 接受控股股东劳务及服务 劳务及服务互供协议 2,641,900 1,144,536 3 控股股东就本集团职工的保险金免 1,576, ,718 保险金管理协议 费提供管理及转缴服务 4 向控股股东销售产品 材料物资及设 产品 材料物资供应及设 6,560,700 1,610,142 备租赁备租赁协议 5 向控股股东提供电力及热能供应 电力及热能供应协议 143,700 98, / 271

50 6 7 向控股股东提供煤炭洗选加工 煤矿 414,700 11,830 劳务及服务互供协议 运营管理 培训等专业化服务 存款余额 800, ,615 接受控股股东 金融服务协议 综合授信 400, ,521 金融服务 补充协议 金融服务手续费 14, 接受控股股东火车押运服务 煤炭火车押运服务合同 30,000 26,669 9 接受控股股东委委托理财总额 投资咨询合同 500,000 0 托理财服务服务费 投资咨询合同补充协议 31, 清洁能源技术使用 技术使用许可合同 5, 化工项目委托管理 化工项目委托管理协议 5,500 0 注 : 2016 年本集团向控股股东提供专业化服务发生的关联 / 关连交易金额为 11,830 千元 其中 : 圣地 芬雷选煤工程技术 ( 天津 ) 有限公司 ( 该公司 ) 为本公司 / 关连方提供洗选煤加工服务发生的 关联 / 关连交易金额为 9,272 千元 根据适用的财务报告准则, 该公司不属于本公司合并财务报表范围 但因本公司所委派董事人数在 该公司董事会中占多数, 根据适用的香港法规和 上海证券交易所股票上市规则, 该公司被界 定为本公司的附属公司 注 (2) 独立非执行董事的意见公司独立非执行董事确认本集团 2016 年度与控股股东发生的持续性关连交易 :1 各项交易 (i) 属本公司日常业务 ;(ii) 是按一般商业条款进行, 如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否属一般商业条款, 则对本集团而言, 该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款 ;(iii) 是根据有关交易的协议条款进行, 而交易条款公平合理, 并且符合公司股东的整体利益 2 上述 与日常经营相关的关联 / 关连交易执行 所述的关连交易金额均不超过独立股东及董事会批准的年度上限交易金额 (3) 核数师的意见根据香港上市规则规定, 董事会聘用本公司常年境外核数师对本公司持续性关连交易履行香港上市规则规定的程序 核数师已向董事会报告上述持续性关连交易 :1 已获本公司的董事会批准 ; 2 是按照本公司的定价政策而进行 ;3 是根据监管该等交易的协议的条款进行 ; 及 4 并无超出有关年度上限金额 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 ⑴ 收购万福煤矿采矿权 50 / 271

51 经 2016 年 6 月 3 日召开的公司 2015 年度股东周年大会审议批准, 公司以人民币 12.5 亿元收购兖矿集团所持万福煤矿采矿权, 目前正在履行采矿权变更登记手续 有关详情请见日期为 2016 年 3 月 29 日的公司第六届董事会第十七次会议决议公告及关联 / 关连交易公告, 及日期为 2016 年 6 月 3 日的公司 2015 年度股东周年大会决议公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 ⑵ 收购兖矿财务公司股权经 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议讨论审议, 公司拟出资人民币 亿元收购兖矿财务公司 65% 股权 上述收购事项未通过股东大会的审议批准 有关详情请见日期为 2016 年 3 月 29 日的关联 / 关连交易公告及日期为 2016 年 6 月 3 日的兖州煤业 2015 年度股东周年大会决议公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内的 中国证券报 上海证券报 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联 / 关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司 2017 年 3 月 10 日召开的第六届董事会第二十九次会议, 审议批准兖州煤业控股子公司华聚能源与兖矿集团共同出资设立兖矿售电有限公司, 华聚能源出资人民币 3,000 万元, 持股比例为 25% 查询索引有关详情请见日期为 2017 年 3 月 10 日的公司第六届董事会第二十九次会议决议公告及关联 / 关连交易公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司 2016 年 10 月 11 日召开的第六届董事会第二十五次会议, 审议批准兖州煤业与兖矿集团全资子公司兖矿科技有限公司 兖矿集团控股子公司山东融裕金谷创业投资有限公司和自然人白丁荣共同出资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司, 兖州煤业以自有资金出资人民币 2,550 万元, 持股比例为 51% 2016 年 10 月 21 日, 兖煤蓝天清洁能源有限公司完成工商行政注册 有关详情请见日期为 2016 年 10 月 11 日的公司第六届董事会第二十五次会议决议公告及关联 / 关连交易公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 3 临时公告未披露的事项 51 / 271

52 ( 四 ) 关联债权债务往来 单位 : 千元币种 : 人民币 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 兖矿集团 控股股东 1,650,433 9,819,310 1,722,860 1,855,502 2,931,105 1,845,618 合计 1,650,433 9,819,310 1,722,860 1,855,502 2,931,105 1,845,618 关联债权债务形成原因 双方相互销售商品及提供服务等 关联债权债务对公司的影响 无重大影响 ( 五 ) 其他 根据香港上市规则, 载于按国际财务报告准则编制的财务报表附注 51 的若干关联方交易亦构成香港上市规则第 14A 章定义的持续关连交易, 且本公司确认该等交易已遵守香港上市规则第 14A 章下的披露规定 除本节所披露重大关连交易事项外, 报告期内本集团概无其他根据香港上市规则须于本年报中披露之重大关连交易 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 单位 : 亿元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) / 271