目 录 会议须知... 3 会议议程... 4 议案 1: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司章程 的议案... 5 议案 2: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司股东大会议事规则 的议案 议案 3: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司董事会议事规则 的议案 议案 4: 关于

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1 广州汽车集团股份有限公司 GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.,LTD. (A 股股票代码 : H 股股票代码 :2238) 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 ( 更新 ) 二〇一七年八月二十三日 1

2 目 录 会议须知... 3 会议议程... 4 议案 1: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司章程 的议案... 5 议案 2: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司股东大会议事规则 的议案 议案 3: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司董事会议事规则 的议案 议案 4: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司监事会议事规则 的议案 议案 5: 关于补选严壮立为公司第四届董事会 ( 非执行 ) 董事的议案 议案 6: 关于补选吉力为公司第四届监事会监事的议案 议案 7: 关于补选陈建新为公司第四届监事会监事的议案

3 会议须知 为确保广州汽车集团股份有限公司 ( 下称 : 公司 )2017 年第一次临时股东大会正常秩序和顺利召开, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司股东大会规则 及 公司章程 的有关规定, 特制定如下会议须知, 望出席本次会议的全体人员遵照执行 一 为保证本次会议顺利召开, 公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作 二 本次会议不邀请媒体参加 除出席会议的股东 ( 或股东授权代表 ) 公司董事 监事 高级管理人员 董事会邀请的人员及相关工作人员外, 公司有权依法拒绝其他任何人进入会场 三 参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明 ( 股票账户卡 身份证及 / 或公司营业执照等 ) 及相关授权文件于 2017 年 8 月 23 日 13:00 14:00 在本次会议召开前办理现场会议登记手续 四 会议期间, 请遵守会场秩序, 谢绝个人录音 拍照及录像, 对干扰会议正常秩序 寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为, 工作人员有权予以制止, 并及时报告有关部门查处 五 股东要求发言或就有关问题提出质询时, 请先报告所持股份数量 ; 每位股东发言时间一般不超过 5 分钟 六 股东发言主题应与本次会议表决事项有关, 与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司 股东共同利益的质询, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答 七 大会现场投票采用现场记名投票方式 八 股东提问和回答后, 宣布投票表决结果, 并由律师宣读法律意见书 3

4 会议议程 现场会议时间 :2017 年 8 月 23 日 ( 星期三 ) 下午 14:00 开始 A 股网络投票时间 : 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 广州市珠江新城兴国路 23 号广汽中心 707 会议室主持人 : 董事长曾庆洪先生主要议程一 主持人宣布会议开始, 宣读会议出席股东情况二 通过大会计票人 监票人名单三 审议议案特别决议案 : 议案 1: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司章程 的议案普通决议案 : 议案 2: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司股东大会议事规则 的议案议案 3: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司董事会议事规则 的议案议案 4: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司监事会议事规则 的议案议案 5: 关于补选严壮立为公司第四届董事会 ( 非执行 ) 董事的议案议案 6: 关于补选吉力为公司第四届监事会监事的议案议案 7: 关于补选陈建新为公司第四届监事会监事的议案四 股东投票表决 股东提问及回答五 大会休会 ( 统计并汇总 A 股网络投票结果 ) 六 宣布会议表决结果及会议决议七 律师宣读见证意见八 主持人宣布会议结束 4

5 议案 1: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司章程 的议案 各位股东 : 根据 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) ( 证监会公告 号 ) 及党建工作相关要求, 并结合公司实际工作需要, 现对 广州汽车集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 进行相应修订 上述事项已经公司于 2017 年 7 月 6 日召开的第四届董事会第 49 次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议 以上, 请审议 附 : 章程修订对比表 序号修订前修订后 1 2 第一条为维护广州汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 ( 以下简称 特别规定 ) 到境外上市公司章程必备条款 ( 以下简称 必备条款 ) 上市公司章程指引 (2006 年修订 ) ( 以下简称 章程指引 ) 上海证券交易所上市规则 香港联合交易所有限公司证券上市规则 和其他有关法律 行政法规和规章的规定, 制订本章程 公司章程 第一章 总则 增加一条, 原第七条及之后的条款序号顺应调整 第一条为维护广州汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 ( 以下简称 特别规定 ) 到境外上市公司章程必备条款 ( 以下简称 必备条款 ) 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) ( 以下简称 章程指引 ) 上海证券交易所上市规则 香港联合交易所有限公司证券上市规则 中国共产党章程 ( 以下简称 党章 ) 和其他有关法律 行政法规和规章的规定, 制订本章程 第七条根据 公司法 和 党章 规定, 公司设立中国共产党的组织, 发挥政治核心作用, 建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费 5

6 3 第二十六条根据本章程的规定, 公司可以减少其注册资本 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上至少公告三次 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保 公司减少资本后的注册资本, 不得低于法定的最低限额 股东大会资料第二十七条根据本章程的规定, 公司可以减少其注册资本 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保 公司减少资本后的注册资本, 不得低于法定的最低限额 4 第六十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东大会一般由董事会召集 股东年会每年召开一次, 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行 有下列情形之一的, 应当在事实发行之日起 2 个月内召开临时股东大会 : ( 六 ) 两名以上的独立董事提议召开时 ; ( 七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第六十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东大会一般由董事会召集 股东年会每年召开一次, 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行 有下列情形之一的, 应当在事实发行之日起 2 个月内召开临时股东大会 : ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准 前述第 ( 三 ) 项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准 5 第七十一条 股东大会拟讨论董事 监事选举事项 的, 股东大会通知中将充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下 内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人 情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒 第七十二条 股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 6

7 第八十三条两名以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规 规章和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将书面说明理由 第八十九条股东大会会议由董事会召集的, 由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 第一百零四条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 公司首届董事 监事候选人由公司发起人提名, 下届董事 监事候选人由上届董事会 监事会 持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股东提名 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或股东大会的决议, 可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东提供候选董事 监事的简历和基本情况 第一百一十四条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 股东大会资料 第八十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 第九十条股东大会会议由董事会召集的, 由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 第一百零五条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或股东大会的决议, 可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 第一百一十五条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 7

8 第一百四十二条公司设董事会, 对股 第一百四十三条公司设董事会, 对股东 东大会负责 董事会由十五名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 2 人, 董事 12 人 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免, 董事长 副董事长任期 3 年, 可以连选连任 独立董事不少于 5 名, 独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士 公司章程 第八章 董事会 增加一条, 原第一百四十四条及之后的条款序号顺应调整 大会负责 董事会由 11 名董事组成, 设董事长 1 人, 董事 10 人 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免, 董事长任期 3 年, 可以连选连任 独立董事不少于 4 名, 独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士 第一百四十四条董事会决议事项如涉及公司改革方向 主要目标任务及重点工作安排等重大问题时, 应事先听取公司党委的意见 董事会聘任公司高级管理人员时, 党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议 12 第一百五十一条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百五十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百七十九条公司设监事会 监事会由 5 名监事组成, 其中有三名外部监事 监事会设主席 1 人, 由全体监事三分之二以上选举产生或罢免 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第一百八十条监事会行使下列职权 : ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 第一百八十一条公司设监事会 监事会由 7 名监事组成 监事会设主席 1 人, 由全体监事半数以上选举产生或罢免 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第一百八十二条监事会行使下列职权 : ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 8

9 15 第一百八十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 通知时限为 : 定期监事会会议召开前至少 10 天, 临时监事会会议召开前至少 1 天 监事会决议应当经全体监事三分之二以上监事通过 股东大会资料 第一百八十四条监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 通知时限为 : 定期监事会会议召开前至少 10 天, 临时监事会会议召开前至少 1 天 监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过 16 第二百一十七条公司利润分配政策如下 : ( 四 ) 现金分红比例 : 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性, 在符合现金分红的条件下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 第二百一十九条公司利润分配政策如下 : ( 四 ) 现金分红比例 : 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性, 在符合现金分红的条件下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 公司发放股票股利的条件 : 公司在经营情况良好, 董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过 9

10 17 18 第二百四十三条公司有下列情形之一的, 应当解散并依法进行清算 : ( 一 ) 营业期限届满 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产 ; ( 五 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; 第二百四十四条公司因前条第 ( 一 ) ( 二 ) 项规定解散的, 应当在 15 日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选 ; 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组, 进行清算 公司因前条第 ( 四 ) 项规定解散的, 由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东 有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算 公司因前条第 ( 五 ) 项规定解散的, 由有关主管机关组织股东 有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算 第二百四十五条公司有下列情形之一的, 应当解散并依法进行清算 : ( 一 ) 营业期限届满 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求人民法院解散公司 ; ( 五 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; 第二百四十六条公司因前条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 四 ) ( 五 ) 项规定解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组, 进行清算 10

11 议案 2: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司股东大会议事规则 的议案 各位股东 : 因 广州汽车集团股份有限公司章程 修订, 因此需对 广州汽车集团股份有限公司股东大会议事规则 ( 以下简称 股东大会议事规则 ) 进行相应配套修订 上述事项已经公司于 2017 年 8 月 7 日召开的第四届董事会第 51 次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议 以上, 请审议 附 : 股东大会议事规则 修订对比表序号修订前修订后 1 2 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东大会不定期召开, 出现下列情形之一的, 应当在 2 个月内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者 公司章程 所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 公司章程 规定的其他情形 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告中国证监会派出机构和证券交易所说明原因并公告 第七条两名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东大会不定期召开, 出现下列情形之一的, 应当在 2 个月内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者 公司章程 所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 公司章程 规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告中国证监会派出机构和证券交易所说明原因并公告 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应 11

12 董事会应当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 第十四条在符合第二十条规定的前提下, 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第十七条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 选举董事 监事时, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 第二十条 如董事在通函发出后才知悉涉及股东大会上所将考虑主题事项的任何重要资料, 公司须在股东大会举行日期不少于 10 天前以补充通函或按照上市规则的规定刊登公告的形式提供有关资料 第三十九条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务 股东大会资料 当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 第十四条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 在符合第二十条规定的前提下, 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第十七条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 第二十条 如董事在通函发出后才知悉涉及股东大会上所将考虑主题事项的任何重要资料, 公司须在股东大会举行日期不少于 10 个工作日前以补充通函或按照上市规则的规定刊登公告的形式提供有关资料 第三十九条股东大会由董事长或董事长委托的董事主持 董事长不能履 12

13 7 8 时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 第四十六条股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据 公司章程 的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 第五十五条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 股东大会资料 行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 第四十六条股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据 公司章程 的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 第五十五条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 13

14 议案 3: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司董事会议事规则 的 议案 各位股东 : 因 广州汽车集团股份有限公司章程 修订, 因此需对 广州汽车集团股份有限公司董事会议事规则 ( 以下简称 董事会议事规则 ) 进行相应配套修订 上述事项已经公司于 2017 年 8 月 7 日召开的第四届董事会第 51 次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议 以上, 请审议 附 : 董事会议事规则 修订对比表 序号修订前修订后 1 2 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第三十二条在本规则中, 以上 包括本数 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长或董事长委托的董事召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第三十二条在本规则中, 以上 包括本数, 过 超过 不含本数 14

15 议案 4: 关于修订 广州汽车集团股份有限公司监事会议事规则 的 议案 各位股东 : 因 广州汽车集团股份有限公司章程 修订, 因此需对 广州汽车集团股份有限公司监事会议事规则 ( 以下简称 监事会议事规则 ) 进行相应配套修订 上述事项已经公司于 2017 年 8 月 7 日召开的第四届监事会第 16 次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议 以上, 请审议 附 : 监事会议事规则 修订对比表 序号修订前修订后 1 2 第十二条监事会决议监事会会议的表决实行一人一票, 以记名和书面等方式进行 监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 监事会形成决议应当经全体监事的三分之二或以上通过 监事会主席的选举或罢免, 应当由三分之二或以上监事会成员表决通过 第十九条在本议事规则中, 以上 包括本数 第十二条监事会决议监事会会议的表决实行一人一票, 以记名和书面等方式进行 监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 监事会形成决议应当经全体监事半数以上通过 监事会主席的选举或罢免, 应当由过半数监事会成员表决通过 第十九条在本议事规则中, 以上 包括本数, 过 不含本数 15

16 议案 5: 关于补选严壮立为公司第四届董事会 ( 非执行 ) 董事的议案 各位股东 : 经公司第四届董事会第 51 次会议审议批准, 拟补选严壮立为公司第四届董事会非执行董事, 任期为第四届董事会剩余期间 以上, 请审议 附 : 候选人简历严壮立,1969 年 2 月出生, 现任广州汽车工业集团有限公司副总经理, 广州摩托集团有限公司董事长 此前曾任广州汽车集团股份有限公司副总经理, 广汽丰田汽车有限公司党委书记 纪委书记 工会主席, 广汽本田汽车有限公司董事, 广州汽车集团零部件有限公司董事长, 广汽日野 ( 沈阳 ) 汽车有限公司董事, 广汽日野汽车有限公司董事, 广爱保险经纪有限公司董事长等职 1986 年毕业于中南工业大学社会科学系思想政治教育专业, 获学士学位,2003 年 6 月毕业于中山大学管理学院工商管理专业, 获硕士学位 16

17 议案 6: 关于补选吉力为公司第四届监事会监事的议案 股东大会资料 各位股东 : 经公司第四届监事会第 16 次会议审议批准, 拟补选吉力为公司第四届监事会监事, 任期为第四届监事会剩余期间 以上, 请审议 附候选人简历 : 吉力 :1966 年 3 月出生, 现任广州汽车工业集团有限公司监事会主席, 并兼任广州交通投资集团有限公司 广州万力集团有限公司监事会主席 ; 曾任广州市人民政府机关财务结算中心主任, 广州市交通委员会财务处副处长 1989 年 7 月毕业于西安公路学院, 取得工学学士学位,2007 年 12 月毕业于广东工业大学项目管理专业 ( 工程硕士 ) 17

18 议案 7: 关于补选陈建新为公司第四届监事会监事的议案 各位股东 : 经公司第四届监事会第 16 次会议审议批准, 拟补选陈建新为公司第四届监事会监事, 任期为第四届监事会剩余期间 以上, 请审议 附候选人简历 : 陈建新 :1973 年 7 月出生, 现任广州汽车工业集团有限公司专职监事, 并兼任广州万力集团有限公司专职监事 ; 曾任广州交通集团有限公司财务部部长, 广州二运集团有限公司财务总监, 广州市运输有限公司董事 财务总监 2005 年毕业于江西财经大学会计专业 ( 本科 ) 18