北京市金杜律师事务所

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雄甘
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1 北京市金杜律师事务所关于北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书七致北京紫光华宇软件股份有限公司根据中华人民共和国证券法以下简称证券法中华人民共和国公司法以下简称公司法中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法以下简称管理暂行办法公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的有关规定北京市金杜律师事务所以下简称本所作为北京紫光华宇软件股份有限公司以下简称发行人首次公开发行人民币普通股股票 A 股并在创业板上市以下简称本次发行并上市的特聘专项法律顾问已分别于 2009 年 7 月 24 日 2009 年 8 月 3 日 2009 年 11 月 27 日 2009 年 12 月 18 日 2010 年 1 月 13 日 2010 年 1 月 22 日 2010 年 3 月 29 日出具了北京市金杜律师事务所关于北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书以下简称法律意见书及北京市金杜律师事务所为北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告以下简称律师工作报告并在创业板上市的补充法律意见书一以下简称补充法律意见书一并在创业板上市的补充法律意见书二以下简称补充法律意见书二并在创业板上市的补充法律意见书三以下简称补充法律意见书三并在创业板上市的补充法律意见书四以下简称补充法律意见书四并在创业板上市的补充法律意见书五以下简称补充法律意见书五及北京市金杜律师事务所关于北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书六以下简称补充法律意见书六 1

2 应中国证监会的要求, 本所对发行人本次发行并上市相关情况进行了补充核查, 并据此出具本补充法律意见书本补充法律意见书是对本所已出具的法律意见书律师工作报告补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 补充法律意见书 ( 四 ) 补充法律意见书( 五 ) 及补充法律意见书( 六 ) 相关内容的补充或进一步说明, 并构成上述法律文件不可分割的一部分本所在法律意见书中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对本补充法律意见书承担责任本所及经办律师根据证券法公司法的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本补充法律意见书如下 : 一发行人为维护公司控制权和经营管理团队结构稳定而采取的措施发行人控股股东暨实际控制人董事长兼总经理邵学及持有公司股份的董事监事或高级管理人员吕宾赵晓明任涛王静王川冯显扬黄福林朱相宇闻连茹余晴燕承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购此部分股份前述承诺期满后, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让其所持有的公司股份 ; 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十作为发行人董事监事或高级管理人员吕宾王静黄福林的直系亲属, 发行人股东王秀花王凯黄天菊承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购此部分股份前述承诺期满后, 在各自亲属任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五 ; 在各自亲属离职后半年内不转让其所持有的公司股份 ; 在各自亲属申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十 2

3 本所经办律师认为, 上述股份锁定承诺有利于维护公司控制权和经营管理团队结构稳定二发行人经营成果是否对税收优惠存在严重依赖 ( 一 ) 增值税根据财税 (2000)25 号财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知, 至 2010 年底, 发行人及其控股子公司作为增值税一般纳税人, 在销售其自行开发生产的软件产品时, 在按 17% 的法定税率征收增值税后, 税务部门对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策根据北京兴华会计师事务所有限责任公司 (2010) 京会兴审字第号北京紫光华宇软件股份有限公司审计报告 ( 以下简称审计报告 ) 及 (2010) 京会兴核字第号北京紫光华宇软件股份有限公司最近三年主要税项情况审核情况 ( 以下简称税项审核报告 ), 发行人近三年增值税即征即退情况如下 : 单位 : 人民币万元项目 2009 年 2008 年 2007 年增值税返还金额占利润总额的比重 9.97% 5.56% 4.63% ( 二 ) 企业所得税如律师工作报告十六 ( 二 )1 所述, 发行人及其控股子公司近三年依法享受企业所得税减免优惠政策根据审计报告及税项审核报告, 发行人近三年企业所得税减免情况如下 : 单位 : 人民币万元项目 2009 年 2008 年 2007 年所得税减免金额占利润总额的比重 13.99% 14.73% 9.62% 3

4 综上, 本所经办律师认为, 发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖三发行人与紫光股份之间的同业竞争和交易 ( 一 ) 同业竞争 2009 年 11 月 16 日, 紫光股份出具关于与北京紫光华宇软件股份有限公司业务竞争情况的说明 : 在发行人设立前, 紫光股份的自有软件和系统集成业务主要涵盖三个领域 : 法院检察院领域公安交管领域智能交通领域, 其中, 法院检察院领域的软件和系统集成业务由紫光软件中心经营在发行人设立时, 紫光股份以紫光软件中心经营性资产及负债作为出资投入发行人, 紫光股份的法院检察院领域的软件和系统集成业务全部转由发行人进行经营, 紫光股份自身继续经营公安交管领域和智能交通领域的软件和系统集成业务紫光股份内部对各子公司分支机构及业务部门进行了严格的划分, 在发行人为紫光股份控股期间, 其独立经营法院检察院领域的软件和系统集成业务, 紫光股份及紫光股份其他下属企业没有从事该项业务, 不存在竞争关系 2004 年, 紫光股份转让了发行人全部股份, 紫光股份与发行人不再存在股权关系或其他关联关系, 紫光股份及发行人作为市场经营主体, 依法独立开展各自经营业务根据紫光股份上述说明及与发行人业务人员访谈, 本所经办律师认为, 在紫光股份控股发行人期间, 发行人独立经营法院检察院领域的软件和系统集成业务, 紫光股份及紫光股份其他下属企业没有从事该项业务, 发行人与紫光股份并无竞争关系 ; 截至本补充法律意见书出具日, 紫光股份没有持有发行人股份, 紫光股份及发行人作为独立的法律主体, 可依法独立开展业务经营 ( 二 ) 发行人与紫光股份发生的交易经与发行人财务负责人访谈, 并经核查紫光股份 2001 年至 2009 年年度报告及发行人 2001 年至今审计报告及相关财务资料等文件, 自发行人 2001 年设立至 2009 年度, 发行人与紫光股份发生的交易主要包括采购商品及承租房产, 详情如下 : 单位 : 人民币万元年份采购商品占发行人销售成本比重承租房产 %

5 % % % 本所经办律师认为, 如上表所示, 发行人自 2001 年设立至 2007 年度与紫光股份发生的交易金额较小, 占发行人相关业务比重较低, 二者年度没有发生交易四发行人控股股东暨实际控制人邵学最近三年的纳税情况截至本法律意见书出具日, 邵学为发行人控股股东暨实际控制人, 同时担任发行人董事长兼总经理, 按月在发行人处领取工资经与邵学及发行人人力资源部门工作人员访谈, 并经核查邵学薪资明细发行人电子缴税付款凭证北京市海淀区地方税务局关于邵学纳税状况的 (2009) 京地个证号个人所得税完税证明及邵学通过证券公司代办股份转让系统 ( 以下简称代办系统 ) 出售发行人股份等相关文件, 邵学近三年收入及纳税情况如下 : ( 一 ) 工资薪金及股利所得发行人根据个人所得税代扣代缴暂行办法等相关规定按月代扣代缴邵学就其工资薪金所得应缴纳的个人所得税如补充法律意见书 ( 二 ) 六 ( 四 ) 所述,2008 年 5 月 23 日, 发行人 2007 年度股东大会批准 2007 年度利润分配预案, 发行人以 2007 年末股份总数 4,000 万股为基数向全体股东每 10 股送 3 股, 派发现金 0.75 元 ( 含税 ; 扣税后, 个人股东实际每 10 股派 0 元现金 ) 就全体自然人股东( 包括邵学在内 ) 获得的股票股利及现金股利, 发行人已于 2008 年 8 月 7 日履行代扣代缴义务 ( 二 ) 通过代办系统出售发行人股份所得邵学自 2007 年以来通过代办系统出售发行人 120 万股股份, 售价合计 1,168 万元, 其没有就上述股份转让所得 ( 以下简称股份转让所得 ) 缴纳个人所得税 5

6 2010 年 5 月 4 日, 邵学书面承诺 : 1 截至该函出具日, 税务主管部门不曾对其作出任何行政处罚 ; 2 邵学依法按时进行纳税申报, 并按税务主管部门要求足额缴纳个人所得税, 没有收到要求其补缴税款的通知或决定 ; 3 如相关税务部门要求其就股份转让所得缴纳个人所得税, 邵学将依法补缴相关税款, 承担可能发生的滞纳金罚金或处罚等责任, 并对由此可能给发行人造成的处罚或损失进行足额补偿根据邵学上述承诺并经核查, 本所经办律师认为, 发行人控股股东暨实际控制人邵学近三年没有受到税务主管部门处罚, 也没有收到要求其补缴税款的通知或决定鉴于, 邵学已承诺, 如相关税务部门要求其就股份转让所得缴纳个人所得税, 其将依法补缴相关税款, 承担可能发生的滞纳金罚金或处罚等责任, 并对由此可能给发行人造成的处罚或损失进行足额补偿, 其没有就股份转让所得缴纳个人所得税这一情形不会构成本次发行并上市的法律障碍本补充法律意见书正本一式三份 ( 下接签字页 ) 6

7 ( 此页无正文, 为北京市金杜律师事务所关于北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 七 ) 之签字盖章页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 唐丽子高怡敏单位负责人 : 王玲二零一零年月日 7

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799