声明根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规的规定, 海际证券有限责任公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 按照行业公认的业务标准

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话臣董
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1 海际证券有限责任公司关于山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问 : 海际证券有限责任公司签署日期 : 2017 年 8 月 1

2 声明根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规的规定, 海际证券有限责任公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见本财务顾问特作出如下声明 : 一本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺, 保证其所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任二本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异三本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议 ; 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任四本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断确认或批准五本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告六本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系, 就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的七在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 2

3 目录目录... 3 释义... 4 核查意见... 5 一对详式权益变动报告书内容的核查... 5 二对信息披露义务人主体资格的核查... 5 ( 一 ) 信息披露义务人基本情况核查... 5 ( 二 ) 信息披露义务人相关产权与控制关系的核查... 6 ( 三 ) 信息披露义务人及其控股股东实际控制人下属核心企业和关联企业情况... 7 ( 四 ) 信息披露义务人的主要业务情况及最近三年财务数据 ( 五 ) 信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 六 ) 信息披露义务人董事监事和高级管理人员情况 ( 七 ) 信息披露义务人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况三对信息披露义务人权益变动目的及批准程序的核查 ( 一 ) 信息披露义务人权益变动的目的 ( 二 ) 信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ( 三 ) 本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间四对信息披露义务人权益变动方式的核查 ( 一 ) 权益变动方式 ( 二 ) 本次股份转让涉及的上市公司股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排的核查五对资金来源的核查六对本次权益变动完成后的后续计划的核查七本次权益变动对上市公司影响的核查 ( 一 ) 对上市公司独立性的影响的核查 ( 二 ) 同业竞争的核查 ( 三 ) 关联交易的核查八与上市公司之间的重大交易的核查九对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查十对是否存在其他重大事项的核查十一财务顾问核查意见

4 释义在本报告书中, 除非文义另有所指, 以下简称具有如下含义 : 本核查意见指海际证券有限责任公司关于山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见江泉实业上市公司指山东江泉实业股份有限公司信息披露义务人大生农业指深圳市大生农业集团有限公司宁波顺辰指宁波顺辰投资有限公司本次权益变动指信息披露义务人通过协议转让的方式, 对上市公司的持股数量增加 68,403,198 股, 持股比例增加 13.37% 的行为详式权益变动报告书指山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法准则 15 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书准则 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元 HKD 指港币元 USD 指美元 4

5 核查意见一对详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问遵循诚实信用勤勉尽责的原则, 对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查, 从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容方式等提出了必要的建议根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; 信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上, 本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实准确完整, 符合收购管理办法和准则 15 号准则 16 号的要求二对信息披露义务人主体资格的核查本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件, 对信息披露义务人的主体资格股权及控制关系主营业务和财务情况违法违规情况董事和主要负责人相关信息相关股权权属等方面进行了必要核查, 本财务顾问的核查内容和核查意见如下 : ( 一 ) 信息披露义务人基本情况核查公司名称深圳市大生农业集团有限公司注册地址深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位法定代表人兰华升注册资本 1,000, 万元统一社会信用代码企业类型有限责任公司初级农产品的批发零售 ; 饲料化肥有机肥的批发零售 ; 经营范围化工产品建材金属材料矿产品电器设备消防器材五金材料的销售 ; 能源业交通业通讯业物流业农业林业的项目投资 ( 具体项目另行审批 ) 及管理 ; 企业管理咨询 5

( 不含人才中介服务 ); 对高科技产品的技术开发与咨询 ; 燃料油 ( 不含成品油及危险化学品 ) 的销售 ; 国内贸易, 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 食用油棕榈油的批发零售 ; 预包装食品散装食品的批发零售通讯地址深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位经营期限至 2064 年

6 ( 不含人才中介服务 ); 对高科技产品的技术开发与咨询 ; 燃料油 ( 不含成品油及危险化学品 ) 的销售 ; 国内贸易, 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 食用油棕榈油的批发零售 ; 预包装食品散装食品的批发零售通讯地址深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位经营期限至 2064 年 01 月 09 日联系电话经核查, 本财务顾问认为, 大生农业为依法设立并有效存续的法人, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形同时, 经核查, 并依据信息披露义务人出具的承诺函, 信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形 ; 最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 最近五年没有严重的证券市场失信行为本财务顾问认为, 信息披露义务人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购的情形, 具备收购上市公司的主体资格 ( 二 ) 信息披露义务人相关产权与控制关系的核查 1 信息披露义务人股权控制关系结构图经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人股权结构情况如下 : 2 信息披露义务人控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东公司名称注册地址法定代表人深圳前海大生股权投资基金有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 兰华升 6

7 注册资本 100, 万元统一社会信用代码企业类型有限责任公司受托管理股权投资基金 ; 股权投资 ; 受托资产管理 ; 投资管理投资咨询顾问 ( 以上均不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资文化产业 ( 具体项目另行申报 ); 从事担保业务 ( 不含融资性担保业务 ); 化肥的零售 ; 化工产品矿产品的销售 ; 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营范围经营 ; 高科技产品的技术开发与咨询 ; 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 从事网上贸易 ( 不含专营专控专卖产品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 农产品的批发零售深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳通讯地址市前海商务秘书有限公司 ) 经营期限至 2064 年 05 月 05 日 (2) 实际控制人姓名兰华升性别男国籍中国身份证号码 **** 住所深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心 **** 是否取得其他国家或地区的居留权香港地区居留权历任福建大生控股有限公司总经理, 大生 ( 福建 ) 农业有限公司董事长兼总经理 2014 年 6 月起担任上海大生农业金融科最近五年主要任职情况技股份有限公司的董事会主席兼执行董事以及上海大生农业金融科技股份有限公司若干子公司董事, 现任深圳前海大生股权投资基金有限公司及大生控股有限公司董事以及深圳大生农业集团有限公司董事长业情况截至本核查意见签署日, 信息披露义务人的实际控制人为兰华升 ( 三 ) 信息披露义务人及其控股股东实际控制人下属核心企业和关联企经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人下属核心企业和关联企业情况如下 : 序号 1 企业名称大生 ( 福建 ) 农业有限公司注册资本 ( 万元 ) 300, 经营范围初级农产品销售 ; 农业生产资料 ( 不含危险品 ) 化肥化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 建材金属材料矿产品电器设备消防器材五金材料燃料油 ( 不含成品油 ) 饲料精制棕榈油食用油的批发代购代销 ; 对外贸易 ; 对能源业交通业通讯业物流业贸易业 7

8 深圳市大生农资有限公司深圳大生农产品全球采购中心有限公司南京大生现代农业控股有限公司深圳大生供港农产品控股有限公司青岛大生农业有限公司 50, , , , , 农业林业的投资及管理 ; 企业管理信息咨询 ; 对高科技产品的技术开发及咨询 ; 混合苯苯二甲苯 ( 邻二甲苯对二甲苯 ) 苯乙烯甲醇丁二烯顺酐苯酐甲苯硫磺甲基叔丁基醚乙烯丁烯 ( 含正丁烯异丁烯 ) 丁二烯丙烯电石的无储存场所经营 ( 票据批发 ); 批发兼零售预包装食品兼散装食品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 初级农产品的批发零售 ; 饲料化肥有机肥的批发零售 ; 化工产品 ( 不含危险化学品及有毒物资 ) 建材金属材料矿产品电器设备消防器材五金材料的销售, 能源业交通业通讯业物流业农业林业的投资 ( 具体项目另行审批 ) 及管理, 企业管理咨询 ( 不含人才中介服务 ), 对高科技产品的技术开发与咨询, 燃料油 ( 不含危险化学品易制毒化学品成品油 ) 的销售 ; 国内贸易, 货物及技术进出口 ( 法律行政法规国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 )^ 食用油棕榈油的批发零售 ; 批发兼零售预包装食品兼散装食品 ; 初级农产品的仓储加工运输初级农产品配送 ; 饲料化肥的销售 ; 供应链管理 ; 仓储服务 ( 除危险品 ); 陆路货物运输代理业务 ( 法律行政法规国务院决定规定需要交通部门审批的, 需取得相关批准文件方可经营 ); 从事货物及技术的进出口业务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业营销策划展览展示策划企业管理咨询 ( 不含人才中介服务证券期货保险金融业务及其它限制项目 ); 从事广告业务 ( 法律行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 物业管理 ; 自有物业租赁 ( 以上法律行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外 ) 粮油蔬菜中草药花卉苗木种植 ; 初级农产品的生产加工批发和零售 ; 农机化肥化工产品和燃料油批发和零售 ; 能源物流农业和林副业的投资和管理 ; 电子商务 ; 休闲观光旅游开发 ; 农业文化研究培训及展示 ; 会务会展服务 ; 建筑工程施工 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 开发建设经营管理农产品批发市场 ( 农产品批发市场的营业执照需另行申办 ), 经营管理市场租售业务 ; 经营农产品水产品的批发 ; 企业门店连锁管理 ( 连锁企业及门店另行申报 ); 为农产品批发市场提供配套的招待所便利店餐饮店运输装卸仓储包装 ( 具体项目营业执照另行申报 ); 自有物业租赁 ; 国内贸易, 货物及技术进出口 ( 法律行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外 ) 批发 ( 禁止储存 ) 易制毒化学品 : 甲基苯 ; 第 2.1 类易燃气体 : 丙烯 1,3- 丁二烯抑制了的 ; 第 3.2 类中闪点易燃液体 : 石脑油苯粗苯甲醇甲基叔丁基醚 ; 第 3.3 类高闪点易燃液体 :1,2- 二甲苯 1,3- 二甲苯 1,4- 二甲苯苯乙烯抑制了的 ; 第 8.1 类酸性腐蚀品 : 丁烯二 8

9 深圳市大生种业控股有限公司香港大生投资控股有限公司上海大生农业金融科技股份有限公司白城大生农业开发控股有限公司呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司大生资本管理有限公司 30, HKD 218, , , , , 酸酐顺式邻苯二甲酸酐 ; 批发预包装食品 ( 危险化学品经营许可证, 食品流通许可证有效期限以许可证为准 ) 化肥农膜化工产品 ( 不含危险品及易制毒化学品 ) 初级农产品的国际贸易 ; 国际贸易转口贸易区内企业之间贸易及贸易项下加工整理 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ; ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 投资种业 ( 具体项目另行申报 ); 种业技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )^ 种子销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 投资控股贸易自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外 ; 食用农产品沥青燃料油建筑材料化工产品 ( 危险化学品按许可证范围经营 ) 的批发 ; 商务咨询服务 ; 化肥的批发进出口佣金代理 ( 拍卖除外 ); 仓储 ( 限分支机构经营 ); 从事网络科技的技术咨询技术服务计算机软件的开发设计制作销售自产产品, 并提供相关的技术咨询和技术服务计算机系统集成的设计安装调试维护, 并提供相关的技术咨询服务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动现代订单农业 ; 盐碱地治理修复 ; 种子化肥生产经营 ; 农机服务 ; 燕麦杂粮杂豆等特色农产品开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 预包装食品散装食品销售一般经营项目 : 林业种植, 牧业养殖, 渔业水产 ; 农业林业牧业渔业产品批发零售 ; 道路普通货物业务 ; 代理海上货物运输铁路货物运输航空货物运输 ; 仓储装卸搬运 ; 物流信息咨询服务 ; 进出口贸易 ; 包装材料销售 ; 餐饮酒店 ( 限分支机构经营 ) 连锁超市( 限分支机构经营 ) 农牧种植汽车配件五金交电建筑材料化工产品 ( 不含危险品 ) 轻工产品纺织品电子产品金属材料化肥日用百货日杂的批发零售 ; 农牧机械设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 9

10 广西大生农产品供应链有限公司安徽大生年年富生物科技有限公司湖州大生国际供应链有限公司经纬有限公司南京大生农化有限公司南京大生蔬菜产业有限公司江苏省江蔬种苗科技有限公司江苏大生种业研究院有限公司大生 ( 白城 ) 种业科技有限 3, , , HKD 10, , , , , 农产品供应链服务 ; 农产品批发市场管理 ; 对农业的投资 ; 国内道路普通货物运输 ; 农副产品水果水产品化肥的销售 ; 经济信息咨询服务 ; 生物技术农业技术的研发服务 ; 计算机软硬件开发 ; 网络工程 ; 网络技术开发 ; 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 生物工程机电一体化控制产品化工及检测专用产品 ( 除危险品 ) 开发应用技术咨询成果转让销售 ; 农药化肥包装种子农机具的销售, 肥料生产 ( 限分支机构经营 ), 连锁经营 ; 燃料油 ( 除专项审批 ) 化工产品( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆坑物品易制毒化学品 ), 矿产品 ( 除专项审批 ) 煤炭金属材料冶金燃料 ( 除专项审批 ) 销售 ( 应经行政许可的凭许可证经营 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定或禁止经营的商品和技术除外 ); 食用农产品初级农产品食用油棕榈油销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 供应链管理, 仓储服务 ( 除危险品 ), 陆路货运代理, 货物的进出口, 食品经营, 水果初级食用农产品饲料化肥化工产品建材金属材料 ( 除稀贵金属 ) 电器设备消防器材五金材料燃料油的销售, 实业投资, 项目开发, 资产管理 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 ), 企业营销策划, 企业管理咨询服务贸易农机化肥饲料化工产品燃料油初级农产品食品销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 电子商务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 蔬菜种植加工销售 ; 花卉苗木种植 ; 农机化肥初级农产品食品销售 ; 农业旅游项目开发 ; 职业技能培训 ( 不含与学历教育相关的培训或服务 ); 电子商务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 农作物品种选育 ; 相关技术培训技术咨询技术转让技术开发与服务 ; 蔬菜种苗果树种苗花卉销售 ; 园林工程的设计施工种子种苗生产 ; 玉米瓜果蔬菜种子销售 ( 区域限江苏省 ) 液体肥销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 农作物的育种研究 ; 种子繁育加工包装批发零售 ; 花卉苗木种植销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 农作物种子相关技术培训 ( 不含与学历教育相关的培训或服务 ) 技术咨询技术开发技术转让技术服务及其种植技术研究 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 种子技术推广服务 ; 花卉苗木种植销售 ; 农业机械销售 ; 种子研发, 培育, 生产, 加工包装批发零售 ; 农作物种子相关技术培训技术咨询技术开发技术转让及 10

11 公司深圳市大生实业有限公司吉林大生润鑫生态科技股份有限公司白城现代农业产业发展基金管理有限公司上海首农投资控股有限公司安徽华星化工有限公司上海大生农化有限公司 HKD 100, , , , , , 技术服务 ; 种子进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 初级农产品化工产品 ( 不含有毒危险化学品 ) 的批发零售佣金代理 ( 不含拍卖 ) 进出口及其相关配套业务( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理及其他专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请 )^ 农副产品的批发零售佣金代理 ( 不含拍卖 ) 进出口及其相关配套业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理及其他专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请 ); 盐碱地改良土壤修复土地整理 ; 农作物种植销售 ; 禽畜养殖繁育销售 ; 水产品繁育养殖销售 ; 农机服务肥料生产销售 ; 林木牧草种植销售 ; 农场规划建设 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 基金管理 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 股权投资 ; 创业投资 ; 利用自有资金对农林牧渔业, 制造业, 电力燃气及水的生产和供应业, 批发和零售业, 交通运输仓储和邮政业, 信息传输软件和信息技术服务业, 金融业, 租赁和商务服务业, 科学研究和技术服务业, 水利环境和公共设施管理业等行业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 实业投资 ( 除股权投资及股权投资管理 ), 化肥食用农产品 ( 除生猪产品 ) 日用百货化工产品( 危险化学品按许可证经营, 除监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ), 燃料油 ( 除危险品 ) 的销售, 从事货物及技术的进出口业务 ; 批发兼零售 : 预包装食品 ( 含冷冻冷藏不含熟食卤味 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动农药生产销售 ( 国家规定实行许可证经营的项目一律凭许可证经营 ); 回收 :2730 吨 / 年甲苯 432 吨 / 年丙酮吨 / 年甲醇 2577 吨 / 年二氯甲烷吨 / 年二氯乙烷 ( 农药杀虫单原药杀螟丹原药 95% 烟嘧磺隆原药生产工艺系统 ); 产品 :8.4 万吨 / 年液氯 32% 氢氧化钠溶液 31 万吨 / 年 ( 折百后 10 万吨 / 年 ) 2800 万 NM3/ 年氢气 31% 盐酸 4 万吨 / 年 75% 硫酸 0.3 万吨 / 年 0.5 万吨 / 年 ( 含 10% 有效氯 ) 次氯酸钠溶液的生产销售 ( 有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 9 月 1 日 ); 化工产品 ( 危险化学品除外 ) 的生产销售 ; 石油制品 ( 危险化学品除外 ) 燃料油润滑油销售, 贸易经纪与代理 ; 国际贸易, 转口贸易 ; 商品展示 ; 咨询服务 ( 不含专项 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 沥青燃料油 ( 除危险化学品 ) 建筑材料化工产品( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 化肥润滑油有机肥料有机- 无机复混肥料生物有机肥的销售, 从事货物与技术的进出口业务, 商务咨询, 企业管理, 投资管理, 仓储服务 ; 危险化学品 11

12 香港大生农业控股有限公司深圳市大生金融控股有限公司上海泰华石油化工有限公司武汉华隆公路物资有限公司南通路桥工程有限公司上海浦东路桥沥青材料有限公司上海大生农产品有限公司上海大生农产品投 HKD 25, , , , , , , , 批发 ( 租用储存设施 ): 上述经营场所内不准存放危险化学品依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动贸易, 进出口和分销金融信息咨询, 提供金融中介服务, 接受金融机构委托从事金融外包服务 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ), 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 )^ 初级农产品的仓储加工运输 ; 燃料油的销售沥青燃料油 ( 除危险品 ) 润滑油成品油食用农产品化工产品 ( 白油变压器油 ( 危险化学品经营范围见许可证 )) 建筑材料食用农产品的销售, 食品流通, 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 仓储 ( 除危险品 ), 商务咨询服务 ( 除经纪 ), 从事货物与技术的进出口业务, 化肥经营, 海上陆路航空国际货物运输代理, 易燃液体 : 低闪点液体中闪点液体高闪点液体以上不包括剧毒特定种类危险化学品涉及特别许可凭许可证经营上述经营场所不准存放危险化学品依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动沥青销售 ; 建筑材料润滑油销售 ; 仓储中转服务商务咨询服务 ; 压缩气体液化气体易燃液体对二甲苯煤焦油销售 ; 化肥零售 ; 燃料油 ( 不含闪点在 60 度以下的燃料油 ) 柴油批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公路工程施工 ( 公路路面工程公路路基工程 ), 桥梁工程施工, 市政公用工程施工, 交通安全设施工程施工, 公路养护, 施工设备租赁, 工程技术咨询, 承包境外公路工程及境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备材料出口, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 上述凭资质证书承接业务 ); 建筑材料沥青的销售 ; 物业管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 沥青原料路基材料及其产品的生产销售, 黄沙石料的销售, 道路材料研发, 以上相关业务的咨询服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动货运代理, 第三方物流服务 ( 除运输 ), 海上陆路航空国际货物运输代理, 沥青化工原料及产品 ( 危险化学品经营范围详见许可证 ) 食用农产品的销售, 化肥经营, 仓储 ( 除危险品 ), 从事货物及技术的进出口业务, 从事网络科技领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 食品流通依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动实业投资, 食用农产品的销售, 仓储 ( 除危险品 ), 各类广告的设计制作代理及利用自有媒体发布, 物业管理 12

13 资控股有限公司上海谐易企业管理咨询有限公司南京宝泽股权投资基金股份有限公司安徽中成农业科技有限公司安徽星诺化工有限公司香港大生农业食品有限公司国维瑞盈 ( 潍坊 ) 融资租赁有限公司香港大生实业发展有限公司瑞盈信融 ( 深圳 ) 融资租赁有限公司深圳市大生农业发展股权投资基金管理有限公司 2, , , USD 2, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动企业管理咨询, 市场营销策划, 财务咨询, 商务咨询, 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 从事计算机科技专业领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 从事货物及技术的进出口业务, 自有房屋租赁 ; 批发建筑装潢材料 ( 钢材水泥除外 ), 工艺品 ( 文物除外 ), 塑料制品, 五金交电, 日用百货, 服装及辅料, 通信设备及相关产品, 眼镜 ( 除角膜接触镜及护理液 ), 化工产品批发 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 农业技术开发技术咨询和服务 ; 农药化肥包装种子农机具的销售, 机电一体化控制产品化工产品及其检查专用产品 ( 除危险品 ) 开发应用成果转让销售 ; 燃料油 ( 除专项许可, 危化品除外 ) 矿产石 ( 除专项许可 ) 煤炭金属材料销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外 ); 农产品食用油棕榈油销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 开发研制生产和销售化工产品 ( 不含危险化学品 ) 及其衍生产品以及上述产品的售后服务 2, 贸易, 进出口和配送 20, HKD 100, , , 融资租赁业务 ; 租赁业务 ( 以上均不含金融租赁 ); 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询, 兼营与主营业务相关的保理业务 ; 企业管理咨询 ( 以上范围未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 贸易与投资融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向境内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保, 经审批部门批准的其他业务投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券资产活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 股权投资 ; 实业投资 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 13

14 江苏九州市政工程有限公司南通九州建设工程试验检测有限公司芜湖恒远建设工程有限公司香港苏通投资有限公司西藏苏通路桥工程有限公司上海润通实业投资有限公司南京大生冷链物流股份有限公司瑞盈信融 ( 厦门 ) 融资租赁有限公司瑞盈信融 ( 深圳 ) 商业保理有限公司福建瑞盈信融融资 5, HKD 30, , , , , , , 城市道路桥梁隧道公共广场城市供水排水污水处理燃气热力城市生活垃圾处理工程的施工 ; 公路养护, 设备租赁公路工程设计 ; 建筑材料沥青料销售 ; 金属制品交通标志牌的加工销售 ( 加工另设分支机构 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 土工试验集 ( 混合 ) 料石料试验 ; 水泥石灰试验 ; 水泥混凝土砂浆试验 ; 配合比试验 ; 沥青指标沥青混合料试验 ; 路基路面构造物几何尺寸路基路面现场检验 ; 砌石工程常规试验检测 ; 钢材力学性能 ( 含焊接 ) 试验 ; 混凝土无破损检测 ( 国家有专项规定的按专项规定执行 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 城市道路工程桥梁工程隧道工程公共广场工程城市供水工程排水工程污水处理工程城市燃气工程热力工程城市生活垃圾处理工程施工, 公路工程设计 ( 以上经营范围凭资质证经营 ); 建筑材料沥青料销售 ; 公路养护, 设备租赁投资咨询国际贸易公路工程施工 ( 公路路面工程公路路基工程 ), 桥梁工程施工, 市政公用工程施工, 交通安全设施工程施工, 公路养护, 工程技术咨询, 承包境外公路工程及境内国际招标工程 ; 物业管理服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动预付卡发行与受理, 计算机软件开发, 从事电子卡销售及运营和管理电子科技领域内的技术开发技术咨询技术服务, 企业形象策划, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 商务信息咨询, 会务服务, 办公用品一般劳防用品日用百货服装鞋帽的批发零售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动冷冻仓储 ; 货物装卸与搬运 ; 电子商务服务及信息咨询 ; 初级农产品的初加工包装销售 ; 食品批发 ; 道路货物运输 ; 市场经营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向境内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询 ; 兼营与主营业务相关的保理业务 ( 非银行融资类 ); 经审批部门批准的其他业务从事保付代理业务 ( 非银行融资类 ); 股权投资 ; 投资管理受托资产管理 ( 以上不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 财务咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律行规法规国务院决定禁止的项目除外, 限制项目须取得许可后方可经营 ) 融资租赁 ( 不含金融租赁 ); 机械设备租赁 ; 汽车租赁 ( 不含营运 ); 计算机及通讯设备租赁 ; 兼营与主营业务有关的 14

15 租赁有限公司连云港格博商贸有限公司深圳前海大生股权投资基金有限公司大生控股有限公司上海中茂创富股权投资基金有限公司福建大生控股有限公司福建大生进出口有限公司 , , , , , 商业保理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 建筑材料沥青销售 ( 危险化学品除外 ); 工程造价咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 受托管理股权投资基金 ; 股权投资 ; 受托资产管理 ; 投资管理投资咨询顾问 ( 以上均不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资文化产业 ( 具体项目另行申报 ); 从事担保业务 ( 不含融资性担保业务 ); 化肥的零售 ; 化工产品矿产品的销售 ; 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 高科技产品的技术开发与咨询 ; 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 从事网上贸易 ( 不含专营专控专卖产品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ^ 农产品的批发零售实业投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 除经纪 ); 企业形象策划 ; 物业管理 ; 货运代理 ; 计算机领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 五金配件橡塑制品仪器仪表机电设备日用百货食用农产品 ( 除生猪产品 ) 化工产品及原料( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹易制毒化学品民用爆炸物品 ) 燃料油( 除危险品 ) 金属材料建筑材料装潢材料的销售 ; 润滑油零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 法律咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 资产管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动对能源交通电力金融建材汽车零配件制造业的投资与管理 ; 石油设备用具及炼油技术的开发研究 ; 对外贸易 ; 房地产开发 ; 初级农产品的销售 ; 仓储服务 ( 除危险品 ); 燃料油润滑油重油 ( 以上不含成品油 ), 燃油添加剂化工产品 ( 以上不含危险化学品及易制毒品 ) 食用油精制棕榈油的批发 ; 矿产品 ( 不含煤炭石油天然气 ), 五金机械, 金属材料, 建筑材料, 日用百货, 针纺织品, 汽车配件的批发代购代销苯二甲苯邻二甲苯对二甲苯苯乙烯甲醇顺酐苯酐黄磷甲苯硫磺甲基叔丁基醚乙烯丁烯 ( 含正丁烯异丁烯 ) 丁二烯丙烯电石的批发 ; 批发兼零售预包装食品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 金属材料纺织产品建筑材料机械电工化工产品 ( 含危险化学品 : 苯甲苯混合苯二甲苯 ( 含对二甲苯邻二甲苯 ) 苯乙烯甲醇丁二烯顺酐苯酐) 消防器材五金化肥煤炭燃料油食用油棕榈油初级农产品的批发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 四 ) 信息披露义务人的主要业务情况及最近三年财务数据 15

16 信息披露义务人是一家集大宗商品贸易路桥工程产业投资于一体的多元化民营企业, 主营业务包括贸易板块 ( 农产品贸易化肥贸易和石油化工产品贸易 ) 路桥建设板块金融服务和大数据服务等根据亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大生农业 2014 年度 2015 年度和 2016 年度 ( 合并 ) 财务报表审计报告, 信息披露义务人最近三年财务数据如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年度 2014 年度总资产 ( 万元 ) 2,030, ,232, , 归属于母公司股权权益 ( 万元 ) 831, , , 营业收入 ( 万元 ) 6,252, ,911, ,334, 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 59, , , 资产负债率 (%) ( 五 ) 信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁根据信息披露义务人出具的承诺并经核查, 本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人最近 5 年受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项, 不属于失信被执行人 ( 六 ) 信息披露义务人董事监事和高级管理人员情况截至本核查意见签署日, 信息披露义务人的董事监事和高级管理人员情况如下 : 姓名身份证号码职务国籍 16 长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权兰华升 **** 董事长中国深圳香港居留权卢挺富 **** 董事副总经理中国深圳否林颖 **** 董事中国福州否朱天相 **** 总经理中国上海否郑永 **** 监事中国深圳否根据信息披露义务人出具的承诺并经核查, 截至本财务顾问核查意见签署日, 上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项, 不属于失信被执行人

17 ( 七 ) 信息披露义务人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况经核查, 截至 2017 年 7 月 30 日, 信息披露义务人直接持有上海大生农业金融科技股份有限公司 (1103.HK) 内资股 1,818,013,540 股, 占比 21.06%, 并通过香港大生投资控股有限公司间接持有上海大生农业金融科技股份有限公司 (1103.HK)H 股 2,250,000,000 股, 占比 26.06% 三对信息披露义务人权益变动目的及批准程序的核查 ( 一 ) 信息披露义务人权益变动的目的本次权益变动完成后, 信息披露义务人将成为江泉实业的控股股东未来, 信息披露义务人将通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理, 增强上市公司的盈利能力经查阅信息披露义务人出具的相关说明, 本财务顾问认为, 信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 符合我国证券市场的监管原则和发展趋势 ( 二 ) 信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划根据信息披露义务人确认, 经核查, 截至核查意见签署日, 除本次权益变动外, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划若后续拟增持上市公司股份, 信息披露义务人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排 ( 三 ) 本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间经核查, 本次权益变动的内部决策情况如下 : 2017 年 7 月 27 日, 信息披露义务人召开股东会, 批准了本次交易 2017 年 7 月 27 日, 宁波顺辰召开股东会, 批准了本次交易 17

18 2017 年 7 月 27 日, 信息披露义务人与宁波顺辰签署了股份转让协议 18

19 四对信息披露义务人权益变动方式的核查 ( 一 ) 权益变动方式本次权益变动前, 信息披露义务人未持有江泉实业的股份本次权益变动后, 信息披露义务人通过协议转让的方式受让宁波顺辰持有江泉实业 68,403,198 股股份, 占上市公司总股本的 13.37%, 本次协议转让总价款为亿元大生农业将成为江泉实业的控股股东, 兰华升将成为江泉实业实际控制人经核查, 本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定 ( 二 ) 本次股份转让涉及的上市公司股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排的核查根据江泉实业 2017 年 3 月 22 日披露的信息, 宁波顺辰与兴证证券资产管理有限公司签署了股票质押式回购交易协议, 宁波顺辰将其持有的上市公司 6, 万股股份质押给兴证证券资产管理有限公司截至本报告书签署日, 上述股份尚未解除质押根据信息披露义务人和宁波顺辰签署的股份转让协议, 如信息披露义务人的尽职调查工作确定上市公司不存在本协议所述情况的, 乙方须在尽职调查完成后 5 个工作日内, 向甲方支付人民币 9.1 亿元 ( 大写 : 玖亿壹仟万元整 ) 的股份转让价款至本协议第 4.1 条约定的以宁波顺辰投资有限公司名义在银行开立的共管账户宁波顺辰应在收到 5000 万元定金且除定金外的剩余人民币 9.1 亿元 ( 大写 : 玖亿壹仟万元整 ) 的股份转让价款汇入共管账户后 5 个工作日, 对其持有的 68,403,198 股股份办理解除质押手续根据宁波顺辰和信息披露义务人出具的承诺, 本次股份转让未附加特殊条件不存在补充协议信息披露义务人和宁波顺辰未就股份表决权的行使存在其他安排未就宁波顺辰在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 19

20 五对资金来源的核查根据信息披露义务人 2016 年度经审计财务报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 信息披露义务人总资产规模为 2,030, 万元, 货币资金余额为 229, 万元, 具备支付本次股份转让款的资金实力根据信息披露义务人的确认及声明, 本次交易的相关资金来源于自有资金和自筹资金, 其中自有资金不低于三分之一, 不直接或者间接来源于上市公司及其关联方, 不存在任何结构化设计产品信息披露义务人在本次股份完成过户之后, 有质押需求 20

21 六对本次权益变动完成后的后续计划的核查根据信息披露义务人出具的声明, 经核查, 截至本核查意见出具日 : 信息披露义务人没有在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划或方案若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规相关规定的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务信息披露义务人没有在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划如果根据上市公司的实际情况, 届时需要筹划相关事项, 信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务根据股份转让协议的约定, 本次 68,403,198 股股份的过户手续办理完毕相关股份过户至信息披露义务人名下之日起 10 个工作日内, 宁波顺辰促成上市公司全部董事监事提交辞呈 ; 同时, 宁波顺辰促成上市公司召开股东大会推选新任董事会董事监事会监事前述股东大会通过选举新一届董事会监事会的决议当日, 宁波顺辰促成上市公司全部高级管理人员提交辞呈, 信息披露义务人通过董事会选聘上市公司总经理财务总监等公司新任高级管理人员信息披露义务人尚未明确拟推荐的董事监事和高级管理人员的名单信息披露义务人没有通过行使股东权利对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划信息披露义务人没有对上市公司现有员工 ( 除董事监事和高级管理人员 ) 聘用计划作重大变动的计划信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划除上述披露的信息外, 信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 21

22 七本次权益变动对上市公司影响的核查 ( 一 ) 对上市公司独立性的影响的核查为保持上市公司的独立性, 信息披露义务人及其实际控制人已出具保持上市公司经营独立性的承诺函 ( 二 ) 同业竞争的核查根据大生农业关于主营业务和财务数据的说明以及最近 3 年经审计报告, 经核查, 大生农业是一家集大宗商品贸易路桥工程产业投资于一体的多元化民营企业, 主营业务包括贸易板块 ( 农产品贸易化肥贸易和石油化工产品贸易 ) 路桥建设板块金融服务和大数据服务等根据上市公司披露的 2016 年年度报告, 上市公司截至 2016 年末的主营业务包括发电业务和铁路专用线运输业务截至本核查意见签署日, 大生农业与上市公司不存在同业竞争为避免形成同业竞争的可能, 信息披露义务人及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函 ( 三 ) 关联交易的核查根据信息披露义务人的说明, 经核查, 信息披露义务人最近 24 个月内不存在与上市公司及其子公司之间合计金额超过 3, 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5% 以上的交易为规范将来可能产生的关联交易, 信息披露义务人及其实际控制人已作出减少和规范关联交易的承诺 22

23 八与上市公司之间的重大交易的核查根据信息披露义务人出具的说明, 在本核查意见签署日前 24 个月内 : 信息披露义务人及董事监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3, 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5% 以上的交易信息披露义务人及董事监事和高级管理人员与上市公司董事监事和高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况信息披露义务人及董事监事和高级管理人员与上市公司董事监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形除详式权益变动报告书已披露的信息外, 信息披露义务人及董事监事和高级管理人员不存在对上市公司股东有重大影响的其他正在签署或谈判的合同默契或者安排 23

24 九对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查经信息披露义务人自查, 在本次股权转让协议签署日即 2017 年 7 月 27 日前六个月内, 信息披露义务人信息披露义务人的董事监事高级管理人员及其直系亲属信息披露义务人的实际控制人不存在买卖江泉实业股票的情形 24

25 十对是否存在其他重大事项的核查财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明, 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 能够按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息 25

26 十一财务顾问核查意见综上, 本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 已对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 26

27 ( 本页无正文, 为海际证券有限责任公司关于山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 韩丹枫曾小飞法定代表人 : 余维佳海际证券有限责任公司 2017 年 8 月日 27

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规及规范性文件编写本报告书二信息披露义务人签署本报

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规及规范性文件编写本报告书二信息披露义务人签署本报山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 山东江泉实业股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 江泉实业股票代码 :600212 信息披露义务人 : 深圳市大生农业集团有限公司住所 : 深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位通讯地址 : 深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位股份变动性质 : 增加