信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律 法规及规范性文件编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报

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1 山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 山东江泉实业股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 江泉实业股票代码 : 信息披露义务人 : 深圳市大生农业集团有限公司住所 : 深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位通讯地址 : 深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位股份变动性质 : 增加 签署日期 :2017 年 8 月 1

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律 法规及规范性文件编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 目录... 3 释义... 5 第一节信息披露义务人介绍... 6 一 信息披露义务人基本情况... 6 二 信息披露义务人产权控制关系... 6 三 信息披露义务人主要业务情况及财务状况 四 信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 五 信息披露义务人董事 监事和高级管理人员情况 六 收购人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 第二节权益变动情况及目的 一 本次权益变动的目的 二 信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 三 本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 第三节本次权益变动的方式 一 本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况 二 本次权益变动方式 三 股份转让协议 的主要内容 四 信息披露义务人拟收购的上市公司股份存在权利限制的情况 第四节资金来源 一 本次股份转让资金总额及资金来源 二 资金来源的声明 三 本次权益变动资金的支付方式 第五节后续计划 一 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 三 对上市公司现任董事 监事和高级管理人员的更换计划 四 对上市公司章程进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 六 对上市公司分红政策的重大变化 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 第六节对上市公司影响的分析 一 对上市公司独立性的影响 二 同业竞争及关联交易 第七节与上市公司之间的重大交易 第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 第九节信息披露义务人的财务资料 一 合并资产负债表 二 合并利润表

4 三 合并现金流量表 第十节其他重要事项 第十一节备查文件 一 备查文件 二 备查文件备置地点

5 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 以下简称具有如下含义 : 江泉实业 上市公司 指 山东江泉实业股份有限公司 信息披露义务人 指 深圳市大生农业集团有限公司 宁波顺辰 指 宁波顺辰投资有限公司 本次权益变动 指 信息披露义务人通过协议转让的方式, 对上市公司的持股数量增加 68,403,198 股, 持股比例增加 13.37% 的行为 本报告书 详式权益变动报告书 指 山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 准则 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 HKD 指 港币元 USD 指 美元 5

6 一 信息披露义务人基本情况 第一节信息披露义务人介绍 截至本报告签署日, 信息披露义务人基本情况如下 : 公司名称深圳市大生农业集团有限公司注册地址深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位法定代表人兰华升注册资本 1,000, 万元统一社会信用代码 企业类型有限责任公司初级农产品的批发 零售 ; 饲料 化肥 有机肥的批发 零售 ; 化工产品 建材 金属材料 矿产品 电器设备 消防器材 五金材料的销售 ; 能源业 交通业 通讯业 物流业 农业 林业的项目投资 ( 具体项目另行审批 ) 及管理 ; 企业经营范围管理咨询 ( 不含人才中介服务 ); 对高科技产品的技术开发与咨询 ; 燃料油 ( 不含成品油及危险化学品 ) 的销售 ; 国内贸易, 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 食用油 棕榈油的批发 零售 ; 预包装食品 散装食品的批发 零售 通讯地址深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位经营期限至 2064 年 01 月 09 日联系电话 二 信息披露义务人产权控制关系 ( 一 ) 信息披露义务人股权结构 截至本报告书签署日, 信息披露义务人股权结构情况如下 : ( 二 ) 信息披露义务人控股股东及实际控制人情况 1 控股股东情况 公司名称 深圳前海大生股权投资基金有限公司 6

7 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳注册地址市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人兰华升注册资本 100, 万元统一社会信用代码 企业类型有限责任公司受托管理股权投资基金 ; 股权投资 ; 受托资产管理 ; 投资管理 投资咨询顾问 ( 以上均不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资文化产业 ( 具体项目另行申报 ); 从事担保业务 ( 不含融资性担保业务 ); 化肥的零售 ; 化工产品 矿产品的销售 ; 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营范围经营 ; 高科技产品的技术开发与咨询 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 从事网上贸易 ( 不含专营 专控 专卖产品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 农产品的批发 零售 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳通讯地址市前海商务秘书有限公司 ) 经营期限至 2064 年 05 月 05 日 2 实际控制人情况 姓名 兰华升 性别 男 国籍 中国 身份证号码 **** 住所 深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心 **** 是否取得其他国家或地区的居留权 香港地区居留权 历任福建大生控股有限公司总经理, 大生 ( 福建 ) 农业有限 公司董事长兼总经理 2014 年 6 月起担任上海大生农业金融 最近五年主要任职情况 科技股份有限公司的董事会主席兼执行董事以及上海大生农业金融科技股份有限公司若干子公司董事, 现任深圳前海大 生股权投资基金有限公司及大生控股有限公司董事以及深圳 大生农业集团有限公司董事长 业情况 ( 三 ) 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人下属核心企业和关联企 截至本报告签署日, 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人下属核心企 业和关联企业情况如下 : 序号 1 企业名称 大生 ( 福建 ) 农业有限公司 注册资本 ( 万元 ) 300, 经营范围 初级农产品销售 ; 农业生产资料 ( 不含危险品 ) 化肥 化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 建材 金属材料 矿产品 电器设备 消防器材 五金材料 燃料油 ( 不含成品油 ) 饲料 精制棕榈油 食用油的批发 代购代销 ; 7

8 深圳市大生农资有限公司 深圳大生农产品全球采购中心有限公司 南京大生现代农业控股有限公司 深圳大生供港农产品控股有限公司 青岛大生农业有限公司 50, , , , , 对外贸易 ; 对能源业 交通业 通讯业 物流业 贸易业 农业 林业的投资及管理 ; 企业管理信息咨询 ; 对高科技产品的技术开发及咨询 ; 混合苯 苯 二甲苯 ( 邻二甲苯 对二甲苯 ) 苯乙烯 甲醇 丁二烯 顺酐 苯酐 甲苯 硫磺 甲基叔丁基醚 乙烯 丁烯 ( 含正丁烯 异丁烯 ) 丁二烯 丙烯 电石的无储存场所经营 ( 票据批发 ); 批发兼零售预包装食品兼散装食品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 初级农产品的批发 零售 ; 饲料 化肥 有机肥的批发 零售 ; 化工产品 ( 不含危险化学品及有毒物资 ) 建材 金属材料 矿产品 电器设备 消防器材 五金材料的销售, 能源业 交通业 通讯业 物流业 农业 林业的投资 ( 具体项目另行审批 ) 及管理, 企业管理咨询 ( 不含人才中介服务 ), 对高科技产品的技术开发与咨询, 燃料油 ( 不含危险化学品 易制毒化学品 成品油 ) 的销售 ; 国内贸易, 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 )^ 食用油 棕榈油的批发 零售 ; 批发兼零售预包装食品兼散装食品 ; 初级农产品的仓储 加工 运输 初级农产品配送 ; 饲料 化肥的销售 ; 供应链管理 ; 仓储服务 ( 除危险品 ); 陆路货物运输代理业务 ( 法律 行政法规 国务院决定规定需要交通部门审批的, 需取得相关批准文件方可经营 ); 从事货物及技术的进出口业务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业营销策划 展览展示策划 企业管理咨询 ( 不含人才中介服务 证券 期货 保险 金融业务及其它限制项目 ); 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 物业管理 ; 自有物业租赁 ( 以上法律 行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外 ) 粮油 蔬菜 中草药 花卉 苗木种植 ; 初级农产品的生产 加工 批发和零售 ; 农机 化肥 化工产品和燃料油批发和零售 ; 能源 物流 农业和林副业的投资和管理 ; 电子商务 ; 休闲观光旅游开发 ; 农业文化研究 培训及展示 ; 会务会展服务 ; 建筑工程施工 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 开发 建设 经营 管理农产品批发市场 ( 农产品批发市场的营业执照需另行申办 ), 经营管理市场租售业务 ; 经营农产品 水产品的批发 ; 企业门店连锁管理 ( 连锁企业及门店另行申报 ); 为农产品批发市场提供配套的招待所 便利店 餐饮店 运输 装卸 仓储 包装 ( 具体项目营业执照另行申报 ); 自有物业租赁 ; 国内贸易, 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外 ) 批发 ( 禁止储存 ) 易制毒化学品 : 甲基苯 ; 第 2.1 类易燃气体 : 丙烯 1,3- 丁二烯 抑制了的 ; 第 3.2 类中闪点易燃液体 : 石脑油 苯 粗苯 甲醇 甲基叔丁基醚 ; 第 3.3 类高闪点易燃液体 :1,2- 二甲苯 1,3- 二甲苯 1,4- 二甲苯 苯乙烯 抑制了的 ; 第 8.1 类酸性腐蚀品 : 丁烯二酸酐 顺式 邻苯二甲酸酐 ; 批发预包装食品 ( 危险化学品经营许 8

9 深圳市大生种业控股有限公司 香港大生投资控股有限公司 上海大生农业金融科技股份有限公司 白城大生农业开发控股有限公司 呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司 大生资本管理有限公司 广西大生农产品供 30, HKD 218, , , , , , 可证, 食品流通许可证有效期限以许可证为准 ) 化肥 农膜 化工产品 ( 不含危险品及易制毒化学品 ) 初级农产品的国际贸易 ; 国际贸易 转口贸易 区内企业之间贸易及贸易项下加工整理 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ; ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 投资种业 ( 具体项目另行申报 ); 种业技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )^ 种子销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 投资控股 贸易 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外 ; 食用农产品 沥青 燃料油 建筑材料 化工产品 ( 危险化学品按许可证范围经营 ) 的批发 ; 商务咨询服务 ; 化肥的批发 进出口 佣金代理 ( 拍卖除外 ); 仓储 ( 限分支机构经营 ); 从事网络科技的技术咨询 技术服务 计算机软件的开发 设计 制作 销售自产产品, 并提供相关的技术咨询和技术服务 计算机系统集成的设计 安装 调试 维护, 并提供相关的技术咨询服务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 现代订单农业 ; 盐碱地治理修复 ; 种子 化肥生产经营 ; 农机服务 ; 燕麦杂粮杂豆等特色农产品开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 预包装食品 散装食品销售 一般经营项目 : 林业种植, 牧业养殖, 渔业水产 ; 农业 林业 牧业 渔业产品批发 零售 ; 道路普通货物业务 ; 代理海上货物运输 铁路货物运输 航空货物运输 ; 仓储 装卸 搬运 ; 物流信息咨询服务 ; 进出口贸易 ; 包装材料销售 ; 餐饮酒店 ( 限分支机构经营 ) 连锁超市 ( 限分支机构经营 ) 农牧种植 汽车配件 五金交电 建筑材料 化工产品 ( 不含危险品 ) 轻工产品纺织品 电子产品 金属材料 化肥 日用百货 日杂的批发 零售 ; 农牧机械设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 农产品供应链服务 ; 农产品批发市场管理 ; 对农业的投资 ; 国内道路普通货物运输 ; 农副产品 水果 水产品 化肥的 9

10 应链有限公司 安徽大生年年富生物科技有限公司 湖州大生国际供应链有限公司 经纬有限公司 南京大生农化有限公司 南京大生蔬菜产业有限公司 江苏省江蔬种苗科技有限公司 江苏大生种业研究院有限公司 大生 ( 白城 ) 种业科技有限公司 10, , HKD 10, , , , , 销售 ; 经济信息咨询服务 ; 生物技术 农业技术的研发服务 ; 计算机软硬件开发 ; 网络工程 ; 网络技术开发 ; 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 生物工程 机电一体化控制产品 化工及检测专用产品 ( 除危险品 ) 开发 应用 技术咨询 成果转让 销售 ; 农药 化肥 包装种子 农机具的销售, 肥料生产 ( 限分支机构经营 ), 连锁经营 ; 燃料油 ( 除专项审批 ) 化工产品( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆坑物品 易制毒化学品 ), 矿产品 ( 除专项审批 ) 煤炭 金属材料 冶金燃料 ( 除专项审批 ) 销售 ( 应经行政许可的凭许可证经营 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定或禁止经营的商品和技术除外 ); 食用农产品 初级农产品 食用油 棕榈油销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 供应链管理, 仓储服务 ( 除危险品 ), 陆路货运代理, 货物的进出口, 食品经营, 水果 初级食用农产品 饲料 化肥 化工产品 建材 金属材料 ( 除稀贵金属 ) 电器设备 消防器材 五金材料 燃料油的销售, 实业投资, 项目开发, 资产管理 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ), 企业营销策划, 企业管理咨询服务 贸易 农机 化肥 饲料 化工产品 燃料油 初级农产品 食品销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 电子商务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 蔬菜种植 加工 销售 ; 花卉苗木种植 ; 农机 化肥 初级农产品 食品销售 ; 农业旅游项目开发 ; 职业技能培训 ( 不含与学历教育相关的培训或服务 ); 电子商务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 农作物品种选育 ; 相关技术培训 技术咨询 技术转让 技术开发与服务 ; 蔬菜种苗 果树种苗 花卉销售 ; 园林工程的设计 施工 种子 种苗生产 ; 玉米 瓜果 蔬菜种子销售 ( 区域限江苏省 ) 液体肥销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 农作物的育种研究 ; 种子繁育 加工 包装 批发 零售 ; 花卉苗木种植 销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 农作物种子相关技术培训 ( 不含与学历教育相关的培训或服务 ) 技术咨询 技术开发 技术转让 技术服务及其种植技术研究 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 种子技术推广服务 ; 花卉苗木种植 销售 ; 农业机械销售 ; 种子研发, 培育, 生产, 加工 包装 批发 零售 ; 农作物种子相关技术培训 技术咨询 技术开发 技术转让及技术服务 ; 种子进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 10

11 深圳市大生实业有限公司 吉林大生润鑫生态科技股份有限公司 白城现代农业产业发展基金管理有限公司 上海首农投资控股有限公司 安徽华星化工有限公司 上海大生农化有限公司 香港大生农业控股有限公司 HKD 100, , , , , , HKD 25, 初级农产品 化工产品 ( 不含有毒 危险化学品 ) 的批发 零售 佣金代理 ( 不含拍卖 ) 进出口及其相关配套业务( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理及其他专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请 )^ 农副产品的批发 零售 佣金代理 ( 不含拍卖 ) 进出口及其相关配套业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理及其他专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请 ); 盐碱地改良 土壤修复 土地整理 ; 农作物种植 销售 ; 禽畜养殖 繁育 销售 ; 水产品繁育 养殖 销售 ; 农机服务 肥料生产 销售 ; 林木牧草种植 销售 ; 农场规划建设 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 基金管理 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 股权投资 ; 创业投资 ; 利用自有资金对农 林 牧 渔业, 制造业, 电力 燃气及水的生产和供应业, 批发和零售业, 交通运输 仓储和邮政业, 信息传输 软件和信息技术服务业, 金融业, 租赁和商务服务业, 科学研究和技术服务业, 水利 环境和公共设施管理业等行业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 实业投资 ( 除股权投资及股权投资管理 ), 化肥 食用农产品 ( 除生猪产品 ) 日用百货 化工产品( 危险化学品按许可证经营, 除监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ), 燃料油 ( 除危险品 ) 的销售, 从事货物及技术的进出口业务 ; 批发兼零售 : 预包装食品 ( 含冷冻冷藏 不含熟食卤味 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 农药生产 销售 ( 国家规定实行许可证经营的项目一律凭许可证经营 ); 回收 :2730 吨 / 年甲苯 432 吨 / 年丙酮 吨 / 年甲醇 2577 吨 / 年二氯甲烷 吨 / 年二氯乙烷 ( 农药杀虫单原药 杀螟丹原药 95% 烟嘧磺隆原药生产工艺系统 ); 产品 :8.4 万吨 / 年液氯 32% 氢氧化钠溶液 31 万吨 / 年 ( 折百后 10 万吨 / 年 ) 2800 万 NM3/ 年氢气 31% 盐酸 4 万吨 / 年 75% 硫酸 0.3 万吨 / 年 0.5 万吨 / 年 ( 含 10% 有效氯 ) 次氯酸钠溶液的生产 销售 ( 有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 9 月 1 日 ); 化工产品 ( 危险化学品除外 ) 的生产 销售 ; 石油制品 ( 危险化学品除外 ) 燃料油 润滑油销售, 贸易经纪与代理 ; 国际贸易, 转口贸易 ; 商品展示 ; 咨询服务 ( 不含专项 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 沥青 燃料油 ( 除危险化学品 ) 建筑材料 化工产品( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 化肥 润滑油 有机肥料 有机 - 无机复混肥料 生物有机肥的销售, 从事货物与技术的进出口业务, 商务咨询, 企业管理, 投资管理, 仓储服务 ; 危险化学品批发 ( 租用储存设施 ): 上述经营场所内不准存放危险化学品 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 贸易, 进出口和分销 29 深圳市大 100, 金融信息咨询, 提供金融中介服务, 接受金融机构委托从事 11

12 生金融控股有限公司 上海泰华石油化工有限公司 武汉华隆公路物资有限公司 南通路桥工程有限公司 上海浦东路桥沥青材料有限公司 上海大生农产品有限公司 上海大生农产品投资控股有限公司 上海谐易企业管理咨询有限公司 21, , , , , , , 金融外包服务 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ), 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 )^ 初级农产品的仓储 加工 运输 ; 燃料油的销售 沥青 燃料油 ( 除危险品 ) 润滑油 成品油 食用农产品 化工产品 ( 白油 变压器油 ( 危险化学品经营范围见许可证 )) 建筑材料 食用农产品的销售, 食品流通, 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 仓储 ( 除危险品 ), 商务咨询服务 ( 除经纪 ), 从事货物与技术的进出口业务, 化肥经营, 海上 陆路 航空国际货物运输代理, 易燃液体 : 低闪点液体 中闪点液体 高闪点液体以上不包括剧毒 特定种类危险化学品 涉及特别许可凭许可证经营 上述经营场所不准存放危险化学品 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 沥青销售 ; 建筑材料 润滑油销售 ; 仓储中转服务 商务咨询服务 ; 压缩气体 液化气体 易燃液体 对二甲苯 煤焦油销售 ; 化肥零售 ; 燃料油 ( 不含闪点在 60 度以下的燃料油 ) 柴油批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公路工程施工 ( 公路路面工程 公路路基工程 ), 桥梁工程施工, 市政公用工程施工, 交通安全设施工程施工, 公路养护, 施工设备租赁, 工程技术咨询, 承包境外公路工程及境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备 材料出口, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 上述凭资质证书承接业务 ); 建筑材料 沥青的销售 ; 物业管理 服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 沥青原料 路基材料及其产品的生产销售, 黄沙 石料的销售, 道路材料研发, 以上相关业务的咨询服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 货运代理, 第三方物流服务 ( 除运输 ), 海上 陆路 航空国际货物运输代理, 沥青 化工原料及产品 ( 危险化学品经营范围详见许可证 ) 食用农产品的销售, 化肥经营, 仓储 ( 除危险品 ), 从事货物及技术的进出口业务, 从事网络科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 食品流通 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 实业投资, 食用农产品的销售, 仓储 ( 除危险品 ), 各类广告的设计 制作 代理及利用自有媒体发布, 物业管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 企业管理咨询, 市场营销策划, 财务咨询, 商务咨询, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 从事计算机科技专业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 从事货物及技术的进出口业务, 自有房屋租赁 ; 批发建筑装潢材料 ( 钢材 水泥除外 ), 工艺品 ( 文物除外 ), 塑料制品, 五金交电, 日用百货, 服装及辅料, 通信设备及相关产品, 12

13 南京宝泽股权投资基金股份有限公司 安徽中成农业科技有限公司 安徽星诺化工有限公司香港大生农业食品有限公司 国维瑞盈 ( 潍坊 ) 融资租赁有限公司 香港大生实业发展有限公司瑞盈信融 ( 深圳 ) 融资租赁有限公司深圳市大生农业发展股权投资基金管理有限公司 江苏九州市政工程有限公司 南通九州建设工程试验检测 40, , USD 2, 眼镜 ( 除角膜接触镜及护理液 ), 化工产品批发 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 农业技术开发 技术咨询和服务 ; 农药 化肥 包装种子 农机具的销售, 机电一体化控制产品 化工产品及其检查专用产品 ( 除危险品 ) 开发 应用 成果转让 销售 ; 燃料油 ( 除专项许可, 危化品除外 ) 矿产石 ( 除专项许可 ) 煤炭 金属材料销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外 ); 农产品 食用油 棕榈油销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 开发 研制 生产和销售化工产品 ( 不含危险化学品 ) 及其衍生产品以及上述产品的售后服务 2, 贸易, 进出口和配送 20, HKD 100, , , , 融资租赁业务 ; 租赁业务 ( 以上均不含金融租赁 ); 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询, 兼营与主营业务相关的保理业务 ; 企业管理咨询 ( 以上范围未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款 融资担保 代客理财等金融业务, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 贸易与投资 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向境内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保, 经审批部门批准的其他业务 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券资产活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 股权投资 ; 实业投资 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 城市道路 桥梁 隧道 公共广场 城市供水 排水 污水处理 燃气 热力 城市生活垃圾处理工程的施工 ; 公路养护, 设备租赁 公路工程设计 ; 建筑材料 沥青料销售 ; 金属制品 交通标志牌的加工 销售 ( 加工另设分支机构 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 土工试验 集 ( 混合 ) 料 石料试验 ; 水泥 石灰试验 ; 水泥混凝土 砂浆试验 ; 配合比试验 ; 沥青指标 沥青混合料试验 ; 路基 路面 构造物几何尺寸 路基路面现场检验 ; 13

14 有限公司 芜湖恒远建设工程有限公司 香港苏通投资有限公司 西藏苏通路桥工程有限公司 上海润通实业投资有限公司 南京大生冷链物流股份有限公司瑞盈信融 ( 厦门 ) 融资租赁有限公司 瑞盈信融 ( 深圳 ) 商业保理有限公司 福建瑞盈信融融资租赁有限公司连云港格博商贸有限公司 深圳前海大生股权投资基金有限公司 HKD 30, , , , , , , , 砌石工程常规试验检测 ; 钢材力学性能 ( 含焊接 ) 试验 ; 混凝土无破损检测 ( 国家有专项规定的按专项规定执行 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 城市道路工程 桥梁工程 隧道工程 公共广场工程 城市供水工程 排水工程 污水处理工程 城市燃气工程 热力工程 城市生活垃圾处理工程施工, 公路工程设计 ( 以上经营范围凭资质证经营 ); 建筑材料 沥青料销售 ; 公路养护, 设备租赁 投资 咨询 国际贸易 公路工程施工 ( 公路路面工程 公路路基工程 ), 桥梁工程施工, 市政公用工程施工, 交通安全设施工程施工, 公路养护, 工程技术咨询, 承包境外公路工程及境内国际招标工程 ; 物业管理 服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 预付卡发行与受理, 计算机软件开发, 从事电子卡销售及运营和管理 电子科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务, 企业形象策划, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 商务信息咨询, 会务服务, 办公用品 一般劳防用品 日用百货 服装鞋帽的批发 零售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 冷冻仓储 ; 货物装卸与搬运 ; 电子商务服务及信息咨询 ; 初级农产品的初加工 包装 销售 ; 食品批发 ; 道路货物运输 ; 市场经营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向境内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询 ; 兼营与主营业务相关的保理业务 ( 非银行融资类 ); 经审批部门批准的其他业务 从事保付代理业务 ( 非银行融资类 ); 股权投资 ; 投资管理 受托资产管理 ( 以上不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 财务咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行规法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制项目须取得许可后方可经营 ) 融资租赁 ( 不含金融租赁 ); 机械设备租赁 ; 汽车租赁 ( 不含营运 ); 计算机及通讯设备租赁 ; 兼营与主营业务有关的商业保理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 建筑材料 沥青销售 ( 危险化学品除外 ); 工程造价咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 受托管理股权投资基金 ; 股权投资 ; 受托资产管理 ; 投资管理 投资咨询顾问 ( 以上均不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资文化产业 ( 具体项目另行申报 ); 从事担保业务 ( 不含融资性担保业务 ); 化肥的零售 ; 化工产品 矿产品的销售 ; 在合法取得使用权的土地上从事房地 14

15 大生控股有限公司 上海中茂创富股权投资基金有限公司 福建大生控股有限公司 福建大生进出口有限公司 50, , , , 产开发经营 ; 高科技产品的技术开发与咨询 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 从事网上贸易 ( 不含专营 专控 专卖产品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ^ 农产品的批发 零售 实业投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 除经纪 ); 企业形象策划 ; 物业管理 ; 货运代理 ; 计算机领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 五金配件 橡塑制品 仪器仪表 机电设备 日用百货 食用农产品 ( 除生猪产品 ) 化工产品及原料( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 易制毒化学品 民用爆炸物品 ) 燃料油 ( 除危险品 ) 金属材料 建筑材料 装潢材料的销售; 润滑油零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 法律咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 资产管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 对能源 交通 电力 金融 建材 汽车零配件制造业的投资与管理 ; 石油设备用具及炼油技术的开发研究 ; 对外贸易 ; 房地产开发 ; 初级农产品的销售 ; 仓储服务 ( 除危险品 ); 燃料油 润滑油 重油 ( 以上不含成品油 ), 燃油添加剂 化工产品 ( 以上不含危险化学品及易制毒品 ) 食用油 精制棕榈油的批发 ; 矿产品 ( 不含煤炭 石油 天然气 ), 五金机械, 金属材料, 建筑材料, 日用百货, 针纺织品, 汽车配件的批发 代购代销 苯 二甲苯 邻二甲苯 对二甲苯 苯乙烯 甲醇 顺酐 苯酐 黄磷 甲苯 硫磺 甲基叔丁基醚 乙烯 丁烯 ( 含正丁烯 异丁烯 ) 丁二烯 丙烯 电石的批发 ; 批发兼零售预包装食品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 金属材料 纺织产品 建筑材料 机械电工 化工产品 ( 含危险化学品 : 苯 甲苯 混合苯 二甲苯 ( 含对二甲苯 邻二甲苯 ) 苯乙烯 甲醇 丁二烯 顺酐 苯酐) 消防器材 五金 化肥 煤炭 燃料油 食用油 棕榈油 初级农产品的批发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三 信息披露义务人主要业务情况及财务状况 ( 一 ) 信息披露义务人的主要业务情况信息披露义务人是一家集大宗商品贸易 路桥工程 产业投资于一体的多元化民营企业, 主营业务包括贸易板块 ( 农产品贸易 化肥贸易和石油化工产品贸易 ) 路桥建设板块 金融服务和大数据服务等 ( 二 ) 信息披露义务人最近三年财务情况 根据亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大生农业 2014 年 15

16 度 2015 年度和 2016 年度 ( 合并 ) 财务报表审计报告, 信息披露义务人最近三 年财务数据如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年度 2014 年度 总资产 ( 万元 ) 2,030, ,232, , 归属于母公司股权权益 ( 万元 ) 831, , , 营业收入 ( 万元 ) 6,252, ,911, ,334, 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 59, , , 资产负债率 (%) 四 信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚 刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人在最近五年内未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 五 信息披露义务人董事 监事和高级管理人员情况 姓名身份证号码职务国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 兰华升 **** 董事长 中国 深圳 香港居留权 卢挺富 **** 董事 副总经理 中国 深圳 否 林颖 **** 董事 中国 福州 否 朱天相 **** 总经理 中国 上海 否 郑永 **** 监事 中国 深圳 否 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人董事 监事和高级管理人员在最近 五年内未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况 六 收购人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人直接持有上海大生农业金融科技股 份有限公司 (1103.HK) 内资股 1,818,013,540 股, 占比 21.06%, 并通过香港大 生投资控股有限公司间接持有上海大生农业金融科技股份有限公司 (1103.HK)H 股 2,250,000,000 股, 占比 26.06% 16

17 第二节权益变动情况及目的一 本次权益变动的目的 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将成为江泉实业的控股股东 未来, 信息披露义务人将通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理, 增强上市公司的盈利能力 二 信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日, 除本次权益变动外, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 若后续拟增持上市公司股份, 信息披露义务人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排 三 本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 年 7 月 27 日, 信息披露义务人召开股东会, 批准了本次交易 ; 年 7 月 27 日, 宁波顺辰召开股东会, 批准了本次交易 ; 年 7 月 27 日, 信息披露义务人与宁波顺辰签署了 股份转让协议 17

18 第三节本次权益变动的方式一 本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前, 信息披露义务人未持有江泉实业的股份 二 本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让 2017 年 7 月 27 日, 信息披露义务人与宁波顺辰签订了 股份转让协议, 信息披露义务人拟以现金人民币壹拾亿陆仟万元收购宁波顺辰持有的上市公司的 68,403,198 股股份, 占上市公司总股本的 13.37% 本次权益变动后, 信息披露义务人将持有江泉实业 68,403,198 股, 占上市公司总股本的 13.37%, 成为江泉实业的控股股东 江泉实业实际控制人变更为兰华升 三 股份转让协议 的主要内容 甲方 : 宁波顺辰投资有限公司统一社会信用代码 : Q 乙方 : 深圳市大生农业集团有限公司统一社会信用代码 : 本次转让的标的股份甲方同意并负责安排, 将甲方持有的上市公司 68,403,198 股股份, 按本协议的约定转让给乙方 ; 甲方持有 并拟转让标的股份的具体情况如下 : 序号 甲方 转让股数 转让股数占上市公司股本比例 1 宁波顺辰投资有限公司 68,403, % 合计 - 68,403, % 2 标的股份的转让价格 标的股份的价格为 元 / 股, 标的股份转让总价款为人民币 1,060,000, 元 ( 大写 : 人民币壹拾亿陆千万元整 ) 18

19 3 上市公司尽职调查 3.1 本协议签署且乙方按照本协议第 4 条约定支付了全部定金后, 乙方有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查 ; 甲方应促成上市公司予以积极配合 乙方的尽职调查工作须于本协议签署后 30 个工作日内完成 3.2 在尽职调查的基础上, 乙方须确认 : 本次股份转让前, 上市公司及其子公司所有资产状况清晰 准确 完整, 与上市公司对外披露的情况不存在差异 ; 本次股份转让前, 上市公司及其子公司经营中的所有行为 ( 包括但不限于各项经营活动的开展 签订的全部合同 债权债务关系处置 劳动者关系及社保手续处理等 ) 均是合法合规的, 与上市公司对外披露的情况不存在差异 ; 本次股份转让前, 上市公司及其子公司的所有财务处理 ( 包括但不限于会计政策 会计处理 财务凭证及管理 财务报告撰写等 ) 均是合法合规且真实 准确 完整的, 与上市公司对外披露的情况不存在差异 ; 本次股份转让前, 上市公司及其子公司的全部内部治理情况 ( 包括但不限于 三会 建设 信息披露等 ) 合法合规且真实 准确 完整, 与上市公司对外披露的情况不存在差异 ; 上市公司现任及历任董事 监事 高级管理人员及其他工作人员的各项履职行为合法 合规, 不存在任何违法违规或侵害上市公司利益的事项 上市公司不存在其他应披露而未披露的非常重大事项 3.3 如乙方通过尽职调查发现上市公司确实存在下列情形的, 乙方有权终止本次交易, 甲方应在收到乙方终止通知后 2 个工作日内返还乙方已支付的全部定金 5000 万元 ( 无息 ), 双方同意解除与本次交易有关的全部协议且互不承担任何的赔偿 / 补偿责任 : 标的股份存在重大权属瑕疵 或者存在转让的实质性障碍且无法在相关股份过户前顺利解决的 ; 上市公司 控股股东及其实际控制人 ( 即甲方, 下同 ) 存在因涉嫌犯 19

20 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 或者涉嫌犯罪或违法违规行为终止不满三十六个月 ; 上市公司 控股股东及其实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责, 或者存在其他重大失信行为 ; 上市公司最近三年存在重大违法违规行为 ; 上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载 ; 上市公司及其现任董事 高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查, 或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止不满三年的情形 ; 上市公司 控股股东及其实际控制人存在 证券法 公司法 上市公司证券发行管理办法 重大资产重组管理办法 等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形 上市公司存在其他应披露而未披露的非常重大事项 3.4 如乙方的尽职调查工作确定上市公司不存在本协议 所述的情况的, 乙方须在尽职调查完成后 5 个工作日内, 向甲方支付人民币 9.1 亿元 ( 大写 : 玖亿壹仟万元整 ) 的股份转让价款至本协议第 4.1 条约定的以 宁波顺辰投资有限公司 名义在银行开立的共管账户 3.5 除本协议另有约定外, 乙方不按前述 3.4 条的约定按时向共管账户支付股份转让价款, 且超过约定期限 5 个工作日以上的, 甲方有权解除本协议, 乙方已支付的 5000 万元定金甲方有权扣除作为违约金 4 定金 4.1 为保证本协议的顺利履行, 甲乙双方同意, 乙方应于本协议签订后 3 个工作日内向以 宁波顺辰投资有限公司 名义开立的银行帐户支付人民币 5000 万元 ( 大写 : 伍仟万元整 ), 作为本次交易的定金 4.2 若因甲方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的, 则甲方需双倍返还定金 ; 若因乙方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的, 则乙方已经支付的定金, 甲方不予退还 20

21 5 标的股份解除质押 5.1 甲方应在收到 5000 万元定金且除定金外的剩余人民币 9.1 亿元 ( 大写 : 玖亿壹仟万元整 ) 的股份转让价款汇入共管账户后 5 个工作日, 对其持有的 68,403,198 股股份办理解除质押手续 5.2 甲方承诺在股份转让时, 标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议 诉讼 仲裁 司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查, 也不存在将要对其提起诉讼 仲裁 司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结 查封的情形或者风险 6 标的股份过户及股份转让价款的支付 6.1 本次股份转让的信息披露手续履行完毕后的 3 个工作日内, 甲方与乙方共同配合, 就 68,403,198 股股份的协议转让手续, 向上海证券交易所办理相关的审核确认工作 6.2 在前述工作办理完毕 68,403,198 股股份的协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起 3 个工作日内, 甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理前述 68,403,198 股股份的过户手续 6.3 前述办理过户手续之同时, 双方解除对共管账户的共管手续, 并按股份转让协议的约定将共管账户的 9.1 亿元股份转让价款释放给甲方 6.4 本协议签署后 6 个月期满, 且上市公司未发生本协议约定之外的重大瑕疵的情况下, 则乙方应在期满后 2 个工作日内将剩余的 1 亿元股份转让款支付给甲方 7 组织架构调整及上市公司资料交接 7.1 本协议第 6 条约定的 68,403,198 股份的过户手续办理完毕 相关股份过户至乙方名下之日起 10 个工作日内, 甲方促成上市公司全部董事 监事提交辞呈 ; 同时, 甲方促成上市公司召开股东大会推选新任董事会董事 监事会监事 前述股东大会通过选举新一届董事会 监事会的决议当日, 甲方促成上市公司全部高级管理人员提交辞呈, 乙方通过董事会选聘上市公司总经理 财务总监等公 司新任高级管理人员 21

22 7.2 甲乙双方确认, 新任的全部监事 高级管理人员人选由乙方推荐 / 委派, 所有董事均由乙方推荐 7.3 选举新董事会 监事会的决议经股东大会审议通过之日起 5 个工作日内, 甲方应当促成上市公司原工作人员将上市公司执照 印章 资产凭证 财务资料及票据 银行账户 合同原件 公司档案等逐步交接给乙方指定的人员 8 上市公司披露事项及负债 担保约定 8.1 甲方承诺和保证上市公司已披露包括但不限于年报 半年报 季报等财务信息真实 准确 完整 8.2 在上市公司董监高改组完成之前, 上市公司或有负债 担保均由甲方承担 9 排他性条款甲乙双方确认并承诺, 本协议签署后, 甲乙双方将不再与除对方之外的任何其他方就本次交易事宜, 直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判 讨论 订立或实施任何协议 安排 前述排他性条款的期限为本协议签署之日起 30 个工作日 10 停牌及后续信息披露 10.1 本协议签订后, 选择适当时点 由甲方安排上市公司股票申请停牌 10.2 根据上海证券交易所现行规定, 上市公司股票停牌后, 甲乙双方及相关方须在 10 个工作日内 按本协议的约定完成与本次股份转让相关的信息披露的一切准备工作, 及时依法发布相关公告并复牌 10.3 除前述约定外, 甲乙双方应相互配合, 依法履行与本次股份转让相关的其他信息披露义务 11 保密义务根据法律 行政法规 上海证券交易所交易规则的规定, 以及上市公司的公司治理制度的相关规定, 任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息 甲 乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员, 均应视为内幕信息知情人, 22

23 须恪守内幕信息保密的相关规定, 杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为 否则, 违约方应单独承担由此产生的一切法律后果, 并承担给守约方造成的一切经济损失 12 其他约定 12.1 本协议自甲乙双方盖章之日起生效 12.2 本协议适用中国法律并依照中国法律解释 12.3 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷, 各方应通过友好协商的方式解决 ; 协商不成的, 任何一方均可将争议提交至上市公司所在地有管辖权的人民法院审理 12.4 本协议一式四份, 甲乙双方各执二份, 具有相同法律效力 四 信息披露义务人拟收购的上市公司股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 根据江泉实业 2017 年 3 月 22 日披露的信息, 宁波顺辰与兴证证券资产管理有限公司签署了 股票质押式回购交易协议, 宁波顺辰将其持有的上市公司 6, 万股股份质押给兴证证券资产管理有限公司 截至本报告书签署日, 上述股份尚未解除质押 根据信息披露义务人和宁波顺辰签署的 股份转让协议, 如信息披露义务人的尽职调查工作确定上市公司不存在本协议 所述情况的, 乙方须在尽职调查完成后 5 个工作日内, 向甲方支付人民币 9.1 亿元 ( 大写 : 玖亿壹仟万元整 ) 的股份转让价款至本协议第 4.1 条约定的以 宁波顺辰投资有限公司 名义在银行开立的共管账户 宁波顺辰应在收到 5000 万元定金且除定金外的剩余人民币 9.1 亿元 ( 大写 : 玖亿壹仟万元整 ) 的股份转让价款汇入共管账户后 5 个工作日, 对其持有的 68,403,198 股股份办理解除质押手续 本次股份转让未附加特殊条件 不存在补充协议 信息披露义务人和宁波顺辰未就股份表决权的行使存在其他安排 未就宁波顺辰在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 23

24 第四节资金来源一 本次股份转让资金总额及资金来源 ( 一 ) 本次股份转让所支付的资金总额根据 股份转让协议 的约定, 信息披露义务人按照每股人民币 元的价格受让宁波顺辰持有的上市公司 68,403,198 股股份, 交易总金额为人民币 亿元 ( 二 ) 资金来源信息披露义务人本次协议受让的上市公司 68,403,198 股股份的资金总额为 亿元, 资金全部来源于信息披露义务人的自有资金和自筹资金, 其中自有资金不低于三分之一 信息披露义务人在本次股份完成过户之后, 有质押需求 二 资金来源的声明 信息披露义务人出具了 关于收购资金来源的声明 : 信息披露义务人本次收购上市公司股份所使用的资金, 全部来自于本公司自有资金和自筹资金 本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司及其关联方, 不存在任何结构化设计产品 信息披露义务人在本次股份完成过户之后, 有质押需求 三 本次权益变动资金的支付方式 本次权益变动资金的支付方式详见本报告书 第四节本次权益变动的方式 之 三 股份转让协议 的主要内容 之 6 标的股份过户及股份转让价款的支付 24

25 第五节后续计划一 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划或方案 若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案, 信息披露义务人将严格按照相关法律 法规相关规定的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 如果根据上市公司的实际情况, 届时需要筹划相关事项, 信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务 三 对上市公司现任董事 监事和高级管理人员的更换计划 根据 股份转让协议 的约定, 本次 68,403,198 股股份的过户手续办理完毕 相关股份过户至信息披露义务人名下之日起 10 个工作日内, 宁波顺辰促成上市公司全部董事 监事提交辞呈 ; 同时, 宁波顺辰促成上市公司召开股东大会推选新任董事会董事 监事会监事 前述股东大会通过选举新一届董事会 监事会的决议当日, 宁波顺辰促成上市公司全部高级管理人员提交辞呈, 信息披露义务人通过董事会选聘上市公司总经理 财务总监等公司新任高级管理人员 截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚未明确拟推荐的董事 监事和高级管理人员的名单 四 对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有通过行使股东权利对可能阻碍 25

26 收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有对上市公司现有员工 ( 除董事 监事和高级管理人员 ) 聘用计划作重大变动的计划 六 对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日, 除上述披露的信息外, 信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 26

27 第六节对上市公司影响的分析一 对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司 公司章程 的规定行使权利并履行相应的股东义务, 为保持上市公司独立性, 信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺 : 为保证上市公司的独立运作, 本公司 / 本人承诺本次权益变动完成后, 上市公司将继续保持完整的采购 生产和销售体系, 拥有独立的知识产权 本公司 / 本人控制的企业与上市公司在人员 资产 财务 业务及机构方面完全分开, 上市公司拥有独立面向市场的经营能力 本公司 / 本人将按照 公司法 和 证券法 的相关规定, 避免从事任何影响上市公司独立性的行为 如违反上述承诺, 本公司 / 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 二 同业竞争及关联交易 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形 为避免未来与上市公司之间产生同业竞争, 信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺 : ( 一 ) 本公司 / 本人及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形, 也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同 相似或构成实质竞争的业务 ( 二 ) 本公司 / 本人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品, 以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争 ; ( 三 ) 本公司 / 本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动 ; 如违反上述承诺, 本公司 / 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或 27

28 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 为规范将来可能产生的关联交易, 信息披露义务人及其实际控制人出具了如下承诺 : 本公司 / 本人在作为上市公司 5% 以上直接 / 间接股东期间, 本公司 / 本人及控制的其他企业, 将尽量减少 避免与上市公司间不必要的关联交易 对于本公司 / 本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时, 将继续遵循公正 公平 公开的一般商业原则, 依照市场经济规则, 按照有关法律 法规 规范性文件和公司的有关规定履行合法程序, 依法签订协议, 保证交易价格的透明 公允 合理, 在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务, 并将督促上市公司及时履行信息披露义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益 如果本公司 / 本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证, 将依法承担全部责任, 并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任 28

29 第七节与上市公司之间的重大交易 ( 一 ) 在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及董事 监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3, 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5% 以上的交易 ( 二 ) 在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及董事 监事和高级管理人员与上市公司董事 监事和高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况 ( 三 ) 在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及董事 监事和高级管理人员与上市公司董事 监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形 ( 四 ) 在本报告书签署之日前 24 个月内, 除本报告书已披露的信息外, 信息披露义务人及董事 监事和高级管理人员不存在对上市公司股东有重大影响的其他正在签署或谈判的合同 默契或者安排 29

30 第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 经信息披露义务人自查, 在本次股权转让协议签署日即 2017 年 7 月 27 日前 六个月内, 信息披露义务人 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其 直系亲属 信息披露义务人的实际控制人不存在买卖江泉实业股票的情形 30

31 第九节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人 2014 年度 2015 年度和 2016 年度财务报告经具有证券 期货从业资格的亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见审计报告, 其最近三年财务信息如下 : 一 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2016/12/ /12/ /12/31 流动资产 : 货币资金 229, , , 应收票据 3, , , 应收账款 1,209, , , 预付款项 113, , , 应收利息 4, 应收股利 其他应收款 18, , , 存货 30, , , 一年内到期的非流动资产 39, , , 其他流动资产 6, , , 流动资产合计 1,656, ,142, , 非流动资产 : 可供出售金融资产 83, 持有至到期投资 6, 长期应收款 59, , , 长期股权投资 41, , , 投资性房地产 1, , , 固定资产 93, , , 在建工程 7, , , 工程物资 固定资产清理 无形资产 51, , , 商誉 23, , , 长期待摊费用 递延所得税资产 4, , 其他非流动资产 非流动资产合计 374, , , 资产总计 2,030, ,232, , 流动负债 : 短期借款 221, , , 应付票据 191, , , 应付账款 315, , , 预收款项 51, , , 应付职工薪酬 1,

32 应交税费 33, , , 应付利息 应付股利 - 2, , 其他应付款 88, , , 流动负债合计 901, , , 非流动负债 : 长期借款 52, , , 长期应付款 39, 专项应付款 - - 4, 递延收益 1, 递延所得税负债 9, , , 其他非流动负债 4, , 非流动负债合计 108, , , 负债合计 1,009, , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 股本 750, , , 资本公积其他综合收益盈余公积 1, 未分配利润 81, , , 其他综合收益 归属于母公司所有者权益合计 831, , , 少数股东权益 189, , , 所有者权益合计 1,020, , , 负债和所有者权益总计 2,030, ,232, , 二 合并利润表 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业收入 6,252, ,911, ,334, 减 : 营业成本 6,124, ,833, ,303, 营业税金及附加 -1, , , 销售费用 4, , 管理费用 17, , , 财务费用 6, , , 资产减值损失 2, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 99, , , 加 : 营业外收入 5, , 减 : 营业外支出 , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 104, , , 减 : 所得税费用 22, , , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 81, , , 归属于母公司所有者的净利润 59, , , 少数股东损益 21, , , 五 其他综合收益的税后净额 六 综合收益总额 81, , ,

33 三 合并现金流量表 33 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 5,981, ,204, ,938, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 189, , , 经营活动现金流入小计 6,171, ,482, ,947, 购买商品 接受劳务支付的现金 6,596, ,530, ,462, 支付给职工以及为职工支付的现金 8, , , 支付的各项税费 27, , , 支付其他与经营活动有关的现金 12, , , 经营活动现金流出小计 6,645, ,642, ,867, 经营活动产生的现金流量净额 -473, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 8, , 取得投资收益收到的现金 5, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1, 收到其他与投资活动有关的现金 12, 投资活动现金流入小计 27, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 7, , , 投资支付的现金 107, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 , 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 113, , , 投资活动产生的现金流量净额 -85, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 451, , , 取得借款收到的现金 304, , , 收到其他与筹资活动有关的现金 70, , 筹资活动现金流入小计 826, , , 偿还债务支付的现金 177, , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 16, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 2, , 筹资活动现金流出小计 196, , , 筹资活动产生的现金流量净额 630, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 70, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 117, , ,578.97

34 六 期末现金及现金等价物余额 187, , ,

35 第十节其他重要事项 一 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对 详式权益变动报告书 内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息 二 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定的情形 三 信息披露义务人能够按照 收购办法 第五十条的规定提供相关文件 35

36 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 深圳市大生农业集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 兰华升 签署日期 :2017 年 8 月 日 36

37 第十一节备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人的法人营业执照; 2 信息披露义务人董事 监事和高级管理人员名单及身份证明文件; 3 信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定; 4 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间 进入实质性洽谈阶段的具体情况说明 ; 5 股份转让协议; 6 收购资金来源的声明; 7 与上市公司不存在重大交易的声明; 8 信息披露义务人最近两年控股股东 实际控制人的情况说明; 9 信息披露义务人及其董事 监事和高级管理人员 本次内幕信息知情人及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告 ; 10 不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形及符合 上市公司收购管理办法 第五十条规定的说明 ; 11 关于保持上市公司经营独立性的承诺函; 12 关于避免同业竞争的承诺函; 13 关于减少和规范关联交易的承诺函; 14 信息披露义务人最近 3 年经审计的财务会计报告 二 备查文件备置地点 1 山东江泉实业股份有限公司 2 上海证券交易所 37

38 附表 详式权益变动报告书 基本情况上市公司名称 山东江泉实业股份有限公司 上市公司所在地 股票简称 江泉实业 股票代码 信息披露义深圳市大生农业集团有限信息披露义务人名称公司务人注册地 深圳市 拥有权益的增加 有无一致行有 股份数量变不变, 但持股人发生变化动人化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上 权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 是 否 是 否 1 家 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人信息披露义务人是否拥有境内 外两个以上上市公司的控制权 临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东 无 是 否 实际控制人为兰华升 是 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 其他 持股种类 : 持股数量 : 持股比例 : 变动种类 : 变动数量 : 无 无 无 赠与 人民币普通股 68,403,198 股 变动比例 : 13.37% 否 38

39 与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 ( 以下无正文 ) 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 39

40 ( 本页无正文, 为 山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书 之签字盖 章页 ) 信息披露义务人 : 深圳市大生农业集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 兰华升 签署日期 :2017 年 7 月 31 日 40