公司 2016 年度及 2017 年度经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 上市公司及海通证券不承担赔偿责任 1 假设宏观经济环境上市公司及标的公司所处行业情况没有发生重大不利变化 ; 2 假设本次重组于 2017 年 2 月底

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1 中天城投集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明为推进中天城投集团股份有限公司 ( 以下简称上市公司公司 ) 大金融战略布局, 进一步实现金融全牌照目标, 公司在原参股中融人寿保险股份有限公司 ( 以下简称中融人寿 ) 的基础上, 拟通过全资子公司贵阳金融控股有限公司 ( 以下简称贵阳金控 ) 以现金方式购买其通过北京产权交易所竞拍获得的清华控股有限公司 ( 以下简称清华控股 ) 持有的中融人寿 10,000 万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权根据竞拍结果, 中融人寿 10,000 万股股份的交易价格为 200,000 万元本次股权转让完成后, 贵阳金控将以自有资金出资 96,170 万元参与认购中融人寿 19,234 万股增发股份增发完成后, 公司将通过全资子公司贵阳金控与贵阳金控全资子公司联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司间接持有中融人寿 76,500 万股股份, 持股比例为 51%, 成为中融人寿的控股股东截至 2015 年 12 月 31 日, 中融人寿经审计的资产总额超过公司资产总额的 50% 根据上市公司重大资产重组管理办法, 上述事项构成公司重大资产重组根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ) 等相关规定的要求, 上市公司就本次重大资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响及采取的填补措施说明如下 : 一本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况 ( 一 ) 主要假设和前提以下假设仅为测算本次重组对上市公司主要财务指标的影响, 不代表对上市 1

2 公司 2016 年度及 2017 年度经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 上市公司及海通证券不承担赔偿责任 1 假设宏观经济环境上市公司及标的公司所处行业情况没有发生重大不利变化 ; 2 假设本次重组于 2017 年 2 月底完成, 中融人寿 2017 年 3 月份起纳入合并报表范围实际完成时间以经保监会核准本次交易及后续增资事宜且完成工商变更登记的时间为准 ; 3 本次交易为现金收购, 不存在发行股份的情形 ; 4 假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润为 2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后, 归属于普通股股东的合并净利润的年化基础上减少 15% 保持不变增长 15%; 5 尽管中融人寿由于受到保监会的监管措施 2016 年度未能开展新业务的情况不具有普遍性, 但从谨慎性角度考虑, 则分别假设中融人寿 2017 年 3 月至 2017 年 12 月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在以下两种情形的状况 : (1)2017 年度业务持续受到限制, 则 2017 年 3 月至 2017 年 12 月中融人寿的扣除非经常性损益后的净利润为根据 2016 年 1-6 月经信永中和审计后扣除非经常性损益后, 归属于普通股股东的合并净利润计算的月平均利润乘以 10 后, 并在此基础上减少 15% 保持不变增长 15%; (2) 在成为上市公司控股子公司的同时偿付能力等指标达到保监会相应监管标准并恢复经营, 则 2017 年 3 月至 2017 年 12 月中融人寿的扣除非经常性损益后的净利润为根据 2015 年经信永中和审计后扣除非经常性损益后, 归属于普通股股东的合并净利润计算的月平均利润乘以 10/12 后, 并在此基础上减少 15% 保持不变增长 15%; 6 中融人寿于 2017 年 3 月份起纳入合并报表范围后, 合并报表扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润为预计的中天城投数据与预计的中融 2

3 人寿数据简单相加, 未考虑可能存在的合并抵消的影响 ; 7 未考虑上市公司正在进行中的申请非公开发行股票事项及 2016 年度已实施或尚未实施的股权激励 2017 年可能但尚未实施的股权激励等其他对股份数有影响的事项 ( 二 ) 对上市公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提, 上市公司测算了本次重大资产重组对上市公司的每股收益的影响 : 项目 2016 年度 / 末本次重组于 2017 年 2 月底完成减少 15% 保持不变增长 15% 2017 年日常经营业务仍然受到限制扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 2,717,433, ,623,387, ,909,867, ,196,347, 股东的净利润发行在外的普通股加权平均数 4,291,262, ,291,262, ,291,262, ,291,262, 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 年恢复日常经营业务扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 2,717,433, ,390,539, ,812,399, ,234,259, 股东的净利润发行在外的普通股加权平均数 4,291,262, ,291,262, ,291,262, ,291,262, 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易及后续增资事宜完成后, 公司将间接持有中融人寿 51% 股权, 中融人寿纳入公司合并报表范围, 若标的资产发生亏损, 公司的即期回报将会被摊薄, 特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险二本次重大资产重组的必要性和合理性 ( 一 ) 国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件 2013 年 11 月, 党的十八届三中全会审议通过的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议, 明确要求完善金融市场体系扩大金融业对内对外开 3

4 放, 在加强监管前提下, 允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构推进政策性金融机构改革健全多层次资本市场体系, 推进股票发行注册制改革, 多渠道推动股权融资, 发展并规范债券市场, 提高直接融资比重完善保险经济补偿机制, 建立巨灾保险制度发展普惠金融鼓励金融创新, 丰富金融市场层次和产品 2014 年 4 月, 中国保监会发布的保险公司收购合并管理办法, 遵循了国务院要求深化改革推进创新的总体要求, 就保险公司并购制定了必要可行的促进政策, 以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业随着国家政策对于金融保险业的战略定位和大力扶持, 对于我国金融保险业的并购热潮也快速提升仅 2015 年, 已有 7 家上市公司披露了收购保险公司股权的重组方案 ;2016 年上半年, 有超过 30 家上市公司纷纷披露拟涉及金融保险行业伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出, 我国金融保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇 ( 二 ) 通过并购实现大金融的发展战略符合公司的战略布局公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要, 提出特色精品地产大金融大健康的战略发展方向及并购重组创新发展产融结合的战略发展目标在确保地产业务平稳发展的基础上, 加速大金融产业布局, 初步形成集传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系公司以贵阳金控为主体, 采用申办新设与并购重组并重的方式, 已设立上海虎铂基金及母基金投资控股友山基金并通过竞拍获得海际证券绝对控股权间接收购中融人寿 20% 股权拟参与发起设立华宇再保险及参与设立百安互联网保险同时, 公司还成立了中天普惠金融服务有限公司, 开展普惠金融服务业务本次重大资产重组是公司发展过程中的一个重要举措, 将实现公司大金融产业金融全牌照战略目标的实质性推进, 有利于公司进一步促进金融资源协同发展, 推进大金融战略布局, 提升公司综合竞争力 ( 三 ) 未来保险行业的发展面临发展机遇 2014 年 8 月, 国务院颁布了关于加快发展现代保险服务业的若干意见 ( 国 4

5 发号 ), 将保险业确定为国家支柱产业 ;2014 年 10 月, 国务院办公厅印发了国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见 ( 国办发号 ), 强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势, 鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗社区养老健康体检等服务机构承接相关服务 2015 年 3 月, 国务院发布存款保险条例, 为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据, 对深化金融改革, 维护金融稳定, 促进我国金融体系健康发展起重要作用 2015 年 8 月, 国务院办公厅中央军委办公厅转发保监会等七部委关于推进商业保险服务军队建设指导意见的通知 ( 国办发号 ), 意见要求加强政策引导支持, 落实税收优惠政策, 健全工作保障机制, 逐步建立健全全军商业保险工作机制, 加强组织协调, 共同研究制定相关制度和支持政策上述重要政策及法律法规为保险业发展迎来重大机遇三本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示本次重大资产重组完成后, 公司将间接持有中融人寿 51% 股权, 中融人寿纳入公司合并报表范围, 若标的资产发生亏损将会出现公司的即期回报可能被摊薄的可能, 特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险四公司制定的填补回报具体措施 1 提高中融人寿偿付能力, 恢复中融人寿的业务资格目前由于中融人寿偿付能力严重不足, 保监会已对中融人寿采取暂停新业务资格的监管措施 2016 年 9 月 18 日, 中融人寿已召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于增资事项的议案 2016 年 11 月 17 日, 经保监会批准, 中融人寿已完成增资 40 亿元 ; 截至 2016 年 11 月 22 日, 中融人寿偿付能力充足率为 139.7% 本次交易完成后, 贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权, 继续对中融人寿进行增资, 从而继续提高其偿付能力, 并申请恢复其有关业务资格 2 进一步扩大银保渠道的销售规模在渠道策略方面, 中融人寿将主要与国有商业银行合作, 同时选择性补充发展股份制银行渠道通过总分公司渠道维护和建设, 协助潜力机构提升渠道产 5

6 能同时, 树立可持续发展意识, 加强渠道平衡建设, 解决单一渠道风险在全系统推广网银终端机新营销模式在产品策略方面, 中融人寿将建立以市场需求为导向的产品联动开发机制, 实施使用一代研发一代规划一代的产品开发策略 ; 健全业务管理制度, 提升业务品质 ; 优化产品替换策略, 提升利润贡献在业务推动策略方面, 中融人寿将密切联动总分公司渠道维护及建设, 提升潜力机构产能, 提供全面高效的服务支持, 树立口碑, 保持长期稳定的合作 ; 利用公司整体优势与渠道合作, 配合相应激励方案, 快速拉升业绩平台 ; 建立内外部销售荣誉组织在团队建设策略方面, 中融人寿将加快销售团队建设, 以适应多渠道多种销售模式努力提升销售团队的整体战斗力, 形成你追我赶之势, 抓好基础管理, 利用基本法, 打造明星营业部 3 提高创新业务渠道比重交易完成后, 中融人寿将重组电商事业部, 并将互联网化作为转型升级的方向今后, 中融人寿将网络销售定位为今后成长创新的主要渠道和关键平台, 将大力提升互联网化程度, 降低人力成本在渠道策略方面, 中融人寿将一方面通过引导理财类客户的消费习惯, 使其成为保障类业务收入的重要来源 ; 另一方面通过加大与旅游公司或航意险渠道的合作, 推进保障类业务的发展在产品策略方面, 中融人寿不断完善和丰富电商平台的产品体系, 在获取优质客户的同时, 保障类产品要以合理的费率让利于客户, 逐步培养自己的客户群体, 一方面降低客户资源的获取成本, 另一方面保证优质的客户资源不流失在经营策略方面, 中融人寿以第三方渠道作为公司电商平台的流量入口, 将客户引流到公司自有商城, 同时建立 APP 微信等移动销售模式, 实现销售方式的多样化, 不断增强客户粘性 4 优化投资资产配置, 提高投资收益率 6

7 未来, 中融人寿将加强投资队伍建设, 进一步提升专业运作水平, 量化风控指标提高风险管理能力, 优化投资资产配置, 提高投资收益率 5 推进集中化运营管理以销售渠道建设为抓手, 以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心, 着力打造多元化专业化精细化的销售管理体系以优化客户体验为中心, 推进理赔流程和理赔队伍改革, 实现省级理赔集中管理按成本和风险管控并重的原则, 推进财务集中管理以职能调整和垂直管理为重点, 推动客服集中管理, 从而加强成本费用控制, 全面提升公司的经营效率 6 完善利润分配制度特别是现金分红政策, 强化投资者回报机制公司已经按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红以及其他相关法律法规和规范性文件的要求修订了公司章程, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件比例分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 ; 本次重组完成后, 公司将严格执行现行分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 努力提升对股东的回报五董事高级管理人员的承诺此外, 公司董事高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下 : 1 本人承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; 3 本人承诺对本人职务消费行为进行约束; 4 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 5 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪 7

8 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); 6 如公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); 7 若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的, 本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺 8

9 ( 本页无正文, 为中天城投集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明之盖章页 ) 中天城投集团股份有限公司董事会年月日 9

未发生重大不利变化 ; 3 在预测公司总股本时, 假设本次交易发行股份数量为 5, 万股, 不考虑其他对股份数有影响的事项 ; 4 假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于上市公司股东的净利润为公司 2016 年 1-6 月已公告数据的 2 倍 ; 5 假设收购武汉飞游

未发生重大不利变化 ; 3 在预测公司总股本时, 假设本次交易发行股份数量为 5, 万股, 不考虑其他对股份数有影响的事项 ; 4 假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于上市公司股东的净利润为公司 2016 年 1-6 月已公告数据的 2 倍 ; 5 假设收购武汉飞游长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券或本独立财务顾问 ) 作为江西恒大高新技术股份有限公司 ( 以下简称恒大高新或公司或上市公司 ) 本次交易的独立财务顾问, 根据国务院中国证监会等相关部门发布的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见