股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 冠农股份 新疆冠农果茸集团股份有限公司 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 27 日编制 1 / 176

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人郭良 主管会计工作负责人段永保及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王玉玲声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司 2017 年度利润分配预案为 : 以 2017 年末总股本 784,842,008 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元 ( 含税 ), 共计拟分配现金红利 27,469, 元 六 前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示无 十 其他 适用 不适用 2 / 176

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 176

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 兵团 指 新疆生产建设兵团 二师 第二师 实际控制人 指 新疆生产建设兵团第二师 绿原国资 指 新疆绿原国有资产经营集团有限公司 二十二团 指 新疆生产建设兵团第二师二十二团 二十四团 指 新疆生产建设兵团第二师二十四团 二十八团 指 新疆生产建设兵团第二师二十八团 二十九团 指 新疆生产建设兵团第二师二十九团 三十团 指 新疆生产建设兵团第二师三十团 冠源投资 指 新疆冠源投资有限责任公司 冠农股份 公司 本公司 指 新疆冠农果茸集团股份有限公司 绿原糖业 指 公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司 银通棉业 指 公司控股子公司新疆银通棉业有限公司 冠农棉业 指 公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司 新疆番茄 指 公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司 昊鑫矿业 指 公司全资子公司吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 冠农进出口 指 公司全资子公司新疆冠农进出口有限公司 国投罗钾 指 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 国电开都河 指 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 库尔勒银行 指 库尔勒银行股份有限公司 浙江冠农食品 指 公司全资子公司浙江冠农食品有限公司 天津三和 指 公司控股子公司天津三和果蔬有限公司 三和果蔬 指 公司控股孙公司新疆冠农三和果蔬有限公司 嘉兴电商 指 公司全资子公司嘉兴冠农电子商务有限公司 嘉兴拍卖 指 公司控股孙公司嘉兴冠农农产品拍卖有限公司 沧州拍卖 指 公司控股孙公司沧州冠农农产品交易有限公司 冠农中联 指 公司控股子公司新疆冠农中联电子商务有限公司 浙江信维 指 公司控股子公司浙江信维信息科技有限公司 冠农有机农业 指 公司全资子公司新疆冠农有机农业开发有限公司 大渊博 指 公司控股子公司新疆大渊博棉花交易中心有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 万元 4 / 176

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 新疆冠农果茸集团股份有限公司冠农股份 GUANNONG SHARE 郭良 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金建霞 陈莉 联系地址 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 新疆巴州库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 证券时报 公司董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 冠农股份 无 六 其他相关资料 名称中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 办公地址 签字会计师姓名 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室 宋岩 管成娟 5 / 176

6 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 1,602,327, ,537,488, ,531,678, 归属于上市公司股东的净利润 85,073, ,457, ,140, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 71,293, ,779, , ,931, 经营活动产生的现金流量净额 -872,501, ,693, ,955, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2015 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,958,846, ,889,511, ,922,105, 总资产 5,045,660, ,732,833, ,785,927, 期末总股本 784,842, ,842, ,842, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.02 个百分点 6.92 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.61 个百分点 5.59 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 年度, 公司营业收入 160, 万元, 比去年同期增加 6, 万元, 增加 4.22%, 主要原因是皮棉和糖制品销售收入增加 年度, 公司归属于母公司所有者的净利润为 8, 万元, 比上年同期增加 5, 万元, 增加 %; 公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 7, 万元, 比上年同期增加 6, 万元, 增加 % 主要原因是 2017 年钾肥市场形势好转, 国投罗钾的产品硫酸钾销量大幅增加, 销售价格上涨, 销售收入增幅达 27.52%, 净利润同比增加 31, 万元, 从而使公司投资收益大幅增加, 利润大幅增加 3 经营活动产生的现金流量净额为 -87, 万元, 较上年同期减少 67, 万元, 减少 %, 主要原因是报告期公司棉花加工业生产量提高, 使经营支出的现金大幅增加, 且 2017 年下半年皮棉市场价格低位运行, 皮棉处于惜售状态, 致经营性现金流入未同步增加, 故经营性现金净流出较大 年末, 公司归属于上市公司股东的净资产 195, 万元, 比上年同期增加 6, 万元, 增加 3.67%, 主要原因是本年实现归属于母公司所有者的净利润 8, 万元, 分红 1, 万元, 致未分配利润比年初数增加 年度, 公司基本每股收益为 元 / 股, 较上年同期增加 %; 公司扣除非经常性损益后的基本每股收益 元 / 股, 较上年同期增加 3,847.83%, 主要原因是归属于母公司的净利润增加所致 6 / 176

7 年度, 公司加权平均净资产收益率 4.42%, 较上年同期增加 3.02 个百分点, 公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.70%, 较上年同期增加 3.61 个百分点, 主要原因是归属于母公司净利润增加所致 八 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 277,079, ,970, ,947, ,329, 归属于上市公司股东的净利润 54,884, ,167, ,137, ,116, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,819, ,006, ,674, ,206, 经营活动产生的现金流量净额 143,828, ,225, , ,106, 季度营业收入 净利润与扣非净利润的情况说明 : 公司生产 销售季节性特征明显, 生产期集中在下半年, 所生产产品的销售集中在第四季度和次年的第一 二季度 2017 年第三季度营业收入较上年同期增加, 主要是当期外购皮棉贸易销售收入增加所致 ; 1-3 季度净利润 扣非净利润的波动主要是随投资收益的波动而变化 第四季度净利润 扣非净利润大幅下降是由于公司在第四季度确认对参股公司的投资收益减少, 并计提了实物资产减值准备 坏账准备共计 2, 万元 经营活动产生的现金流量净额情况说明 : 经营活动产生的现金流量净额 1-4 季度波动较大的主要原因 : 一是公司所属棉花初加工 糖业 果蔬加工业均为季节性生产, 生产季集中在 7-12 月, 生产期需大量资金支付购买生产所需原料及辅助材料等, 而当期生产的产品当期实现销售的量不足 20%, 主要在次年上半年实现销售 一季度由于公司基本不采购, 而库存产品逐步实现销售, 销售资金回笼, 应收账款减少, 经营活动产生的现金流为净流入 ; 二季度由于浙江信维开发成本支出的增加和预付番茄原料款的增加, 经营活动支出的现金大于经营活动流入的现金, 致二季度经营活动产生的现金流为净流出 ; 三季度 四季度, 公司三大主业开机生产, 原料及其他相关费用支付的增加, 故三四季度经营性现金流为负 二是报告期公司棉花加工业进行重组, 公司规模扩大, 生产量提高, 相应的原料采购及加工费用大幅提高, 使经营支出的现金大幅增加, 且 2017 年下半年皮棉市场价格低位运行, 皮棉处于惜售状态, 致经营性现金流入未同步增加, 故四季度经营性现金净流出较大 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 九 非经常性损益项目和金额 7 / 176 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -10,426, ,112, ,910, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常 经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政 22,691, ,172, ,042, 府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以 4,416, ,892, ,361,826.46

8 及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,592, ,359, , 少数股东权益影响额 -3,698, ,712, ,443, 所得税影响额 -795, ,202, ,038, 合计 13,779, ,677, ,208, 十 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划 15,800, , ,303, 中航信托. 天启 (2016)196 号集合资金信 110,650, ,872, ,777, ,793, 托计划 合计 126,451, ,370, ,080, ,793, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 报告期内公司从事的主要业务和经营模式公司以 主业 + 投资 双轮驱动发展为战略布局 (1) 主营业务 : 公司目前主要从事番茄 棉花 甜菜糖的加工和销售及果品仓储服务, 其中番茄制品加工能力为 6 万吨大桶番茄酱 20 万吨小包装番茄制品, 产品主要包括大桶番茄酱 小包装番茄酱 番茄丁 番茄汁等 ; 甜菜糖加工能力为 5 万吨, 产品主要包括白砂糖 绵白糖 精制幼砂糖 冰糖等 ; 棉花加工能力为 10 万吨, 主要产品为皮棉 公司是国内最大的小包装番茄制品出口厂家 公司的实质控制人第二师主要的农产品为棉花 番茄 甜菜等, 可为公司生产提供稳定 优质 可靠的原料 (2) 对外投资 : 目前对外投资是公司主要的利润来源, 有力地支撑了公司主业的持续发展 主要投资项目包括国投罗钾 ( 持股 20.3%) 国电开都河 ( 持股 25.28%) 和库尔勒银行 ( 持股 5.5%) 等 2 行业情况说明根据中国证监会行业分类结果, 公司属制造业 农产品加工板块 (1) 近年来, 我国农产品加工业有了长足发展, 已成为农业现代化的支撑力量和国民经济的重要产业, 对促进农业提质增效 农民就业增收和农村一二三产业融合发展, 提高人民群众生活质量和健康水平 保持经济平稳较快增长发挥了十分重要的作用 同时, 随着乡村振兴战略的深入实施, 农业供给侧结构性改革的深入开展, 将进一步促进农产品加工业的发展 2016 年, 国内食品工业规模以上企业主营业务收入 11.1 万亿元, 同比增长 6.8%; 实现利润总额 7,247.7 亿元, 同比增长 6.5%; 规模以上企业增加值增速 : 农副食品加工业同比增长 6.1%, 食品制造业同比增长 8.8% ( 数据来自国家统计局数据 ) (2) 公司所从事的主营业务均具有季节性生产和销售的特点, 且行业周期较为明显 番茄行业 : 番茄加工属于全球性产业, 我国番茄产业对于国外市场依赖程度较高 受全球供应量增加的影响, 番茄酱市场整体处于低迷状态, 价格持续走低 加之受人民币持续升值影响, 对出口企业影响较大 同时,2017 年国家加大了安全生产 环保违法违规排放 三废 等方面的监管力度, 番茄整体行业加大安全和环保投入, 将进一步加大番茄生产企业固定成本增长的风险 8 / 176

9 为此, 公司充分发挥混合所有制模式优势, 狠抓成本, 降本增效 ; 加大销售力度, 开拓市场新增客户, 有效降低了市场风险 棉花行业 : 近年, 由于政策扶持, 为新疆棉花产业的发展营造了较好的市场环境, 新疆棉花产量占全国的比重持续攀升 2017 年国内棉花产量 需求量双增加, 国际市场棉花供应充足, 市场呈现宽松态势 面对机遇, 冠农棉业抢抓机遇 深化改革 扩大规模, 目前已经拥有 9 个轧花厂,12 条生产线, 年生产加工皮棉能力达 10 万吨 制糖行业 : 我国食糖消费主要依靠国内生产, 同时保持较低的净进口水平 2017 年, 国内糖价受商务部税收保护政策以及国际原糖库销比不断下降的影响, 糖价处于高位运行, 但同时受到全球恢复性增产预期的影响, 糖价高位回落, 在经历上半年大跌后, 下半年维持低位宽幅震荡 对此, 公司对市场科学分析预测, 采取期现结合 关注政策 把控节奏等措施, 捕捉到了较好的销售时机和销售价格, 并且结合糖价走势和团场农作物种植结构调整, 进一步向南疆地区开拓原料基地, 增加原料供应量降低生产成本, 糖业同比效益增长明显 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 请参照本报告 第四节经营情况讨论与分析 中 一 经营情况讨论与分析 中 ( 三 ) 资产 负债情况分析 中 1. 资产及负债状况 三 报告期内核心竞争力分析 1 战略布局优势 2015 年, 公司聘请了北大纵横管理咨询公司, 对公司发展现状及未来战略规划进行诊断及咨询, 确定了 主业 + 投资 战略布局, 并且坚定实施 为公司上下一心 凝心聚力, 上下同欲, 集中力量加大对重点产业整合 核心产品开发和品牌推广力度, 为公司主导产业核心竞争力的形成奠定了良好的基础 2 区域优势新疆独特的气候 降水 光热 温差 土壤条件, 为生产优质 特色 有机 安全农副产品原料提供了得天独厚的先天条件, 并且工业化企业数量少, 农业用地集中 面积大, 便于管理 区内农业生产气候资源优越, 太阳总辐射量大, 日照时间长, 昼夜温差大, 无霜期短, 有利于棉花 瓜果等作物的种植 同时, 公司属兵团下的上市公司, 原料收购主要集中在兵团团场, 其农业基础设施完备 科技水平较高 规模化程度高 原料质量相对较好, 为公司的主要产品 ( 甜菜糖 番茄酱 干果等 ) 加工生产提供了稳定 可靠的原料供应 3 技术和管理优势绿原糖业拥有日处理甜菜 5,000 吨的制糖能力, 甜菜制糖过程中的切丝 板框 分离 结晶等重要工序均采用德国进口的先进设备 2017 年, 公司取得全国糖业 2016/2017 年制糖期甜菜糖厂吨糖制造成本第一的好成绩 冠农番茄制品目前拥有国内单体产能最大的工厂, 日处理番茄原料能力达到 9,750 吨, 品质稳定, 是本地生产规模最大 技术力量和产业带动能力最强 成品出口率最佳的番茄深加工及其制品制造企业 天津三和拥有 20 万吨小包装番茄制品的生产能力, 在行业内具备显著的管理和技术优势, 其小包装番茄制品的出口量已稳居国内第一 2017 年, 公司荣获兵团质量奖提名奖, 通过了首届二师质量奖评审 公司拥有自己的研发机构 技术中心, 技术研发 创新人员 39 人, 技术力量雄厚, 获得了 兵团首批科技创新试点企业 自治区级企业技术中心 等称号 近年来, 公司通过自主开发和联合开发的番茄丁 番茄汁等果蔬制品已形成产业化规模生产 ; 公司的立式连续结晶罐技术专利, 可实现甜菜制糖结晶工艺的连续化和自动化, 解决了甜菜制糖的结晶过程无法连续化的问题, 技术性能指标达到国内先进水平 4 产品质量优势公司对产品质量过程管理一以贯之, 对产品生产加工实施 7s 管理, 有效的提高了生产的安全 效率以及品质 公司先后通过了出口食品企业卫生注册登记 ISO9000 质量管理体系认证 HACCP 食品安全控制体系认证 犹太认证和绿色食品质量认证等 9 / 176

10 5 政策优势公司地处 丝绸之路经济带 核心区 新疆, 还是国家农业产业化龙头企业, 加之乡村振兴战略的实施, 这不仅为公司原料供给质量的提升 产业转型升级和大发展提供了良好的发展机遇, 还可以享受到基地建设 原料采购 设备引进 税收 产品出口等各方面的产业帮助和扶持 公司甜菜制糖 果蔬加工 棉花加工等农产品初加工所得享受企业所得税减免的优惠政策 公司生产的皮棉享受疆棉外运运费补贴的优惠政策 地处民贸县的公司贷款还可享受民贸贴息政策 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年是公司稳增长 促规范 谋发展至关重要的一年 公司坚持以 主业 + 投资 双轮驱动和 稳糖 增棉 促番茄 发展战略为主线, 按照 稳中求进 改革创新 提质增效 转型升级 的工作总基调, 改革创新 推动产业转型升级 强化管理 严抓质量, 在全体员工的不懈努力下, 公司产品质量 经营业绩均实现较大提升, 圆满完成了各项经营指标 1 改革创新不断深化 一是大胆创新经济体制改革, 完成了番茄 棉花产业的混合所有制改革, 增强了产业的实力和活力 ; 二是大胆创新管理体制和干部人事制度改革, 积极推行了职业经理人制度并取得显著成效 ; 三是积极推进 三去一降一补 工作, 去产能工作稳步推进, 关停注销长期停产亏损僵尸企业 5 家 ; 四是努力创新物流运输方式, 节本降耗 通过与政府部门及铁路 银行 物流货运企业深入协商, 开通了库尔勒 - 天津的铁路货运专列及库尔勒经阿拉山口 格鲁吉亚直达意大利那不勒斯的中欧班列, 完成发运番茄酱 5000 吨, 开创了中欧班列开通以来首次使用海铁联运方式的先河 2 新兴产业持续转型升级 一是稳步推进大数据产业园建设, 已正式开盘销售 ; 二是大渊博棉花交易平台已建立全国领先的棉花信息数据库, 逐步完善并实现棉花线上交易, 进一步拓宽了销售渠道 3 企业管理水平全面提升 一是继续完善各子公司内控制度和内控评价体系, 关键环节和重点领域的控制力度进一步加强 ; 二是对标国内先进企业, 推行扁平化管理, 减少管理层级和环节, 有效降低了管理成本 ; 三是推行精益化管理, 强化 吨成本控制 料耗比控制 和 销售成本控制 四是严抓质量管理, 公司 2017 年获得了兵团质量奖提名奖, 并通过了首届第二师质量奖评审 4 安全生产和环保工作持续改进 一是牢固树立 红线 意识和底线思维, 以安全生产标准化建设为基础, 以排查治理隐患为抓手, 以安全生产基层基础和薄弱环节为着力点, 全面落实了安全生产主体责任 ; 二是健全完善安全管理制度, 建立安全生产责任清单, 深入开展安全生产大检查工作 ; 三是投入 万元用于设备设施技改 生产环境改进 培训教育以及考核奖励, 公司安全生产形势稳定好转,2017 年没有发生重大安全生产责任事故 ; 四是牢固树立 绿水青山就是金山银山 的经营理念, 认真贯彻执行国家有关行业政策和制度, 投入 1100 余万元用于环保设施改造和 三废 及环境综合治理, 并对环保督查中发现的问题认真进行整改, 三废 治理扎实有效 5 职工群众生活持续改善 始终坚持 民生优先 群众第一 基层重要 的工作理念, 以职工群众为中心, 持续改善民生, 并通过举办了各类群众文化活动 民族团结一家亲 活动, 培养了员工毅力 团队合作精神, 促进了员工身心健康 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 在公司管理层和全体员工的共同努力下, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产 504, 万元, 净资产 230, 万元, 同比分别增加 35.17% 和 8.92%, 主要是因为冠农棉业在 2017 年 9 月进行资产重组, 公司规模扩大, 致总资产和净资产均增加 2017 年度, 实现营业收入 160, 万元, 实现归属于母公司的净利润 8, 万元 10 / 176

11 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,602,327, ,537,488, 营业成本 1,379,302, ,358,906, 销售费用 86,081, ,044, 管理费用 110,547, ,987, 财务费用 61,486, ,226, 经营活动产生的现金流量净额 -872,501, ,693, 投资活动产生的现金流量净额 109,269, ,097, 筹资活动产生的现金流量净额 1,043,439, ,645, 研发支出 495, , 收入和成本分析 2017 年度, 公司营业收入 160, 万元, 比去年同期增加 4.22%, 主要是糖业 皮棉销售收入较上年同期增加 2017 年度, 公司营业成本 137, 万元, 比去年同期增加 1.50%, 主要是皮棉营业成本较上年同期增加 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 营业成营业收入比毛利率本比上分行业营业收入营业成本上年增减毛利率比上年增减 (%) (%) 年增减 (%) (%) 糖业 222,830, ,995, 增加 9.8 个百分点 棉花初加工 538,299, ,557, 减少 1.25 个百分点 果蔬加工业 598,335, ,588, 增加 3.03 个百分点 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 白砂糖 206,450, ,913, 增加 个百分点 皮棉 604,672, ,801, 增加 1.65 个百分点 番茄产品 607,414, ,283, 增加 1.28 个百分点 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 疆内 252,580, ,680, 增加 5.84 个百分点 疆外 1,349,746, ,159,622, 增加 1.42 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 11 / 176

12 分行业 : 1 糖业 2017 年营业收入 22, 万元, 较上年同期增加 19.94%, 主要是 2017 年白砂糖的销售价格较上年同期上升 ; 营业成本 16, 万元, 较上年同期增加 5.84%, 主要是因为白砂糖的销售数量增加所致 ; 毛利率 26.40%, 较上年增加 9.80 个百分点, 主要是 2017 年白砂糖的售价较上年同期上升而单位成本变化不大所致 2 棉花初加工 2017 年营业收入 53, 万元, 较上年同期减少 10.94%, 主要是皮棉销售数量较上年同期减少 ; 营业成本 52, 万元较上年同期减少 9.78%, 主要是皮棉销售数量较上年同期减少, 营业成本同步减少 ; 毛利率 2.92%, 较上年同期减少 1.25 个百分点, 主要是籽棉收购价格上升致产品单位成本增加所致 3 果蔬加工业 2017 年营业收入 59, 万元, 较上年同期减少 6.77%, 主要是非洲贸易壁垒, 小罐番茄酱销量和售价均受到较大影响 ; 营业成本 47, 万元, 较上年同期减少 10.22%, 主要是小罐番茄酱销售数量减少所致 ; 毛利率 21.35%, 较上年同期增加 3.03 个百分点, 主要是番茄原料价格较上年同期下降所致 分产品 : 1 白砂糖 2017 年营业收入 20, 万元, 较上年同期增加 15.75%, 主要是 2017 年白砂糖的销售价格和销售数量均较上年同期上升 ; 营业成本 14, 万元, 较上年同期增加 0.40%, 主要是因为白砂糖的销售数量增加所致 ; 毛利率 28.35%, 较上年增加 个百分点, 主要是 2017 年白砂糖的售价较上年同期上升 2 皮棉 2017 年营业收入 60, 万元, 较上年同期增加 14.87%, 主要是皮棉销售单价增加 ; 营业成本 58, 万元, 较上年同期增加 12.95%, 主要是皮棉销售数量增加所致 ; 毛利率 3.12%, 较上年同期增加 1.65 个百分点, 主要是皮棉销售单价较上年同期有所增加, 致外购皮棉毛利率增加 3 番茄产品 2017 年营业收入 60, 万元, 较上年同期减少 5.43%, 主要是小罐番茄酱销售数量减少所致 ; 营业成本 48, 万元, 较上年同期减少 6.91%, 主要是小罐番茄酱销售数量减少所致 ; 毛利率 19.61%, 较上年同期增加 1.28 个百分点, 主要是番茄原料价格下降致单位成本下降 分地区 : 1 疆内营业收入 25, 万元, 较上年同期减少 25.42%, 营业成本 21, 万元, 较上年同期减少 43.09%, 主要是因为皮棉疆内销售数量大幅减少 ; 毛利率 13.03%, 较上年同期增加 5.84 个百分点, 主要原因是白砂糖销售收入在疆内收入里占比较大, 白砂糖本年毛利率大幅提高, 致毛利率增加 2 疆外营业收入 134, 万元, 较上年同期增加 14.27%, 主要是皮棉疆外销售数量较去年大幅增加 ; 营业成本 115, 万元, 较上年同期增加 14.27%, 主要是皮棉疆外销售数量较去年大幅增加所致 ; 毛利率 14.09%, 较上年同期增加 1.42 个百分点, 主要是番茄制品毛利率有小幅提升, 虽然白砂糖毛利率有大幅提升, 但占比较小, 故公司整体疆外毛利率小幅上升 (2). 产销量情况分析表 单位 : 吨 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 白砂糖 46, , , 皮棉 49, , , 番茄制品 121, , , 产销量情况说明 12 / 176

13 (1) 白砂糖 2017 年生产 46, 吨, 较上年同期增加 29.55%, 主要是原料收购量较上年同期增加 ; 销售量 37, 吨, 较上年同期增加 0.98%, 与上年同期基本持平 ; 库存量 43, 吨, 较上年同期增加 27.12%, 主要是 2017 年度白砂糖生产量大于销售量所致 (2) 皮棉 2017 年生产 49, 吨, 较上年同期增加 %, 主要是本期籽棉收购量较上年大幅增加 ; 销售量 17, 吨, 较上年同期减少 33.46%, 主要是 2017 年度籽棉价格上涨, 导致皮棉销售价格低位运行, 棉花加工企业处于惜售状态 ; 库存量 39, 吨, 较上年同期增加 %, 主要是报告期生产量远大于销售量所致 (3) 番茄制品 2017 年生产 121, 吨, 较上年同期增加 8.01%, 主要是番茄原料收购量增加, 大桶番茄酱生产量增加 ; 销售量 107, 吨, 较上年同期减少 13.20%, 主要是受国际番茄酱市场影响, 小罐番茄酱销售数量下降 ; 库存量 33, 吨, 较上年同期增加 65.80%, 主要是报告期生产量大于销售量所致 糖业 分行业 棉花初加工 果蔬加工 (3). 成本分析表 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 直接人工 10,070, ,620, 生产量增加, 生产周期长 直接材料 160,041, ,586, 生产量增加, 生产周期长 制造费用 14,266, ,184, 水电费 运输费 修理费增加, 折旧费减少 其中 : 折旧 3,206, ,386, 部分资产折旧到期导致折旧大幅减少 小计 184,378, ,391, 直接人工 9,320, ,423, 直接材料 756,327, ,089, 制造费用 19,700, ,679, 其中 : 折旧 10,591, ,946, 小计 785,348, ,192, 情况说明 公司规模扩大, 生产量提高, 人工成本相应增加生产量增加, 原料收购量增加 公司规模扩大, 生产量增加, 制造费用相应增加 公司规模扩大, 固定资产增加 直接人工 22,222, ,338, 番茄制品生产总量增加 直接材料 406,548, ,542, 小罐番茄制品生产量减少 制造费用 41,909, ,786, 新增部分固定资产致折旧费增加 其中 : 折旧 31,188, ,088, 新增部分固定资产致折旧费增加 小计 470,680, ,666, 分产品情况 分产品 白砂糖 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接人工 8,488, ,538, 生产量增加, 生产周期长 直接材料 152,229, ,677, 生产量增加, 生产周期长 制造费用 12,860, ,633, 水电费 运输费 修理费增加, 折旧费减少 其中 : 折旧 2,960, ,324, 部分资产折旧到期导致折 情况说明 13 / 176

14 皮棉 番茄制品 小计 173,578, ,849, 直接人工 8,138, ,762, 直接材料 660,390, ,592, 制造费用 17,319, ,135, 其中 : 折旧 9,247, ,735, 小计 685,849, ,490, 旧大幅减少 公司规模扩大, 生产量提高, 人工成本相应增加 生产量增加, 原料收购量增加 公司规模扩大, 生产量增加, 制造费用相应增加 公司规模扩大, 固定资产增加 直接人工 22,222, ,338, 番茄制品生产总量增加 直接材料 406,548, ,542, 小罐番茄制品生产量减少 制造费用 41,909, ,786, 新增部分固定资产致折旧费增加 其中 : 折旧 31,188, ,088, 新增部分固定资产致折旧费增加 小计 470,680, ,666, 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 44, 万元, 占年度销售总额 28.02%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0.00 万元, 占年度销售总额 0.00 % 前五名供应商采购额 112, 万元, 占年度采购总额 61.70%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 7, 万元, 占年度采购总额 4.07% 其他说明 单位名称 销售商品品名 金额 ( 元 ) 占年度公司销售总额的比例 % GB FOODS HONG KONG LIMITED 番茄酱 198,010, ANTONIO PETTI 柏迪番茄酱 79,657, 黑牡丹集团进出口有限公司皮棉 73,315, 济南同丰棉业有限公司皮棉 59,094, 河南通泰纺织有限公司皮棉 38,866, 合计 448,944, 前五名供应商情况 单位名称 采购商品品名 金额 ( 元 ) 占年度采购总额的比例 % 棉业籽棉客户 籽棉 809,720, 天津万通包装有限公司空罐 125,171, 二十二团番茄 甜菜 73,881, 新疆生产建设兵团棉麻公司皮棉 55,984, 呼图壁县锦源棉业有限责任公司皮棉 55,262, 合计 1,120,021, / 176

15 2. 费用 项目名称 本期期末数 本期数占总资产的比例 ( %) 上期期末数 上期数占总资产的比例 ( %) 本期金额较上期期变动比例 ( %) 税金及附加 8,058, % 7,063, % 14.08% 销售费用 86,081, % 83,044, % 3.66% 管理费用 110,547, % 106,987, % 3.33% 财务费用 61,486, % 22,226, % % 资产减值损失 36,217, % 20,009, % 81.00% 所得税费用 4,036, % 5,405, % % 情况说明 根据财会 2016 年 22 号文件规定 营业税金及附加 科目名称调整为 税金及附加 科目, 该科目核算企业经营活动发生的消费税 城市维护建设税 资源税 教育费附加及房产税 土地使用税 车船使用税 印花税等相关税费 ; 利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目 在实行营改增前的 2016 年 1-4 月的印花税 房产税 土地使用税在管理费用科目核算所致 主要是商检费 运输费和修理费增加所致 主要是业务宣传费 排污费和折旧费用增加所致 主要系本期利息支出 汇兑损失增加所致 主要是计提资产减值准备和坏账准备所致 主要是公司控股子公司天津三和利润减少致所得税减少 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 495, 研发投入合计 495, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 公司研发人员的数量 36 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 3.41 情况说明 本期研发支出 万元, 较上年同期减少了 万元, 主要系相应支出减少 公司研发项目旨在 :1 围绕公司农产品加工产业发展, 利用新疆的果蔬资源优势, 运用现代高新技术对农副产品进行高 深 精 新产品关键技术的开发, 不断提升果蔬产品的科技含量和附加值 ;2 积极开展农副产品和农副产品下脚料的深加工 信息等重点领域的技术研究, 大力引进和采用成熟的高新技术成果, 提高企业的技术装备水平和产品档次, 生产出具有强劲竞争力的优势产品, 为公司发展提供强有力的技术保障 ;3 将兵团农产品资源优势转化为经济优势, 研究开发具有特色的深加工产品, 带动当地的农业发展, 提高农民收入 ;4 打造一批拥有自主知识产 15 / 176

16 权 技术含量高 市场占有率高的林果产品知名品牌, 开拓国内 国际市场, 扩展农产品加工业市场销售空间 4. 现金流 公司当年现金及现金等价物净增加额为 28, 万元, 比上年同期增加 28, 万元, 其中 : 经营活动产生的现金流量净额为 -87, 万元, 较上年同期减少 67, 万元, 主要是因为 : 一是公司所属棉花初加工 糖业 果蔬加工业均为季节性生产, 生产季集中在 7-12 月, 生产期需大量资金支付购买生产所需原料及辅助材料等, 而当期生产的产品当期实现销售的不到 20%, 主要在次年上半年实现销售 ; 二是报告期公司棉花加工业进行重组, 公司规模扩大, 生产量提高, 相应的原料采购和加工费用大幅提高, 使经营支出的现金大幅增加, 且 2017 年下半年皮棉市场价格低位运行, 皮棉处于惜售状态, 致经营性现金流入未同步增加, 故经营性现金净流出较大 投资活动产生的现金流量净额 10, 万元, 比上年同期增加 16, 万元, 主要是报告期理财产品和固定资产的投资减少, 天津三和公司设备融资租赁的减少所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额 104, 万元, 较上年同期增加 79, 万元, 其主要原因是报告期借款及贸易融资的增加及分配股利的减少所致 变化较大的主要项目如下 : 现金流项目本期上年同期同比变化情况说明 销售商品 提供劳务收到的现金 1,850,895, ,455,255, 本期白糖及棉花销售回款的增加 收到其他与经营活动有关的现金 114,745, ,970, 主要是棉业保证金的增加 购买商品 接受劳务支付的现金 2,610,215, ,590,373, 本期棉花原料款支付的增加 地产开发成本的增加 支付其他与经营活动有关的现金 144,749, ,496, 报告期支付运费和其他应付款的增加 取得投资收益收到的现金 86,616, ,596, 主要是国投罗钾盐分红的减少 收到其他与投资活动有关的现金 801, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 47,161, ,414, 新增控股子公司银通棉业在合并日的自有资金主要是报告期办公用房投资减少及番茄设备技改 农业公司资产投入减少 投资支付的现金 80,000, ,006, 本期理财产品的减少 吸收投资收到的现金 490, 主要是本年少数股东对绿原拍卖的投资 取得借款收到的现金 2,243,579, ,344,911, 借款及贸易融资的增加 收到其他与筹资活动有关的现金 ,000, 本期融资借款减少所致经营活动现金流量净额与本年度净利润产生较大差异的原因为 : (1) 公司办理押汇业务的应收账款在款项回笼时, 银行直接从客户回款中扣除押汇借款, 未进入企业账户, 因此该项回款未体现在经营活动现金流量中 ; (2) 从按权益法核算的参股公司获得了较大的投资收益 ; (3) 计提的折旧在现金流量表中无法体现 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 2017 年, 国内硫酸钾市场价格总体呈上升趋势, 国投罗钾把握钾肥市场行情好转的有利时机, 积极拓展销售渠道, 加大营销力度, 销量大幅增加 销量及销售价格因素致该公司利润稳步上升, 从而使公司确认对该公司的投资收益同比增加约 6, 万元, 公司利润大幅增加 ( 三 ) 资产 负债情况分析 16 / 176

17 项目名称 新疆冠农果茸集团股份有限公司 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 654,445, ,463, 单位 : 元 情况说明 控股子公司浙江信维收到产业园开发资金贷款 20,000 万元及经营积累所致 衍生金融资产 40, , 期货交易套期工具处置所致 应收账款 298,906, ,532, 主要是鲜果贸易 番茄制品和棉制品的应收账款增加 预付款项 296,492, ,800, 预付外购皮棉及棉籽采购款增加 应收股利 20,300, 应收国投罗钾股利 主要是各类保证金及采购番茄 其他应收款 75,668, ,787, 包装材料产生的待抵扣税金增加所致 存货 1,385,867, ,757, 主要是棉业产成品及开发成本增加 其他流动资产 185,402, ,825, 主要是应交增值税借方余额及待摊的运输费用增加 收回华富资管 - 涌泉 1 号专项资 产管理计划本金 1, 万元 ; 可供出售金融 145,042, ,123, 转让中航信托. 天启 (2016)196 资产号集合资金信托计划部分份额 5, 万元所致 主要是新建日处理 2*1500 番茄 在建工程 72,671, ,839, 酱生产线及新增控股孙公司新疆汇锦物流所致 生产性生物资主要是计提生产性生物资产减 2,015, ,128, 产值准备 无形资产 116,517, ,245, 主要是新增控股子公司银通棉业土地使用权纳入合并 其他非流动资主要是预付日处理 2*1500 吨番 3,644, , 产茄酱生产线工程项目进度款 短期借款 1,667,873, ,943, 主要是棉业原料收购量增加致银行贷款增加 应付票据 2,344, ,194, 主要是银行承兑汇票减少 预收款项 318,804, ,150, 主要是预售房款及预收货款增加 应交税费 6,331, ,689, 本期交纳年初未交纳增值税 企业所得税和个人所得税 应付利息 15,383, ,470, 偿还其他公司借款利息 其他应付款 96,717, ,003, 偿还其他公司借款本金 长期借款 387,943, ,875, 主要是新增信托贷款 长期应付款 18,081, ,292, 支付设备售后回租业务应付款 预计负债 , 冲销以前年度投资亏损确认的预计负债 递延收益 54,655, ,078, 新增政府补助项目 2. 截至报告期末主要资产受限情况 17 / 176

18 项 目 期末数 受限原因 货币资金 15,789, 定期存款保证金 1,600, 元 票据保证金 11,189, 元, 贷款保证金 3,000, 元 应收账款 41,123, 出口押汇质押 棉花仓单 657,000, 短期借款质押 其他应收款 10,135, 期货保证金 8,235,930.9 元 信托保证金 1,900, 元 长期应收款 11,100, 融资借款保证金 固定资产 85,182, 抵押借款 无形资产 17,129, 抵押借款 开发成本 170,320, 抵押借款 长期股权投资 573,255, 股权质押借款 合 计 1,581,036, ( 四 ) 行业经营性信息分析 参照本报告第三节 公司业务概要 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 及第四节 经营情况讨论与分析 公司关于公司未来发展的讨论与分析 1 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 适用 不适用 2. 报告期内房地产开发投资情况 序号地区项目 浙江杭州 杭政储出 号地块商业金融业用房 经营业态 商业 办公 在建项目 / 新开工项目 / 竣工项目 在建项目 项目用地面积 ( 平方米 ) 项目规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 总建筑面积 ( 平方米 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 在建建筑面积 ( 平方米 ) 已竣工面积 ( 平方米 ) 总投资额 报告期实际投资额 20, , , , , , 报告期内房地产销售情况 可供出售面积已预售面积序号地区项目经营业态 ( 平方米 ) ( 平方米 ) 1 浙江杭州杭政储出 号地块商业金融业用房办公 商业 30, , / 176

19 4. 报告期内公司财务融资情况 单位 : 万元币种 : 人民币 期末融资总额 整体平均融资成本 (%) 利息资本化金额 20, , ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司对外股权投资 15, 万元, 与上年同比增加 6, 万元, 增加了 71.18% (1) 重大的股权投资 报告期内, 公司对外股权投资如下 : 被投资公司名称 新疆银通棉业有限公司 新疆冠农中联电子商务有限公司 新疆冠农绿原拍卖有限公司 主要经营活动 籽棉加工 籽棉收购 批发零售 农产品收购 销售 ; 电子商务 占被投资公司权益的比例 (%) 拍卖业务 备注 公司以持有的冠农棉业 85.44%,15, 万元的股权对银通棉业进行增资扩股, 增资完成后公司持有银通棉业 51.26% 的股权 ( 内容详见 2017 年 8 月 9 日上海证券交易所网站 sse.com.cn, 公告编号 : 临 ) 公司以 0 元价格受让冠农中联自然人股东王晓璇 马瑛持有的 125 万股 75 万股股份 公司受让股份后, 持有冠农中联股份由 1,225 万股增至 1,425 万股, 持股比例由 61.25% 增至 71.25% 公司与新疆生产建设兵团第二师绿原国有资产经营有限公司共同设立该公司, 注册资本金 万元,2017 年 4 月, 公司实际出资 万元 (2) 重大的非股权投资 项目名称预算数年初投资额本期新增累计已投资额 单位 : 万元 资金来源 项目进度 日处理 2*1500 吨大罗西生产线 4, , , , 自筹 96.18% (3) 以公允价值计量的金融资产 金额单位 : 万元 以公允价值计量的金融资产项目名称 初始投资成本 本期收回投资公允价值确认当前成本变动收益 华富资管 涌泉 1 号专项资产管理计划 1,500 1, 中航信托. 天启 (2016)196 号集合资金信托计划 11,050 5, 华富资管- 涌泉 1 号专项资产管理计划 ( 以下简称 涌泉 1 号 ) 公允价值大幅度下降的 具体原因 ; 19 / 176

20 涌泉 1 号主要投资于在新三板 ( 全国中小企业股份转让系统 ) 市场, 主要包含已经完成股份制改造而没有进行挂牌的企业 ; 已经完成了挂牌而没有进行做市的企业以及已经挂牌并且做市的企业 闲置资金可投资于银行存款 货币市场基金 国债逆回购等流动性较好的金融工具 涌泉 1 号初始投资成本为 1,500 万元, 本期收回投资成本 1,148 万元, 本期公允价值变动为 万元, 公允价值大幅度下降是因涌泉 1 号持有的新三板股票行悦信息 (430357) 公允价值大幅下降所致 具体原因为 : 根据行悦信息已披露的信息及向资产管理人了解, 因该公司内控存在重大缺陷, 资金支付缺乏有效监管, 公司已出现大额预付款和实质控制人大额占用公司资金不能收回的风险及违规担保风险, 公司银行账户 存货等资产遭到银行查封, 加之公司因信息披露违规被中国证监会立案调查, 导致高管频繁辞职及技术人员大量流失, 对经营造成重大影响, 导致行悦信息股价大幅下跌 因提供做市报价服务的做市商少于 2 家, 行悦信息股票转让方式已由做市转让方式变更为协议转让方式 根据行悦信息最近一期披露的定期报告 (2017 年度中报 ) 显示, 截止 2017 年 6 月 30 日, 该公司归属于母公司的净资产为 316,313, 元, 每股净资产为 2.49 元 截止 2017 年 12 月 31 日, 涌泉 1 号持有 万股行悦信息股票, 公允价值为 万元 按照行悦信息截止 2017 年 6 月 30 日的每股净资产计算, 涌泉 1 号在行悦信息中拥有的权益为 万元 2 公司未来对涌泉 1 号的后续安排 涌泉 1 号已于 2016 年 12 月 28 日提前终止, 进入清算阶段, 由资产托管人 资产管理人共同组成了清算小组 清算小组负责资产管理计划财产的保管 清理 估价 变现和分配 清算小组将积极跟进变现进度及所投资企业发展状态 鉴于当前行悦信息正在积极通过法律和行政等各种手段消除各种负面影响, 公司未来对于涌泉 1 号的后续安排为 :1 督促涌泉 1 号的管理人及清算小组行使行悦信息股东知情权, 跟踪了解行悦信息财务情况及经营情况, 特别是债务情况 债务清偿方案及公司实际控制人对行悦信息应当承担的责任 ;2 督促管理人及清算小组依据 公司法 规定请求行悦信息监事会或董事会对其实际控制人提请诉讼或者行使股东代位诉讼权, 以追究行悦信息实际控制人的民事法律责任, 为行悦信息挽回损失 ;3 督促管理人或清算小组作为行悦信息股东联合其他股东提议召集召开股东大会, 加快拟定公司业务展业计划, 提升市场对行悦信息的信心 ;4 督促管理人及清算小组在股票出现较好流动性时及公司新的展业计划推进顺利时尽快变现以完成产品清算 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位 : 万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资金 总资产 净资产 净利润 天津三和果蔬有限公司 工业 番茄酱 7, , , , 新疆银通棉业有限公司 加工业 皮棉 11, , , 新疆绿原糖业有限公司 工业 白砂糖 15, , , , 新疆冠农番茄制品有限公司 工业 番茄酱 10, , 巴州冠农番茄食品有限责任公司 工业 番茄丁 13, , , (2) 单个子公司的净利润对公司净利润影响达到 10% 以上 单位 : 万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 新疆绿原糖业有限公司 26, , , 天津三和果蔬有限公司 59, , , 浙江冠农食品有限公司 新疆冠农有机农业开发有限公司 , , 新疆冠农果蔬食品有限责任公司 , , (3) 单个参股公司的净利润对公司净利润影响达 10% 以上的单位 : 万元 公司名称营业收入营业利润净利润 20 / 176

21 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 392, , , 国电新疆开都河流域水电有限公司 37, , , (4) 单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期相比变动在 30% 以上且对公司合并利润造成重大影响的 : 1 公司的全资子公司 绿原糖业本年度净利润 3, 万元, 比上年增加 2, 万元, 增加 %, 主要原因是国内糖价持续高位运行, 毛利率提高, 且公司合理利用闲散资金开展理财业务, 减少了财务费用, 致利润增加 2 公司的控股子公司 天津三和本年度净利润 1, 万元, 比上年减少 5, 万元, 减少 84.69%, 主要原因是受汇率变动及融资成本增加影响, 财务费用增加, 小罐番茄制品销售数量减少 销售价格下降, 致利润减少 3 公司的控股子公司 新疆番茄本年度净利润 万元, 比上年减少亏损 1, 万元, 主要原因是番茄制品销售数量增加, 致营业利润增加 4 公司的全资子公司 浙江冠农食品本年度净利润 万元, 比上年减少亏损 3, 万元, 主要原因是该公司于上年度对积压库存商品计提了存货跌价准备, 同时严控当期各项费用开支, 减少了当期亏损 5 公司的全资子公司 冠农有机农业本年度净利润 -1, 万元, 比上年增加亏损 万元, 主要原因是该公司对生产性生物资产计提减值准备 1, 万元 6 公司的参股公司 国投罗钾本年度净利润 61, 万元, 比上年增加 31, 万元, 增加 %, 主要原因是钾肥市场形势好转, 主要产品硫酸钾销售价格增长 销售数量大幅增加, 使其利润大幅增加 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 目前我国农产品加工业发展处在一个快速发展的黄金期, 中央强农惠农富农政策的落实, 为农产品加工业发展提供了良好的外部环境 ; 全面深化改革, 为农产品加工业发展提供了不竭的强大动力 ; 消费结构快速升级, 为农产品加工业发展提供了旺盛的市场需求 ; 乡村振兴战略的实施, 更加促进农业发展形势持续向好, 为农产品加工业可以提供优质 充足的原料供应 ; 全社会关心关注绿色 有机食品的氛围日益浓厚, 为有机农产品加工业发展提供了积极的助推作用 未来几年, 我国农产品加工转化率将显著提高, 结构布局进一步优化, 关键环节核心技术和装备取得较大突破, 行业整体素质显著提升, 支撑农业现代化和带动农民增收作用更加突出, 满足城乡居民消费需求的能力进一步增强 但是, 我国的农产品加工行业同样也面临着初加工水平低 生产成本上升快 出口难度大 行业引导能力及公共服务不足等实际困难和问题 番茄行业 : 由于国际市场需求缓慢增长, 番茄制品供大于求的局面仍未扭转, 番茄酱市场持续低迷, 番茄产业萧条, 主要消费国人为设置贸易壁垒 汇率变化 全球产能过剩以及国家加大对安全生产 环保违法违规排放 三废 的监察力度等, 国内番茄酱生产巨头中粮屯河正逐步退出番茄产业, 市场将长期在低位波动的趋势不会改变 2018 年度番茄制品行业依然面临严峻挑战 制糖行业 :2017 年, 受到全球恢复性增产预期的影响, 糖价高位回落, 在经历上半年大跌后, 下半年维持低位宽幅震荡 而 2018 年全球食糖供应过剩明显, 并且白糖替代品未来有一定增量空间, 尤其是新型替代品玉米绵白糖诞生对白糖消费有一定抑制作用 由于此前价格已经有明显消化, 预计 2018 糖价仍处于震荡下行的格局 2018 年国内糖市供需结构可能进入相对平衡态势, 糖价的主导因素依旧是进口与抛储的过程, 以及对走私糖的控制程度 棉花行业 : 2017 年国内棉花产量 需求量双增加, 国际市场棉花供应充足, 市场呈现宽松态势 根据国家统计局数据,2017 年全国棉花产量 万吨, 同比增长 2.7% 其中, 新疆产量 万吨, 占全国的 74.4%, 比上年提高 7.1 个百分点 下游纺织品服装出口继 2015 年 2016 年持续两年下降后首次回升, 国储棉总量巨大,2018 年, 随着国际棉价的大幅上涨, 国内外棉价差有望缩小, 进而带动下游纺织企业订单量增加, 将 21 / 176

22 有可能再次出现 2017 年上半年需求集中增加的局面, 随着终端需求回暖, 缺口逐渐显现, 棉价有望迎来上涨契机 ( 二 ) 公司发展战略 依托新疆农业资源优势, 做精做强现有产业, 夯实巩固农业产业化国家重点龙头企业地位, 培育 打造企业核心竞争力, 积极推动产业结构调整, 不断提升品牌运营能力和市场开拓能力 ; 坚持罗布泊钾盐 开都河水电资源性投资方向不动摇, 实施 主业 + 投资 双轮驱动, 稳步推进产业二次战略转型 ; 大力实施人才 科技和文化战略, 不断增强综合竞争力 积极融入国家 一带一路 核心区战略, 紧扣农业供给侧结构性改革 聚焦 百亿冠农 主业 + 投资 充分激发内在动力, 不断创新和完善上市公司内涵和特殊功能作用, 积极推进企业治理体系和治理能力现代化, 实现公司稳定 健康 可持续发展 ( 三 ) 经营计划 公司将围绕战略规划, 做强 做优公司主导产业, 围绕番茄产业 棉花产业 制糖产业等本地优势资源, 通过整合 并购 新建等方式扩大公司现有主业规模, 形成上下游全产业链经营模式, 跨区域 跨所有制整合相关产业, 打造食品和棉花两大产业集团, 将本地资源优势转化为公司经济优势, 打造冠农品牌, 提升公司产品的市场影响力 2018 年, 公司力争实现营业收入 21 亿元, 增长 30%, 实现利润 1 亿元 为此, 公司将重点抓好以下工作 : 1 聚焦全面深化国资国企改革, 开创治理体系和治理能力现代化新局面一是深化混合所有制改革和僵尸企业清理工作, 增强企业发展活力 加快推进冠农有机农业引入战略投资者对其增资扩股工作, 推动国有资本从效益低下的股权投资中退出 ; 完成冠农艾丽曼 冠农鹿丰 嘉兴电商的清理注销 ; 按照减少非生产人员 节本降耗 进一步提高管理效能的原则, 压缩管理层级, 实施扁平化管理 二是推进 三项制度 改革, 建立 能者上 庸者下 的用人机制 与市场接轨的严格的薪酬和绩效考核机制, 激发企业内生动力 2 聚焦做强做优做大主导产业, 增强主业盈利能力一是绿原糖业要进一步整合各项生产力要素, 降低成本, 挖潜增效, 努力扩展原料基地 ; 做好制糖车间清净过滤系统改造 甜菜流洗水固液分离改造等项目 二是银通棉业重点做好机采棉生产线改造等项目, 积极扩展销售渠道 ; 大渊博棉花交易平台要实现线上撮合交易, 以形成跨区域 跨所有制 整合优势资源, 做大棉花贸易, 探索进一步延伸完善产业链 三是冠农番茄产业要进一步提高效率, 大桶番茄酱生产线力争开足马力满负荷生产 产品销售要一步一个脚印的把成熟的市场做扎实, 把新的市场开拓好 四是浙江信维要加快工程建设速度, 保证项目建设质量, 年底前确保大数据产业园项目达到初步验收状态 3 聚焦强化管理, 提升精益化管理水平一是继续实施战略型集团管控模式, 牢固树立 盈利光荣 的价值观, 提高全要素生产率, 针对发展中存在的短板找标杆 定标准, 进行对标 对表 对账, 重塑管理, 明确 责权利, 突出 质量第一 效益优先 二是加强管理, 根治 跑冒滴漏 推行成本 对标 精细化管理, 把每个阶段 每个环节 每个步骤抓实, 以制度和流程化使企业各级管理人员从根本上转变观念, 提高劳动生产率, 消灭浪费, 降低物资采购成本, 降低材料成本, 确保各种产品料耗比在原定基础上只降不升 4 高度重视产品质量 产品研发和品牌建设工作一是牢固树立 质量是企业生命线 的理念, 在产品质量管理上狠下功夫, 完善考核机制, 确保全年不发生质量事故 二是在产品研发方面, 围绕公司番茄主业, 开发上市 2 个番茄汁新产品 ; 三是加大原料品种选育, 以提升现有产品品质, 从而达到企业和基地双赢的目的 ; 四是围绕冠农系列产品加大品牌建设投入, 让公司品牌建设上一个新的台阶 5 全力抓好安全生产和环境保护, 筑牢发展屏障 22 / 176

23 坚持安全第一 预防为主 综合治理的方针, 构建 效益 + 安全 + 环保 的联通管理机制 坚守安全生产的 红线意识 和 底线思维, 提升本质安全水平, 促进公司安全生产形势根本性好转 坚持绿色发展理念, 加大对环保的投入力度, 保证公司健康可持续发展 6 聚焦提升领导干部 八大本领, 全面加强作风建设 7 着力抓民生 聚民心, 做好 十件实事 ( 四 ) 可能面对的风险 1 投资管控风险由于公司总部位处新疆, 属祖国边远地区, 而公司对外投资项目多在内地发达地区, 地理空间上的距离, 给投资双方更好实现沟通上的及时性和有效性带来了一定的难度, 同时公司涉足的新兴产业也存在投资周期长 跨行业经营等问题, 加大了投资管控的难度 对此, 公司将加强投资风险防控 从完善决策组织与制度建设 加强投资决策团队 规范决策程序 充实决策依据 重视决策过程等方面入手, 建立科学的决策机制, 不断提升投资决策的能力 ; 同时积极探索科学的管控模式, 加强事中 事后监管, 确保投资目标的实现 2 人才风险随着市场竞争日益激烈, 人力资本越来越成为上市公司的核心竞争力之一, 特别是近年来, 随着公司专业营销团队建设工作的推进和对外投资力度不断加大, 公司一定程度上出现人才短缺风险, 特别是专业营销人员和新兴行业专业人才方面 为有效防范人才风险, 公司将重点做好以下几方面的工作 : 一是建立健全关键岗位评价体系 关键人才储备与发展体系 关键人才激励倾斜制度体系 二是做好 选人 育人 用人 留人 四项工作, 建立健全透明的 内部提升制度, 着力培养员工对公司价值观的认同感, 建立完善的培训体系提升员工潜力 三是推动职业经理人制度, 充分体现优胜劣汰, 进一步提升活力 3 政策风险在政策方面, 存在的风险或威胁, 主要表现在以下三方面 : 一是非洲部分国家高筑农产品贸易壁垒, 使公司未来小包装番茄制品的出口业务将承受更多压力 ; 二是目前随着部分国内农业补贴已经接近 WTO 上限, 直接补贴减少, 对公司上游供应商冲击加大 ; 三是中国对外经济联系不断增强, 签署双边自由贸易协定的国家不断增多, 国内农业企业经营复杂度进一步加大 公司将积极顺应政策导向, 抢抓机遇, 加大新兴市场的开拓力度, 规避风险, 确保公司持续 健康 稳定发展 4 市场风险市场风险是每个企业都要积极面对和有效防范的重要内容, 对公司而言 : 棉 糖 番茄主业竞争已经白热化, 若不能在产品和管理上持续创新, 不利于公司长期发展 ; 同时, 国内农业产业链各环节合作深度将不断加大, 对行业企业产品研发 市场营销 生产管理等都提出了更高的要求 公司将牢固树立大局意识, 强化市场调研机制, 以市场需求为导向, 灵活应对, 在加大库存销售力度的同时, 不断研发新品, 延长产业链, 为公司后续发展奠定坚实基础 5 外汇汇率变动风险公司部分销售以出口为主 境外销售以美元结算为主, 人民币汇率波动对公司经营业绩带来一定程度的不确定风险, 如果人民币对美元汇率大幅度波动, 将直接影响公司的出口收入, 这将对公司业绩产生一定影响 公司将通过缩短报价周期来及时调整产品价格, 且汇率变动超过一定幅度后客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率大幅波动带来的风险, 但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性, 公司的外销业务仍有可能产生一定的汇兑损失, 从而降低公司的盈利水平 6 环保风险随着环保排放标准的日趋严格, 政府监管和社会要求的日趋加强 国家新环境法 2018 年 1 月 1 日实施, 公司在环保方面的投资及运营成本将大幅提升, 环保压力也将继续加大 公司将继续加大环保项目投入, 将对公司涉及污染排放的产业进行技术改造 降低环保风险, 争取将其打造成绿色可持续发展的新时代农产品加工龙头 7 不可抗力风险 23 / 176

24 农产品生产可能因不良天气状况及自然灾害, 影响公司原材料价格, 导致公司生产成本上升, 进而影响公司的财务状况 经营成果和现金流量 若异常严峻的气候状况持续时间较长, 则可能对公司的业务经营 财务状况和经营成果造成更大的不利影响 公司一是可充分利用兵团的农业资源优势, 打造自己的原料基地, 保证价格和供应的持续稳定 ; 二是提高管理水平和设备的利用率, 提高产出率, 降低生产成本 ; 三是在做强农产品加工主业的同时延伸产业链, 寻求新的利润增长点, 降低原材料价格波动带来的风险 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2015 年 4 月 8 日 2015 年 5 月 5 日, 公司五届三次董事会 2014 年度股东大会审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案 及 公司 年股东回报规划的议案 ( 详见 2015 年 4 月 10 日 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求, 为切实维护投资者合法权益, 进一步细化公司有关利润分配政策的条款, 对 公司章程 第一百五十五条利润分配政策的内容进行了修订 公司制定的利润分配政策符合 公司章程 的有关规定, 并经公司股东大会审议通过, 利润分配政策特别是现金分红政策, 体现了充分保护中小投资者的合法权益, 有明确的分红标准和分红比例 公司利润分配政策调整的程序合规 透明 报告期内, 根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 公司 2016 年利润分配预案, 于 2017 年 6 月 20 日发布了 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2016 年年度利润分配实施公告, 以 2017 年 6 月 26 日为股权登记日,2017 年 6 月 27 日为除息日,2017 年 6 月 27 日为现金红利发放日, 以 2016 年末总股本 784,842,008 股为基数, 向全体股东每股派发现金红利 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 11,772, 元 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2017 年 ,469, ,073, 年 ,772, ,457, 年 ,787, ,140, 承诺背景 其他对公 承诺类型 解决同业 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺方 第二师二十八 承诺内容 1999 年 11 月 26 日, 公司与发起人第二师二十八团 二十九团 三十团 供销公司 物资公司签署了 避 承诺时间及期限 1999 年 11 月 26 是否有履行期限 否 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 二十九团 三十团正在 如未能及时履行应说明下一步计划 24 / 176

25 司中小股东所作承诺 竞争 解决同业竞争 解决同业竞争 解决关联交易 团 二十九团 三十团 供销公司 物资公司 新疆冠源投资有限责任公司 新疆绿原国有资产经营集团有限公司 新疆绿原国有资产经营集团有限公司 免同业竞争承诺书 根据承诺书, 发起人及其控股子公司 ( 除本公司外 ) 保证不扩大同本公司相同的产品的生产, 并且将不与本公司生产经营进行任何形式的竞争, 并将不增加与本公司生产 经营相同或类似业务的投入, 以避免对本公司的生产经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 为避免控股股东 冠源投资在未来的业务发展过程中与本公司之间产生同业竞争, 冠源投资出具了 关于避免同业竞争的承诺函 承诺内容如下 :1 将采取合法及有效的措施, 促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与冠农股份相同的业务, 以避免与冠农股份的业务经营构成直接或间接的同业竞争 ;2 如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事 参与任何可能与冠农股份的生产经营构成竞争的活动, 本公司将优先让与或介绍给冠农股份 ;3 本公司将在投资方向与项目选择上, 避免与冠农股份相同或相似, 不与冠农股份发生同业竞争, 以维护冠农股份的利益 鉴于新疆生产建设兵团第二师国资委将其持有冠源投资 100% 国有股权无偿划转至绿原国资 本次股权划转完成后, 绿原国资成为冠源投资的控股股东, 间接持有公司 40.89% 的股份 为保证公司股东利益, 特别是中小股东的利益, 避免同业竞争及潜在的同业竞争, 承诺如下 :1 本次收购完成后, 本公司控制的新疆生产建设兵团第二师永兴供销有限责任公司 第二师绿洲农业发展有限公司与冠农股份在皮棉销售与番茄加工与销售业务上存在一定竞争关系, 为解决上述同业竞争情形, 在本次国有股权无偿划转完成后 36 个月内, 本公司包括但不限于采用以下方式, 对存在同业竞争的业务进行整合或调整 : (1) 由冠农股份或子公司收购或划转绿原国资持有的涉及同业竞争的相关业务 ;(2) 将冠农股份或子公司涉及同业竞争的业务及资产剥离 ;(3) 由绿原国资将存在的竞争业务转让给无关联关系的第三方 ;(4) 将与冠农股份存在同业竞争的业务委托给冠农股份经营 ;(5) 采用资产置换的方式进行业务整合 2 本次收购完成后, 除以上涉及同业竞争业务的公司, 如本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与冠农股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本公司将立即通知冠农股份, 并优先将该商业机会给予冠农股份, 避免与冠农股份形成同业竞争或潜在同业竞争 3 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的, 本公司将承担相应的赔偿责任 鉴于新疆生产建设兵团第二师国资委将其持有冠源投资 100% 国有股权无偿划转至绿原国资 本次股权划转完成后, 绿原国资成为冠源投资的控股股东, 间接持有公司 40.89% 的股份 为保证公司股东利益, 特别是中小股东的利益, 为了减少与规范关联交易, 绿原国资承诺如下 :1 本公司履行股东义务, 本公司及本公司控制的企业尽可能避免和减少与冠农股份及其控制的企业的关联交易 2 本公司及本公司控制的其他企业与冠农股份及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场 日至公司存续期间 2013 年 7 月 10 日至公司存续期间 2017 年 11 月 23 日至绿原国资控制公司期间 2017 年 11 月 23 日至绿原国资控制公司期间 否 否 否 是 是 是 履行 ; 二十八团 供销公司 物资公司已不再是公司股东, 因此不再履行该项承诺 25 / 176

26 价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 3 本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与冠农股份及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使冠农股份及其控制的企业承担任何不正当的义务, 不利用关联交易非法转移冠农股份的资金和利润, 不损害冠农股份及其他股东的利益 4 本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的, 本公司将承担相应的赔偿责任 其他对公司中小股东所作承诺 其他其他其他分红 新疆绿原国有资产经营集团有限公司 新疆绿原国有资产经营集团有限公司 公司参股公司国电新疆开都河流域水电开发有限公司 本公司 鉴于新疆生产建设兵团第二师国资委将其持有冠源投资 100% 国有股权无偿划转至绿原国资 本次股权划转完成后, 绿原国资成为冠源投资的控股股东, 间接持有公司 40.89% 的股份 为保证公司股东利益, 特别是中小股东的利益绿原国资声明与承诺如下 : 本公司履行作为冠农股份间接股东的义务, 充分保证冠农股份原有独立性 在今后冠农股份发展及经营中, 本公司将积极协调关联方或政府部门, 以上市公司股东利益最大化为原则, 保证冠农股份中小股东的利益, 全力支持冠农股份的持续发展 鉴于新疆生产建设兵团第二师国资委将其持有冠源投资 100% 国有股权无偿划转至绿原国资 本次股权划转完成后, 绿原国资成为冠源投资的控股股东, 间接持有公司 40.89% 的股份 为保证公司股东利益, 特别是中小股东的利益, 绿原国资声明与承诺如下 : 本次收购完成后, 本公司与冠农股份将依然保持各自独立的企业运营体系 ; 本次收购完成后, 本公司能够充分保证冠农股份的人员独立 资产完整 财务独立 ; 本次收购完成后, 本公司将严格按照有关法律 法规及冠农股份 公司章程 的规定, 支持上市公司的规范运营 公司与中国国电集团 新疆巴音国有资产经营公司 中国安能建设总公司共同签订 国电新疆开都河流域水电开发有限公司股东认股协议书, 协议第四条 股东各方的权利与义务 中的 6 规定 在国家政策法规允许条件下, 按本协议有关条款规定按比例为公司提供融资, 或为公司融资按比例提供担保 公司实施连续 稳定的利润分配政策, 公司在盈利 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 将实施积极的利润分配政策 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配的原则 :1 充分考虑和听取股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见, 兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要 2 坚持以现金分红为主, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 3 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司的持续经营能力 4 董事会应以每三年为一个周期, 根据公司战略发展目标 实际经营情况 盈利规模及现金流量状况, 结合股东特别是社会公众股东 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的股东回报规划作出适当且必要的调整, 确定该时段的股东回报规划并报股东大会审议批准后执行 ;( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红为主的股利分配方式 ( 三 ) 利润分配的期间间隔 : 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会 2017 年 11 月 23 日至绿原国资控制公司期间 2017 年 11 月 23 日至绿原国资控制公司期间 2004 年 3 月至公司存续期间 2015 年 5 月 5 日至公司续存期间 否否否否 是是否是 参股公司未提出要求, 未履行 26 / 176

27 其他对公司中小股东所作承诺 分红 本公司 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ( 四 ) 利润分配的基数 : 公司应该按照合并会计报表 母公司会计报表中可供分配利润孰低 可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例 ( 五 ) 利润分配的条件和比列 :1 现金分红的条件和比例公司实施现金分红应同时满足下列条件 :1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ;2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) ( 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 3 亿元人民币 ) 在同时满足上述现金分红条件的情况下, 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 2 现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 2 股票股利的分配条件在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 提出股票股利分配预案 公司未来三年 (2015 年 年 ) 具体的股东回报规划 :( 一 ) 公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红为主的股利分配方式 ( 二 ) 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ( 三 ) 公司按照合并会计报表 母公司会计报表中可供分配利润孰低 可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例 ( 四 ) 利润分配的条件和比列 1 现金分红的条件和比例公司实施现金分红应同时满足下列条件 :1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ;2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) ( 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 3 亿元人民币 ) 在同时满足上述现金分红条件的情况下, 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 公司最近三年以现金方式累计 2015 年 2017 年 是 是 27 / 176

28 分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 2 现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 3 股票股利的分配条件在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 提出股票股利分配预案 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 一 ) 会计政策变更内容及原因 1 财政部于 2017 年 4 月 28 日印发 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 的通知 ( 财会 [2017]13 号 )( 以下简称 准则 42 号 ), 要求自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 年 5 月 10 日财政部发布了 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 财会 号 )( 以下简称 准则 16 号 ), 修订了政府补助会计处理方法及列报项目, 要求 2017 年 1 月 1 日尚未摊销完毕的政府补助和 2017 年取得的政府补助适用修订后的准则 3 财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号 )( 以下简称 格式 2017 ), 对一般企业财务报表格式进行了修订, 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表 二 具体情况及对公司的影响 1 持有待售及终止经营本次变更前, 公司采用财政部发布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释公告以及其他相关规定 本次变更后, 公司根据准则 42 号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类 计量和列报, 以及终止经营的列报等规定, 对 2017 年 5 月 28 日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营进行了重新梳理, 从 2017 年 5 月 28 日开始采用未来适用法变更了相关会计政策 公司 2016 年度对于持有待售的非流动资产 处置组和终止经营的会计处理和披露要求仍沿用准则 42 号颁布前的相关企业会计准则的规定 采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响 2 政府补助 28 / 176

29 本次变更前, 公司采用财政部发布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释公告以及其他相关规定 本次变更后, 根据准则 16 号的规定, 公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助进行了重新梳理, 从 2017 年 1 月 1 日开始采用未来适用法变更了相关会计政策 公司 2016 年度对于政府补助的会计处理和披露要求仍沿用准则 16 号颁布前的相关企业会计准则的规定 采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响 3 利润表中新增 资产处置收益 行项目本次变更前, 公司采用财政部发布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释公告以及其他相关规定 本次变更后, 公司根据格式 2017 和其讲解的规定, 对 2016 和 2017 年发生的出售划分为持有待售的非流动资产 ( 金融工具 长期股权投资和投资性房地产除外 ) 或处置组时确认的处置利得或损失, 以及处置未划分为持有待售的固定资产 在建工程 生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失进行了重新梳理, 采用追溯调整法变更了利润表的列报 采用该格式后, 公司修改了财务报表的列报, 包括在合并及母公司利润表中单独列示资产处置收益 采用该规定未对公司利润总额产生影响 4 变更对当年财务报表的影响采用变更后会计政策编制的 2017 年度合并利润表及母公司利润表各项目 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目, 与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比, 受影响项目的增减情况如下 : 本年会计政策变更对 2017 年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析如下 : 2017 年度影响金额 项目名称 增加 +/ 减少 - 合并 母公司 资产处置收益 -727, 其他收益 14,332, ,471, 财务费用 -5,312, 营业外收入 -20,371, ,471, 营业外支出 -1,453, 利润总额 本年会计政策变更对 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目无影响 5 变更对比较期间财务报表的影响 采用变更后会计政策编制的 2016 年度合并利润表及母公司利润表各项目, 与采用变更前会计 政策编制的这些报表项目相比, 受影响项目的增减情况如下 : 2016 年度影响金额 项目名称 增加 +/ 减少 - 合并 母公司 资产处置损益 -3,112, 营业外收入 -55, 营业外支出 -3,168, 利润总额 上述会计政策变更不影响 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表及母公司资产负债表 29 / 176

30 四 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 700,000 境内会计师事务所审计年限 18 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 350,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司 2017 年 8 月 8 日第五届董事会第二十五次会议 2017 年 8 月 24 日 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于续聘中审华会计师事务所为公司财务和内部控制审计机构的议案, 同意公司续聘中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务和内部控制审计机构, 聘期一年 五 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 六 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 七 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 公司控股股东 实际控制人遵守诚实信用原则, 依照法律法规以及 公司章程 的规定行使权利, 严格履行其做出的各项承诺, 没有滥用权利及通过关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等方式损害公司及其他股东利益的行为 报告期内, 公司及控股股东 实际控制人均不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 八 激励情况 股权激励情况 适用 不适用 九 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 30 / 176

31 公司控股子公司新疆番茄于 2017 年 4 月 5 日分别与二十二团 二十四团签订的 2017 年番茄种植收购合同 : 分别向二十二团 二十四团采购番茄 180,000 吨 55,000 吨, 收购前后期保底价 440 元 / 吨 收购中期 400 元 / 吨, 合同总价约为 9,400 万元 10,340 万元 公司的全资子公司绿原糖业于 2017 年 4 月 5 日分别与二十二团 二十四团签订的 2017 年甜菜种植交售订购合同 : 分别向二十二团 二十四团采购甜菜 60,000 吨 21,000 吨, 合同价为以含糖量 14 为基准 410 元 / 吨, 含糖量每增减 1, 单位收购价增减 30 元 / 吨 合同总价约为 3,321 万元 番茄和甜菜为二十二团 二十四团的主要种植作物, 历年来一直是公司主要的原料供应商, 其所拥有的农业土地资源可以满足合同约定的番茄 甜菜采购需求 上述事项已于 2017 年 4 月 6 日公司五届二十二次董事会 2017 年 5 月 10 日 2016 年年度股东大会审议批准 ( 内容详见 2017 年 4 月 10 日上海证券交易所网站 sse.com.cn, 公告编号 : 临 ) 报告期内, 新疆番茄实际与二十二团完成番茄采购 3, 万元, 占同类交易的 53.31%; 与二十四团完成番茄采购 万元, 占同类交易的 9.22% 绿原糖业实际与二十二团完成甜菜采购 1, 万元, 占同类交易的 25.07%; 与二十四团完成甜菜采购 万元, 占同类交易的 12.18% ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司 2016 年 12 月 5 日五届十八次 ( 临时 ) 董事会 2016 年 12 月 21 日 2016 年第四次临时股东大会审议通过了 关于购买中航信托 天启 (2016)196 号集合资金信托计划暨关联交易的议案 : A 同意公司以自有资金与上海涌泉亿信投资发展中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 涌泉亿信 ) 共同认购中航信托股份有限公司发行的 15,000 万元信托产品 中航信托 天启 (2016)196 号集合资金信托计划 ( 以下简称 天启 196 号 ) 其中公司以不超过 12,500 万元认购 (10,000 万元优先级份额,2,500 万元劣后级份额 ), 涌泉亿信及其关联机构认购不超过 2,500 万元劣后级份额 B 同意天启 196 号主要用于受让华富基金管理有限公司所持有的由华能贵诚信托有限公司设立的 华能信托 稳瀛 1 号集合资金信托计划 ( 以下简称 稳瀛 1 号 ) 信托单位项下所享有的信托受益权 并根据投资顾问的指令投资于新农业 信息化等产业的非上市公司股权或货币市场基金 债券逆回购等固定收益产品以及证券公司资产管理计划 基金公司及其子公司特定客户资产管理计划 信托计划及其受益权等非标产品 ( 内容详见公司 2016 年 12 月 6 日上海证券交易所网站 临 号公告 ) 公司于 2016 年 12 月 23 日以自有资金 11,050 万元认购了中航信托股份有限公司发行的 11,050 万份天启 196 号信托产品 其中优先级份额 8,700 万份, 劣后级份额 2,350 万份 2016 年 12 月 23 日, 天启 196 号成立, 信托总规模 13,050 万份, 募集资金总额 13,050 万元, 其中公司 11,050 万份 截止 2016 年末, 天启 196 号已累计使用信托资金 13,031 万元, 项下主要资产为稳赢 1 号信托单位项下的 1 亿份信托受益权 2017 年 1 月 11 日, 公司五届第十九次 ( 临时 ) 董事会审议通过了 关于部分转让中航信托 天启 (2016)196 号集合资金信托计划份额的议案 公司以 2017 年 1 月 11 日为转让基准日, 以 5,000 万元将持有的天启 196 号优先级份额中的 5,000 万份信托受益权, 以平价 ( 初始认购价格 1 元 / 份 ) 转让予宁夏银行股份有限公司 公司于 2017 年 1 月 11 日收到转让款 5,000 万元 公司已收到天启 196 号累计分配收益共计 万元, 其中 : 优先级收益 万元 劣后级收益 万元 31 / 176

32 截止目前, 公司共计持有 6,050 万份天启 196 号, 其中优先级份额 3,700 万份 劣后级份额 2,350 万份 天启 196 号项下资产不变 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司 冠源投资及涌泉亿信共同发起设立第一期新兴产业并购基金, 并购基金以 华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划 ( 以下简称 涌泉 1 号 ) 方式进行运作 资管计划规模不超过 9,500 万元, 其中公司以自有资金认购 1,500 万元, 冠源投资认购 500 万元, 其余 7,500 万元全部由涌泉亿信募集 公司 冠源投资作为资产委托人分别于 2015 年 6 月 4 日与资管计划的资产管理人 上海华富利得资产管理有限公司 资产托管人 中国民生银行股份有限公司签订了 华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划资产管理合同, 参与认购资管计划中的 B 类份额 ( 劣后级份额 ) 为保障资管计划 A1 类份额和 A2 类份额资产委托人本金和预期固定收益的安全, 资管计划由 B 类份额资产委托人冠源投资承担差额补足义务 为此, 如果公司因参与涌泉 1 号而获得收益, 公司在扣除相关税费后, 将该收益的 25% 支付给冠源投资 ; 如果公司因参与涌泉 1 号未获得收益, 公司不向冠源投资支付任何补偿或者费用 根据中国证监会 2016 年 7 月 15 日发布的 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 的相关要求, 结合涌泉 1 号剩余存续期较短 新三板市场短期未现反弹迹象等因素考虑, 在风险可控的前提下维持资产的保值增值, 2016 年 9 月 29 日, 公司五届十五次 ( 临时 ) 董事会审议通过了 关于签订 < 华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议 > 的议案 公司对涌泉 1 号的后续投资策略作出调整, 对涌泉 1 号资管合同的部分内容做出变更 : 即对于原 合同 中的 第四 资产管理计划的基本情况 中 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式 ( 七 ) 资产管理计划分级 ; 第十 资产管理计划的投资 中 ( 二 ) 投资范围 ( 三 ) 投资策略 ; 第七 资产管理计划的参与 退出 转让和非交易过户 等内容进行了变更或新增表述 为最大限度保障涌泉 1 号资产委托人的合法权益, 并顺应监管趋势, 涌泉 1 号全体资产委托人同意涌泉 1 号于 2016 年 12 月 28 日提前终止, 涌泉 1 号开始进入清算, 对项下资产变现 涌泉 1 号对变现后的全部资金进行分配, 其中 A1 类份额和 A2 类份额本金和固定收益已全部分配,B 类份额分配了部分本金, 其中公司已累计分配了 1, 万元本金, 尚余 万元的本金待分配 截止报告期末, 涌泉 1 号项下资产为 万股, 市值为 万元的行悦信息股票 银行存款 1.92 万元及存出保证金 0.29 万元, 基金净值 万元 担保方 天津三和果蔬有限公司 十 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 担保情况 担保方与上市公司的关系 控股子公司 被担保方 天津万通包装有限 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 32 / 176 担保到期日 30,000, 担保类型 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否是否 关联关系

33 公司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 30,000, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 30,000, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,805,732, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,570,167, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1,600,167, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 1,355,329, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 620,744, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 1,976,074, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 (1)2010 年 11 月 12 日, 为支持公司的参股公司 罗钾公司的生产经营活动, 保护投资者的各项权益, 使其不断增值, 公司同意将公司持有并有权处分的 20.3% 的国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司股权向中国工商银行股份有限公司新疆分行 中国农业银行新疆分行及招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司签订的 人民币 2,600,000,000 元银团贷款合同 提供担保, 并与其签订了 股权质押合同 上述事项已经公司于 2010 年 12 月 6 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议批准, 目前仍在执行过程中 (2)2016 年 6 月 24 日, 公司第五担保情况说明届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于控股子公司拟开展售后回租融资租赁业务并对其提供担保的议案 公司控股子公司天津三和果蔬有限公司拟将其所拥有的购买价值为 11, 万元的生产设备等固定资产的所有权, 以协议价 11,110 万元的价格转让给远东宏信 ( 天津 ) 融资租赁有限公司, 同时与远东宏信 ( 天津 ) 签署 售后回租赁合同 : 远东 ( 天津 ) 宏信将上述生产设备回租给天津三和使用, 融资租赁期限为四年 公司及天津三和的所有自然人股东为本次融资提供不可撤销连带责任保证担保, 担保期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间 ( 二 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 单位 : 万元币种 : 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 企业自筹 9,500 2,000 信托计划 企业自筹 6,050 6,050 资管计划 企业自筹 1, 其他情况 适用 不适用 33 / 176

34 受托人 (2). 单项委托理财情况 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 实际收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额 ( 如有 ) 华富资管 涌泉 1 号专项资产管理计划 天启 号涌泉亿信基金投资集合资金信托计划 资管计划 信托计划 1, , 自有资金 自有资金 主要投资于新三板 ( 全国中小企业股份转让系统 ) 市场 ( 主要包含已经完成股份制改造而没有进行挂牌的企业 已经完成了挂牌而没有进行做市的企业以及已经挂牌并且做市的企业 ) 基金公司及基金子公司资产管理计划 ( 若为结构化资产管理计划, 则投资优先级份额 ) 单一/ 集合信托计划及受益权 ( 若为结构化信托计划, 则投资优先级信托单位 ) 定向/ 集合资产管理计划及受益权 ( 若为结构化资产管理计划, 则投资优先级份额 ) 契约型私募基金 有限合伙企业优先级份额 国债 金融债 短期融资券 企业债 公司债 应收账款债权及其收益权 货币市场基金 银行存款等金融工具及中国证监会允许投资的其他金融工具 如法律法规对上述投资品种放开限制或对上述投资范围有新规定的, 则从其规定 指定用于受让华富资管所持有的 稳瀛 1 号 信托单位项下所享有的信托受益权, 并根据投资顾问的指令投资于新农业 信息化等产业的非上市公司股权或货币市场基金 债券逆回购等固定收益产品以及证券公司资产管理计划 基金公司及其子公司特定客户资产管理计划 信托计划及其受益权等非标产品 资管计划约定的利益分配 信托计划约定 优先级 7%; 劣后级 4% 1, 是否 是否 34 / 176

35 ( 三 ) 其他重大合同 适用 不适用 十一 其他重大事项的说明 1 股权变更事项 1) 公司 2017 年 4 月总裁办公会审议通过了 关于受让新疆冠农中联电子商务有限公司股权的议案, 同意公司以 0 元价格受让新疆冠农中联电子商务有限公司自然人股东王晓璇 马瑛持有的新疆冠农中联电子商务有限公司 125 万股 75 万股股份 公司受让股份后, 持有冠农中联股份由 1,225 万股增至 1,425 万股, 持股比例由 61.25% 增至 71.25% 2) 为了落实公司转型升级发展战略, 盘活存量资产, 推进供给侧改革,2017 年 7 月 20 日公司五届董事会二十四次 ( 临时 ) 会议 2017 年 8 月 24 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债权的议案, 同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 100% 股权及债权 ( 内容详见公司 2017 年 7 月 21 日上海证券交易所网站 临 号公告 ) 截至报告期末, 公开挂牌竞拍结束, 公司与受让方繁峙县祥盛矿业有限公司签订了 新疆产权交易所产权交易合同, 公司已收到全部股权转让款及部分债权款 3) 因银通棉业已控股一个 60 万吨棉花仓储物流园,2017 年 8 月公司总裁办公会审议通过 巴州冠农棉业有限公司关于出让第二师永兴物流有限公司 49% 股权的议案 同意以不低于 1,042 万元的价格公开挂牌出售冠农棉业持有的永兴物流 49% 的股权 2017 年 10 月, 摘牌方第二师永兴供销有限责任公司与冠农棉业签订产权交易合同, 以 1,042 万元的价格受让该项股权, 冠农棉业获得股权转让收益 万元 2 利润承诺事项及实现情况根据公司于 2017 年 8 月 7 日与银通棉业及其股东新疆华夏汇通实业有限公司 ( 以下简称 华夏汇通 ) 签署的 新疆冠农果茸集团股份有限公司 巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司 新疆银通棉业有限公司 陈哲学 陈晓琼 陈柳敏 陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书, 华夏汇通及银通棉业承诺 : 银通棉业 2017 年合并日至 2017 年 12 月 31 日完成扣除非经常性损益后净利润不低于 400 万元,2018 年 2019 年银通棉业扣除非经常性损益后净利润分别不低于 900 万元 ( 含本数 ) 和 1,000 万元 ( 含本数 ) 如银通棉业未达到上述当年度承诺的净利润, 华夏汇通就未达到承诺净利润的差额部分对公司进行补偿 为保证承诺的履行, 华夏汇通与 2017 年 8 月 7 日与公司签订了 新疆冠农果茸集团股份有限公司与新疆华夏汇通实业有限公司关于新疆银通棉业有限公司之股权质押协议, 将其拥有的银通棉业的股权质押给公司, 该股权质押事项已于 2017 年 9 月 26 日办理完毕, 和静县工商管理局出具了 股权出质设立登记通知书 ; 因受 2017 年度籽棉收购价格上升致产品单位成本增加, 皮棉销售价格未达预期, 棉花加工企业处于惜售状态, 皮棉销售数量较上年同期减少的影响, 银通棉业 2017 年度未完成扣非后净利润 400 万元的利润承诺 按照公司与银通棉业及其股东约定的利润补偿条款, 根据审计报告,2017 年度银通棉业实际实现扣非后净利润 万元, 该利润已满足了银通棉业 2017 年度归属于冠农股份的扣非后净利润 400 万元 *51.26%= 万元的条件 承诺方承诺在银通棉业 2017 年度利润分配时, 将净利润中的 万元优先分配给公司 3 合并范围的变化 1) 公司 2016 年 4 月总裁办公会审议通过了 关于注销西安冠农艾丽曼 柞水冠农艾丽曼的议案, 同意将长期停产的公司全资孙公司 西安冠农艾丽曼贸易有限责任公司 柞水冠农艾丽曼果业有限责任公司清算注销 截至报告期末, 西安冠农艾丽曼贸易有限责任公司 柞水冠农艾丽曼果业有限责任公司已注销完毕, 不再纳入合并范围 2) 公司 2017 年 2 月总裁办公会审议通过了 关于沧州冠农农产品交易有限公司清算的议案 2017 年 6 月总裁办公会审议通过了 关于嘉兴冠农农产品拍卖有限公司清算的议案, 同意将无 35 / 176

36 法持续经营的公司控股孙公司 沧州冠农农产品交易有限公司 嘉兴冠农农产品拍卖有限公司清算注销 截至报告期末, 沧州冠农农产品交易有限公司 嘉兴冠农农产品拍卖有限公司已注销完毕, 不再纳入合并范围 3) 公司第五届董事会二十五次会议 2017 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的议案, 同意公司以持有的巴州冠农棉业有限责任公司 85.44% 的股权, 向新疆银通棉业有限公司增资, 增资完成后公司持有其 51.26% 股权, 使其成为公司的控股子公司 ( 内容详见 2017 年 8 月 9 日上海证券交易所网站 sse.com.cn, 公告编号 : 临 ) 2017 年 9 月 26 日, 公司完成了对银通棉业的增资扩股及相关工商变更登记手续 本报告期将银通棉业及其控股子公司新疆汇锦物流有限公司 全资子公司阿克苏永衡棉业有限公司纳入合并范围 4)2016 年 12 月, 公司设立新疆冠农绿原拍卖有限公司, 公司认缴出资 255 万元, 实缴出资 51 万元, 持该公司 51% 的股权, 相关工商变更手续已于 2016 年 12 月 2 日办理完毕 本报告期将新疆冠农绿原拍卖有限公司纳入合并范围 4 其他 1) 公司控股股东新疆冠源投资有限责任公司将其持有的公司部分股权为其银行贷款提供质押担保 截至本报告期末, 累计质押的总股数为 5,200 万股, 占其所持公司股份总数的 16.20%, 占公司总股本的 6.63% 2) 截至报告期末, 公司用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的资金转回 7,500 万元, 本金余额为 2,000 万元, 获得累计收益 万元 3) 根据 新疆冠农果茸集团股份有限公司处置僵尸企业工作方案 以及公司五届二十七次董事会审议通过 关于注销全资子公司的议案, 为推进国资国企改革, 优化资源配置及资产结构, 降低管理成本, 提高运营管理效率, 同意公司对冠农艾丽曼 冠农鹿丰 嘉兴电商清算注销 截止本报告日, 上述公司的注销工作按照相关程序正在进行中, 尚未结束 十二 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 适用 不适用 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司已披露社会责任报告, 内容详见公司在上海证券交易所网站 ( 披露的 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司全资子公司绿原糖业是废水国家重点监控企业 ; 全资子公司巴州番茄 控股子公司新疆番茄是废水兵团重点监控企业 其排污信息和污染防治情况如下 : 一 全资子公司新疆绿原糖业有限公司 ( 一 ) 排污信息主要污染物为废水 生产工艺废水和生活污水 ; 废水全部进入厂区自建污水处理站经处理后, 排入黄水渠育苇工程, 利用湿地系统对污水进一步处理 ; 一个排放口 ( 污水口编号 FS-01) 位于厂区南厂界 ; 排放浓度 : 化学需氧量 (COD) 浓度 <100 mg/l 总量 17.05t 氨氮浓度 <10 mg/l 总量 2.38t; 废水排放执行 制糖工业水污染物排放标准 (GB ); 核定的排放总量为 8000 m3/d ( 二 ) 防治污染设施的建设和运行情况 36 / 176

37 绿原糖业现有污水处理站一座, 日处理废水量 吨 / 日, 污水处理工艺采用厌氧 + 好氧的生物处理法来处理制糖工业废水 2017 年全年污水处理设施运行 73 天, 废水经监测全程达标排放 ( 三 ) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况绿原糖业于 2011 年 5 月 24 日取得 新疆绿原糖业有限公司优化生产工业 节能减排技术改造项目环境影响报告表 的环境保护审批意见 ( 师环发 号 );2012 年 9 月 12 日取得生产规模日处理甜菜 5000t 的 关于新疆绿原糖业有限公司提升和更新技术装备技改项目环境影响报告表的批复 ( 师环审字 号 );2017 年 12 月 29 日取得第二师环境保护局 排污许可证 ( 证书编号 : X001P) ( 四 ) 突发环境应急预案绿原糖业于 2016 年 5 月 25 日编制的 新疆冠农绿原糖业有限公司突发环境事件应急预案 经第二师环境保护局备案登记 ( 备案编号 : L) 预案包括应急组织机构设置 职责 应急救援程序 救援措施 防护措施 预案管理 风险评估 常态化管理机制 应急联动等内容 ( 五 ) 环境专项监测方案绿原糖业现有二名持有省级环保部门颁发的有效性数据审核证书的自动在线监测设备操作人员, 可自动在线监测化学需氧量 NH3-N, 自动在线监控设施于 2013 年 10 月与兵团污染源监控中心联网, 并通过验收 公司委托新疆力源信德环境检测技术服务有限公司作为第三方监测机构承担上述废水 BOD5 总 N 总 P 等指标的监测 二 全资子公司巴州番茄食品有限责任公司 ( 一 ) 排污信息主要污染物为废水 生产工艺废水和生活污水 ; 废气 锅炉供热废气 ; 废水全部进入厂区自建污水处理站经处理后, 排入排污口 ; 废气采用多管陶瓷除尘 + 脱硫塔除尘器除尘后通过一根 60 米烟囱排放 污水排放口一个 ( 污水口编号 FS-01) 位于厂区北厂界 ; 排放浓度 : 化学需氧量 (COD) 浓度 <150 mg/l, 总量 :21t 氨氮浓度 <25mg/L, 总量 :0.05t 废水总量 吨 颗粒物 <80 mg/m³, 总量 :2.8t 二氧化硫 <400 mg/m³, 总量 :2.2t 氮氧化物 <400 mg/m³, 总量 :1.8t 废气总量 : m3; 废水排放执行 污水综合排放标准 (GB ) 二级标准 ; 废气排放执行 锅炉大气污染物排放标准 (GB ); 核定的废气排放量 m3 废水排放量 吨 ( 二 ) 防治污染设施的建设和运行情况巴州番茄现有污水处理站一座, 日处理废水量 6720 吨 / 日, 污水处理工艺采用厌氧 + 好氧的生物处理法来处理番茄工业废水 废气排放主要为 2 台 25 吨蒸汽锅炉,1 台 10 吨蒸汽锅炉,1 台 25 吨蒸汽锅炉, 共计 4 台锅炉 采用多管陶瓷除尘 + 脱硫塔除尘器除尘后通过一根 60 米烟囱排放, 在烟筒 10 米处装有烟气在线监测装置, 实时监控烟气排放情况 2017 年全年污水处理设施和锅炉除尘脱硫设施运行 53 天, 废水 废气经监测全程达标排放 ( 三 ) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况巴州番茄于 2014 年 7 月 26 日取得 关于对巴州冠农番茄食品有限公司日处理 2000 吨番茄生产线建设项目试运行的批复 ( 师环控函 号 );2014 年 11 月 11 日取得 关于巴州冠农番茄有限公司日处理 2000 吨番茄生产线项目及扩能改造建设项目竣工环保验收的批复 ( 兵环验 号 );2016 年 9 月 26 日取得 关于对巴州冠农番茄食品有限公司锅炉提标改造建设项目竣工环境保护验收的批复 ( 师环控函 号 ) ( 四 ) 突发环境应急预案巴州番茄于 2016 年 6 月编制的 巴州冠农番茄食品有限公司环境保护应急预案, 包括应急组织机构 职责, 工作原则 应急处理程序, 救援措施 防护措施 预案管理 风险评估 常态化管理机制 应急联动等内容, 经公司审查符合要求同意实施 ( 五 ) 环境专项监测方案巴州番茄现有 1 名持有省级环境保护主管部门颁发的污染源自动监测数据有效性审核培训证书的操作人员, 可自动监测 ph 流量 化学需氧量 氨氮等, 污水在线监控设施于 2011 年 9 月与兵团污染源监控中心联网, 并于 2011 年 11 月通过验收 37 / 176

38 巴州番茄委托经兵团级环保部门认定的机构 新疆新环环境检测研究院对废水中 BOD5 悬浮物 动植物油等开展检查计量 三 控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司 ( 一 ) 排污信息主要污染物为废水 生产工艺废水和生活污水 ; 废水全部进入厂区自建污水处理站经处理后, 排入黄水渠育苇工程, 利用湿地系统对污水进一步处理 ; 一个排放口 ( 污水口编号 FS-01) 位于厂区南厂界 ; 排放浓度 : 化学需氧量 (COD) 浓度 <100 mg/l 氨氮浓度 <15mg/L; 废水总量 m3; 不存在超标排放情况 ; 废水排放执行 污水综合排放标准 (GB ) 一级标准 ; 核定的排放总量为 m3 ( 二 ) 防治污染设施的建设和运行情况新疆番茄生产污水依托绿原糖业污水处理站进行处理, 两家企业的生产期刚好错开 绿原糖业现有污水处理站一座, 日处理废水量 吨 / 日, 污水处理工艺采用厌氧 + 好氧的生物处理法来处理制糖工业废水, 废水全部进入厂区自建污水处理站废处理后, 排入南总排渠 2017 年全年污水处理设施运行 58 天, 废水经监测全程达标排放 ( 三 ) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况新疆番茄于 2017 年 5 月 2 日取得 关于新疆冠农番茄制品有限公司新增日处理番茄 3000t 生产线扩能改造项目环境影响报告书的批复 ( 师环发 号 ) ( 四 ) 突发环境应急预案新疆番茄于 2016 年 6 月编制的 新疆冠农番茄制品有限公司突发环境事件应急预案, 包括应急组织机构 职责, 应急救援程序, 救援措施 防护措施 预案管理 风险评估 常态化管理机制 应急联动等内容, 经公司审查符合要求同意实施 ( 五 ) 环境专项监测方案新疆番茄现有 2 名持有省级环境保护主管部门颁发的污染源自动监测数据有效性审核培训证书操作人员, 可自动监测 ph 化学需氧量 氨氮 流量 本公司污水在线监控设施于 2011 年 9 月与兵团污染源监控中心联网, 并于 2011 年 11 月通过验收 公司委托经兵团环保部门认定的机构 新疆中测测试有限责任公司 新疆新环环境检测研究院对废水中 BOD5 悬浮物 动植物油等开展检查计量 2. 重点排污单位之外的公司 公司全资子公司昊鑫矿业主要从事金矿 硫铁矿石开采 加工 销售, 属于国家环境保护部门规定的重污染行业 报告期内, 昊鑫矿业未生产, 因此全年未发生环境污染事故 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用二 证券发行与上市情况股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 55, / 176

39 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 54,871 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 质押或冻结情况 新疆冠源投资有限责任公司 320,932, 质押 52,000,000 国有法人 新疆生产建设兵团第二师二十九团 32,516, 无 国有法人 新疆生产建设兵团第二师三十团 25,202, 无 国有法人 中国证券金融股份有限公司 21,438, 无 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 8,906, 无 未知 深圳抱朴容易资产管理有限公司 - 抱朴容易 3 号私募证券投资基金 4,444,900 4,444, 无 未知 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资 4,128, 无 未知 基金 中国银行股份有限公司 - 华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 3,490, 无 未知 胡玉山 2,500, 无 未知 俞聪 679,200 2,489, 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 新疆冠源投资有限责任公司 320,932,708 人民币普通股 320,932,708 新疆生产建设兵团第二师二十九团 32,516,580 人民币普通股 32,516,580 新疆生产建设兵团第二师三十团 25,202,160 人民币普通股 25,202,160 中国证券金融股份有限公司 21,438,194 人民币普通股 21,438,194 中央汇金资产管理有限责任公司 8,906,900 人民币普通股 8,906,900 深圳抱朴容易资产管理有限公司 - 抱朴容易 3 号私募证券投资基金 4,444,900 人民币普通股 4,444,900 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 4,128,321 人民币普通股 4,128,321 中国银行股份有限公司 - 华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资 3,490,900 人民币普通股 3,490,900 基金 胡玉山 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 俞聪 2,489,107 人民币普通股 2,489,107 公司前 10 名无限售条件股东中, 国有法人股东无关联关系, 也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的 上述股东关联关系或一致行动的说明 一致行动人 ; 国有法人股东与其他 7 名股东之间不存在关联关系 公司未知其他 7 名股东是否存在关联关系, 也未知其 是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的 一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 适用 不适用 股份状态 数量 股东性质 39 / 176

40 三 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 新疆冠源投资有限责任公司 单位负责人或法定代表人 郭良 成立日期 主要经营业务 从事对非上市企业的股权投资, 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 报告期内未控股和参股其他境内外上市公司 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 2017 年 10 月 26 日, 公司发布 新疆冠农果茸集团股份有限公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告 ( 临 ): 公司收到实际控制人新疆生产建设兵团第二师国资委文件 关于无偿划转新疆冠源投资有限责任公司国有股权的通知 ( 师国资发 号 ), 经第二师铁门关市行政专题会议研究, 决定将第二师国资委持有的冠源投资 100% 股权无偿划转给绿原国资 2017 年 12 月 18 日, 绿原国资收到中国证监会 关于核准豁免新疆绿原国有资产经营集团有限公司要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 号 ): 核准豁免绿原国资因国有资产行政划转而控制冠农股份 320,932,708 股股份, 约占该公司总股本的 40.89% 而应履行的要约收购义务 2017 年 12 月 22 日, 冠源投资在新疆铁门关市工商行政管理局办理完毕上述国有股权无偿划转的工商变更登记手续, 绿原国资持有冠源投资 100% 的股权 本次国有股权无偿划转完成后, 绿原国资间接持有公司 320,932,708 股股份, 占公司股份总数的 40.89%, 成为公司的间接控股股东 公司控股股东和实际控制人均未发生变化 3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 40 / 176

41 名称新疆生产建设兵团第二师 ( 政府 ) 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 41 / 176