股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 冠农股份 新疆冠农果茸集团股份有限公司 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2017 年 8 月编制

2 公司代码 : 公司简称 : 冠农股份 新疆冠农果茸集团股份有限公司 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人郭良 主管会计工作负责人段永保及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王玉玲声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司不进行利润分配或公积金转增股本预案 六 前瞻性陈述的风险声明 本半年度报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示无 十 其他 1 / 142

3 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 6 第四节 经营情况的讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 142

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 兵团 指 新疆生产建设兵团 二师 第二师 实际控制人 指 新疆生产建设兵团第二师 二十二团 指 新疆生产建设兵团第二师二十二团 二十四团 指 新疆生产建设兵团第二师二十四团 二十八团 指 新疆生产建设兵团第二师二十八团 二十九团 指 新疆生产建设兵团第二师二十九团 三十团 指 新疆生产建设兵团第二师三十团 冠源投资 指 新疆冠源投资有限责任公司 冠农股份 公司 本公司 指 新疆冠农果茸集团股份有限公司 绿原糖业 指 公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司 冠农棉业 指 公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司 新疆番茄 指 公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司 昊鑫矿业 指 公司全资子公司吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 冠农进出口 指 公司全资子公司新疆冠农进出口有限公司 罗钾公司 指 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 开都河公司 指 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 库尔勒银行 指 库尔勒银行股份有限公司 浙江冠农食品 指 公司全资子公司浙江冠农食品有限公司 天津三和 指 公司控股子公司天津三和果蔬有限公司 三和果蔬 指 公司控股孙公司新疆三和果蔬有限公司 冠农电子商务 指 公司全资子公司嘉兴冠农电子商务有限公司 嘉兴拍卖 指 公司控股孙公司嘉兴冠农农产品拍卖公司 沧州拍卖 指 公司控股孙公司沧州冠农农产品交易有限公司 冠农中联 指 公司控股子公司新疆冠农中联电子商务有限公司 浙江信维 指 公司控股子公司浙江信维信息科技有限公司 冠农有机农业 指 公司全资子公司新疆冠农有机农业开发有限公司 大渊博 指 公司控股子公司新疆大渊博棉花交易中心有限公司 新疆冠农艾丽曼 指 公司全资子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司 西安冠农艾丽曼 指 公司全资孙公司西安冠农艾丽曼贸易有限责任公司 柞水冠农艾丽曼 指 公司全资孙公司柞水冠农艾丽曼果业有限责任公司 绿原国资公司 指 第二师绿原国有资产经营有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 元 万元 指 人民币元 万元 3 / 142

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 新疆冠农果茸集团股份有限公司冠农股份 GUANNONG SHARE 郭良 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金建霞 陈莉 联系地址 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 电话 传真 电子信箱 三 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆巴州库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点公司董事会秘书办公室报告期内变更情况查询索引报告期内无变更情况 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所冠农股份 无 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 4 / 142

6 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 748,050, ,197, 归属于上市公司股东的净利润 77,052, ,083, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,825, , , 经营活动产生的现金流量净额 103,602, ,729, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,952,610, ,889,511, 总资产 3,930,250, ,732,833, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.48 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.61 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1 报告期营业收入 74, 万元, 比上年同期增加 9.33%, 主要是公司皮棉销售价格上涨 糖制品价格上涨且销量增加 番茄制品销售量增加致销售收入均有所增加 2 报告期归属于上市公司股东的净利润 7, 万元, 比上年同期增加 6, 万元, 增加 %, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6, 万元, 增加 %, 主要是公司的参股公司罗钾公司利润大幅增加, 致公司投资收益增加 2017 年上半年, 因钾肥市场形势好转, 罗钾公司的产品硫酸钾销量大幅增加, 增幅达 79.20%, 且销售价格上涨 2.17%, 该公司净利润同比增加 %, 从而使公司投资收益大幅增加, 利润大幅增加 3 报告期经营活动产生的现金流量净额 10, 万元, 比上年同期减少 60.11%, 主要是本期销售商品收到的现金与购买商品支付的现金同时增加, 但销售商品收到的现金增加幅度远低于购买商品支付的现金增加幅度, 以致经营活动产生的现金净额减少 4 报告期公司基本每股收益为 元 / 股, 较上年同期增加 %; 扣除非经常性损益后的基本每股收益为 元 / 股, 较上年同期增加 %, 主要是归属于母公司的净利润增加所致 5 报告期公司加权平均净资产收益率 4.00%, 比上年同期增加 3.48 个百分点 ; 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.62%, 比上年同期增加 3.61 个百分点, 主要原因是归属于母公司的净利润增加所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 5 / 142

7 非流动资产处置损益 -310, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政 8,066, 策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值 195, 变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入 565, 和支出少数股东权益影响额 -1,243, 所得税影响额 -45, 合计 7,226, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 报告期内公司从事的主要业务和经营模式公司以 主业 + 投资 双轮驱动发展为战略布局 (1) 主营业务 : 公司目前主要从事番茄 棉花 甜菜糖及新疆特色干鲜果品的收购 加工和销售 其中番茄制品加工能力为 6 万吨大桶番茄酱 20 万吨小包装番茄制品, 产品主要包括大桶番茄酱 小包装番茄酱 番茄丁 番茄汁等, 同时拥有机农产品种植基地 ; 甜菜糖加工能力为 5 万吨, 产品主要包括白砂糖 绵白糖 精制幼砂糖 冰糖等 ; 棉花加工能力为 6 万吨, 主要产品为皮棉 公司是国内最大的小包装番茄制品出口厂家 公司的实质控制人第二师主要的农产品为棉花 番茄 甜菜等, 可为公司生产提供稳定 优质 可靠的原料 (2) 对外投资 : 目前对外投资是公司主要的利润来源, 有力地支撑了公司主业的持续发展 主要投资项目包括罗钾公司 ( 持股 20.3%) 开都河公司 ( 持股 25.28%) 和库尔勒银行 ( 持股 5.5%) 等 2 行业情况说明根据中国证监会行业分类结果, 公司属制造业 - 农产品加工板块 (1) 中国农业部表示,2016 年, 中国规模以上农产品加工企业 8.1 万家, 主营业务收入达到 20 万亿元人民币, 实现利润总额 1.3 万亿元 ( 数据来自 : 新浪财经网 中国规模以上农产品加工企业达 8.1 万家 ), 成为国民经济中最具成长活力的产业之一 当前, 我国经济社会发展进入新阶段, 农产品加工业发展也处在一个快速发展的黄金期 : 中央强农惠农富农政策的落实, 为农产品加工业发展提供了良好的外部环境 ; 全面深化改革, 为农产品加工业发展提供了不竭的强大动力 ; 消费结构快速升级, 为农产品加工业发展提供了旺盛的市场需求 ; 农业发展形势持续向好, 为农产品加工业提供了充足的原料供应 ; 全社会关心关注绿色 有机食品的氛围日益浓厚, 为有机农产品加工业发展提供了积极的助推作用 但是, 我国的农产品加工行业同样也面临着初加工水平低 技术装备水平落后 生产成本上升快 出口难度大 行业引导能力及公共服务不足等实际困难和问题 (2) 公司所从事的主营业务均具有季节性生产和销售的特点, 且行业周期较为明显 6 / 142

8 2017 年上半年, 制糖行业 : 国内糖价持续平稳运行 公司一是积极捕捉有利时机加大销售力度, 在控制风险的前提下进一步扩大期货销售量 ; 二是继续扩展南疆片区销售 ; 三是积极拓展原糖配额加工业务 白糖销售量较上年有所增长, 糖业效益稳定增长 棉花行业 : 公司棉花产业主要存在两大难题, 一是贸易利润非常薄, 二是销售渠道不够宽, 缺少稳定持续的下游客户资源 为此, 公司一是继续充分运用大渊博平台信息优势, 结合现有的销售渠道和资金优势, 强强联合, 扩大贸易额 ; 二是推进混合所有制改革, 引入民营资本 从而进一步激发了该产业的活力和动力 番茄行业 : 非洲市场的关税壁垒对公司番茄产业产生了较大的影响 对此, 公司一是开拓新兴市场, 加大小包装制品在欧美 日本等高端市场和国内市场的开拓力度 ; 二是开展大桶酱贸易业务弥补小包装市场的萎缩 ; 三是通过新增日处理原料 3000 吨生产线和原有生产线的技改, 进一步提高大桶番茄酱产能, 摊薄产品的固定成本 ; 四是采取降低单耗水平等多种措施进一步节本降耗 ; 五是增加差异化产品投放市场 从而有效地降低了关税壁垒对公司番茄产业造成的不利影响 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见 第四节经营情况的讨论与分析 中 一 经营情况的讨论与分析 中的 ( 三 ) 资产 负债情况分析 三 报告期内核心竞争力分析 1 契合冠农实际 主业 + 投资 的战略布局 2015 年, 公司聘请了北大纵横管理咨询公司, 对公司发展现状及未来战略规划进行诊断及咨询, 确定了 主业 + 投资 战略布局, 为凝心聚力, 上下同欲, 集中力量加大对重点产业整合 核心产品开发和品牌推广力度, 形成公司主导产业的核心竞争力奠定了良好的基础 2 新疆特色农产品的原材料供应及质量优势新疆独特的气候 水域 光热 温差 土壤条件, 为生产优质 特色 有机 安全农副产品提供了得天独厚的先天条件 区内农业生产气候资源优越, 太阳总辐射量大, 日照时间长, 昼夜温差大, 无霜期短, 有利于棉花 瓜果等作物的种植 公司属兵团特殊体制下的上市公司, 原料收购主要集中在兵团团场, 其农业基础设施完备, 科技水平较高, 原料质量相对较好 其规模种植为公司的主要产品甜菜糖 番茄酱 干鲜果品等加工生产提供了稳定 可靠的原料供应 3 相对领先的设备技术优势和生产管理优势公司的番茄制品生产线 甜菜糖生产线 棉花加工技术和产能优于同业 绿原糖业拥有日处理甜菜 5,000 吨的制糖能力, 甜菜制糖过程中的切丝 板框 分离 结晶等重要工序均采用德国进口的先进设备 主导产品年产能分别为 : 绿原牌白砂糖 5 万吨, 绿原牌甜菜颗粒粕 1 万吨, 静月牌食用酒精 4,000 吨 冠农番茄制品目前拥有国内单体产能最大的工厂, 日处理番茄原料能力达到 8,750 吨, 品质稳定, 是本地生产规模最大 技术力量和产业带动能力最强 成品出口率最佳的番茄深加工及其制品制造企业 天津三和拥有 20 万吨小包装番茄制品的生产能力, 在行业内具备显著的管理和技术优势, 其小包装番茄制品的出口量已稳居国内第一 冠农棉业拥有六个轧花厂, 七条国内领先的 400 型 异性纤维 ( 三丝 ) 清理 轧花 打包生产线, 年加工皮棉能力 6 万吨 公司自成立之初就非常注重产品质量过程管理, 已通过出口食品企业卫生注册登记 ISO9000 质量管理体系认证 HACCP 食品安全控制体系认证 犹太认证和绿色食品质量认证等 公司拥有自己的研发机构 - 技术中心, 技术研发 创新人员 35 人, 在确保雄厚的技术力量支持的前提下, 获得 兵团首批科技创新试点企业 自治区级企业技术中心 等称号 近年来, 公司通过自主开发和联合开发的番茄丁 番茄汁等果蔬制品已形成产业化规模生产 ; 公司的立式连续结晶罐技术专利, 可实现甜菜制糖结晶工艺的连续化和自动化, 解决了甜菜制糖的结晶过程无法连续化的问题, 技术性能指标达到国内先进水平 4 区域优势和农产品加工政策优势 7 / 142

9 公司地处 丝绸之路经济带 核心区 新疆, 还是国家农业产业化重点龙头企业, 这不仅为公司产业转型升级和大发展提供了良好的发展机遇, 还可以享受到基地建设 原料采购 设备引进 税收 产品出口等各方面的产业帮助和扶持 公司甜菜制糖 果蔬加工 棉花加工等农产品初加工所得享受企业所得税减免的优惠政策 公司生产的皮棉享受疆棉外运运费补贴的优惠政策 地处民贸县的公司贷款还可享受民贸贴息政策 5 团结上进的企业文化公司始终推行 诚信 责任 团结 创新 的核心价值观, 积极弘扬 冠农因我而骄傲 我为冠农而自豪 见红旗就杠 见第一就争 的荣誉观, 并构建了 进了冠农门 就是一家人, 共同追求幸福快乐生活 的冠农家文化, 这是冠农人团结一心 积极进取 拼搏奋进的不懈动力, 对公司持续 稳定 健康发展起着重大的推动作用 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 1 总体经营情况 2017 年上半年, 公司统一思想 提高认识 坚定信心 深化改革, 将产业结构调整 转型升级 提质增效及供给侧改革作为企业发展的第一重点, 将提品质 增品种 创品牌作为第一核心, 将人才 文化 党建作为三大支撑, 不断优化 细化 量化各项管控指标, 加大对重点产业整合 品牌推广和营销力度, 为公司下半年的开机生产及完成全年目标奠定了良好的基础 上半年, 公司实现营业收入 74, 万元, 归属于母公司的净利润 7, 万元, 较上年同期增加 %, 主要是因为钾肥市场形势好转, 罗钾公司主要产品硫酸钾销量增加 售价增长, 其净利润同比增加 %, 致公司投资收益大幅增加 2 主要工作完成情况 (1) 继续推进混合所有制改革, 增强主业活力和竞争力 一是继续加大与天津三和深度合作, 将番茄产业整体承包给天津三和职业经理人团队经营管理, 可发挥其管理优势 推行职业经理人制度并提升经济效益 ; 二是将长期处于停产状态的全资子公司昊鑫矿业以公开挂牌的方式出让其股权及债权, 可推进供给侧改革, 减少亏损源, 盘活存量资产, 提升主业的竞争力 ; 三是推进冠农棉业与民营资本合作, 可提升公司在棉花行业的知名度, 扩大市场占有率和经济效益, 加大混合所有制改革的步伐 (2) 和专业营销团队强强联合, 增强品牌推广和营销力度 一是先后与华糖云商等专业营销团队合作, 充分发挥其专业营销策划优势 快消品销售渠道及市场优势, 并与公司产品的品牌优势 质量优势形成融合互补, 多种方式展开强势宣传 ; 二是在稳定南疆片区销售客户的同时, 积极开展原糖配额加工业务, 同时拓展白糖期货交易, 提升市场研判和把控能力, 增加了经济效益 ; 三是利用大渊博棉花交易平台及民营企业的销售渠道广 经营体制活的特点, 拓展皮棉贸易, 扩大了销量增加了利润 (3) 持续推动新兴产业见效益 一是稳步推进浙江信维大数据产业园建设 截止目前, 浙江信维大数据产业园区项目已取得建设工程规划许可证 建设用地规划许可证 建筑工程许可证 国有土地使用证 房地产开发企业暂定资质证书等证书, 建设工作正在紧张有序进行, 首期房拟定于 10 月初预售 二是 互联网 + 农业 再上新台阶 冠农中联依托集团总部雄厚实力, 积极承建了第二师铁门关市电子商务公共服务中心, 建设了 军垦快惠 特色农产品电商商城 线下产品展示体验中心 培训中心 创客孵化中心 灵活策划 开展各类线上电商促销活动, 有效提升了 军垦快惠 商城的知名度和影响力 (4) 加强原料收购和技改工作 一是深入原料基地, 针对今年甜菜和番茄原料的种植情况, 签订原料种植收购合同 ; 二是提前制订可控的收购管理办法, 做好原料的运输 交售 安全等准备工作, 为尽可能多地收购好原料, 确保原料正常有序供应打下基础 ; 三是稳步推进 t/ d 番茄生产线改扩建项目, 满足番茄产业扩大产能 增加新品对设备的需要 (5) 推行精益化管理, 重塑成本 一是开展降本增效工作, 制定产品加工吨成本控制目标, 制定考核奖罚措施 ; 二是压减非生产性人员, 最大限度提高劳动生产率, 有效促进员工增收和技 8 / 142

10 能水平提升 ; 三是持之以恒抓好安全生产工作, 牢固树立 生命至上 安全第一 预防为主 的理念和 红线 意识, 进一步夯实公司安全发展的基础 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 748,050, ,197, 营业成本 658,460, ,322, 销售费用 37,825, ,759, 管理费用 47,122, ,048, 财务费用 25,932, ,577, 经营活动产生的现金流量净额 103,602, ,729, 投资活动产生的现金流量净额 6,880, ,050, 筹资活动产生的现金流量净额 122,264, ,177, 研发支出 164, , 营业收入变动原因说明 : 主要是公司皮棉价格上涨 糖制品价格上涨销量增加 番茄制品销量 增加导致销售收入均增加 营业成本变动原因说明 : 主要是报告期糖制品 番茄制品销售数量增加所致 销售费用变动原因说明 : 主要是本期糖制品 番茄制品销售数量增加, 以致运输费较去年同期 增加所致 管理费用变动原因说明 : 主要是营改增后, 原在 管理费用 中核算的房产税 土地使用税等 改为在 税金及附加 中核算所致 财务费用变动原因说明 : 主要是汇率变动导致汇兑净损失增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是销售商品收到的现金与购买商品支付的 现金同时增加, 但销售商品收到的现金增加幅度大幅低于购买商品支付的幅度, 致经营活动产生 的现金净额减少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是本期对理财产品和固定资产的投资减少, 天津三和设备融资租赁款减少及投资信托计划本金的收回所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是本期借款及贸易融资的增加及分配股利 的减少所致 研发支出变动原因说明 : 主要是上半年度较上年同期相比研发支出相对较少 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期归属于上市公司股东的净利润 7, 万元, 比上年同期增加 %, 主要原因是公司的参股公司 罗钾公司的利润大幅度增加, 致公司投资收益增加 2017 年上半年, 罗钾公司把握钾肥市场形势好转的有利时机, 积极拓展销售渠道, 加大营销力度, 其产品硫酸钾销量较上年同期增加 79.2%, 销售价格增加 2.17%, 使其 2017 年上半年的利润增幅较大, 从而使公司投资收益增加 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 9 / 142

11 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 衍生金融资产 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 79, 应收账款 227,842, ,532, 预付款项 130,361, ,800, 单位 : 元 情况说明 期货交易套期工具处置所致 主要是收回番茄制品销售货款所致 主要是预付包装材料款 番茄酱 皮棉采购款及工程进度款所致 应收股利 55,685, 应收国投罗钾公司分红 其他应收款 53,105, ,787, 存货 649,122, ,757, 其他流动资产 可供出售金融资产 其他非流动资产 119,588, ,825, ,989, ,123, ,570, , , 应付票据 93,000, ,194, 应付账款 72,388, ,448, 预收款项 119,403, ,150, 应交税费 5,746, ,689, 应付利息 14,081, ,470, 一年内到期的非流动负债 20,889, ,774, 长期借款 393,364, ,875, / 142 主要是待抵扣税金增加及新增浙江信维贷款保证金 200 万元所致 主要是皮棉 糖制品 鲜果等库存商品销售所致主要是利用暂时闲置资金购买银行保本理财产品 5,000 万元所致 主要是公司本部收回华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划本金 万元及转让中航信托. 天启 (2016)196 号集合资金信托计划部分份额 5,000 万元所致 主要是新增番茄酱生产线工程项目进度款所致 主要是开具的银行承兑汇票增加所致主要是支付工程款 糖制品原料款及番茄 皮棉制品包装材料款所致 主要是皮棉销售收入确认致预收款项减少所致 主要是本期交纳期初未交企业所得税和个人所得税所致主要是浙江信维公司支付借款利息所致 主要是一年内到期的设备售后回租应付款项减少所致 主要是浙江信维公司新增长期借款 2 亿, 冠农集团总部新增长期借款 5000 万元 递延收益 54,077, ,078, 主要是新增政府补助项

12 其他综合收益 -1,230, , 目 主要是公司投资华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划公允价值变动所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 单位 : 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 47,279, 矿山地质环境恢复治理 安全保证金及票据押汇保证金 应收账款 60,153, 出口押汇质押 其他应收款 7,892, 期货交易保证金 网店押金 拍卖保证金 贷款保证金 存货 170,320, 抵押借款 其他流动资产 15,000, 银行保本理财产品 长期应收款 11,100, 融资借款保证金 固定资产 124,671, 抵押借款 无形资产 22,913, 抵押借款 长期股权投资 560,619, 股权质押借款 合 计 1,019,949, 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司报告期内对外股权投资 51 万元, 与上年同期相比减少 7,772 万元 (1) 重大的股权投资 报告期内, 股权投资明细如下 : 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 新疆冠农绿原拍卖有限公司拍卖业务 51 新疆冠农中联电子商务有限公司 农产品收购 销售 ; 电子商务 备 注 公司与绿原国资公司于 2016 年 12 月成立新疆冠农绿原拍卖有限公司, 注册资本金 500 万元, 其中公司出资 255 万元, 占股 51% 2017 年 4 月公司实际出资 51 万元 报告期内, 公司 0 元受让冠农中联自然人股东王晓璇所持冠农中联股份 125 万股 马瑛所持冠农中联股份 75 万股, 受让完成后公司所持冠农中联股份增至 1,425 万股, 持股比例增至 71.25% (2) 重大的非股权投资 11 / 142

13 (3) 以公允价值计量的金融资产 单元 : 元 以公允价值计量的金融资产项目名称 期初余额 成本变动 公允价值变动 华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划 15,800, ,601, ,382, 中航信托. 天启 (2016)196 号集合资金信托计划 110,650, ,000, , 华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划 2015 年投资 15,000, 元,2016 年年底公允价值 15,800, 元,2017 年上半年赎回本金 8,601, 元, 期末公允价值为 4,816, 元, 本期按公允价值计算的收益 -2,382, 元计入其他综合收益, 不影响当期损益 中航信托. 天启 (2016)196 号集合资金信托计划 2016 年投资 110,500, 元,2016 年年底 公允价值为 110,650, 元,2017 年上半年赎回本金 50,000, 元, 期末公允价值 60,500, 元, 本期按公允价值计算的收益 -150, 元计入其他综合收益, 不影响当期 损益 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 1 主要控股公司的经营情况及业绩单位 : 万元 公司名称业务性质主要产品或服务注册资金总资产净资产净利润 天津三和果蔬有限公司 巴州冠农棉业有限责任公司 新疆绿原糖业有限公司 食用农产品番茄酱 7, , , 籽棉加工 批发零售 : 皮棉 棉短绒 棉纱 籽棉收购白砂糖, 绵白糖, 精致幼砂糖, 食用酒精的制造及销售 皮棉 17, , , 白砂糖 15, , , , 主要参股公司的经营情况及业绩单位 : 万元 公司名称 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 业务性质 开采 生产 批发零售 : 钾盐, 生产 批发零售 : 硫酸钾 氯化钾肥 硫酸钾镁肥水力风电及相关产品的开发和生产经营 主要产品或服务 注册资金总资产净资产净利润 权益法核算下的投资收益 硫酸钾 90, , , , , 电 38, , , , , 单个子公司的净利润对公司净利润影响达到 10% 以上 : 单位 : 万元 公司名称营业收入营业利润净利润 新疆冠农果蔬食品有限责任公司 , , / 142

14 新疆绿原糖业有限公司 13, , , 单个参股公司的净利润对公司净利润影响达 10% 以上的 : 单位 : 万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 242, , , 国电新疆开都河流域水电有限公司 17, , , 单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期相比变动在 30% 以上且对公司合并利润造成重大影响的 : (1) 公司的全资子公司 绿原糖业本年度 1-6 月净利润 1, 万元, 比上年同期增加 万元, 增加 51.60%, 主要原因是市场回暖, 糖价较上年同期上升明显, 毛利率提高, 致公司利润大幅增加 (2) 公司的控股子公司 天津三和本年度 1-6 月净利润 万元, 比上年同期减少 1, 万元, 减少 %, 主要原因是受汇率变动及融资成本增加影响, 财务费用增加, 致公司利润减少 (3) 公司的控股子公司 冠农棉业本年度 1-6 月净利润 万元, 比上年同期减少 1, 万元, 减少 %, 主要原因是公司据评估报告计提固定资产减值准备, 致资产减值损失增加, 公司利润减少 (4) 公司的参股公司 罗钾公司本年度 1-6 月净利润 46, 万元, 比上年同期增 42,097.7 万元, 增加 %, 主要原因是钾肥市场形势好转, 主要产品硫酸钾销售价格增长 销售数量大幅增加, 使其利润大幅增加 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 经公司财务部门测算, 预计 2017 年 1 9 月实现归属于上市公司股东的净利润 7,600 万元以上, 与上年同期相比, 将增加 5 倍以上 主要原因是 :2017 年 1-9 月, 硫酸钾市场价格有所上涨, 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司加大去库存和销售力度, 销量较上年同期大幅增加, 预计其归属于 2017 年 1-9 月的利润增幅较大, 从而使公司投资收益增加, 致公司利润大幅增加 ( 二 ) 可能面对的风险 1 投资管控风险由于公司总部位处新疆, 属祖国边远地区, 而公司对外投资项目多在内地发达地区, 地理空间上的距离, 给投资双方更好实现沟通上的及时性和有效性带来了一定的难度, 同时公司涉足的新兴产业也存在投资周期长 跨行业经营等问题, 加大了投资管控的难度 对此, 公司将加强投资风险防控 从完善决策组织与制度建设 加强投资决策团队 规范决策程序 充实决策依据 重视决策过程等方面入手, 建立科学的决策机制, 不断提升投资决策的能力 ; 同时积极探索科学的管控模式, 加强事中 事后监管, 确保投资目标的实现 2 人才风险 13 / 142

15 随着市场竞争日益激烈, 人力资本越来越成为上市公司的核心竞争力之一, 特别是近年来, 随着公司专业营销团队建设工作的推进和对外投资力度不断加大, 公司一定程度上出现人才短缺风险, 特别是专业营销人员和新兴行业专业人才方面 为有效防范人才风险, 公司将重点做好以下几方面的工作 : 一是建立健全关键岗位评价体系 关键人才储备与发展体系 关键人才激励倾斜制度体系 二是做好 选人 育人 用人 留人 四项工作, 建立健全透明的 内部提升制度, 着力培养员工对公司价值观的认同感, 建立完善的培训体系提升员工潜力 三是推动职业经理人制度, 充分体现优胜劣汰, 进一步提升活力 3 政策风险在政策方面, 存在的风险或威胁, 主要表现在以下三方面 : 一是非洲部分国家高筑农产品贸易壁垒, 使公司未来番茄制品的出口业务将承受更多压力 ; 二是目前随着部分国内农业补贴已经接近 WTO 上限, 直接补贴减少, 对公司上游供应商冲击加大 ; 三是中国对外经济联系不断增强, 签署双边自由贸易协定的国家不断增多, 国内农业企业经营复杂度进一步加大 为此, 公司将积极顺应政策导向, 抢抓机遇, 加大新兴市场的开拓力度, 规避风险, 确保公司持续 健康 稳定发展 4 市场风险市场风险是每个企业都要积极面对和有效防范的重要内容, 对公司而言 : 棉 糖 番茄主业竞争已经白热化, 若不能在产品和管理上持续创新, 当前地位恐难保持 ; 国内农业产业链各环节合作深度将不断加大, 对行业企业产品研发 市场营销 生产管理等都提出了更高的要求 公司将牢固树立大局意识, 强化市场调研机制, 以市场需求为导向, 灵活应对, 在加大库存销售力度的同时, 不断研发新品, 延长产业链, 为公司后续发展奠定坚实基础 5 原材料价格波动风险公司生产经营所需主要原材料为甜菜 番茄 籽棉等 近年来, 原材料的市场价格出现了较大幅度的波动, 造成收购成本居高不下, 对公司的经营业绩造成较大影响 为此, 公司一是将充分利用兵团的农业资源优势, 尽快打造自己的有机原料基地, 保证价格和供应的持续稳定 ; 二是提高设备的利用率及加强设备的技术改造力度, 努力提高产出率, 降低生产成本 ; 三是在做强农产品加工主业的同时, 积极延伸产业链, 寻求新的利润增长点 公司将积极采取各种措施努力降低主要原材料价格波动的风险 6 财务风险公司所处农产品加工业对资金季节性需求较大, 新兴行业投资较大 投资回收期较长 公司目前主要以银行融资为主, 且以短期融资为主, 一方面会加大公司的财务费用, 另一方面增加了短期偿债风险 为此, 公司将加强资金管理, 一是提高资金使用效率, 二是加强对销售回款和应收账款的管理, 加快资金回笼, 三是积极与银行等外部机构保持良好沟通和合作, 拓宽融资渠道, 创新融资方式, 积极寻求长期融资产品, 调整融资结构, 防范财务风险 ( 三 ) 其他披露事项 一 股东大会情况简介 第五节 重要事项 会议届次 召开日期 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 10 日 决议刊登的指定网站的查询索引在 网站上, 证券代码 输入 决议刊登的披露日期 2017 年 5 月 11 日 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 14 / 142

16 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明报告期内公司不进行利润分配或资本公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 其他承诺 承诺类型 解决同业竞争 解决同业竞争 其他 分红 承诺方 第二师二十八团 二十九团 三十团 供销公司 物资公司 新疆冠源投资有限责任公司 公司参股公司国电新疆开都河流域水电开发有限公司 本公司 承诺内容 1999 年 11 月 26 日, 公司与发起人第二师二十八团 二十九团 三十团 供销公司 物资公司签署了 避免同业竞争承诺书 根据承诺书, 发起人及其控股子公司 ( 除本公司外 ) 保证不扩大同本公司相同的产品的生产, 并且将不与本公司生产经营进行任何形式的竞争, 并将不增加与本公司生产 经营相同或类似业务的投入, 以避免对本公司的生产经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 为避免控股股东 冠源投资在未来的业务发展过程中与本公司之间产生同业竞争, 冠源投资出具了 关于避免同业竞争的承诺函 承诺内容如下 :1 将采取合法及有效的措施, 促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与冠农股份相同的业务, 以避免与冠农股份的业务经营构成直接或间接的同业竞争 ;2 如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事 参与任何可能与冠农股份的生产经营构成竞争的活动, 本公司将优先让与或介绍给冠农股份 ;3 本公司将在投资方向与项目选择上, 避免与冠农股份相同或相似, 不与冠农股份发生同业竞争, 以维护冠农股份的利益 公司与中国国电集团 新疆巴音国有资产经营公司 中国安能建设总公司共同签订 国电新疆开都河流域水电开发有限公司股东认股协议书, 协议第四条 股东各方的权利与义务 中的 6 规定 在国家政策法规允许条件下, 按本协议有关条款规定按比例为公司提供融资, 或为公司融资按比例提供担保 公司实施连续 稳定的利润分配政策, 公司在盈利 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 将实施积极的利润分配政策 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配的原则 : 1 充分考虑和听取股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见, 兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要 2 坚持以现金分红为主, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 3 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司的持续经营能力 承诺时间及期限 1999 年 11 月 26 日至公司存续期间 2013 年 7 月 10 日至公司存续期间 2004 年 3 月至公司存续期间 2015 年 5 月 5 日至公司续存期间 是否有履行期限 否 否 否 否 是否及时严格履行 是 是 否 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 二十九团 三十团正在履行 ; 二十八团 供销公司 物资公司已不再是公司股东, 因此不再履行该项承诺 参股公司未提出要求, 未履行 如未能及时履行应说明下一步计划 15 / 142

17 分红 本公司 4 董事会应以每三年为一个周期, 根据公司战略发展目标 实际经营情况 盈利规模及现金流量状况, 结合股东特别是社会公众股东 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的股东回报规划作出适当且必要的调整, 确定该时段的股东回报规划并报股东大会审议批准后执行 ; ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红为主的股利分配方式 ( 三 ) 利润分配的期间间隔 : 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ( 四 ) 利润分配的基数 : 公司应该按照合并会计报表 母公司会计报表中可供分配利润孰低 可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例 ( 五 ) 利润分配的条件和比列 : 1 现金分红的条件和比例公司实施现金分红应同时满足下列条件 :1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ;2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) ( 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 3 亿元人民币 ) 在同时满足上述现金分红条件的情况下, 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 2 现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 2 股票股利的分配条件在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 提出股票股利分配预案 公司未来三年 (2015 年 年 ) 具体的股东回报规划 : ( 一 ) 公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润, 并优先采 2015 年 2017 年 是 是 16 / 142

18 用现金分红为主的股利分配方式 ( 二 ) 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ( 三 ) 公司按照合并会计报表 母公司会计报表中可供分配利润孰低 可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例 ( 四 ) 利润分配的条件和比列 1 现金分红的条件和比例公司实施现金分红应同时满足下列条件 :1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ;2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) ( 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 3 亿元人民币 ) 在同时满足上述现金分红条件的情况下, 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 2 现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 3 股票股利的分配条件在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 提出股票股利分配预案 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 17 / 142

19 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 公司控股股东 实际控制人遵守诚实信用原则, 依照法律法规以及 公司章程 的规定行使权利, 严格履行其做出的各项承诺, 没有滥用权利及通过关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等方式损害公司及其他股东利益的行为 报告期内, 公司及控股股东 实际控制人均不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2017 年度日常关联交易预计 : 公司控股子公司新疆番茄 2017 年 4 月 5 日分别与二十二团 二十四团签订了 2017 年番茄种植收购合同, 拟向二十二团 二十四团采购番茄 180,000 吨 55,000 吨, 收购前后期保底价 440 元 / 吨 收购中期 400 查询索引 18 / 142

20 元 / 吨, 合同总价约为 9,400 万元 10,340 万元 公司全资子公司绿原糖业于 2017 年 4 月 5 日分别与二十二团 二十四团签订了 2017 年甜菜种植交售订购合同, 拟向二十二团 二十四团采购甜菜 60,000 吨 21,000 吨, 合同价为以含糖量 14 为基准 410 元 / 吨, 含糖量每增减 1, 单位收购价增减 30 元 / 吨 合同总价约为 3,321 万元 番茄和甜菜为二十二团 二十四团主要种植作物, 历年来一直为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商, 其所拥有的农业土地资源可以满足合同约定的番茄 甜菜采购需求 上述事项已于 2017 年 4 月 6 日公司五届二十二次董事会 2017 年 5 月 10 日公司 2016 年年度股东大会审议批准 由于公司属于季节性生产, 截止 2017 年 6 月 30 日, 新疆番茄与绿原糖业尚未开工, 故上述原料收购合同尚未实施 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 网站上刊登的临 号公告 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司 2016 年 12 月 5 日五届十八次 ( 临时 ) 董事会 2016 年 12 月 21 日 2016 年第四次临时股东大会审议通过了 关于购买中航信托 天启 (2016)196 号集合资金信托计划暨关联交易的议案, 公司于 2016 年 12 月 23 日以自有资金 11,050 万元认购了中航信托股份有限公司发行的 11,050 万份 中航信托 天启 (2016)196 号集合资金信托计划 ( 以下简称 ( 天启 196 号 ), 其中优先级份额 8,700 万份, 劣后级份额 2,350 万份 ( 内容详见公司 2016 年 12 月 6 日上海证券交易所网站 临 号公告 ) 2016 年 12 月 23 日, 天启 196 号成立, 信托总规模 13,050 万份, 募集资金总额 13,050 万元, 其中公司 11,050 万份 2017 年 1 月 11 日, 公司收到天启 196 号 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 1 月 10 日期间收益分配 万元, 其中优先级收益 万元, 劣后级收益 4.7 万元 2017 年 1 月 11 日, 公司五届第十九次 ( 临时 ) 董事会审议通过了 关于部分转让中航信托 天启 (2016)196 号集合资金信托计划份额的议案 公司以 2017 年 1 月 11 日为转让基准日, 以 5,000 万元将持有的天启 196 号优先级份额中的 5,000 万份信托受益权, 以平价 ( 初始认购价格 1 元 / 份 ) 转让予宁夏银行股份有限公司 公司于 2017 年 1 月 11 日收到转让款 5,000 万元 截止报告期末, 公司共计持有天启 196 号 6,050 万份, 其中优先级份额 3,700 万份 劣后级份额 2,350 万份 截止报告期末, 天启 196 号已累计使用信托资金 13,031 万元, 项下主要资产为稳赢 1 号信托单位项下的 1 亿份信托受益权 3 临时公告未披露的事项 19 / 142

21 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司 冠源投资及涌泉亿信共同发起设立第一期新兴产业并购基金, 并购基金以 华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划 ( 以下简称 涌泉 1 号 ) 方式进行运作 资管计划规模不超过 9,500 万元, 其中公司以自有资金认购 1,500 万元, 冠源投资认购 500 万元, 其余 7,500 万元全部由涌泉亿信募集 公司 冠源投资作为资产委托人分别于 2015 年 6 月 4 日与资管计划的资产管理人 上海华富利得资产管理有限公司 资产托管人 中国民生银行股份有限公司签订了 华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划资产管理合同, 参与认购资管计划中的 B 类份额 ( 劣后级份额 ) 为保障资管计划 A1 类份额和 A2 类份额资产委托人本金和预期固定收益的安全, 资管计划由 B 类份额资产委托人冠源投资承担差额补足义务 为此, 如果公司因参与涌泉 1 号而获得收益, 公司在扣除相关税费后, 将该收益的 25% 支付给冠源投资 ; 如果公司因参与涌泉 1 号未获得收益, 公司不向冠源投资支付任何补偿或者费用 根据中国证监会 2016 年 7 月 15 日发布的 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 的相关要求, 结合涌泉 1 号剩余存续期较短 新三板市场短期未现反弹迹象等因素考虑, 在风险可控的前提下维持资产的保值增值, 2016 年 9 月 29 日, 公司五届十五次 ( 临时 ) 董事会审议通过了 关于签订 < 华富资管 - 涌泉 1 号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议 > 的议案 公司对涌泉 1 号的后续投资策略作出调整, 对涌泉 1 号资管合同的部分内容做出变更 : 即对于原 合同 中的 第四 资产管理计划的基本情况 中 ( 三 ) 资产管理计划的运作方式 ( 七 ) 资产管理计划分级 ; 第十 资产管理计划的投资 中 ( 二 ) 投资范围 ( 三 ) 投资策略 ; 第七 资产管理计划的参与 退出 转让和非交易过户 等内容进行了变更或新增表述 为最大限度保障涌泉 1 号资产委托人的合法权益, 并顺应监管趋势, 涌泉 1 号全体资产委托人同意涌泉 1 号于 2016 年 12 月 28 日提前终止, 涌泉 1 号开始进入清算, 对项下资产变现 涌泉 1 号于 2017 年 1 月 3 日对变现后的全部资金进行了第一次分配, 其中 A1 类份额和 A2 类份额本金和固定收益已全部分配,B 类份额分配了部分本金, 其中公司分配了 万元本金, 尚余 万元的本金待涌泉 1 号剩余资产全部变现后予以分配 截止 2017 年 6 月 30 日, 涌泉 1 号项下资产为 万股 市值为 万元的行悦信息股票 银行存款 1.92 万元及存出保证金 万元, 基金净值 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 20 / 142

22 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 528,808, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 806,116, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 806,116, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 21 / ,122, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 498,122, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (1)2010 年 11 月 12 日, 为支持公司的参股公司 罗钾公司的生产经营活动, 保护投资者的各项权益, 使其不断增值, 公司同意将公司持有并有权处分的 20.3% 的国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司股权向中国工商银行股份有限公司新疆分行 中国农业银行新疆分行及招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司签订的 人民币 2,600,000,000 元银团贷款合同 提供担保, 并与其签订了 股权质押合同 上述事项已经公司于 2010 年 12 月 6 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议批准, 目前仍在执行过程中

23 (2)2016 年 6 月 24 日, 公司第五届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于控股子公司拟开展售后回租融资租赁业务并对其提供担保的议案 公司控股子公司天津三和果蔬有限公司拟将其所拥有的购买价值 11, 万元的生产设备等固定资产的所有权, 以协议价 11,110 万元的价格转让给远东宏信 ( 天津 ) 融资租赁有限公司, 同时与远东宏信 ( 天津 ) 签署 售后回租赁合同 : 远东 ( 天津 ) 宏信将上述生产设备回租给天津三和使用, 融资租赁期限为四年 公司及天津三和的所有自然人股东为本次融资提供不可撤销连带责任保证担保, 担保期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 公司全资子公司昊鑫矿业主要从事金矿 硫铁矿石开采 加工 销售, 属于国家环境保护部门规定的重污染行业 报告期内, 昊鑫矿业认真落实和执行 ( 农十二师环发 号文 ) 选矿厂环境影响报告书批复 和 ( 吐市环 号文 ) 伊山金矿环境影响报告书批复 的内容 遵守国家环保法律法规 政策 标准 因未生产, 因此报告期内未发生环境污染事故, 未发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 1 根据 增值税会计处理规定 ( 财会 号 ) 的规定, 全面试行营业税改征增值税后, 营业税金及附加 科目名称调整为 税金及附加 科目, 房产税 土地使用税 车船使用税 印花税等相关税费由在 管理费用 科目核算调整到该科目核算 本期在 税金及附加 科目核算的相关税费包括 : 房产税 1,370, 元 土地使用税 784, 元 车船使用税 6, 元 印花税 315, 元 2 根据 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 财会 号 ) 修订的规定, 自 2017 年 1 月 1 日起, 与企业日常活动相关的政府补助, 应当按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相关成本费用, 与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支 本期主要冲减 : 管理费用 1,949, 元 财务费用 1,676, 元 销售费用 2,148, 元 制造费用 670, 元 主营业务成本 403, 元 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 22 / 142

24 ( 三 ) 其他 1 公司 2017 年 4 月总裁办公会审议通过了 关于受让新疆冠农中联电子商务有限公司股权的议案, 同意公司以 0 元价格受让新疆冠农中联电子商务有限公司自然人股东王晓璇 马瑛持有的新疆冠农中联电子商务有限公司 125 万股 75 万股股份 截至目前, 股份转让工作及工商登记变更已办理完毕 公司受让股份后, 持有冠农中联股份由 1,225 万股增至 1,425 万股, 持股比例由 61.25% 增至 71.25% 2 鉴于西安冠农艾丽曼 柞水冠农艾丽曼已停止经营, 公司 2016 年 4 月总裁办公会审议通过了 关于注销西安冠农艾丽曼 柞水冠农艾丽曼的议案, 同意注销西安冠农艾丽曼 柞水冠农艾丽曼 截至 2017 年 6 月 30 日, 西安冠农艾丽曼已注销完毕不再纳入合并范围 ; 柞水冠农艾丽曼注销工作按照相应程序尚在办理中 3 因沧州拍卖 嘉兴拍卖无法持续经营,2017 年 2 月总裁办公会审议通过了 关于沧州冠农农产品交易有限公司清算的议案 2017 年 6 月总裁办公会审议通过了 关于嘉兴冠农农产品拍卖有限公司清算的议案, 同意沧州拍卖和嘉兴拍卖的破产清算工作, 并成立专门清算小组按照相关程序进行清算 截至 2017 年 6 月 30 日, 两家公司的清算工作按照相应程序仍在进行中, 尚未结束 4 为落实公司转型升级发展战略, 盘活存量资产, 推进供给侧改革,2017 年 7 月 20 日五届董事会二十四次 ( 临时 ) 会议审议通过 公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债权的议案, 同意公司通过公开挂牌方式出让全资子公司昊鑫矿业 100% 股权及债权 挂牌转让的股权价格不低于 1,070 万元, 债权为 2, 万元 本事项尚待 2017 年 8 月 24 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准 ( 内容详见公司 2017 年 7 月 21 日上海证券交易所网站 临 号公告 ) 5 为做优做强做大公司棉花产业, 提升公司在棉花行业的知名度, 扩大市场占有率和经济效益, 进一步推进混合所有制改革,2017 年 8 月 8 日五届董事会二十五次会议审议通过 关于公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的议案, 同意公司以持有的巴州冠农棉业有限责任公司 85.44% 的股权, 向新疆银通棉业有限公司增资, 增资完成后公司持有银通棉业 51.26% 股权, 使其成为公司的控股子公司 同意公司与银通棉业及其股东新疆华夏汇通实业有限公司签署的 新疆冠农果茸集团股份有限公司 巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司 新疆银通棉业有限公司 陈哲学 陈晓琼 陈柳敏 陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书 本事项尚待 2017 年 8 月 24 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准 ( 内容详见 2017 年 8 月 9 日上海证券交易所网站 sse.com.cn, 公告编号 : 临 ) 6 其他 1) 2016 年 10 月总裁办公会审议通过了 关于成立冠农绿原拍卖有限公司的议案, 同意公司与绿原国资公司合作出资 500 万元成立新疆冠农绿原拍卖有限公司, 其中公司出资 255 万元, 占股 51% 该公司于 2016 年 12 月取得工商营业执照 报告期内, 公司实际出资 51 万元, 并将绿原拍卖纳入合并范围 2) 公司控股股东新疆冠源投资有限责任公司将其持有的公司部分股权为其银行贷款提供质押担保 截至本报告期末, 累计质押的总股数为 5,600 万股, 占其所持公司股份总数的 17.45%, 占公司总股本的 7.14% 3) 截止报告期末, 公司用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的资金转回 4,500 万元, 本金余额为 5,000 万元, 获得累计收益 万元 23 / 142

25 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 50,344 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有 质押或冻结情况 股东名称比例限售条报告期内增减期末持股数量股份股东性质 ( 全称 ) (%) 件股份数量状态数量 新疆冠源投资有限责任公司 320,932, 质押 56,000,000 国有法人 新疆生产建设兵团第二师二十九团 32,516, 无 国有法人 新疆生产建设兵团第二师三十团 25,202, 无 国有法人 中国证券金融股份有限公司 21,438, 无 未知 国信证券股份有限公司 -1,147,339 10,247, 无 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 8,906, 无 未知 樊淑珍 4,963, 无 未知 中国工商银行股份有限公司 - 嘉 实新机遇灵活配置混合型发起式 4,128, 无 未知 证券投资基金 黄者法 3,675,064 3,675, 无 未知 中国银行股份有限公司 - 华夏新 经济灵活配置混合型发起式证券 3,490, 无 未知 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 新疆冠源投资有限责任公司 320,932,708 人民币普通股 320,932,708 新疆生产建设兵团第二师二十九团 32,516,580 人民币普通股 32,516, / 142

26 新疆生产建设兵团第二师三十团 25,202,160 人民币普通股 25,202,160 中国证券金融股份有限公司 21,438,194 人民币普通股 21,438,194 国信证券股份有限公司 10,247,700 人民币普通股 10,247,700 中央汇金资产管理有限责任公司 8,906,900 人民币普通股 8,906,900 樊淑珍 4,963,000 人民币普通股 4,963,000 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 4,128,321 人民币普通股 4,128,321 黄者法 3,675,064 人民币普通股 3,675,064 中国银行股份有限公司 - 华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 3,490,900 人民币普通股 3,490,900 公司前 10 名无限售条件股东中, 国有法人股东无关联关系, 也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人; 国有 上述股东关联关系或一致行动的说明 法人股东与其他 7 名股东之间不存在关联关系 公司未知其他 7 名股 东是否存在关联关系, 也未知其是否属于 上市公司持股变动信息披 露管理办法 中规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 25 / 142

27 三 其他说明 第九节 公司债券相关情况 26 / 142

28 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 新疆冠农果茸集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 638,474, ,463, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 79, 应收票据应收账款 227,842, ,532, 预付款项 130,361, ,800, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 55,685, 其他应收款 53,105, ,787, 买入返售金融资产存货 649,122, ,757, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 119,588, ,825, 流动资产合计 1,874,179, ,628,246, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 152,989, ,123, 持有至到期投资长期应收款 11,100, ,100, 长期股权投资 781,704, ,527, 投资性房地产固定资产 863,668, ,806, 在建工程 36,738, ,839, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 12,684, ,128, 油气资产无形资产 70,463, ,245, 开发支出商誉 99,265, ,403, 长期待摊费用 11,765, ,888, 递延所得税资产 4,120, ,120, 其他非流动资产 11,570, , / 142

29 非流动资产合计 2,056,070, ,104,586, 资产总计 3,930,250, ,732,833, 流动负债 : 短期借款 808,122, ,943, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 93,000, ,194, 应付账款 72,388, ,448, 预收款项 119,403, ,150, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 13,300, ,326, 应交税费 5,746, ,689, 应付利息 14,081, ,470, 应付股利 5,679, 其他应付款 133,713, ,003, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 20,889, ,774, 其他流动负债流动负债合计 1,286,326, ,376,000, 非流动负债 : 长期借款 393,364, ,875, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 43,721, ,292, 长期应付职工薪酬 3,511, ,458, 专项应付款预计负债 53, , 递延收益 54,077, ,078, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 494,727, ,702, 负债合计 1,781,054, ,615,703, 所有者权益股本 784,842, ,842, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 367,754, ,754, 减 : 库存股其他综合收益 -1,230, , 专项储备 242, , 盈余公积 143,322, ,322, 一般风险准备未分配利润 657,678, ,398, 归属于母公司所有者权益合计 1,952,610, ,889,511, / 142

30 少数股东权益 196,585, ,618, 所有者权益合计 2,149,195, ,117,130, 负债和所有者权益总计 3,930,250, ,732,833, 法定代表人 : 郭良主管会计工作负责人 : 段永保会计机构负责人 : 王玉玲 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 新疆冠农果茸集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 89,946, ,305, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 216, , 预付款项 40, ,000 应收利息应收股利 74,883, 其他应收款 420,973, ,930, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 440, ,798, 流动资产合计 586,501, ,189, 非流动资产 : 可供出售金融资产 145,361, ,495, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,690,582, ,649,529, 投资性房地产固定资产 101,138, ,995, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 5,556, ,809, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 50, 非流动资产合计 1,942,689, ,963,830, 资产总计 2,529,191, ,529,019, 流动负债 : 短期借款 290,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 3,598, ,272, / 142

31 预收款项 243, , 应付职工薪酬 3,099, ,414, 应交税费 17, , 应付利息 1,645, ,445, 应付股利 5,679, 其他应付款 43,904, ,412, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 4,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 352,188, ,259, 非流动负债 : 长期借款 184,500, ,500, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 348, , 专项应付款预计负债递延收益 1,582, ,734, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 186,430, ,570, 负债合计 538,618, ,829, 所有者权益 : 股本 784,842, ,842, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 281,522, ,522, 减 : 库存股其他综合收益 -1,230, , 专项储备盈余公积 141,006, ,006, 未分配利润 784,432, ,867, 所有者权益合计 1,990,573, ,897,189, 负债和所有者权益总计 2,529,191, ,529,019, 法定代表人 : 郭良主管会计工作负责人 : 段永保会计机构负责人 : 王玉玲 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 748,050, ,197, 其中 : 营业收入 748,050, ,197, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 807,783, ,200, 其中 : 营业成本 658,460, ,322, 利息支出 30 / 142

32 手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 3,651, ,294, 销售费用 37,825, ,759, 管理费用 47,122, ,048, 财务费用 25,932, ,577, 资产减值损失 34,790, ,802, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 131,825, ,823, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 106,861, ,176, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 72,092, , 加 : 营业外收入 1,955, ,440, 其中 : 非流动资产处置利得 9, , 减 : 营业外支出 1,065, ,247, 其中 : 非流动资产处置损失 320, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 72,982, ,014, 减 : 所得税费用 45, ,523, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 72,937, ,490, 归属于母公司所有者的净利润 77,052, ,083, 少数股东损益 -4,114, ,407, 六 其他综合收益的税后净额 -2,181, ,764, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -2,181, ,764, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -2,181, ,764, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -2,181, ,764, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 70,756, ,725, 归属于母公司所有者的综合收益总额 74,871, ,318, 归属于少数股东的综合收益总额 -4,114, ,407, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 郭良主管会计工作负责人 : 段永保会计机构负责人 : 王玉玲 31 / 142

33 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 495, , 减 : 营业成本 373, , 税金及附加 460, , 销售费用管理费用 10,647, ,551, 财务费用 822, ,883, 资产减值损失 28,591, ,695, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 147,511, ,196, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 106,395, ,940, 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 107,111, ,985, 加 : 营业外收入 253, ,226, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 26, , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 107,337, ,338, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 107,337, ,338, 五 其他综合收益的税后净额 -2,181, ,764, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -2,181, ,764, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -2,181, ,764, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 105,155, ,573, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 郭良 主管会计工作负责人 : 段永保 会计机构负责人 : 王玉玲 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 860,753, ,070, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 32 / 142

34 收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 37,178, ,064, 收到其他与经营活动有关的现金 54,396, ,277, 经营活动现金流入小计 952,327, ,413, 购买商品 接受劳务支付的现金 695,517, ,570, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 42,452, ,312, 支付的各项税费 37,676, ,816, 支付其他与经营活动有关的现金 73,077, ,984, 经营活动现金流出小计 848,724, ,684, 经营活动产生的现金流量净额 103,602, ,729, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 103,952, ,659, 取得投资收益收到的现金 3,620, ,341, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回 23, ,000, 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 67, 投资活动现金流入小计 107,596, ,068, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 20,716, ,612, 投资支付的现金 80,000, ,506, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 100,716, ,118, 投资活动产生的现金流量净额 6,880, ,050, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 490, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 671,476, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 671,966, ,000, 偿还债务支付的现金 459,127, ,857, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 66,117, ,319, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 28,546, ,688, 支付其他与筹资活动有关的现金 24,456, 筹资活动现金流出小计 549,701, ,177, 筹资活动产生的现金流量净额 122,264, ,177, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 232,747, ,501, 加 : 期初现金及现金等价物余额 358,447, ,592, 六 期末现金及现金等价物余额 591,195, ,093, 法定代表人 : 郭良 主管会计工作负责人 : 段永保 会计机构负责人 : 王玉玲 33 / 142

35 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 50, , 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 111,405, ,567, 经营活动现金流入小计 111,455, ,689, 购买商品 接受劳务支付的现金 84, 支付给职工以及为职工支付的现金 6,271, ,777, 支付的各项税费 788, , 支付其他与经营活动有关的现金 54,134, ,288, 经营活动现金流出小计 61,278, ,814, 经营活动产生的现金流量净额 50,176, ,124, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 103,952, 取得投资收益收到的现金 21,827, ,256, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 125,779, ,256, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 3,379, ,540, 的现金 投资支付的现金 30,510, ,030, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 33,889, ,570, 投资活动产生的现金流量净额 91,890, ,686, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 160,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 160,000, ,000, 偿还债务支付的现金 271,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 18,426, ,454, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 289,426, ,454, 筹资活动产生的现金流量净额 -129,426, ,545, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 12,641, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 77,305, ,100, 六 期末现金及现金等价物余额 89,946, ,207, 法定代表人 : 郭良主管会计工作负责人 : 段永保会计机构负责人 : 王玉玲 34 / 142

36 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益专项储备盈余公积 35 / 142 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 784,842, ,754, , , ,322, ,398, ,618, ,117,130, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 784,842, ,754, , , ,322, ,398, ,618, ,117,130, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填 -2,181, ,280, ,033, ,065, 列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -2,181, ,052, ,114, ,756, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 321, , 股东投入的普通股 321, , 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -11,772, ,239, ,012, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备

37 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -11,772, ,239, ,012, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 784,842, ,754, ,230, , ,322, ,678, ,585, ,149,195, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 36 / 142 上期 其他综合收益专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 784,842, ,304, ,334, , ,070, ,980, ,643, ,147,749, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 784,842, ,304, ,334, , ,070, ,980, ,643, ,147,749,428.71

38 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填 -8,764, ,704, ,651, ,119, 列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -8,764, ,083, ,407, ,725, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1,630, ,630, 股东投入的普通股 1,630, ,630, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -62,787, ,688, ,475, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -62,787, ,688, ,475, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 784,842, ,304, ,098, , ,070, ,275, ,992, ,061,629, 法定代表人 : 郭良主管会计工作负责人 : 段永保会计机构负责人 : 王玉玲 37 / 142

39 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 38 / 142 本期 其他权益工具项目减 : 库存股本优先永续资本公积其他股股债 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 784,842, ,522, , ,006, ,867, ,897,189, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 784,842, ,522, , ,006, ,867, ,897,189, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填 -2,181, ,564, ,383, 列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -2,181, ,337, ,155, ( 二 ) 所有者投入和减 少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有 者投入资本 3. 股份支付计入所有 者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -11,772, ,772, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -11,772, ,772, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部 结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本

40 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 784,842, ,522, ,230, ,006, ,432, ,990,573, 其他权益工具项目减 : 库存股本优先永续资本公积其他股股债 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 784,842, ,466, ,334, ,754, ,389, ,903,118, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 784,842, ,466, ,334, ,754, ,389, ,903,118, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填 -8,764, ,449, ,213, 列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -8,764, ,338, ,573, ( 二 ) 所有者投入和减 少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有 者投入资本 3. 股份支付计入所有 者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -62,787, ,787, 提取盈余公积 39 / 142 上期

41 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -62,787, ,787, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 784,842, ,466, ,098, ,754, ,940, ,855,904, 法定代表人 : 郭良主管会计工作负责人 : 段永保会计机构负责人 : 王玉玲 40 / 142

42 三 公司基本情况 1. 公司概况 ( 一 ) 公司简介公司名称 : 新疆冠农果茸集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 注册地址 : 新疆巴州库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园总部地址 : 新疆巴州库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园营业期限 :1999 年 12 月 30 日至无期限股本 : 人民币 78, 万元法定代表人 : 郭良 ( 二 ) 公司的行业性质 经营范围及主要产品或提供的劳务公司行业性质 : 农业公司经营范围 : 果业种植 仓储 加工及销售 ; 农业综合开发 ; 马鹿养殖 ; 机电设备 五金交电产品 百货 建筑材料 化工产品 钢材的销售 ; 包装制品的开发 加工 销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外 ; 开展边境小额贸易出口业务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 经营本企业生产 科研所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 ; 经营进料加工和 三来一补 ; 鹿产品的加工及销售 ; 房屋租赁 ( 三 ) 公司历史沿革公司于 1999 年 12 月经新疆维吾尔自治区人民政府新政函 [1999]192 号文批准, 由新疆生产建设兵团第二师二十八团 ( 以下简称 第二师二十八团 ) 新疆生产建设兵团第二师二十九团 ( 以下简称 第二师二十九团 ) 新疆生产建设兵团第二师三十团 ( 以下简称 第二师三十团 ) 新疆库尔勒农垦供销合作总公司 ( 现变更为新疆生产建设兵团第二师永兴供销有限责任公司, 以下简称 永兴供销公司 ) 新疆农垦库尔勒物资总公司 ( 现变更为新疆生产建设兵团第二师天润农业生产资料有限责任公司, 以下简称 天润农业公司 ) 共同发起设立, 于 1999 年 12 月 30 日注册登记成立, 股本总额为 8,000 万元 ; 经中国证券监督管理委员会 关于核准新疆冠农果茸股份有限公司公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2003]46 号 ) 核准, 公司于 2003 年 5 月 26 日公开向社会发行人民币普通股 4,000 万股, 股本总额变更为 12,000 万元 公司于 2004 年 6 月 30 日将资本公积 6,000 万元转增股本, 股本总额增至 18,000 万元 公司于 2008 年 3 月 28 日将资本公积 5,400 万元转增股本, 股本总额增至 23,400 万元 经中国证券监督管理委员会 关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2008]658 号 ) 批准, 公司于 2008 年 5 月 26 日非公开发行股票 740 万股, 公司股本增至人民币 24,140 万元 公司于 2009 年 5 月 11 日将资本公积 12,070 万元转增股本, 股本总额增至 36,210 万元 2013 年 3 月 27 日, 经国务院国有资产监督管理委员会 关于新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2013]124 号 ) 核准, 同意将新疆生产建设兵团第二师二十八团 新疆生产建设兵团第二师二十九团 新疆生产建设兵团第二师三十团分别持有的公司 7, 万股 5, 万股 2, 万股无偿划转给新疆冠源投资有限责任公司 ( 以下简称 冠源投资 ) 本次股份划转完成后, 公司总股本仍为 36,210 万股, 其中冠源投资持有 16, 万股, 占公司总股本的 44.32%, 第二师二十九团持有 1, 万股, 占公司总股本的 4.49%, 第二师三十团持有 1, 万股, 占公司总股本的 3.48%, 新疆生产建设兵团第二师二十八团不再持有公司股份 冠源投资成为公司控股股东 根据公司 2013 年第二次临时股东大会和修改后的章程决定, 经证监会 关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]81 号文 ) 核准, 公司于 2014 年 6 月 18 日非公开发行股票 30,321, 股, 公司总股本增至人民币 392,421, 元, 其中冠源投资持有 16, 万股, 占公司总股本的 40.89%, 第二师二十九团持有 1, 万股, 占公司总股本的 4.14%, 第二师三十团持有 1, 万股, 占公司总股本的 3.21%, 长信基金管理有限责任公司持有 2, 万股, 占公司总股本的 7.17%, 财通基金管理有限公司持有 万股, 占公司总股本的 0.56%, 冠源投资仍为公司控股股东 41 / 142

43 根据公司 2014 年年度股东大会决议, 公司以股本溢价形成的资本公积转增股本, 向全体股东每股转增 1 股, 公司总股本增至人民币 784,842, 元, 公司本次资本公积金转增股本的实施公告日为 2015 年 5 月 13 日, 股权登记日为 2015 年 5 月 18 日, 除权日为 2015 年 5 月 19 日, 新增无限售条件流通股份上市日为 2015 年 5 月 20 日 实施完毕后的公司总股本增加至 784,842, 股, 其中冠源投资持有 32, 万股, 占公司总股本的 40.89%, 第二师二十九团持有 3, 万股, 占公司总股本的 4.14%, 第二师三十团持有 2, 万股, 占公司总股本的 3.21%, 中国证券金融股份有限公司持有 2, 万股, 占公司总股本的 2.73%, 冠源投资仍为公司控股股东 ( 四 ) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日财务报告经公司第五届董事会第二十六次会议决议, 于 2017 年 8 月 16 日批准报出 2. 合并财务报表范围 子 ( 孙 ) 公司名称 新疆冠农进出口有限公司 新疆绿原糖业有限公司 新疆冠农鹿丰食品有限责任公司 新疆冠农番茄制品有限公司 巴州冠农番茄食品有限责任公司 新疆冠农果蔬食品有限责任公司 新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司 英吉沙县冠农果蔬食品有限责任公司 莎车冠农果蔬食品有限责任公司 新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司 柞水冠农艾丽曼果业有限责任公司和田冠农艾丽曼果业有限责任公司 主要经营地 新疆 新疆 新疆 注册地 库尔勒市乌喀公路北侧 新疆巴州和静县才吾库勒镇 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 注册资本 ( 万元 ) 6, , 新疆和静县才吾库勒镇 10, 新疆 新疆 新疆 新疆巴州农二师二十四团东片区 ( 原 26 团团部 ) 库尔勒市团结南路 48 号小区 皮山县沙安村 315 国道以北 13, , 新疆英吉沙县城关乡 11 村 300 新疆 新疆 陕西 新疆 莎车县伊什库力乡喀拉库木村 库尔勒市团结南路冠农天府库尔勒工业园 48 号 19 橦柞水县下梁镇工业园区新疆和田地区皮山县三峡工业园区 900 1, / 142 业务性质 货物及技术的进出口业务, 农产品收购及批发零售白砂糖, 绵白糖, 精致幼砂糖, 食用酒精的制造及销售加工批发零售 : 杏核 杏仁 批发零售 : 其他农畜产品番茄酱的制造及销售 番茄籽皮渣的销售, 经营本企业自产产品的进出口业务番茄食品加工项目投资, 批发零售 : 新鲜水果 蔬菜加工 批发零售 : 果蔬罐头 果蔬制品 果脯类 新鲜水果 蔬菜果蔬, 果酱, 果汁及其它果蔬产品生产 加工销售 房屋 厂房 土地及机器设备出租生产加工销售果浆, 果蔬, 果汁, 果脯, 干果及其他果蔬产品深加工果浆 果酱 果汁生产 加工 零售 ; 及其它果蔬加工 预包装食品 散装食品 货物进出口 仓储服务等 持股比例 (%) 直接 间接 表决权比例 (%) 取得方式 投资设立 非同一控制下企业合并 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 200 预包装食品批发零售 投资设立 500 农副产品 水果收购 销售 投资设立

44 皮山艾丽曼红枣专业合作社 巴州冠农棉业有限责任公司 和静冠农棉业有限责任公司 巴州顺泰棉业有限责任公司 巴州冠农十八团渠棉业有限责任公司 巴州冠农库尔楚棉业有限公司 吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 嘉兴冠农电子商务有限公司 浙江冠农食品有限公司 嘉兴冠农农产品拍卖有限公司 天津三和果蔬有限公司 天津山合国际贸易有限公司 新疆冠农有机农业开发有限公司 沧州冠农农产品交易有限公司 新疆冠农三和果蔬有限公司 新疆冠农三和国际贸易有限公司 新疆冠农果茸集团股份有限公司 新疆皮山县三峡工业园区 10 新疆 新疆铁门关市二十八团加工连 17, 红枣种植农产品收购 销售, 为农业生产提供技术服务籽棉加工 批发零售 : 皮棉 棉短绒 棉纱 籽棉收购 43 / 投资设立 投资设立 新疆和静乌拉斯台农场 籽棉收购 棉花种植 新疆 新疆 新疆 新疆 浙江 浙江 浙江 天津 天津 新疆 河北 新疆 新疆 尉犁县墩阔坦乡塔特里克村以北 新疆铁门关市十八团渠管理处灌溉试验站 库尔勒市库尔楚园艺场 314 国道南侧 新疆吐鲁番地区吐鲁番市兵团农业建设第十二师二二一团山南工业园嘉兴市秀洲新区中山名都绿洲商务楼 6 楼 嘉兴市秀洲区高照街道秀新路 452 号 浙江省嘉兴市秀洲新区中山名都绿洲商务楼 614 天津市宁河县潘庄工业区三纬路南侧 天津市宁河县潘庄工业园区 ( 地块四 ) 新疆巴州和硕县二十六团 河北省沧州市沧县高川乡朴寺村廊泊路东 50 米 新疆巴州和静县才吾库勒镇新疆冠农番茄制品有限公司内 新疆巴州和静县才吾库勒镇新疆冠农番茄制品有限公司 3, 农副产品加工 , 农副产品加工 , 农副产品加工 , 矿产品销售 非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 1, 批发兼零售 投资设立 1, , , , 食用农产品的初级加工 ; 食品的生产 加工 ; 预包装食品 散装食品的销售 ; 食用农产品的收购 销售 ; 冷库租赁 房屋租赁 国家法律法规允许拍卖的物品 ( 文物除外 ), 财产权利食用农产品 : 水果 蔬菜晾晒 脱水加工 销售 自营和代理货物和技术的进出口 农产品的种植 销售 初加工, 水果蔬菜晾晒 脱水加工, 林果苗木种植 销售, 农业技术推广服务 非同一控制下企业合并 投资设立 非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并 投资设立 500 农产品经纪服务 , , 水果 蔬菜晾晒 脱水加工 销售 ; 果蔬饮料 番茄酱的生产销售, 农产品收购及初加工 ; 自营和代理货物及技术的进出口农产品收购 农产品初加工, 罐头 果蔬饮料加工和销售 自营和代 非同一控制下企业合并 投资设立 投资设立

45 理货物与技术的进出口业务 浙江信维信息科技有限公司 浙江 杭州市转塘街道之江发展大厦 502 室 11, 身份鉴别的防伪技术 条码技术, 信息管理及信息安全系统 之江度假区浮山单元控规 B-13 地块的房地产开发经营, 物业管理, 自有房屋租赁 非同一控制下企业合并 新疆冠农中联电子商务有限公司 新疆 新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东 11 栋 35 号 2, 批发 零售 : 果品 蔬菜 谷物 豆及薯类 棉麻 食品 肉 禽 蛋 奶及水产品 投资设立 新疆大渊博棉花交易中心有限公司 新疆 新疆乌鲁木齐经济技术开发区天柱山街 28 号坤盛园 10 号商业综合楼 ( 智景电商大厦 ) 308 号 618 道路普通货物运输 ; 销售 : 皮棉, 农畜产品 ; 国内货物运输代理 ; 商务信息咨询服务 ; 计算机软硬件开发及服务 非同一控制下企业合并 新疆冠农绿原拍卖有限公司 新疆 新疆铁门关市二十九团农产品物流园北区 1 层 125 室 500 除国家法律 行政法规禁止买卖的物品或者财产权利 文物及 中华人民共和国拍卖法 第九条规定的公物以外的拍卖业务 投资设立 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和 41 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下简称 企业会计准则 ) 的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2. 持续经营 本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金, 将能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经营 因此, 董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至 2017 年 6 月 30 日止的 2017 年 1-6 月财务报表 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 44 / 142

46 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价 ; 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 被合并方在合并日按照本公司的会计政策进行调整, 并在此基础上按照调整后的账面价值确认 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券所发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时, 应对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被合并方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能够可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 企业合并形成母子公司关系的, 母公司编制购买日的合并资产负债表, 因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债以公允价值列示 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 母公司应将其所控制的全部主体 ( 包括企业 被投资单位中可分割的部分, 及企业所控制的结构化主体等 ) 纳入合并财务报表的合并范围 企业持有被投资方半数或以下的表决权, 但综合考虑下列事实和情况后, 判断企业持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的, 视为企业对被投资方拥有权力 : 45 / 142

47 46 / 企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小, 以及其他投资方持有表决权的分散程度 2 企业和其他投资方持有的被投资方潜在表决权, 如可转换公司债券 可执行认股权证等 3 其他合同安排产生的权利 4 企业应考虑被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时, 如仅与被投资方的日常行政管理活动有关, 并且被投资方的相关活动由合同安排所决定, 本公司需要评估这些合同安排, 以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力 本公司可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力 在这种情况下, 本公司应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据, 从而判断其是否拥有对被投资方的权力 本公司应考虑的因素包括但不限于下列事项 : 1 本公司能否任命或批准被投资方的关键管理人员 2 本公司能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易 3 本公司能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序, 或者从其他表决权持有人手中获得代理权 4 本公司与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系 本公司与被投资方之间存在某种特殊关系的, 在评价本公司是否拥有对被投资方的权力时, 应当适当考虑这种特殊关系的影响 特殊关系通常包括 : 被投资方的关键管理人员是企业的现任或前任职工 被投资方的经营依赖于企业 被投资方活动的重大部分有本公司参与其中或者是以本公司的名义进行 本公司自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等 本公司在判断是否控制被投资方时, 应确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权, 在其他方拥有决策权的情况下, 还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权 本公司通常应当对是否控制被投资方整体进行判断 但极个别情况下, 有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的, 本公司应当将被投资方的一部分 ( 以下简称 该部分 ) 视为被投资方可分割的部分 ( 单独主体 ), 进而判断是否控制该部分 ( 单独主体 ) 1 该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源, 不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债 2 除与该部分相关的各方外, 其他方不享有与该部分资产相关的权利, 也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间应与本公司一致 如果子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 在抵销母公司与子公司 子公司相互之间发生的内部交易后, 由母公司编制 母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 全额抵销 归属于母公司所有者的净利润 子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 按照母公司对该子公司的分配比例在 归属于母公司所有者的净利润 和 少数股东损益 之间分配抵销 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益, 按照母公司对出售方子公司的分配比例在 归属于母公司所有者的净利润 和 少数股东损益 之间分配抵销 子公司持有母公司的长期股权投资, 视为企业集团的库存股, 作为所有者权益的减项, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 减 : 库存股 项目列示 子公司相互之间持有的长期股权投资, 将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产 负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的, 在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债, 同时调整合并利润表中的所得税费用, 但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外 少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 少数股东损益, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 子公司少数股东分担的