新疆冠农果茸集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程 一 会议时间 : ( 一 ) 现场会议时间 :2017 年 8 月 24 日 ( 星期四 ) 上午 10:00( 北京时间 ) ( 二 ) 网络投票时间 :2017 年 8 月 24 日 ( 星期四 ) 的交易时间段, 即 9:1

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1 新疆冠农果茸集团股份有限公司 (600251) 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二 O 一七年八月二十四日

2 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程 一 会议时间 : ( 一 ) 现场会议时间 :2017 年 8 月 24 日 ( 星期四 ) 上午 10:00( 北京时间 ) ( 二 ) 网络投票时间 :2017 年 8 月 24 日 ( 星期四 ) 的交易时间段, 即 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00 二 现场会议地点 : 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区冠农大厦 11 楼会议室 三 会议的表决方式 : 现场投票与网络投票相结合的表决方式 公司将委托上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过该投票系统行使表决权 四 现场会议主持人 : 董事长郭良先生 五 见证律师 : 北京国枫律师事务所律师 六 会议议程 : ( 一 ) 股东签到, 向出席现场会议的股东发放表决票 ( 二 ) 会议主持人宣布开会, 介绍参会来宾 宣布参加现场会议的股东或股东代理人的情况及所代表的有表决权的股份总数 ( 三 ) 审议以下议案 : 1 审议 公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债权的议案 2 审议 公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的议案 3 审议 关于续聘中审华会计师事务所为公司财务和内部控制审计机构的议案 4 审议 关于公司申请增加银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 5 审议 关于公司计提资产减值准备的议案 6 审议 公司为新疆银通棉业有限公司及其子公司提供担保的议案 ( 四 ) 股东发言提问 ( 五 ) 选举计票人 监票人进行计票 1

3 ( 六 ) 逐项投票表决 ( 七 ) 监票人宣布现场会议计票结果, 计票人 监票人在计票结果上签字 ( 八 ) 征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议 ( 九 ) 休会 ( 十 ) 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统上传现场投票表决结果并获取网络投票表决结果 ( 十一 ) 统计投票表决 ( 现场 + 网络 ) 结果 ( 十二 ) 会议主持人宣布表决结果 ( 十三 ) 见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 ( 十四 ) 会议主持人宣读股东大会会议决议 ( 十五 ) 与会董事 会议记录人在会议决议上签字, 与会董事 监事 董事会秘书 会议主持人在会议记录上签字 ( 十六 ) 会议主持人宣布会议结束 2

4 议案 1: 公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债权的议案 各位股东 : 公司于 2011 年 6 月出资 4,000 万元收购了吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 ( 以下简称 昊鑫矿业 )100% 的股权 自收购以来, 公司陆续对其进行了生产设施 安全 环保及生产工艺等技改和改善工作, 并取得了 危险化学品使用单位登记证 安全生产许可证 等资质文件, 已具备开采和生产条件 由于国家宏观政策调整, 昊鑫矿业作为小型金属矿山, 面临国家随时要关停的政策影响风险逐渐加大 同时受黄金价格影响及人工及材料成本的上升, 昊鑫矿业面临生产即亏损的局面 且随着安全环保法律法规的落实和进一步强化, 矿山及选矿厂面临较大的安全和环保投资压力 项目的经济性已受到较大的影响 因此该公司一直未投入正式生产, 目前处于停产状态 为落实公司转型升级发展战略, 盘活存量资产, 推进供给侧改革, 公司拟通过公开挂牌的方式出让全资子公司昊鑫矿业 100% 股权及债权 其中股权转让价格不低于 1,070 万元 债权 2, 万元 根据万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司出具的 新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权转让项目涉及的吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 万隆评报字 (2017) 第 1483 号 ), 截止 2017 年 6 月 30 日, 昊鑫矿业股东全部权益价值为 1, 万元 根据中审华会计师事务所出具的审计报告, 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司拥有昊鑫矿业债权为 2, 万元 本次交易完成后, 昊鑫矿业不再纳入公司合并范围, 并可收回股权转让款 1,070 万元, 债权 2, 万元, 可适当增加公司现金流入, 降低部分财务费用 ; 预计对公司 2017 年合并利润将产生 -1,300 万元左右的影响 ( 最终数据以会计师年度审计结果为准 ) 交易完成后, 可盘活部分长期闲置资产, 有效降低公司经营风险 环保风险和投资风险, 符合公司和全体股东的利益 3

5 新疆冠农果茸集团股份有限公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债权的公告 ( 内容详见 2017 年 7 月 21 日上海证券报 94 版 证券时报 B71 版和上海证券交易所网站 sse.com.cn, 公告编号 : 临 ) 以上议案已经公司第五届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议审议通过, 现提交 公司 2017 年第一次临时股东大会, 请各位股东审议 2017 年 8 月 24 日 4

6 议案 2: 关于公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的议案 各位股东 : 公司于 2017 年 8 月 7 日与新疆银通棉业有限公司 ( 以下简称 银通棉业 ) 及其股东新疆华夏汇通实业有限公司 ( 以下简称 华夏汇通 ) 签署了 新疆冠农果茸集团股份有限公司 巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司 新疆银通棉业有限公司 陈哲学 陈晓琼 陈柳敏 陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书 各方协商同意公司将持有的巴州冠农棉业有限责任公司 ( 以下简称 冠农棉业 )85.44% 的股权对银通棉业进行增资扩股 增资完成后, 银通棉业注册资本变更为 11,000 万元, 公司成为银通棉业的控股股东, 持有银通棉业 51.26% 的股权, 华夏汇通持有银通棉业 40% 的股权, 第二师二十八团持有银通棉业 8.74% 的股权, 冠农棉业变更为银通棉业的全资子公司 根据万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司出具的 新疆冠农果茸集团股份有限公司拟以股权对新疆银通棉业有限公司增资项目涉及的巴州冠农棉业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 万隆评报字 (2017) 第 1567 号 ) 新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权增资扩股项目涉及的新疆银通棉业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 万隆评报字 (2017) 第 1566 号 ), 截止 2017 年 6 月 30 日, 冠农棉业股东全部权益价值为 18, 万元, 银通棉业股东全部权益价值为 12, 万元 本次增资, 引进民营资本, 符合混合所有制改革发展方向, 可使公司快速做优 做强 做大棉花产业, 提升公司在棉花行业的知名度, 扩大市场占有率和经济效益 同时, 公司积极探索棉花产业新的商业模式和运营方式, 使其不断适应市场变化, 可增强企业活力和抗风险能力, 开辟更加广阔的发展空间 华夏汇通及银通棉业承诺 : 银通棉业 2017 年合并日至 2017 年 12 月 31 日实现扣除非经常性损益后净利润不低于 400 万元,2018 年 2019 年扣除非经常性损益后净利润分别不低于 900 万元和 1000 万元 如果在上述利润承诺期间, 银通棉业当年实现的扣除非经常性损益后净利润 5

7 未达到上述当年度承诺净利润数, 则华夏汇通就未达到承诺净利润的差额部分对公司进行补偿 新疆冠农果茸集团股份有限公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的公 告 ( 内容详见 2017 年 8 月 9 日上海证券报 80 版 证券时报 B74 版和上海证券 交易所网站 sse.com.cn, 公告编号 : 临 ) 以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过, 现提交公司 2017 年第一次临时股东大会, 请各位股东审议 2017 年 8 月 24 日 6

8 议案 3: 关于续聘中审华会计师事务所为公司财务和内部控制审计机构的议案 各位股东 : 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中审华事务所 ) 自公司成立以来, 已连续为公司提供审计服务 17 年 该所为公司 2016 年度财务报告提供的审计服务, 工作认真, 工作成果客观公正, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成果进行评价, 建议继续聘请中审华事务所为公司 2017 年度财务报告审计机构 聘期一年, 财务审计报酬拟定为人民币柒拾万元整 ( 即 70 万元 )( 不含差旅费 ) 同时, 作为公司的内部控制审计机构, 能够依据 企业内部控制基本规范 企业内部控制应用指引 企业内部控制评价指引 的规定, 对公司内部控制的有效性进行审计, 提出合理化建议 进一步完善了公司内部控制体系和规范运作 建议继续聘请中审华事务所为公司 2017 年度内部控制审计机构 聘期一年, 内部控制审计报酬拟定为人民币叁拾伍万元整 ( 即 35 万元 )( 不含差旅费 ) 建议股东大会授权董事会根据中审华事务所审计工作量, 与其确定额外审计工作报酬 以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过, 现提交公司 2017 年第一次临时股东大会, 请各位股东审议 2017 年 8 月 24 日 7

9 议案 4: 关于公司申请增加银行综合授信额度及授权办理 具体事宜的议案 各位股东 : 为全面落实 百亿冠农 的战略目标, 做强做优实体经济, 确保公司生产经营资金需求, 公司拟在原有 14 家银行综合授信额度人民币 215,000 万元的基础上增加以下 4 家银行, 办理金额不超过 ( 含 ) 人民币 80,000 万元的银行综合信贷授信业务, 期限 1-3 年 其中包括各类借款 承兑汇票贴现 银行承兑汇票 票据质押 信用证 出口打包借款 出口押汇 保函 非融资类保函 保理 银行信贷证明 订单融资 资金业务 提货担保等融资业务 授信金额序号授信银行 ( 人民币万元 ) 1 新疆银行股份有限公司 20,000 2 乌鲁木齐银行 30,000 3 北京银行乌鲁木齐分行 10,000 4 国家开发银行 20,000 合计 80,000 以上综合信贷授信额度公司将根据资金实际需求分别使用, 且根据具体情况采用信用 担保 资产抵押等贷款担保方式, 担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定 同时, 授权公司董事长郭良先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件, 由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告 本次申请授信额度有效期为公司 2017 年度第一次股东大会通过之日起一年以内 以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过, 现提交公司 2017 年第一次临时股东大会, 请各位股东审议 2017 年 8 月 24 日 8

10 议案 5: 关于公司计提资产减值准备的议案 各位股东 : 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 中规定 : 投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况, 出现类似情况时, 投资方应当按照 公司企业会计准则第 8 号 资产减值 对长期股权投资进行减值测试, 可收回金额低于长期股权投资的账面价值的, 应当计提减值准备 公司及所属子公司按照该准则的要求, 对以下长期股权投资计提减值准备 一 全资子公司 吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 ( 以下简称 昊鑫矿业 ) 为落实公司转型升级发展战略, 盘活存量资产, 推进供给侧改革, 公司拟通过公开挂牌的方式出让全资子公司昊鑫矿业 100% 股权及债权 公司聘请万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司对昊鑫矿业的股东全部权益价值进行评估并出具了 新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权转让项目涉及的吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 万隆评报字 (2017) 第 1483 号 ) 根据评估结果, 鉴于公司可收回金额低于长期股权投资的账面价值, 公司需对昊鑫矿业的长期股权投资计提减值准备 10,335, 元, 并对合并形成的商誉计提商誉减值准备 2,137, 元, 本次计提减少母公司利润 10,335, 元, 减少公司合并利润 2,137, 元 二 控股孙公司 嘉兴冠农农产品拍卖有限公司 ( 以下简称 嘉兴拍卖 ) 为推进供给侧改革, 公司控股子公司新疆冠农中联电子商务有限公司 ( 以下简称 冠农中联 ) 对其全资子公司嘉兴拍卖进行注销清算 嘉兴拍卖连续三年亏损, 截止 2017 年 6 月 30 日, 其所有者权益账面价值为 391, 元 鉴于冠农中联可收回金额低于长期股权投资的账面价值, 冠农中联需对嘉兴拍卖长期股权投资计提减值准备 4,326, 元 本次计提对母公司及合并利润均没有影响 以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过, 现提交公司 9

11 2017 年第一次临时股东大会, 请各位股东审议 2017 年 8 月 24 日 10

12 议案 6: 公司为新疆银通棉业有限公司及其子公司提供担保的议案 各位股东 : 鉴于 公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的议案 已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过, 将提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准 在 公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的议案 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准的前提下 : 为确保新疆银通棉业有限公司 ( 以下简称 银通棉业 ) 完成经营目标, 根据公司战略规划和资金需求, 公司拟为银通棉业及其全资子公司阿克苏永衡棉业有限公司 ( 以下简称 永衡棉业 ) 总额为 9.5 亿元 ( 其中 : 银通棉业 8 亿元 永衡棉业 1.5 亿元 ) 的棉花收购资金向银行办理的信贷 贸易融资 资金等综合银行业务提供连带责任担保, 担保期限为主债权到期之日起两年, 可在担保额度和担保期限以内循环使用 银通棉业以其所拥有的资产 产品收益和其他股东的股权为此担保提供反担保 新疆冠农果茸集团股份有限公司为新疆银通棉业有限公司及其子公司提 供担保的公告 ( 内容详见 2017 年 8 月 9 日上海证券报 80 版 证券时报 B74 版 和上海证券交易所网站 sse.com.cn, 公告编号 : 临 ) 以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过, 现提交公司 2017 年第一次临时股东大会, 请各位股东审议 年 8 月 24 日