生导师, 教育部新世纪优秀人才, 目前是 CIRED-CIGRE Joint Working Group: JWG1-Control and Automation Systems for Electricity Distribution Networks of the Future 委员, 国际电工

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忠融
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1 江苏金智科技股份有限公司关于收购暨增资扩股上海晟东的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏为拓展江苏金智科技股份有限公司 ( 以下简称公司金智科技 ) 的智能配网自动化业务, 公司拟收购并增资扩股上海晟东电力科技有限公司 ( 以下简称上海晟东 ) 具体情况如下: 一交易概述 1 公司拟出资 5,000 万元收购并增资扩股上海晟东, 收购及增资扩股完成后公司持有上海晟东 51% 的股权具体方式如下 : (1) 公司受让上海晟东股东刘东持有的上海晟东股权万股, 支付对价 425 万元 ; 公司受让上海晟东股东凌万水持有的上海晟东股权股权 8.85 万股, 支付对价 75 万元 (2) 公司向上海晟东增资 4,500 万元, 其中增加上海晟东注册资本 400 万元, 其余 4,100 万元列入上海晟东资本公积 (3) 上海晟东以资本公积 4,100 万元向增资后的上海晟东全体股东转增资本, 上海晟东注册资本增至 5,000 万元年 12 月 16 日, 公司第五届董事会第六次会议审议通过了上述收购暨增资扩股上海晟东的事项, 独立董事对该事项发表了独立意见本项交易无需提交公司股东大会审批 3 本次交易不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方的基本情况 1 自然人刘东刘东上海晟东股东执行董事总经理,1968 年出生, 博士研究员博士 1

2 生导师, 教育部新世纪优秀人才, 目前是 CIRED-CIGRE Joint Working Group: JWG1-Control and Automation Systems for Electricity Distribution Networks of the Future 委员, 国际电工委员会 IEC TC57 WG09 工作组通信成员, 全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会配网工作组成员, 中国电机工程学会电力系统自动化专业委员会配网学科组委员, 国内配网自动化著名专家 1997 年毕业于东南大学电气工程系电力系统及其自动化专业 ( 博士 ); 曾任烟台东方电子信息产业有限公司董事常务副总工程师配电自动化事业部总经理 ;2003 年调至上海交通大学, 从事配网自动化技术的研究与应用 ;2008 年创立上海晟东, 任上海晟东执行董事总经理刘东与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均不存在关联关系, 也不存在公司对其利益倾斜的其他关系 2 自然人凌万水凌万水上海晟东股东副总经理研发部经理,1975 年出生, 上海交通大学电力系统及其自动化专业博士在读 1997 年毕业于东南大学电力系统及其自动化专业 ( 本科 ); 其后, 在烟台东方电子信息产业有限公司从事配网自动化方面的技术工作 ;2002 年转至上海科大智能科技股份有限公司从事技术开发, 任软件部经理 ;2008 年加入上海晟东, 现任上海晟东副总经理, 负责研发工作凌万水与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均不存在关联关系, 也不存在公司对其利益倾斜的其他关系三交易标的的基本情况 1 标的资产概况公司本次交易的标的为上海晟东 51% 的股权, 不存在抵押质押或者其他第三人权利不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施 2 上海晟东的基本情况如下: (1) 公司名称 : 上海晟东电力科技有限公司 (2) 注册地址 : 上海市徐汇区桂平路 680 号 32 幢 6 层 614 室 2

3 证券代码 : 证券简称 : 金智科技公告编号 : (3) 企业类型 : 有限公司 (4) 法定代表人 : 刘东 (5) 注册资本 :500 万元 (6) 成立时间 :2008 年 5 月 7 日 (7) 经营范围 : 电力自动化领域内的技术开发技术咨询技术服务及技术转让, 计算机软件电子产品及通信设备电气机械及器材仪器仪表的销售, 从事货物进出口及技术进出口业务上海晟东为上海市软件企业, 拥有电力自动化系统的设计与服务的 GB/T / ISO9001:2008 质量管理体系证书上海晟东主营业务为智能配网自动化, 主要产品包括配电自动化智能终端 (DTU FTU) 智能分布式 FA 解决方案 (FTU_ISFA) 配电自动化测试与验证解决方案(FTT) 配电自动化测试服务等, 其中智能分布式 FA 解决方案 (FTU_ISFA) 配电自动化测试与验证解决方案(FTT) 两项产品处于国内领先地位另外, 上海晟东还承接了国家 863 计划国家能源智能电网 ( 上海 ) 研发中心国家电网公司和南方电网公司及其下属电力公司的多个前沿科技项目 (8) 股权结构 : 股东名称股权 ( 万元 ) 持股比例刘东 % 凌万水 % 包伟举 % 范志杰 % 张雅娟 % 马峰 % 徐亮 % 马杰 % 合计 % (9) 主要财务数据 : 根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字 (2013) 第号审计报告, 上海晟东最近一年及最近一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 3

4 财务指标 2013 年 8 月 31 日 /2013 年 1-8 月 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度资产总额负债总额应收款项总额净资产营业收入营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额上海晟东净利润中不包含较大比例的非经常性损益 (10) 评估价值根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2013) 第 769 号评估报告 : 截止评估基准日 2013 年 8 月 31 日, 上海晟东总资产账面价值为万元, 总负债账面价值为万元, 净资产账面价值为万元 ; 收益法评估后的股东全部权益价值 ( 净资产 ) 为 6, 万元, 增值额为 5, 万元, 增值率为 % (11) 上海晟东不存在担保诉讼与仲裁等或有事项四交易协议的主要内容 ( 一 ) 股权转让协议 1 上海晟东股东刘东将其所持有的不存在任何索赔担保物权等法律障碍的上海晟东的万元股权 ( 占上海晟东注册资本的 10.03%) 转让给本公司, 股权转让的对价参考上海晟东的评估值协商确定, 每 1 元的股权对应的转让价格为元, 计 425 万元 2 上海晟东股东凌万水将其所持有的不存在任何索赔担保物权等法律障碍的上海晟东的 8.85 万元股权 ( 占上海晟东注册资本的 1.77%) 转让给本公司, 股权转让的对价参考上海晟东的评估值协商确定, 每 1 元的股权对应的转让价格为元, 计 75 万元 3 上述股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效公司应当在协 4

5 议生效之日起 10 日内支付上述股权转让款项, 转让的最终完成以工商登记机关办理变更登记确认公司持有上海晟东的上述股权为准 ( 二 ) 增资扩股协议 1 公司向上海晟东增资 4,500 万元, 其中增加上海晟东注册资本 400 万元, 其余 4,100 万元列入上海晟东资本公积上海晟东的注册资本由 500 万元增至 900 万元, 本公司持股 51% 2 上海晟东以资本公积 4,100 万元向增资后的上海晟东全体股东转增资本, 上海晟东注册资本增至 5,000 万元 3 在公司本次增资入股前, 上海晟东已决议实施 2012 年度利润分配, 向刘东凌万水分配利润 150 万元 ; 上海晟东 2013 年度利润分配中, 刘东凌万水享有上海晟东利润分配不超过 350 万元, 且不超过上海晟东 2013 年末经审计的可供分配利润总额除上述利润分配外, 上海晟东其余滚存未分配利润由本公司增资扩股后上海晟东的全体新老股东按股权比例共享 4 上述增资扩股协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效公司应当在协议生效之日起 10 日内支付上述增资款项, 增资的最终完成以工商登记机关办理变更登记确认公司持有上海晟东的上述股权为准 ( 三 ) 交易定价依据本次收购及增资扩股上海晟东, 对价水平主要参考上海晟东评估价值协商确定 ( 四 ) 支出款项的资金来源本次收购及增资扩股上海晟东所需支出款项共计 5,000 万元, 资金来源为公司自有资金收购及增资扩股完成后, 上海晟东的股权构成如下 : 股东名称股权 ( 万元 ) 持股比例江苏金智科技股份有限公司 % 刘东 % 凌万水 % 包伟举 % 范志杰 % 张雅娟 % 5

6 马峰 % 徐亮 % 马杰 % 合计 5, % 五涉及的其他安排 1 公司控股上海晟东后, 上海晟东将成为公司的控股子公司, 并将更名为上海金智晟东电力科技有限公司 ( 暂定名, 具体以注册地工商管理局核准为准, 以下简称金智晟东 ) 2 金智晟东拟设立董事会, 董事会由五名成员, 其中金智科技委派三人 ( 冯伟江郭伟许洪元 ), 另两名董事为刘东凌万水金智晟东设监事一名, 由金智科技委派金智晟东法定代表人总经理财务负责人均由金智科技委派六交易的目的和对公司的影响近年来, 公司逐步开展了配网自动化业务, 研发了 epacs-5000 配网自动化主站系统和 ipacs-5612 系列配电终端装置, 并陆续中标江苏电力配电和数据采集终端甘肃兰州配电自动化试点工程数据采集终端云南电网配电自动化终端等项目而上海晟东专业从事配网自动化业务, 在该领域有较强的技术实力和市场影响力根据国家电网公司和南方电网公司规划, 其投资建设重点将从输电网转向配电网, 预计国内将开展新一轮的配网自动化建设热潮在智能配网市场面临重大外部机遇的大背景下, 通过公司和上海晟东双方在治理层面业务层面全方位的整合和协同, 有利于公司大力发展配网自动化业务, 培育新的利润增长点七风险分析 1 人员流失风险: 如刘东及上海晟东的主要技术人员不能在整合后的金智晟东发展中发挥重要作用, 因刘东本人在配网领域技术上的高度及市场面的影响力, 将对金智晟东和配网 6

7 自动化业务发展产生重大不利影响对策 : 刘东本人作为金智晟东的主要股东之一, 与公司在发展金智晟东上具有共同的事业及利益诉求同时, 金智晟东将与上海晟东现有核心技术人员签署正式劳动合同并视各人具体情况签署有关保密协议及竞业禁止协议 2 技术研发风险: 上海晟东的分布式 FA 和测试解决方案在业内处于领先地位, 但该产品尚未得到市场大规模推广整合后, 金智晟东需要加大技术研发投入, 对相关产品进行不断完善和创新随着技术的不断更新和新技术的出现, 市场需求不断变化, 如果公司对于技术发展方向技术路线的可行性把握不准, 不能准确把握市场需求的发展变化, 将面临较大的技术研发风险对策 : 做好金智晟东与公司现有技术平台的整合工作, 密切关注市场需求及技术发展方向变化, 同时积极选聘优秀的研发人员, 并加强对外研发合作 3 财务风险: 公司此次收购上海晟东将导致公司财务报表产生约 2,400 万元的商誉, 未来如整合后的金智晟东长期经营不善, 计提商誉减值会对公司财务报表产生不利影响 ; 同时, 公司投资 5,000 万元资金将加大公司的财务压力对策 : 商誉减值的风险主要靠控制经营风险应对 ; 公司本次投资 5,000 万元前, 已做好资金安排, 不会对公司正常生产经营产生较大影响八独立董事意见针对公司收购暨增资扩股上海晟东事项, 公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后, 基于独立判断立场, 发表意见如下 : 1 公司收购暨增资上海晟东电力科技有限公司( 简称上海晟东 ) 是公司的正常经营活动, 董事会已履行相关决策程序, 决策程序合法有效 2 本次交易的价格参考上海晟东的评估价值协商确定, 定价公允 3 本次交易有利于公司在智能配网自动化业务领域的拓展, 在智能配网市场面临重大外部机遇的大背景下, 通过公司和上海晟东双方在治理层面业务层面全方位的整合和协同, 力争使该业务成为公司新的利润增长点, 符合公司和全体股东的 7

8 利益因此, 公司独立董事一致同意公司收购并增资扩股上海晟东事项九备查文件 1 公司第五届董事会第六次会议决议; 2 独立董事关于收购暨增资扩股上海晟东的独立意见; 3 上海晟东审计报告评估报告江苏金智科技股份有限公司董事会 2013 年 12 月 16 日 8

2015年德兴市城市建设经营总公司

2015年德兴市城市建设经营总公司 2019 2019 19 6.7 7 3 4567 20% 20%20%20% Shibor 5 www.shibor.org Shibor1Y 37 20% 20%20%20%20% 1001, 1,000 / / AA AAA 2 2019 1 3 2019 1 4 2019 1 2 1 2019 1 3 ... 1... 4... 5... 10... 13... 15... 16... 18...