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1 石 家 庄 科 林 电 气 股 份 有 限 公 司 ShiJiaZhuang Kelin Electric Co., Ltd. 河 北 省 石 家 庄 市 红 旗 大 街 南 降 壁 路 段 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 苏 州 工 业 园 区 星 阳 街 5 号 1-1-0

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 人 民 币 普 通 股 万 股 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 万 股 1 公 司 所 有 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 2 公 司 所 有 机 构 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 3 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 承 诺 : 除 上 述 锁 定 期 外, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 1-1-1

3 4 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 指 复 权 后 的 价 格 ) 不 低 于 发 行 价 公 司 上 市 后 六 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 上 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月, 该 项 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 改 变 或 放 弃 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2015 年 5 月 13 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 一 股 份 锁 定 承 诺 1 公 司 所 有 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 2 公 司 所 有 机 构 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 3 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 承 诺 : 除 上 述 锁 定 期 外, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 4 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 指 复 权 后 的 价 格 ) 不 低 于 发 行 价 公 司 上 市 后 六 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 上 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月, 该 项 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 改 变 或 放 弃 二 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 1-1-4

6 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 将 依 次 按 照 以 下 措 施 中 的 一 项 或 多 项 稳 定 公 司 股 价 : 1 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 ; 2 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 买 入 公 司 股 票 ; 3 公 司 回 购 公 司 股 票 ; 4 其 他 证 券 监 管 部 门 认 可 的 方 式 上 述 承 诺 主 体 增 持 / 买 入 / 回 购 股 票 的 资 金 均 将 通 过 自 有 资 金 或 自 筹 解 决 公 司 董 事 会 将 在 本 公 司 股 票 价 格 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 的 五 个 工 作 日 内 制 订 或 提 出 稳 定 公 司 股 价 具 体 方 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 之 日 起 两 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 后, 如 公 司 股 票 价 格 再 度 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 则 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 本 公 司 等 相 关 责 任 主 体 将 继 续 按 照 上 述 承 诺 履 行 相 关 义 务 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 未 能 实 现, 则 公 司 董 事 会 制 定 的 股 价 稳 定 方 案 即 刻 自 动 重 新 生 效, 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 公 司 等 相 关 责 任 主 体 继 续 履 行 股 价 稳 定 措 施 ; 或 者 公 司 董 事 会 即 刻 提 出 并 实 施 新 的 股 价 稳 定 方 案, 直 至 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 实 现 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 1 公 司 上 市 后 36 个 月 内, 一 旦 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 每 股 净 资 产 的 情 形, 公 司 控 股 股 东 将 通 过 增 持 公 司 股 票 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 2 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 方 式 增 持 公 司 股 份, 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 总 股 本 的 1%, 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%, 1-1-5

7 自 增 持 开 始 至 履 行 承 诺 期 间, 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 予 转 让 3 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 增 持 计 划 完 成 后 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 应 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 4 触 发 公 司 股 份 回 购 的 义 务 时, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 应 及 时 提 请 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 公 司 股 份 回 购 预 案, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 董 事 应 就 公 司 股 份 回 购 预 案 以 其 所 拥 有 的 表 决 票 数 全 部 投 赞 成 票 5 如 未 履 行 上 述 增 持 股 份 的 承 诺, 则 发 行 人 可 将 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 增 持 义 务 触 发 当 年 及 其 后 一 个 年 度 公 司 应 付 其 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 其 履 行 承 诺 为 止 ( 二 ) 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 买 入 / 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 1 公 司 上 市 后 36 个 月 内, 一 旦 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 每 股 净 资 产 的 情 形, 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 将 通 过 增 持 公 司 股 票 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 2 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 在 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 方 式 增 持 公 司 股 份, 每 人 用 于 增 持 股 票 的 资 金 不 低 于 其 上 一 年 度 从 公 司 所 取 得 税 后 薪 酬 的 50%, 不 超 过 其 上 一 年 度 从 公 司 所 取 得 税 后 薪 酬 的 70%, 自 增 持 开 始 至 履 行 承 诺 期 间, 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 予 转 让 3 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 在 增 持 计 划 完 成 后 的 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 应 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 4 公 司 上 市 后 36 个 月 内, 一 旦 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 每 股 净 资 产 的 情 形, 且 公 司 拟 通 过 回 购 公 司 股 份 的 方 式 稳 定 公 司 股 价, 董 事 ( 独 1-1-6

8 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺 就 公 司 股 份 回 购 预 案 以 其 董 事 ( 如 有 ) 身 份 在 董 事 会 上 投 赞 成 票, 并 以 所 拥 有 的 全 部 表 决 票 数 ( 如 有 ) 在 股 东 大 会 上 投 赞 成 票 5 如 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 未 履 行 上 述 增 持 股 份 的 承 诺, 则 发 行 人 可 将 其 增 持 义 务 触 发 当 年 及 其 后 一 个 年 度 公 司 应 付 其 现 金 分 红 的 100% 或 薪 酬 的 50% 予 以 扣 留, 同 时 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 增 持 公 司 股 票 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 如 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 连 续 两 次 违 反 承 诺 的, 公 司 有 权 在 履 行 相 应 的 法 定 程 序 后 对 其 予 以 解 聘 6 上 述 承 诺 不 会 因 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 职 务 变 更 离 职 等 原 因 不 遵 守 如 未 履 行 承 诺, 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 愿 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 三 ) 公 司 回 购 公 司 股 票 的 具 体 安 排 1 公 司 上 市 后 36 个 月 内, 一 旦 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 每 股 净 资 产 的 情 形, 公 司 将 通 过 回 购 公 司 股 票 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 2 公 司 将 根 据 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 部 分 股 票, 回 购 股 份 的 价 格 依 据 市 场 价 确 定, 并 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 实 施, 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 为 上 一 年 度 归 属 于 公 司 股 东 净 利 润 的 5%-10%, 但 不 得 低 于 500 万 元 ; 如 果 在 12 个 月 内 多 次 采 取 上 述 股 份 回 购 措 施, 则 累 计 用 于 股 份 回 购 的 资 金 总 额 不 高 于 上 一 年 度 归 属 于 公 司 股 东 净 利 润 的 20%, 但 不 得 低 于 1,000 万 元 3 公 司 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 股 票 价 格 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 时 召 开 董 事 会 讨 论 稳 定 股 价 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 具 体 实 施 方 案 将 在 股 东 大 会 作 出 股 份 回 购 决 议 后 公 告 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 交 易 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 此 外, 在 实 施 上 述 回 购 方 案 后, 公 司 保 证 回 1-1-7

9 购 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 4 公 司 上 市 后 36 个 月 内, 若 公 司 新 聘 任 董 事 ( 指 非 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 的, 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 人 员 履 行 公 司 上 市 时 董 事 ( 指 非 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 关 于 稳 定 股 价 的 相 关 承 诺 5 若 公 司 未 履 行 上 述 回 购 股 份 的 承 诺, 则 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 所 有 股 东 道 歉 ( 四 ) 稳 定 股 价 方 案 的 终 止 情 形 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : 1 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 2 继 续 增 持 / 买 入 / 回 购 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 三 关 于 申 报 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 影 响 发 行 条 件 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 1 发 行 人 承 诺 若 发 行 人 在 投 资 者 缴 纳 股 票 申 购 款 后 且 股 票 尚 未 上 市 流 通 前, 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 对 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 公 司 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 股 票 申 购 款 加 算 该 期 间 内 银 行 同 期 1 年 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 流 通 后, 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 1-1-8

10 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 发 行 人 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 召 开 董 事 会, 并 将 按 照 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 份 回 购 具 体 方 案 回 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 发 行 人 股 票 发 行 价 加 算 股 票 发 行 后 至 回 购 时 银 行 同 期 存 款 利 息 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 发 行 人 未 履 行 上 述 股 份 回 购 或 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 应 受 到 以 下 措 施 约 束 : 发 行 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 回 购 或 赔 偿 措 施 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 定 期 报 告 中 报 露 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 的 补 救 及 改 正 情 况 2 发 行 人 控 股 股 东 张 成 锁 李 砚 如 屈 国 旺 邱 士 勇 董 彩 宏 承 诺 若 发 行 人 在 投 资 者 缴 纳 股 票 申 购 款 后 且 股 票 尚 未 上 市 流 通 前, 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 对 于 公 开 发 售 的 原 限 售 股 份, 控 股 股 东 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 股 票 申 购 款 加 算 该 期 间 内 银 行 同 期 1 年 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 同 时, 控 股 股 东 将 督 促 公 司 就 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 流 通 后, 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 控 股 股 东 将 依 法 购 回 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 已 公 开 发 售 的 股 份 和 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 不 低 于 发 行 人 股 票 发 行 1-1-9

11 价 加 算 股 票 发 行 后 至 回 购 时 相 关 期 间 银 行 同 期 存 款 利 息, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 同 时, 控 股 股 东 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 发 行 的 全 部 新 股 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 相 关 责 任 主 体 未 履 行 赔 偿 义 务 的 情 况 下, 公 司 控 股 股 东 承 诺 将 代 其 他 责 任 主 体 向 投 资 者 先 行 支 付 赔 偿 款 项 若 控 股 股 东 未 履 行 股 份 购 回 或 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 购 回 或 赔 偿 措 施 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 当 年 及 其 后 年 度 公 司 应 付 控 股 股 东 的 现 金 分 红 予 以 扣 留, 控 股 股 东 所 持 的 发 行 人 股 份 亦 不 得 转 让, 直 至 履 行 相 关 承 诺 3 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 张 成 锁 李 砚 如 屈 国 旺 董 彩 宏 张 波 姚 国 龙 夏 清 李 晓 东 封 朝 辉 邱 士 勇 贾 丽 霞 冯 东 泽 王 永 宋 建 玲 任 月 吉 承 诺 若 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 其 将 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 或 有 权 机 关 认 定 的 赔 偿 金 额 通 过 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 若 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 购 回 或 赔 偿 措 施 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 不 可 撤 销 地 授 权 发 行 人 将 当 年 及 其 后 年 度 应 付 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 津 贴 予 以 扣 留, 直 至 其 履 行 相 关 承 诺

12 四 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 张 成 锁 李 砚 如 屈 国 旺 邱 士 勇 董 彩 宏 承 诺 : 在 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 本 人 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 规 定 并 同 时 满 足 下 述 条 件 的 情 形 下, 减 持 本 人 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 除 本 人 将 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 部 分 股 份 外 的 其 他 公 司 股 票, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 : 1 减 持 前 提 : 不 对 公 司 的 控 制 权 产 生 影 响, 不 存 在 违 反 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 2 减 持 价 格 : 不 低 于 公 司 股 票 的 发 行 价 3 减 持 方 式 : 在 所 持 公 司 股 份 锁 定 期 届 满 后, 其 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 4 减 持 数 量 : 在 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 的 12 个 月 内, 本 人 减 持 所 持 公 司 股 票 的 数 量 不 超 过 本 人 所 持 公 司 股 票 数 量 的 25%; 在 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 的 第 13 至 24 个 月 内, 本 人 减 持 所 持 公 司 股 票 数 量 不 超 过 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 第 13 个 月 初 期 持 有 公 司 股 票 数 量 的 25% 5 减 持 期 限 : 自 公 告 减 持 计 划 之 日 起 六 个 月 减 持 期 限 届 满 后, 若 本 人 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 重 新 公 告 减 持 计 划 如 本 人 违 反 以 上 股 份 减 持 承 诺, 本 人 转 让 公 司 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 归 属 于 公 司 ( 二 ) 其 他 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 承 诺 其 他 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 嘉 昊 九 鼎 承 诺 :

13 在 本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 本 企 业 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 规 定 并 同 时 满 足 下 述 条 件 的 情 形 下, 减 持 本 企 业 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 除 本 企 业 将 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 部 分 股 份 外 的 其 他 公 司 股 票, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 : 1 减 持 前 提 : 不 存 在 违 反 本 企 业 在 公 司 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 2 减 持 价 格 : 不 低 于 公 司 股 票 的 发 行 价 3 减 持 方 式 : 在 所 持 公 司 股 份 锁 定 期 届 满 后, 其 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 4 减 持 期 限 : 自 公 告 减 持 计 划 之 日 起 六 个 月 减 持 期 限 届 满 后, 若 本 企 业 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 重 新 公 告 减 持 计 划 如 本 企 业 违 反 以 上 股 份 减 持 承 诺, 本 企 业 转 让 公 司 股 票 所 获 得 的 收 益 全 部 归 属 于 公 司 五 中 介 机 构 出 具 的 相 关 承 诺 公 司 保 荐 机 构 会 计 师 评 估 机 构 出 具 承 诺 : 本 中 介 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 均 是 真 实 准 确 完 整 的, 该 等 文 件 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 中 介 机 构 将 依 法 承 担 赔 偿 投 资 者 损 失 的 责 任 公 司 律 师 出 具 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

14 六 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 及 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 ( 一 ) 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 根 据 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 形 成 的 滚 存 利 润 由 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 19, 万 元 ( 二 ) 发 行 后 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 论 证 和 调 整 过 程 中 应 充 分 考 虑 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 1 利 润 分 配 的 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 和 股 票 等 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 2 利 润 分 配 的 条 件 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 公 司 每 年 度 至 少 分 红 一 次 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 原 则 上 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配, 现 金 分 红 方 式 优 先 于 股 票 股 利 分 配 方 式 公 司 在 实 施 现 金 分 红 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 3 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例 在 公 司 当 年 经 审 计 的 净 利 润 为 正 数 且 公 司 当 年 无 重 大 对 外 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 事 项 发 生 时, 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 每 年 度 现 金 分 红 金 额 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ( 不 含 年 初 未 分 配 利 润 ) 的 20% 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 的 具 体 经 营 情 况 和 市 场 环 境, 制 定 利 润

15 分 配 预 案 报 股 东 大 会 批 准 重 大 对 外 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 固 定 资 产 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%, 且 超 过 3,000 万 元 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 固 定 资 产 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 20% 上 述 重 大 对 外 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 须 经 董 事 会 批 准, 报 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 4 差 异 化 现 金 分 红 政 策 公 司 董 事 会 应 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 5 股 票 股 利 的 分 红 条 件 若 公 司 经 营 状 况 良 好, 且 公 司 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 的 同 时, 制 定 股 票 股 利 分 配 预 案, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施

16 6 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 (1) 公 司 董 事 会 应 当 先 制 定 分 配 预 案, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见, 公 司 董 事 会 审 议 通 过 的 公 司 利 润 分 配 方 案 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 公 司 当 年 盈 利 但 董 事 会 未 制 定 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 并 说 明 未 进 行 现 金 分 红 的 原 因 及 留 存 未 分 配 利 润 的 确 切 用 途 及 收 益, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 (2) 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 (3) 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 对 年 度 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 并 发 表 意 见 (4) 股 东 大 会 对 现 金 分 红 方 案 进 行 审 议 前, 应 当 通 过 上 海 证 券 交 易 所 互 动 平 台 公 司 网 站 接 听 投 资 者 电 话 电 子 邮 件 等 多 种 方 式 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 预 案 时, 除 现 场 会 议 外, 为 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 的 意 见, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 公 司 股 东 大 会 按 照 既 定 利 润 分 配 政 策 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 应 当 在 股 东 大 会 召 开 后 的 两 个 月 内 完 成 现 金 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 变 更 如 遇 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 或 现 行 政 策 与 公 司 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 实 发 生 冲 突, 或 有 权 部 门 下 发 利 润 分 配 相 关 新 规 定 的, 董 事 会 应 以 保 护 股 东 权 益 为 原 则 拟 定 利 润 分 配 调 整 政 策, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 并 说 明 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 监 事 会 和 2/3 以 上 的 独 立 董 事 同 意 后 提 交 董 事 会, 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 公 司 股 东 大 会, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过

17 公 司 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 发 行 后 股 利 分 配 政 策 股 东 分 红 回 报 规 划 等 具 体 情 况, 详 见 本 招 股 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 七 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 的 方 案 经 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 新 股 公 开 发 行 和 老 股 公 开 发 售 的 方 案 如 下 : ( 一 ) 拟 上 市 地 发 行 股 票 的 类 别 及 每 股 面 值 公 司 拟 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 并 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 ( 二 ) 发 行 数 量 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 3,340 万 股, 社 会 公 众 股 数 量 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 公 司 优 先 进 行 新 股 发 行, 新 股 发 行 数 量 不 超 过 3,340 万 股, 根 据 询 价 结 果, 若 需 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 则 公 司 相 关 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 所 得 资 金 归 发 售 股 份 的 股 东 所 有 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 额 度 为 准 ( 三 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 确 定 原 则 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 应 当 符 合 国 家 法 律 行 政 法 规 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 关 于 修 改 < 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 > 的 决 定 及 公 司 章 程 的 规 定 老 股 公 开 发 售 时, 张 成 锁 李 砚 如 屈 国 旺 董 彩 宏 邱 士 勇 嘉 昊 九 鼎 天 创 鼎 鑫 按 公 司 本 次 发 行 股 票 前 各 自 所 持 公 司 股 份 比 例 同 比 例 转 让 ( 四 ) 发 行 费 用 分 摊 原 则 公 司 按 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 的 比 例 分 摊 承 销 费

18 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 的 比 例 分 摊 承 销 费 用 ; 其 他 相 关 费 用 由 公 司 承 担 ( 五 ) 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 并 具 备 交 易 资 格 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 六 ) 定 价 方 式 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格, 也 可 以 通 过 发 行 人 与 主 承 销 商 自 主 协 商 直 接 定 价 等 其 他 合 法 可 行 的 方 式 确 定 发 行 价 格 ( 七 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 其 他 方 式 八 首 次 公 开 发 行 股 票 后 公 司 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 首 次 公 开 发 行 股 票 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位, 公 司 的 股 本 及 净 资 产 将 大 幅 增 长 但 由 于 募 集 资 金 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 短 期 内 公 司 的 营 业 收 入 和 净 利 润 难 以 实 现 同 步 增 长, 公 司 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 等 指 标 在 发 行 后 的 一 定 期 间 内 将 会 被 摊 薄 公 司 将 充 分 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益, 采 用 多 种 措 施 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 提 高 回 报 能 力, 具 体 承 诺 如 下 : ( 一 ) 加 强 经 营 管 理, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 公 司 将 持 续 利 用 信 息 化 技 术 提 升 公 司 的 管 理 研 发 和 销 售 流 程 控 制, 提 高 组 织 管 理 水 平 ; 利 用 自 动 化 技 术 提 升 公 司 的 产 能 规 模, 提 高 制 造 的 精 益 化 程 度 随 着 研 发 制 造 能 力 的 提 升, 销 售 网 络 的 完 善, 公 司 的 销 售 规 模 有 望 进 一 步 扩 大, 伴 随 经 营 管 理 能 力 的 提 升, 公 司 将 进 一 步 实 现 规 模 效 应, 提 高 盈 利 能 力

19 ( 二 ) 加 强 募 集 资 金 管 理, 尽 快 实 现 预 期 效 益 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 紧 紧 围 绕 公 司 主 营 业 务, 具 有 良 好 的 盈 利 前 景, 有 利 于 提 高 长 期 回 报 公 司 已 在 募 集 资 金 投 资 项 目 上 进 行 了 前 期 投 入, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 积 极 调 配 资 源 促 进 募 集 资 金 投 资 项 目 尽 快 实 现 预 期 效 益, 促 进 被 摊 薄 的 即 期 回 报 尽 快 得 到 填 补 ( 三 ) 注 重 现 金 分 红, 积 极 回 报 投 资 者 募 集 资 金 到 位 将 大 幅 增 强 公 司 的 资 金 实 力, 有 利 于 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 经 营 业 绩 和 分 红 规 模 公 司 将 按 照 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 主 动 积 极 回 报 投 资 者 九 风 险 因 素 特 别 提 示 ( 一 ) 依 赖 于 电 力 行 业 投 资 的 风 险 电 力 产 业 作 为 社 会 经 济 的 基 础 能 源 产 业, 一 方 面 受 国 家 能 源 战 略 投 资 规 划 的 影 响, 另 一 方 面 也 依 托 于 国 民 经 济 各 实 体 产 业 发 展, 并 最 终 取 决 于 社 会 经 济 发 展 的 用 电 需 求 本 公 司 主 营 的 智 能 电 网 变 电 设 备 智 能 电 网 配 电 设 备 智 能 电 网 用 电 设 备 和 高 低 压 开 关 及 成 套 设 备 是 电 力 产 业 重 要 的 配 套 产 品, 其 市 场 需 求 与 我 国 电 力 行 业 的 发 展 紧 密 相 关, 因 此, 公 司 经 营 业 绩 受 我 国 电 网 建 设 投 资 规 模 及 相 关 电 力 产 业 投 资 的 影 响 较 大 若 未 来 国 内 外 宏 观 经 济 环 境 恶 化, 国 家 电 力 建 设 投 资 政 策 发 生 改 变, 相 关 电 力 产 业 需 求 下 降, 以 及 两 大 电 网 公 司 整 体 发 展 战 略 和 投 资 规 划 发 生 重 大 变 化, 公 司 产 品 的 市 场 需 求 将 会 受 到 影 响, 公 司 将 面 临 因 宏 观 经 济 环 境 变 化 而 导 致 的 行 业 需 求 萎 缩 风 险 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 2009 年, 国 家 电 网 公 司 正 式 提 出 建 设 坚 强 智 能 电 网 的 计 划, 其 中 2009 年 至 2010 年 为 规 划 试 点 阶 段 2011 年 至 2015 年 为 全 面 建 设 阶 段 2016 年 至 2020 年 为 引 领 提 升 阶 段 目 前, 我 国 坚 强 智 能 电 网 建 设 正 处 于 全 面 建 设 阶 段, 公 司 所 处

20 行 业 面 临 广 阔 的 市 场 发 展 机 遇 该 领 域 将 吸 引 更 多 的 竞 争 对 手 进 入, 从 业 企 业 的 数 量 预 计 将 增 加, 市 场 竞 争 将 有 所 加 剧 随 着 行 业 内 各 企 业 资 金 投 入 的 不 断 加 大 技 术 进 步 的 不 断 加 快 以 及 服 务 手 段 的 不 断 加 强, 市 场 竞 争 将 更 为 激 烈 如 果 公 司 不 能 抓 住 市 场 机 遇, 利 用 业 已 具 备 的 市 场 先 入 优 势, 大 力 开 拓 全 国 市 场, 不 断 扩 大 业 务 规 模, 同 时 积 极 进 行 技 术 和 产 品 创 新, 巩 固 和 提 升 公 司 的 市 场 地 位, 则 公 司 的 产 品 价 格 和 盈 利 水 平 有 可 能 下 降, 导 致 公 司 毛 利 率 水 平 降 低, 公 司 面 临 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 ( 三 ) 销 售 区 域 集 中 的 风 险 公 司 虽 然 业 务 发 展 速 度 较 快, 但 业 务 规 模 相 对 较 小, 销 售 较 为 集 中 报 告 期 内, 公 司 来 自 于 河 北 省 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 60.44% 56.11% 和 47.22% 随 着 公 司 实 力 的 提 升 和 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 加 大 了 河 北 省 外 市 场 的 开 拓 力 度, 公 司 来 自 河 北 省 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 呈 现 不 断 下 降 的 趋 势 2014 年 该 比 率 下 降 到 50% 以 下, 在 华 中 西 北 西 南 等 地 区 实 现 的 收 入 增 长 较 快, 这 在 一 定 程 度 上 减 弱 了 公 司 销 售 区 域 集 中 的 风 险 ; 未 来, 随 着 公 司 募 投 项 目 的 实 施 以 及 营 销 网 络 进 一 步 扩 大, 公 司 产 品 将 逐 渐 覆 盖 更 广 泛 的 区 域, 各 区 域 销 售 比 重 将 更 趋 均 衡 此 外, 公 司 在 河 北 省 的 客 户 较 为 分 散, 不 存 在 对 单 一 客 户 重 大 依 赖 的 情 况 虽 然 上 述 因 素 可 以 适 当 减 弱 公 司 销 售 区 域 集 中 的 风 险, 但 公 司 仍 存 在 集 中 于 区 域 市 场 的 风 险, 一 旦 该 区 域 市 场 竞 争 加 剧 或 投 资 量 大 幅 下 滑, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响 ( 四 ) 产 品 及 技 术 持 续 创 新 的 风 险 公 司 自 成 立 以 来 一 直 致 力 于 输 配 电 及 控 制 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售, 高 度 重 视 技 术 的 储 备 和 创 新 发 展 由 于 公 司 所 处 行 业 具 有 如 下 特 点 : 技 术 综 合 性 强, 是 一 个 多 学 科 交 叉 融 合 的 专 门 领 域 ; 产 品 更 新 换 代 快, 公 司 需 要 不 断 进 行 新 技 术 新 产 品 的 研 发 随 着 国 家 坚 强 智 能 电 网 全 面 建 设 的 展 开, 必 将 促 使 本 行 业 内 的 产 品 技 术 更 新 速 度 进 一 步 加 快, 如 果 不 能 够 合 理 持 续 的 加 大 技 术 投 入, 或 不 能 够

21 有 效 的 把 握 行 业 技 术 走 向, 就 无 法 适 时 开 发 出 符 合 市 场 需 求 的 新 产 品, 进 而 降 低 公 司 的 竞 争 力, 影 响 公 司 未 来 发 展 ( 五 ) 应 收 账 款 较 大 的 风 险 报 告 期 各 期 末 公 司 应 收 账 款 净 额 及 占 流 动 资 产 总 资 产 的 比 例 较 高 报 告 期 各 期 末, 应 收 账 款 净 额 分 别 为 17, 万 元 23, 万 元 和 30, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 46.22% 46.93% 和 46.36%, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 37.34% 35.04% 和 36.30% 随 着 公 司 营 业 收 入 的 迅 速 增 长, 公 司 应 收 账 款 也 将 随 之 有 所 提 高, 较 高 的 应 收 账 款 将 可 能 导 致 资 产 流 动 性 风 险 报 告 期 各 期 末, 公 司 1 年 以 上 的 应 收 账 款 余 额 占 应 收 账 款 总 额 分 别 为 24.98% 27.81% 和 31.43%, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 该 比 例 有 所 上 升 虽 然 与 同 行 业 公 司 相 比 仍 处 于 较 合 理 的 水 平, 且 公 司 的 客 户 主 要 为 信 誉 度 较 高 的 各 级 电 力 公 司 及 行 业 大 型 客 户, 但 公 司 仍 然 存 在 货 款 回 收 不 及 时, 以 及 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 ( 六 ) 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 的 风 险 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 情 况 : 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 的 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 的 有 关 规 定, 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 公 司 于 2010 年 9 月 被 河 北 省 工 业 和 信 息 化 厅 认 定 为 软 件 企 业,2011 年 4 月 18 日 经 石 家 庄 市 地 方 税 务 局 备 案, 公 司 从 2010 年 1 月 年 12 月 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 优 惠 政 策 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 企 业 所 得 税 减 免 分 别 为 万 元 和 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 9.17% 10.34% 和 6.89% 增 值 税 税 收 优 惠 情 况 : 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ) 的 有 关 规 定, 自 2000 年 6 月 24 日 起 至 2010 年 底 以 前, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 ; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品

22 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ) 的 有 关 规 定, 上 述 增 值 税 即 征 即 退 政 策 自 2011 年 1 月 1 日 继 续 执 行 公 司 2012 年 2013 年 和 2014 年 收 到 上 述 软 件 产 品 增 值 税 退 税 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 13.83% 10.63% 和 13.03% 综 上, 公 司 2012 年 2013 年 和 2014 年 享 受 的 上 述 税 收 优 惠 合 计 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 23.00% 20.97% 和 19.92% 如 果 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 营 业 收 入 结 构 发 生 不 利 变 化, 导 致 公 司 不 能 继 续 享 受 上 述 税 收 优 惠 政 策, 公 司 业 绩 将 受 到 一 定 的 影 响

23 目 录 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...34 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...36 三 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标...36 四 本 次 发 行 情 况...38 五 募 集 资 金 运 用...38 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...40 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...41 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系...43 四 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排...43 第 四 节 风 险 因 素 一 依 赖 于 电 力 行 业 投 资 的 风 险...44 二 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险...44 三 销 售 区 域 集 中 的 风 险...45 四 产 品 及 技 术 持 续 创 新 的 风 险...45 五 应 收 账 款 较 大 的 风 险...45 六 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 的 风 险...46 七 核 心 人 才 流 失 的 风 险...47 八 毛 利 率 下 降 的 风 险...47 九 经 营 性 净 现 金 流 不 足 的 风 险...47 十 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...48 十 一 技 术 失 密 风 险...48 十 二 经 营 业 绩 存 在 季 节 性 波 动 的 风 险

24 十 三 募 投 项 目 风 险...48 十 四 资 产 及 业 务 规 模 扩 大 带 来 的 经 营 管 理 风 险...49 十 五 实 际 控 制 人 控 制 风 险...49 十 六 产 品 质 量 风 险...49 十 七 安 全 生 产 风 险...50 十 八 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险...50 十 九 前 瞻 性 陈 述 可 能 不 准 确 的 风 险...50 二 十 股 市 风 险...50 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况...51 二 发 行 人 改 制 及 设 立 情 况...52 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...57 四 历 次 验 资 情 况...89 五 发 行 人 组 织 结 构...89 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 简 要 情 况...92 七 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...95 八 发 行 人 股 本 情 况...99 九 公 司 发 行 内 部 职 工 股 及 工 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 情 况 十 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 一 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 的 市 场 竞 争 地 位 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 六 公 司 主 要 经 营 资 质 及 特 许 经 营 权 情 况

25 七 公 司 技 术 和 研 发 情 况 八 公 司 产 品 质 量 控 制 情 况 九 公 司 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 六 董 事 会 专 门 委 员 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 七 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况 八 发 行 人 最 近 三 年 资 金 被 占 用 和 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 提 供 担 保 情 况 九 公 司 内 部 控 制 情 况

26 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 财 务 报 表 二 财 务 报 表 编 制 基 础 及 注 册 会 计 师 的 意 见 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 适 用 税 率 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 五 最 近 一 年 收 购 兼 并 其 他 企 业 情 况 六 非 经 常 性 损 益 七 最 近 一 年 末 主 要 资 产 情 况 八 最 近 一 年 末 主 要 债 项 情 况 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 十 二 报 告 期 内 的 主 要 财 务 指 标 十 三 历 次 资 产 评 估 情 况 十 四 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 六 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 规 划 及 目 标 二 拟 定 发 展 规 划 和 目 标 所 依 据 的 假 设 条 件 三 发 展 规 划 和 目 标 实 施 过 程 中 可 能 面 临 的 主 要 困 难 四 确 保 实 现 规 划 和 目 标 拟 采 用 的 方 法 和 途 径 五 公 司 业 务 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系

27 六 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 项 目 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 与 决 策 背 景 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 四 募 集 资 金 投 资 项 目 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 和 股 利 分 配 情 况 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 四 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 址 及 时 间

28 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书, 除 非 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 综 合 术 语 本 公 司 公 司 发 行 人 科 林 电 气 指 石 家 庄 科 林 电 气 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 张 成 锁 李 砚 如 屈 国 旺 邱 士 勇 和 董 彩 宏 5 名 对 公 司 实 施 共 同 控 制 的 自 然 人 发 起 人 指 张 成 锁 先 生 等 49 位 发 起 设 立 股 份 公 司 的 股 东 科 林 有 限 指 石 家 庄 科 林 自 动 化 有 限 公 司,2011 年 9 月 整 体 变 更 为 石 家 庄 科 林 电 气 股 份 有 限 公 司 科 林 设 备 指 石 家 庄 科 林 电 气 设 备 有 限 公 司, 为 本 公 司 之 全 资 子 公 司 电 力 设 计 院 指 石 家 庄 科 林 电 力 设 计 院 有 限 公 司, 为 本 公 司 之 全 资 子 公 司 科 林 工 程 指 石 家 庄 科 林 工 程 技 术 有 限 责 任 公 司, 原 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 已 注 销 天 津 科 林 指 天 津 科 林 电 气 有 限 公 司, 为 本 公 司 之 全 资 子 公 司 嘉 昊 九 鼎 指 嘉 兴 嘉 昊 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 元 安 九 鼎 指 嘉 兴 昭 宣 元 安 九 鼎 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 民 乐 九 鼎 指 苏 州 工 业 园 区 昆 吾 民 乐 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 冀 创 投 指 河 北 天 冀 创 业 投 资 有 限 公 司 天 创 博 盛 指 天 创 博 盛 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 河 北 天 鑫 指 河 北 天 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 天 创 鼎 鑫 指 天 津 天 创 鼎 鑫 创 业 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 高 康 资 本 指 高 康 资 本 投 资 管 理 有 限 公 司 龙 鑫 中 盛 指 宁 波 龙 鑫 中 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 河 北 科 润 杰 指 河 北 科 润 杰 创 业 投 资 有 限 公 司 石 家 庄 启 瑞 指 石 家 庄 启 瑞 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 汇 鑫 鼎 智 指 嘉 兴 汇 鑫 鼎 智 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ABB 指 指 ABB 集 团, 全 称 为 Asea Brown Boveri Ltd. 西 门 子 指 西 门 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 积 成 电 子 指 积 成 电 子 股 份 有 限 公 司 东 方 电 子 指 东 方 电 子 集 团 有 限 公 司 四 方 股 份 指 北 京 四 方 继 保 自 动 化 股 份 有 限 公 司 许 继 电 气 指 许 继 电 气 股 份 有 限 公 司 中 能 电 气 指 福 建 中 能 电 气 股 份 有 限 公 司

29 科 大 智 能 指 科 大 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 A 股 新 股 指 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 3,340 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 东 吴 证 券 指 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 会 计 师 中 兴 华 指 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 兴 华 富 华 指 中 兴 华 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司, 系 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 转 制 前 名 称 公 司 章 程 指 经 发 行 人 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 的 目 前 正 在 施 行 的 石 家 庄 科 林 电 气 股 份 有 限 公 司 章 程 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 电 监 会 指 原 国 家 电 力 监 督 管 理 委 员 会, 现 已 经 并 入 国 家 能 源 局, 原 国 家 电 力 监 管 委 员 会 不 再 保 留 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 最 近 三 年 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 招 股 书 指 招 股 说 明 书 专 业 术 语 电 网 指 在 电 力 系 统 中, 联 系 发 电 和 用 电 的 设 施 和 设 备 的 统 称, 属 于 输 送 和 分 配 电 能 的 中 间 环 节, 它 主 要 由 联 结 成 网 的 送 电 线 路 变 电 所 配 电 所 和 配 电 线 路 组 成 通 常 把 由 输 电 变 电 配 电 设 备 及 相 应 的 辅 助 系 统 组 成 的 联 系 发 电 与 用 电 的 统 一 整 体 称 为 电 力 网, 简 称 电 网 国 网 公 司 / 国 网 指 国 家 电 网 公 司, 负 责 投 资 建 设 和 经 营 管 理 除 南 方 电 网 辖 区 以 外 的 国 内 其 他 省 ( 区 ) 的 区 域 电 网 南 方 电 网 / 南 网 指 中 国 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司, 负 责 投 资 建 设 和 经 营 管 理 广 东 省 广 西 省 云 南 省 贵 州 省 和 海 南 省 五 省 ( 区 ) 南 方 区 域 电 网 农 网 / 农 村 电 网 指 通 常 是 指 县 以 下 国 家 供 电 系 统 的 变 压 台 站 与 农 户 之 间 的 输 变 电 网 络 地 方 电 网 指 泛 指 不 归 属 于 国 网 和 南 网 管 理 或 控 制 的 其 他 地 方 电 力 企 业 以 物 理 电 网 为 基 础, 将 现 代 先 进 的 传 感 测 量 技 术 通 信 技 术 信 息 技 坚 强 智 能 电 网 / 术 计 算 机 技 术 和 控 制 技 术 与 物 理 电 网 高 度 集 成 而 形 成 的 具 备 智 能 判 指 智 能 电 网 断 与 自 适 应 调 节 能 力 的 多 种 能 源 兼 容 分 布 式 管 理 的 安 全 可 靠 经 济 节 能 环 保 高 效 的 互 动 式 智 能 化 网 络

30 一 次 二 次 设 备 输 配 电 配 网 配 电 网 配 电 自 动 化 / 配 网 自 动 化 变 电 环 节 配 电 环 节 用 电 环 节 智 能 变 电 站 变 电 站 综 合 自 动 化 系 统 继 电 保 护 用 电 信 息 采 集 系 统 用 电 信 息 采 集 终 端 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 一 次 设 备 是 指 直 接 用 于 生 产 输 送 和 分 配 电 能 过 程 的 电 气 设 备 它 包 括 发 电 机 变 压 器 断 路 器 隔 离 开 关 自 动 开 关 电 动 机 等 二 次 设 备 是 指 对 一 次 设 备 的 工 作 进 行 监 测 控 制 调 节 保 护 以 及 为 运 行 维 护 人 员 提 供 运 行 工 况 或 生 产 指 挥 信 号 所 需 的 电 气 设 备 如 控 制 开 关 继 电 器 控 制 电 缆 仪 表 信 号 设 备 自 动 装 置 等 输 电 与 配 电 的 简 称, 是 电 力 系 统 中 发 电 厂 ( 生 产 者 ) 与 电 力 用 户 ( 消 费 者 ) 之 间 输 送 电 能 与 分 配 电 能 的 环 节 在 电 力 网 中 主 要 起 分 配 电 能 作 用 的 网 络, 可 分 为 126kV 72.5kV 40.5kV 24kV 12kV 7.2kV 和 0.4kV 的 电 压 等 级 运 用 计 算 机 技 术 自 动 控 制 技 术 电 子 技 术 通 信 技 术 及 新 的 高 性 能 的 配 电 设 备 等 技 术 手 段, 对 配 电 网 进 行 离 线 与 在 线 的 智 能 化 监 控 管 理, 使 配 电 网 始 终 处 于 安 全 可 靠 优 质 经 济 高 效 的 最 优 运 行 状 态 通 过 一 定 设 备 将 电 压 由 低 等 级 转 变 为 高 等 级 ( 升 压 ) 或 由 高 等 级 转 变 为 低 等 级 ( 降 压 ) 的 过 程 配 电 环 节 是 指 在 消 费 电 能 的 地 区 接 受 输 电 网 受 端 的 电 力, 然 后 进 行 再 分 配, 输 送 到 城 市 郊 区 乡 镇 和 农 村, 并 进 一 步 分 配 和 供 给 工 业 农 业 商 业 居 民 以 及 特 殊 需 要 的 用 电 部 门 电 能 的 消 费 环 节, 包 括 电 网 针 对 电 能 消 费 开 展 的 管 理 控 制 营 销 和 服 务 采 用 先 进 可 靠 集 成 低 碳 环 保 的 智 能 设 备, 以 全 站 信 息 数 字 化 通 信 平 台 网 络 化 信 息 共 享 标 准 化 为 基 本 要 求, 自 动 完 成 信 息 采 集 测 量 控 制 保 护 计 量 和 监 测 等 基 本 功 能, 并 可 根 据 需 要 支 持 电 网 实 时 自 动 控 制 智 能 调 节 在 线 分 析 决 策 协 同 互 动 等 高 级 功 能, 实 现 与 相 邻 变 电 站 电 网 调 度 等 互 动 的 变 电 站 利 用 计 算 机 电 子 通 信 等 信 息 技 术 实 现 对 变 电 站 二 次 设 备 的 功 能 进 行 重 新 组 合 优 化 设 计, 对 变 电 站 全 部 设 备 的 运 行 情 况 执 行 监 视 测 量 控 制 和 协 调 的 综 合 性 自 动 化 系 统 继 电 保 护 技 术 或 由 各 种 继 电 保 护 装 置 组 成 的 继 电 保 护 系 统 继 电 保 护 装 置 是 指 自 动 迅 速 有 选 择 性 地 将 故 障 元 件 从 电 力 系 统 中 切 除 并 终 止 异 常 状 况, 使 故 障 元 件 免 于 继 续 遭 到 损 坏, 并 保 证 其 它 无 故 障 部 分 迅 速 恢 复 正 常 供 电 的 一 种 自 动 装 置 电 网 企 业 对 用 户 用 电 信 息 进 行 采 集 处 理 和 实 时 监 控, 用 以 实 现 电 能 数 据 自 动 采 集 计 量 异 常 和 电 能 质 量 监 测 用 电 分 析 和 管 理 等 功 能, 具 备 电 力 用 户 查 询 基 本 用 电 信 息 和 交 纳 电 费 等 基 本 功 能, 在 满 足 电 网 企 业 计 量 管 理 和 用 电 信 息 需 求 的 同 时, 实 现 电 力 企 业 与 用 户 之 间 基 本 的 双 向 互 动 功 能 对 各 信 息 采 集 点 用 电 信 息 采 集 的 设 备, 可 以 实 现 电 能 表 数 据 的 采 集 数 据 管 理 数 据 双 向 传 输 以 及 转 发 或 执 行 控 制 命 令 的 设 备 用 电 信 息 采 集 终 端 按 应 用 场 所 分 为 专 变 采 集 终 端 集 中 抄 表 终 端 ( 包 括 集 中 器 采 集 器 ) 分 布 式 能 源 监 测 终 端 等 类 型

31 智 能 电 能 表 指 由 测 量 单 元 数 据 处 理 单 元 通 信 单 元 等 组 成, 具 有 电 能 计 量 数 据 处 理 实 时 监 测 自 动 控 制 信 息 交 互 等 功 能 的 电 子 式 电 能 表 ; 按 接 入 线 路 的 方 式 和 测 量 电 能 的 不 同, 可 分 为 单 相 和 三 相 智 能 电 能 表 专 变 采 集 终 端 指 对 专 变 用 户 信 息 进 行 采 集 的 设 备, 可 以 实 现 电 能 表 数 据 的 采 集 电 能 计 量 设 备 工 况 和 供 电 电 能 质 量 监 测, 以 及 客 户 用 电 负 荷 和 电 能 量 的 监 控, 并 对 采 集 数 据 进 行 管 理 和 双 向 传 输 主 站 系 统 指 由 软 件 计 算 机 相 关 设 备 网 络 设 备 通 信 设 备 电 源 等 组 成, 管 理 系 统 的 数 据 传 输 数 据 处 理 数 据 应 用 及 系 统 的 运 行 和 安 全, 并 管 理 与 其 他 系 统 的 数 据 交 换 GIS 指 Geographic Information System, 地 理 信 息 系 统, 在 计 算 机 硬 软 件 系 统 支 持 下, 对 整 个 或 部 分 地 球 表 层 空 间 中 的 有 关 地 理 分 布 数 据 进 行 采 集 储 存 管 理 运 算 分 析 显 示 和 描 述 的 技 术 系 统 配 电 终 端 指 安 装 于 中 压 配 电 网 现 场 的 各 种 远 方 监 测 控 制 单 元 的 总 称, 主 要 包 括 配 电 开 关 监 控 终 端 feeder terminal unit( 即 FTU, 馈 线 终 端 ) 配 电 变 压 器 监 测 终 端 transformer terminal unit( 即 TTU, 配 变 终 端 ) 开 关 站 和 公 用 及 用 户 配 电 所 的 监 控 终 端 distribution terminal unit( 即 DTU, 站 所 终 端 ) 等 FTU 指 Feeder Terminal Unit, 馈 线 终 端 设 备, 又 称 馈 线 自 动 化 终 端, 安 装 在 馈 电 线 路 上, 对 柱 上 开 关 进 行 监 控, 完 成 遥 测 遥 控 遥 信, 故 障 检 测 功 能, 并 与 配 电 自 动 化 主 站 通 信, 提 供 配 电 系 统 运 行 情 况 和 各 种 参 数 即 监 测 控 制 所 需 信 息, 并 执 行 配 电 主 站 下 发 的 命 令, 对 配 电 设 备 进 行 调 节 和 控 制, 实 现 故 障 定 位 故 障 隔 离 和 非 故 障 区 域 快 速 恢 复 供 电 功 能 DTU 指 Distribution Terminal Unit, 开 闭 所 终 端 设 备, 又 称 站 所 自 动 化 终 端, 简 称 站 所 终 端 一 般 安 装 在 常 规 的 开 闭 所 ( 站 ) 户 外 小 型 开 闭 所 环 网 柜 小 型 变 电 站 箱 式 变 电 站 等 处, 完 成 对 开 关 设 备 的 位 置 信 号 电 压 电 流 有 功 功 率 无 功 功 率 功 率 因 数 电 能 量 等 数 据 的 采 集 与 计 算, 对 开 关 进 行 分 合 闸 操 作, 实 现 对 馈 线 开 关 的 故 障 识 别 隔 离 和 对 非 故 障 区 间 的 恢 复 供 电 TTU 指 Transformer Terminal Unit, 配 电 变 压 器 监 测 终 端, 简 称 配 变 终 端, 用 于 对 配 电 变 压 器 的 信 息 采 集 和 控 制, 实 时 监 测 配 电 变 压 器 的 运 行 工 况, 并 能 将 采 集 的 信 息 传 送 到 主 站 或 其 他 的 智 能 装 置, 提 供 配 电 系 统 运 行 控 制 及 管 理 所 需 的 数 据 分 布 式 能 源 指 在 用 户 所 在 场 地 或 附 近 建 设 安 装 运 行 方 式 以 用 户 端 自 发 自 用 为 主 多 余 电 量 上 网, 且 在 配 电 网 系 统 平 衡 调 节 为 特 征 的 发 电 设 施 或 有 电 力 输 出 的 能 量 综 合 梯 级 利 用 多 联 供 设 施 互 感 器 指 利 用 磁 电 感 应 原 理, 实 现 电 流 转 换 和 回 路 隔 离 的 器 件 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition, 数 据 采 集 与 监 视 控 制 系 统, 是 以 计 算 机 为 基 础 的 DCS 与 电 力 自 动 化 监 控 系 统, 可 以 对 现 场 运 行 设 备 进 行 监 视 和 控 制, 以 实 现 数 据 采 集 设 备 控 制 测 量 参 数 调 节 以 及 各 类 信 号 报 警 等 各 项 功 能

32 采 集 器 指 用 于 采 集 多 个 或 单 个 电 能 表 的 电 能 信 息, 并 可 与 集 中 器 交 换 数 据 的 设 备 集 中 器 指 安 装 于 公 用 配 电 变 压 器 上 的 用 电 信 息 采 集 设 备, 用 于 低 压 一 般 工 商 业 用 户 和 居 民 用 户 的 自 动 抄 表 在 发 电 输 电 配 用 电 系 统 中 起 通 断 控 制 保 护 的 带 电 成 套 设 备 高 低 压 成 套 设 由 一 个 或 多 个 开 关 设 备 和 与 之 相 关 的 控 制 测 量 信 号 保 护 调 节 指 备 和 补 偿 等 设 备, 由 制 造 厂 家 负 责 完 成 所 有 内 部 的 电 气 和 机 械 连 接, 用 结 构 件 完 整 地 组 装 在 一 起 的 一 种 组 合 件 断 路 器 按 其 使 用 范 围 分 为 高 压 断 路 器 和 低 压 断 路 器 高 压 断 路 器 是 变 断 路 器 指 电 所 主 要 的 电 力 控 制 设 备, 具 有 灭 弧 特 性, 当 系 统 正 常 运 行 时, 它 能 切 断 和 接 通 线 路 及 各 种 电 气 设 备 的 空 载 和 负 载 电 流 ; 当 系 统 发 生 故 障 时, 它 和 继 电 保 护 配 合, 能 迅 速 切 断 故 障 电 流, 以 防 止 扩 大 事 故 范 围 真 空 断 路 器 指 触 头 在 高 真 空 的 泡 内 分 合 的 断 路 器 真 空 断 路 器 因 其 灭 弧 介 质 和 灭 弧 后 触 头 间 隙 的 绝 缘 介 质 都 是 高 真 空 而 得 名 ; 其 具 有 体 积 小 重 量 轻 适 用 于 频 繁 操 作 灭 弧 不 用 检 修 的 优 点, 在 配 电 网 中 应 用 较 为 普 及 箱 式 变 电 站 指 亦 称 箱 变 预 装 式 变 电 站, 是 一 种 高 压 开 关 设 备 配 电 变 压 器 和 低 压 配 电 装 置, 按 一 定 接 线 方 案 排 成 一 体 的 工 厂 预 制 户 内 户 外 紧 凑 式 配 电 设 备, 即 将 高 压 受 电 变 压 器 降 压 低 压 配 电 等 功 能 有 机 地 组 合 在 一 起, 安 装 在 一 个 防 潮 防 锈 防 尘 防 鼠 防 火 防 盗 隔 热 全 封 闭 可 移 动 的 钢 结 构 箱 体 内, 机 电 一 体 化, 全 封 闭 运 行, 特 别 适 用 于 城 网 建 设 与 改 造, 是 继 土 建 变 电 站 之 后 崛 起 的 一 种 崭 新 的 变 电 站 环 网 柜 指 户 外 或 户 内 安 装 和 运 行 的 实 现 环 网 配 电 功 能 的 一 组 开 关 设 备 被 广 泛 使 用 于 城 市 住 宅 小 区 高 层 建 筑 等 负 荷 中 心 的 配 电 站 以 及 箱 式 变 电 站 中 开 闭 所 指 指 用 于 接 受 电 力 并 分 配 电 力 的 供 配 电 设 施, 高 压 电 网 中 称 为 开 关 站 通 过 采 取 有 效 的 激 励 措 施, 引 导 电 力 用 户 改 变 用 电 方 式, 提 高 终 端 使 电 力 需 求 侧 管 指 用 效 率, 优 化 资 源 配 置, 改 善 和 保 护 环 境, 实 现 最 小 成 本 电 力 服 务 所 理 进 行 的 用 电 管 理 活 动 在 国 家 电 网 公 司 构 筑 由 信 息 网 络 数 据 交 换 数 据 中 心 应 用 集 成 企 业 门 户 五 个 部 分 组 成 的 一 体 化 企 业 级 信 息 集 成 平 台 ; 建 设 由 财 务 SG186 工 程 指 ( 资 金 ) 管 理 营 销 管 理 安 全 生 产 管 理 协 同 办 公 人 力 资 源 管 理 物 资 管 理 项 目 管 理 和 综 合 管 理 八 大 业 务 应 用 ; 建 立 健 全 信 息 化 安 全 防 护 标 准 规 范 管 理 调 控 评 价 考 核 技 术 研 究 人 才 队 伍 六 个 保 障 体 系 ISO9001 质 量 管 理 体 系 指 国 际 标 准 化 组 织 颁 布 的 关 于 质 量 管 理 的 系 列 化 标 准 之 一 IEC 认 证 International Electro technical Commission, 国 际 电 工 委 员 会 标 准 的 简 称 IEC61850 指 国 际 电 工 委 员 会 制 定 的 变 电 站 内 通 信 网 络 和 系 统 的 系 列 标 准

33 IEC61970 指 IEC 是 国 际 电 工 委 员 会 制 定 的 能 量 管 理 系 统 应 用 程 序 接 口 (EMS-API) 系 列 国 际 标 准 IEC61968 指 国 际 电 工 委 员 会 制 定 的 用 于 配 电 网 管 理 系 统 接 口 的 系 列 标 准 CCC 认 证 /3C 认 证 指 China Compulsory Certification, 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证, 简 称 3C ERP 系 统 指 Enterprise Resources Planning, 企 业 资 源 计 划, 将 企 业 的 财 务 采 购 生 产 销 售 库 存 和 其 它 业 务 功 能 整 合 到 一 个 信 息 管 理 平 台 上, 从 而 实 现 信 息 数 据 标 准 化, 系 统 运 行 集 成 化 业 务 流 程 合 理 化 绩 效 监 控 动 态 化 管 理 改 善 持 续 化 型 式 试 验 指 检 查 产 品 能 否 满 足 技 术 规 范 的 全 部 要 求 所 进 行 的 试 验, 它 是 新 产 品 鉴 定 中 必 不 可 少 的 一 个 环 节, 只 有 通 过 型 式 试 验, 产 品 才 能 正 式 投 入 生 产 型 式 试 验 应 在 被 认 可 的 独 立 检 验 机 构 进 行 SF6 指 六 氟 化 硫 (SF6), 在 常 态 下 是 一 种 无 色 无 臭 无 毒 不 燃 无 腐 蚀 性 的 气 态 物 质, 化 学 稳 定 性 强, 具 有 良 好 的 电 气 绝 缘 性 能 及 优 异 的 灭 弧 性 能, 是 一 种 优 于 空 气 和 油 的 新 一 代 超 高 压 绝 缘 介 质 材 料 GB GB/T 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 的 代 码 ( 带 T 为 推 荐 性, 不 带 T 为 强 制 性 ) DL DL/T 指 中 华 人 民 共 和 国 电 力 行 业 标 准 的 代 码 ( 带 T 为 推 荐 性, 不 带 T 为 强 制 性 ) Q/GDW 指 国 家 电 网 的 企 业 标 准 套 指 智 能 变 电 站 自 动 化 系 统 变 电 站 综 合 自 动 化 系 统 的 计 量 单 位, 这 些 产 品 一 般 由 站 控 层 设 备 间 隔 层 设 备 或 过 程 层 设 备 组 成, 这 些 设 备 一 起 构 成 了 一 套 完 整 的 系 统 台 指 由 专 用 硬 件 和 嵌 入 式 软 件 构 成 的 可 以 单 独 向 客 户 提 供 的 各 种 终 端 产 品 套 / 台 指 发 行 人 的 用 电 信 息 采 集 系 统 及 终 端 产 品 计 量 单 位, 该 类 产 品 既 包 括 成 套 产 品, 也 包 括 可 以 单 独 向 客 户 提 供 的 各 种 终 端, 因 此 该 类 产 品 计 量 采 用 套 / 台 为 单 位 计 算 kv 指 千 伏, 电 压 单 位 kva 指 千 伏 安, 变 压 器 容 量 单 位 CNAS 指 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会, 是 由 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 并 授 权 的 国 家 认 可 机 构, 统 一 负 责 对 认 证 机 构 实 验 室 和 检 查 机 构 等 相 关 机 构 的 认 可 工 作 1 本 招 股 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 2 本 招 股 书 中 涉 及 的 我 国 我 国 经 济 以 及 行 业 的 事 实 预 测 和 统 计, 包 括 本 公 司 的 市 场 份 额 等 信 息, 来 源 于 一 般 认 为 可 靠 的 各 种 公 开 信 息 渠 道 本 公 司 从 上 述 来 源 转 载 或 摘 录 信 息 时, 已 保 持 了 合 理 的 谨 慎, 但 是 由 于 编 制 方 法 可 能 存 在 潜

34 在 偏 差, 或 市 场 管 理 存 在 差 异, 或 基 于 其 它 原 因, 此 等 信 息 可 能 与 国 内 和 国 外 所 编 制 的 其 他 资 料 不 一 致

35 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 中 文 名 称 : 石 家 庄 科 林 电 气 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ShiJiaZhuang Kelin Electric Co., Ltd. 注 册 资 本 :10,000 万 元 法 定 代 表 人 : 张 成 锁 成 立 日 期 :2000 年 2 月 12 日 (2011 年 9 月 22 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) ( 二 ) 设 立 及 发 展 情 况 公 司 系 由 石 家 庄 科 林 自 动 化 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 经 科 林 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 以 截 至 2011 年 5 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 14, 万 元 为 基 础, 按 :1 比 例 折 成 股 本 5,608 万 元, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 年 公 司 成 立, 主 要 从 事 微 机 继 电 保 护 和 综 合 自 动 化 系 统 的 生 产 销 售 和 服 务 KLD-7000 配 网 自 动 化 及 管 理 系 统 获 得 国 家 科 技 创 新 基 金 公 司 研 发 实 力 得 到 认 可 电 能 量 远 方 终 端 成 功 研 制 户 外 真 空 断 路 器 顺 利 投 产, 公 司 进 一 步 涉 足 高 端 用 电 采 集 领 域 与 一 次 设 备 制 造 领 域, 产 品 线 进 一 步 拓 宽 深 耕 河 北 市 场, 取 得 了 良 好 的 市 场 反 应 与 口 碑, 同 时 积 极 开 始 拓 展 全 国 市 场 围 绕 智 能 电 网 建 设, 公 司 构 建 了 涵 盖 智 能 电 网 配 电 变 电 用 电 设 备 高 低 压 开 关 在 内 的 多 元 化 产 品 线, 为 客 户 提 供 110kV 及 以 下 智 能 电 网 系 统 解 决 方 案 公 司 加 速 拓 展 全 国 市 场, 在 全 国 设 立 营 销 网 点, 省 外 业 务 量 不 断 增 加, 中 标 金 额 占 比 逐 年 提 高

36 ( 三 ) 主 营 业 务 概 述 公 司 专 注 于 智 能 电 网 业 务 领 域, 专 业 从 事 智 能 电 网 配 电 变 电 用 电 和 高 低 压 开 关 及 成 套 设 备 等 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 技 术 服 务 公 司 是 行 业 内 产 品 线 较 为 齐 全 的 少 数 企 业 之 一, 产 品 广 泛 应 用 于 国 家 电 网 智 能 电 网 配 电 变 电 和 用 电 建 设 领 域 公 司 2010 年 被 河 北 省 工 业 和 信 息 化 厅 认 定 为 软 件 企 业 2013 年 被 科 技 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 高 新 技 术 企 业 公 司 以 多 元 化 产 品 一 体 化 服 务 为 业 务 发 展 模 式, 在 110kV 及 以 下 智 能 电 网 配 电 变 电 用 电 领 域 拥 有 多 项 自 主 知 识 产 权 的 核 心 技 术, 并 具 备 提 供 开 发 设 计 生 产 和 服 务 一 体 化 的 智 能 电 网 系 统 解 决 方 案 的 能 力 多 环 节 多 元 化 的 产 品 布 局 顺 应 了 智 能 电 网 建 设 发 展 的 需 求, 增 强 了 公 司 的 综 合 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 公 司 以 科 技 领 先, 林 立 百 年 为 经 营 理 念, 始 终 坚 持 以 客 户 需 求 为 导 向, 立 足 于 多 元 化 的 产 品 研 发, 追 求 以 技 术 创 新 赢 得 市 场 产 品 性 能 赢 得 客 户 围 绕 智 能 电 网 配 电 变 电 用 电 领 域, 公 司 拥 有 智 能 变 电 站 通 信 技 术 配 电 网 开 关 的 智 能 化 技 术 智 能 用 电 信 息 采 集 技 术 等 二 十 多 项 核 心 技 术, 涵 盖 设 计 生 产 检

37 测 等 各 个 环 节 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 公 司 已 获 得 专 利 44 项 软 件 著 作 权 62 项 和 软 件 产 品 登 记 证 101 项 公 司 以 深 耕 河 北 市 场 积 极 拓 展 全 国 市 场 为 市 场 策 略 河 北 省 是 我 国 电 力 投 资 较 为 密 集 的 省 份 之 一, 为 公 司 业 务 发 展 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间, 公 司 变 电 综 合 自 动 化 系 统 等 产 品 在 河 北 省 保 持 着 较 高 的 市 场 占 有 率 公 司 依 托 地 域 优 势, 积 极 拓 展 全 国 市 场, 目 前 已 在 全 国 设 立 了 19 个 营 销 服 务 网 点, 初 步 形 成 了 一 个 覆 盖 全 国 重 点 区 域 的 营 销 服 务 体 系 报 告 期 内, 公 司 河 北 省 以 外 市 场 拓 展 呈 较 快 增 长 趋 势, 销 售 收 入 分 别 达 到 1.25 亿 元 1.87 亿 元 和 2.67 亿 元, 占 总 销 售 收 入 比 重 分 别 为 39.56% 43.89% 和 52.78% 2014 年 上 半 年, 在 国 家 电 网 首 次 配 网 自 动 化 产 品 统 一 招 标 中, 公 司 的 配 电 自 动 化 终 端 数 量 中 标 额 为 9.83%, 位 列 第 1 位 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 张 成 锁 李 砚 如 屈 国 旺 邱 士 勇 董 彩 宏 截 至 本 次 发 行 前, 前 述 5 人 共 同 持 有 本 公 司 42.72% 的 股 份 前 述 共 同 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 请 参 阅 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 的 相 关 内 容, 简 要 情 况 如 下 : 单 位 : 股,% 姓 名 持 股 数 量 持 股 比 例 身 份 证 号 码 国 籍 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 张 成 锁 16,203, **** 中 国 无 李 砚 如 10,575, **** 中 国 无 屈 国 旺 8,783, **** 中 国 无 邱 士 勇 3,744, **** 中 国 无 董 彩 宏 3,418, **** 中 国 无 合 计 42,723, 三 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 以 下 财 务 数 据 均 摘 自 中 兴 华 所 出 具 的 中 兴 华 审 字 (2015) 第 BJ 号 审 计 报 告

38 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 66, , , 总 资 产 85, , , 流 动 负 债 29, , , 总 负 债 33, , , 股 本 10, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 52, , , 股 东 权 益 合 计 52, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 50, , , 营 业 利 润 4, , , 利 润 总 额 5, , , 净 利 润 5, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 5, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 4, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1, ,

39 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2014 年 度 / 末 2013 年 度 / 末 2012 年 度 / 末 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 人 民 币 1.00 元 万 股 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 定 价 配 售 与 网 上 申 购 资 金 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 运 用 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 将 用 于 智 能 电 网 配 电 设 备 建 设 项 目 变 电 设 备 建 设 项 目 智 能 电 网 检 测 中 心 建 设 项 目 营 销 网 络 和 信 息 化 平 台 建 设 项 目 和 补

40 充 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 募 资 金 额 1 智 能 电 网 配 电 设 备 建 设 项 目 15, , 智 能 电 网 变 电 设 备 建 设 项 目 8, , 智 能 电 网 检 测 中 心 建 设 项 目 4, , 营 销 网 络 和 信 息 化 平 台 建 设 项 目 4, , 补 充 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 8, , 合 计 40, , 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 如 实 际 募 集 资 金 量 不 能 达 到 拟 投 资 项 目 资 金 需 求, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ; 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 用 自 筹 资 金 先 行 实 施 项 目 投 资, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换

41 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 % 4 每 股 发 行 价 格 : 元 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 照 每 股 发 行 价 格 和 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 照 本 公 司 截 至 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 本 公 司 截 至 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 及 本 次 募 资 资 金 净 额 和 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 每 股 发 行 价 格 和 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 13 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 承 销 及 保 荐 费 用

42 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 2 审 计 费 用 3 律 师 费 用 4 发 行 手 续 费 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 石 家 庄 科 林 电 气 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 成 锁 住 所 : 河 北 省 石 家 庄 市 红 旗 大 街 南 降 壁 路 段 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 宋 建 玲 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 范 力 住 所 : 苏 州 工 业 园 区 星 阳 街 5 号 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 阮 金 阳 冯 颂 项 目 协 办 人 : 王 新 项 目 组 其 他 成 员 : 陈 正 男 凌 希 洋 刘 贤 彬 章 龙 平 沈 俊 峰 陈 辛 慈 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 丽 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层

43 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 赵 雅 楠 鲁 浪 范 朝 霞 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 李 尊 农 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 一 号 四 川 大 厦 东 座 15 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 陈 长 振 任 传 红 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 世 新 住 所 : 北 京 市 丰 台 区 星 火 路 1 号 昌 宁 大 厦 8 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 施 韵 波 王 艳 玲 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 :

44 ( 七 ) 收 款 银 行 户 名 : 账 号 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 发 行 安 排 询 价 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 日 期 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

45 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 新 股 时, 除 本 招 股 书 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 本 节 所 列 的 各 项 风 险 因 素 本 节 各 项 风 险 因 素 遵 循 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 依 赖 于 电 力 行 业 投 资 的 风 险 电 力 产 业 作 为 社 会 经 济 的 基 础 能 源 产 业, 一 方 面 受 国 家 能 源 战 略 投 资 规 划 的 影 响, 另 一 方 面 也 依 托 于 国 民 经 济 各 实 体 产 业 发 展, 并 最 终 取 决 于 社 会 经 济 发 展 的 用 电 需 求 本 公 司 主 营 的 智 能 电 网 变 电 设 备 智 能 电 网 配 电 设 备 智 能 电 网 用 电 设 备 和 高 低 压 开 关 及 成 套 设 备 是 电 力 产 业 重 要 的 配 套 产 品, 其 市 场 需 求 与 我 国 电 力 行 业 的 发 展 紧 密 相 关, 因 此, 公 司 经 营 业 绩 受 我 国 电 网 建 设 投 资 规 模 及 相 关 电 力 产 业 投 资 的 影 响 较 大 若 未 来 国 内 外 宏 观 经 济 环 境 恶 化, 国 家 电 力 建 设 投 资 政 策 发 生 改 变, 相 关 电 力 产 业 需 求 下 降, 以 及 两 大 电 网 公 司 整 体 发 展 战 略 和 投 资 规 划 发 生 重 大 变 化, 公 司 产 品 的 市 场 需 求 将 会 受 到 影 响, 公 司 将 面 临 因 宏 观 经 济 环 境 变 化 而 导 致 的 行 业 需 求 萎 缩 风 险 二 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 2009 年, 国 家 电 网 公 司 正 式 提 出 建 设 坚 强 智 能 电 网 的 计 划, 其 中 2009 年 至 2010 年 为 规 划 试 点 阶 段 2011 年 至 2015 年 为 全 面 建 设 阶 段 2016 年 至 2020 年 为 引 领 提 升 阶 段 目 前, 我 国 坚 强 智 能 电 网 建 设 正 处 于 全 面 建 设 阶 段, 公 司 所 处 行 业 面 临 广 阔 的 市 场 发 展 机 遇 该 领 域 将 吸 引 更 多 的 竞 争 对 手 进 入, 从 业 企 业 的 数 量 预 计 将 增 加, 市 场 竞 争 将 有 所 加 剧 随 着 行 业 内 各 企 业 资 金 投 入 的 不 断 加 大 技 术 进 步 的 不 断 加 快 以 及 服 务 手 段 的 不 断 加 强, 市 场 竞 争 将 更 为 激 烈 如 果 公 司 不 能 抓 住 市 场 机 遇, 利 用 业 已 具 备 的 市 场 先 入 优 势, 大 力 开 拓 全 国 市 场, 不 断 扩 大 业 务 规 模, 同 时 积 极 进 行 技 术 和 产 品 创 新, 巩 固 和 提 升 公 司 的 市 场 地 位, 则 公 司 的 产 品 价 格 和 盈 利 水 平 有 可 能 下 降, 导 致 公 司 毛 利 率 水 平 降 低, 公 司 面 临 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险