证券代码：000793　　证券简称：华闻传媒公告编号：

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1 证券代码 : 证券简称 : 华闻传媒公告编号 : 华闻传媒投资集团股份有限公司关于转让环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司股权并放弃增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资暨关联交易概述 ( 一 ) 交易基本情况公司全资子公司华闻爱视网络科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称华闻爱视 ) 与公司参股公司国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称国广东方 ) 于 2016 年 12 月 29 日在北京市签署了股权转让协议, 以 1, 万元的价格转让其持有的环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称环球智达 )5.3571% 股权 ( 对应的注册资本为 1, 万元 ) 给国广东方 ; 同日, 华闻爱视国广东方中山达华智能科技股份有限公司 ( 以下简称达华智能 ) 烟台汇栋网络科技中心 ( 有限合伙 )( 以下简称汇栋网络 ) 与环球智达在北京市签署了增资协议, 国广东方对环球智达增资 5, 万元 ( 其中 5, 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ), 汇栋网络对环球智达增资 7, 万元 ( 其中 6, 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ), 华闻爱视和达华智能放弃优先认购权本次股权转让及国广东方和汇栋网络增资后, 华闻爱视持有环球智达 % 股权, 达华智能持有环球智达 % 股权, 国广东方持有环球智达 % 股权, 汇栋网络持有环球智达 % 股权 - 1 -

2 ( 二 ) 交易各方关联关系国广东方是公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司 ( 以下简称国广控股 ) 的控股子公司, 国广控股持有国广东方 % 股权, 同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的董事长根据深交所股票上市规则规定, 国广东方为本公司的关联方, 本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易本公司与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人在连续十二个月内发生了关联交易除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司 ( 以下简称国广光荣 ) 与国广控股正常履行经营业务授权协议国视通讯 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称国视上海 ) 与国视通讯 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称国视北京 ) 正常履行运营管理服务协议的关联交易之外, 在连续十二个月内, 自前次已经公司股东大会审批的关联交易之后, 本公司及子公司与国广控股关联公司再发生的关联交易主要情况如下 : 年 4 月 22 日, 本公司与国广控股合一信息技术 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称合一信息 ) 苏宁文化投资管理有限公司( 以下简称苏宁投资 ) 桂林东方时代投资有限公司( 以下简称东方投资 ) 和国广东方签署了国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司投资协议, 本公司与国广控股合一信息苏宁投资和东方投资共同对国广东方进行增资, 公司认购本次增资金额 15, 万元本次关联交易事项已经 2016 年 4 月 22 日召开的第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议批准, 具体内容详见 2016 年 4 月 25 日在公司指定媒体上披露的关于对国广东方网络( 北京 ) 有限公司追加投资暨关联交易事项的公告 ( 公告编号 : ) 年 5 月 31 日, 本公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司与上海国时资产管理有限公司深圳怀新企业投资顾问股份有限公司上海惠直投资管理中心上海毓才投资管理中心上海金謇投资管理中心和金正源联合投资控股有限公司签署上海国时资产管理 - 2 -

3 有限公司增资协议, 深圳证券时报传媒有限公司以现金方式对上海国时资产管理有限公司增资万元因该投资时金正源联合投资控股有限公司为国广控股的股东之一, 故该投资构成与关联方共同投资的关联交易年 6 月, 本公司全资子公司北京华闻视讯新媒体科技有限公司 ( 原名北京国广视讯新媒体科技有限公司, 以下简称华闻视讯 ) 为主体, 与北京视博电影技术有限公司 ( 以下简称北京视博 ) 签署股权转让合同, 以万元的价格受让北京视博持有的国广华屏网络传媒 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称国广华屏 )34% 股权 ( 认缴出资万元, 实缴出资万元 ), 并履行北京视博未实缴出资部分 ( 万元 ) 的出资义务, 国视北京放弃优先购买权本次股权转让完成后, 华闻视讯将持有国广华屏 72% 股权因国广华屏的股东之一国视北京为国广控股的控股子公司, 故该交易构成与关联方共同投资的关联交易年 6 月, 公司与国广控股国广频点文化传播 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称国广频点 ) 签署 < 经营业务授权协议 > 之补充协议 ( 三 ), 国广光荣需国广频点支付 2016 年年度的节目合作频率落地费用 2, 万元因该交易发生时国广频点为国广控股的控股子公司, 故该交易构成关联交易年 8 月, 国广华屏与国广控股控股子公司北京亚太东方通信网络有限公司 ( 以下简称亚太东方 ) 合作, 亚太东方为国广华屏提供手机电视视频流媒体内容服务, 预计 2016 年度的关联交易总金额不超过万元, 其中 : 手机电视视频流媒体信源和技术服务不超过万元, 提供手机电视内容上星服务不超过万元年 8 月, 国广华屏与国广控股控股子公司北京华网汇通技术服务有限公司 ( 以下简称华网汇通 ) 合作, 华网汇通为国广华屏开发手机电视 BOSS 系统, 预计 2016 年度的关联交易总金额不超过万元 - 3 -

4 综上, 在连续十二个月内, 自前次已经公司股东大会审批的关联交易之后, 本公司及子公司与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为 19, 万元, 再加上本次关联交易涉及转让股权和放弃权利金额合计 7, 万元, 则累计发生的关联交易金额为 26, 万元, 占本公司 2015 年度经审计净资产 884, 万元的 3.05%; 扣除已经本公司董事会审批并披露的关联交易, 本公司董事会未审批的关联交易累计金额为 11, 万元, 占本公司 2015 年度经审计净资产 884, 万元的 1.28%; 本次关联交易涉及转让股权和放弃权利金额合计 7, 万元, 占本公司 2015 年度经审计净资产 884, 万元的 0.79% ( 三 ) 公司董事会审议表决情况根据深交所股票上市规则条和条规定和公司章程的规定, 本次关联交易需经公司董事会批准并披露, 本次关联交易无需提交股东大会批准公司于 2016 年 12 月 29 日召开的第七届董事会 2016 年第十六次临时会议以同意 5 票反对 0 票弃权 0 票审议批准了关于全资子公司华闻爱视网络科技 ( 北京 ) 有限公司转让环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司股权并放弃增资的议案, 公司董事会对本议案进行表决时, 关联董事汪方怀刘东明朱伟军及郑毅回避表决公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见 ( 四 ) 是否构成重大资产重组本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要再经过有关部门批准二交易对方及关联方基本情况 ( 一 ) 国广东方 1 国广东方简介公司名称 : 国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司住所注册地 : 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 15 层 - 4 -

5 企业类型 : 其他有限责任公司办公地点 : 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 18 层法定代表人 : 汪方怀注册资本 :19, 万元成立时间 :2006 年 11 月 27 日统一社会信用代码 : Y 主营业务范围 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 互联网信息服务不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械电子公告服务 ( 互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 04 月 02 日 ); 预包装食品销售 ( 不含冷藏冷冻食品 )( 食品经营许可证有效期至 2021 年 04 月 19 日 ); 利用信息网络经营音乐娱乐产品 ( 网络文化经营许可证有效期至 2019 年 03 月 10 日 ); 制作发行动画片专题片电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2018 年 06 月 24 日 ); 演出经纪 ; 计算机网络集成计算机软硬件的技术开发技术咨询技术服务 ; 影视策划 ; 企业形象策划 ; 图文设计制作 ; 动画设计制作 ; 广告设计制作 ; 代理发布广告 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 销售计算机软硬件及外围设备机械设备电子产品日用品针纺织品化妆品工艺品服装鞋帽皮革制品厨房用具钟表眼镜贵金属家用电器卫生间用具日用杂货文化用品体育用品五金交电首饰卫生用品通讯设备建筑材料化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ); 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 翻译服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东及出资比例 : 国广控股出资 6, 万元, 持有 % 股权 ; 本公司出资 6, 万元, 持有 % 股权 ; 合一信息 - 5 -

6 出资 1, 万元, 持有 % 股权 ; 苏宁投资出资 1, 万元, 持有 % 股权 ; 东方投资出资 2, 万元, 持有 % 股权 2 国广东方历史沿革国广东方于 2006 年 11 月 27 日注册成立, 注册资本 1, 万元, 其中北京中广星桥信息服务有限公司出资万元, 持股比例 49.5%, 北京东方汉华文化传播有限公司 ( 以下简称东方汉华 ) 出资万元, 持股比例 49.5%, 国广传媒发展中心 ( 现名国广传媒发展有限公司 ) 出资万元, 持股比例 1% 2007 年 1 月, 国广传媒发展中心与北京中广星桥信息服务有限公司和东方汉华签订股权转让协议, 分别受让其各自持有国广东方 19.5% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 变更后北京中广星桥信息服务有限公司出资额为万元, 持股比例 30%, 东方汉华出资额为万元, 持股比例 30%, 国广传媒发展中心出资额为万元, 持股比例 40% 2011 年 5 月 25 日, 东方汉华将其持有国广东方 19% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给国广控股, 北京中广星桥传媒科技有限公司 ( 原名北京中广星桥信息服务有限公司 ) 将其持有国广东方 30% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给国广控股, 国广传媒发展有限公司 ( 原名国广传媒发展中心 ) 将其持有国广东方 40% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给国广控股变更后东方汉华出资额为万元, 持股比例 11%, 国广控股出资额为万元, 持股比例 89% 2011 年 8 月, 本公司与国广控股东方汉华签署增资协议, 本公司与国广控股共同以现金方式对国广东方增资, 其中本公司对国广东方增资 7, 万元 ( 其中 1, 万元计入注册资本, 其余计入资本公积 ), 国广控股对国广东方增资 2, 万元 ( 其中万元计入注册资本, 其余计入资本公积 ), 东方汉华不增资变更后, - 6 -

7 国广东方注册资本为 2, 万元, 其中国广控股出资额为 1, 万元, 持股比例 51.08%, 本公司出资额为 1, 万元, 持股比例 44.18%, 东方汉华出资额为万元, 持股比例 4.74% 2012 年 9 月, 东方汉华与北京亚太东方通信网络有限公司 ( 以下简称亚太东方 ) 签订股权转让协议, 东方汉华将其持有国广东方 4.74% 股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给亚太东方 2013 年 10 月 22 日, 亚太东方将其持有国广东方 4.74% 的股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给国广控股, 变更后国广控股出资额为 1, 万元, 持股比例 55.82%, 本公司出资额为 1, 万元, 持股比例 44.18% 2014 年 2 月, 国广控股与本公司同比例增资 2, 万元, 全部计入注册资本此次增资完成后, 国广东方注册资本为 4, 万元, 其中国广控股出资额为 2, 万元, 持股比例 55.82%, 本公司出资额为 1, 万元, 持股比例 44.18% 2014 年 7 月, 国广控股本公司国广东方与合一信息签署了战略投资协议, 合一信息按国广东方 2.5 亿元人民币的投前估值, 向国广东方增资 5, 万元, 其中万元计入注册资本, 其余计入资本公积此次增资完成后, 国广东方注册资本为 5, 万元, 其中国广控股出资额为 2, 万元, 持股比例 %, 本公司出资额为 1, 万元, 持股比例 %, 合一信息出资额为万元, 持股比例 % 2014 年 9 月, 国广控股本公司与合一信息同比例对国广东方增资共计 5, 万元, 全部计入注册资本增资后, 国广东方注册资本为 10, 万元, 其中国广控股出资额为 4, 万元, 持有 % 股权 ; 本公司出资额为 3, 万元, 持有 % 股权 ; 合一信息出资额为 1, 万元, 持有 % 股权 2015 年 10 月, 苏宁投资完成对国广东方增资 11, 万元, 其中 1, 万元计入注册资本,9, 万元计入资本公积 ; - 7 -

8 合一信息完成对国广东方增资万元, 其中万元计入注册资本, 万元计入资本公积增资后, 国广东方注册资本为 11, 万元, 其中国广控股出资额为 4, 万元, 持有 % 股权 ; 本公司出资额为 3, 万元, 持有 % 股权 ; 合一信息出资额为 1, 万元, 持有 % 股权 ; 苏宁投资出资额为 1, 万元, 持有 % 股权 2016 年 4 月, 国广控股对国广东方增资 13, 万元, 其中 1, 万元计入注册资本,11, 万元计入资本公积 ; 本公司对国广东方增资 15, 万元, 其中 2, 万元计入注册资本,13, 万元计入资本公积 ; 合一信息对国广东方增资 1, 万元, 其中万元计入注册资本,1, 万元计入资本公积 ; 苏宁投资对国广东方增资 1, 万元, 其中万元计入注册资本,1, 万元计入资本公积 ; 东方投资对国广东方增资 19, 万元, 其中 2, 万元计入注册资本,16, 万元计入资本公积增资后, 国广东方注册资本增至 19, 万元, 其中国广控股出资 6, 万元, 持有 % 股权 ; 本公司出资 6, 万元, 持有 % 股权 ; 合一信息出资 1, 万元, 持有 % 股权 ; 苏宁投资出资 1, 万元, 持有 % 股权 ; 东方投资出资 2, 万元, 持有 % 股权 3 国广东方主要业务最近三年发展状况国广东方定位为新媒体服务运营商, 以中国国际广播电台及 CIBN 网络音视频的市场运营为核心任务 ; 作为国内仅有的 7 家互联网电视牌照运营商之一, 主要负责中国国际广播电视网络台 (CIBN) 下基于网络的 TV 和 PC 终端所有新媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等, 其核心业务为 CIBN 互联网电视平台的建设及运营国广东方已获得的经营相关资质包括 : 由中华人民共和国信息产业部批准的增值电信业务经营许可证 ; 由中国国际广播电台授予的互 - 8 -

9 联网电视业务经营主体授权书 ; 由北京市广播电视局批准的广播电视节目制作经营许可证经新闻出版广电总局批复及中国国际广播电台授权, 国广东方 2011 年开始负责 CIBN 互联网电视牌照下集成播控与内容服务平台的建设和运营现阶段, 国广东方公司核心业务为 CIBN 互联网电视平台的建设及运营国广东方以提升业务能力, 完成整体布局, 快速发展用户为目标, 以积极的心态敏锐的洞察力不懈的努力和强劲的实力, 通过资本合作业务合作等方式, 对 CIBN 互联网电视业务在内容应用渠道终端和技术等方面进行全面提升国广东方开放平台广泛合作, 将自身资源与行业各优势方的整合形成公司发展所需的完整业务能力, 形成了以全面提升能力为基础支撑前沿领域卡位为发展方向多领域签约形成收益基础的业务格局和产业生态国广东方承担宣传和市场双重任务, 国内与境外市场发展并重国内市场方面, 国广东方在垂直市场通过下属公司环球合一网络技术 ( 北京 ) 有限公司积极与多家运营商签约 ; 水平市场通过环球智达, 打造中华云盒与中华云电视硬件终端产品进入家庭娱乐游戏跨境电商 3D 内容等产业, 打造围绕内容渠道与终端的产业生态境外市场方面, 国广东方积极寻找新型境外渠道和营销模式从 2014 年起, 自境外业务在泰国土耳其以及台湾地区正式上线以来, 发展迅速 2015 年, 国广东方通过与智能电视机顶盒运营商等不同渠道开展合作, 已经进一步有效覆盖美国加拿大澳大利亚等多个国家和地区 2015 年, 国广东方面向国内和海外市场, 广泛合作, 优选合作伙伴进行业务布局以全方位基础能力建设为基础, 以多形式开放合作为核心, 以前沿领域卡位为方向, 形成了较为完整的产业链条 4 国广东方主要财务数据国广东方截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据如下 : 资产总 - 9 -

10 额为 28, 万元, 负债总额为 11, 万元, 归属于母公司所有者权益为 15, 万元 ;2015 年 1-12 月营业总收入为 8, 万元, 营业总成本为 15, 万元, 营业利润 -7, 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 -6, 万元国广东方截至 2016 年 9 月 30 日未经审计的财务数据如下 : 资产总额为 62, 万元, 负债总额为 9, 万元, 归属于母公司所有者权益为 51, 万元 ;2016 年 1-9 月营业总收入为 6, 万元, 营业总成本为 16, 万元, 营业利润 -9, 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 -8, 万元 5 国广东方与本公司的关系国广东方为本公司参股公司, 本公司按收益法核算投资收益, 不合并其会计报表国广东方为本公司实际控制人国广控股的控股子公司, 同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的董事长, 根据深交所股票上市规则规定, 国广东方为本公司的关联方 ( 二 ) 汇栋网络 1 汇栋网络简介名称 : 烟台汇栋网络科技中心 ( 有限合伙 ) 住所注册地 : 山东省烟台市芝罘区胜利路 1 号企业类型 : 有限合伙企业办公地点 : 山东省烟台市芝罘区胜利路 1 号执行事务合伙人 : 烟台汇栋信息技术有限公司 ( 委派代表 : 孙帅 ) 成立时间 :2016 年 9 月 13 日统一社会信用代码 : MA3CGRCR1R 经营范围 : 计算机系统集成 ; 计算机软硬件的技术研发技术咨询技术服务技术转让 ; 文化活动的组织策划 ; 企业形象策划 ; 企业信息咨询 ; 图文设计制作 ; 动画设计制作 ; 代理发布广告 ; 会议服务翻译服务 ; 计算机软硬件及配件普通机械设备电子产

11 品家用电器文化用品的销售 ; 货物和技术的进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 出资人及出资比例 : 普通合伙人烟台汇栋信息技术有限公司认缴出资万元, 占出资总额 (7, 万元 ) 的 0.14%; 有限合伙人龙晓东认缴出资 2, 万元, 占出资总额的 38.24%; 有限合伙人孙帅认缴出资 2, 万元, 占出资总额的 36.65%; 有限合伙人孙健认缴出资 1, 万元, 占出资总额的 24.97% 截至目前, 各合伙人认缴出资均没有到位 2 汇栋网络与本公司的关系汇栋网络与本公司不存在关联关系 ( 三 ) 达华智能 1 达华智能简介名称 : 中山达华智能科技股份有限公司住所注册地 : 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号企业类型 : 股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 办公地点 : 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号法定代表人 : 蔡小如注册资本 :109, 万元成立时间 :1993 年 8 月 10 日统一社会信用代码 : K 经营范围 : 研发生产销售 : 非接触 IC 智能卡非接触式 IC 卡读卡器 ; 接触式智能卡接触式 IC 卡读卡器 ; 电子标签 ; 信息系统集成工程及技术服务 ; 电子通讯设备计算机周边设备 ; 电子遥控启动设备 ; 家用小电器 ; 包装装璜印刷品其他印刷品印刷 ; 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止经营的项目除外 ; 法律行政法规限制经营的项目须取得许可后方可 ) 控股股东和实际控制人 : 达华智能控股股东为蔡小如先生, 截至 2016 年 6 月 30 日, 蔡小如先生持有达华智能 454,947,181 股股份 ( 其

12 中蔡小如先生直接持有达华智能 451,968,001 股股份, 通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托 * 润金 71 号集合资金信托计划间接持有达华智能 2,979,180 股股份 ), 占达华智能股本总额的 41.53% 2 达华智能与本公司的关联关系达华智能与本公司不存在关联关系三对外投资暨关联交易标的基本情况 ( 一 ) 出资方式华闻爱视以 1, 万元的价格向国广东方转让其持有的环球智达 % 股权, 国广东方以现金方式受让该股权 ; 国广东方以现金方式对环球智达增资 5, 万元, 汇栋网络以现金方式对环球智达增资 7, 万元 ; 以上资金来源均为国广东方和汇栋网络自筹资金 ( 二 ) 标的公司基本情况 1 环球智达简介名称 : 环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司住所 : 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 5 层 601 企业类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 刘东明注册资本 :20, 万元成立时间 :2015 年 6 月 17 日统一社会信用代码 : U 经营范围 : 技术开发技术咨询技术服务技术推广 ; 销售计算机软件及外围设备机械设备电子产品家用电器 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东及出资比例 : 环球智达注册资本金为 20, 万元, 其中华闻爱视出资 10, 万元, 持有 51% 股权 ; 达华智能出资 6,

13 万元, 持有 30% 股权 ; 国广东方出资 3, 万元, 持有 19% 股权 2 环球智达历史沿革环球智达于 2015 年 6 月 17 日设立, 注册资本为 2, 万元, 其中国广东方出资万元, 持有 30.00% 股权, 达华智能出资万元, 持有 40.00% 股权, 王胜洪出资 1, 万元 ( 其中万元计入注册资本,800 万元计入资本公积 ), 持有 30.00% 股权 2015 年 8 月 3 日, 王胜洪和华闻爱视共同签订股权转让协议, 王胜洪向华闻爱视转让其所持有的环球智达 30% 股权同日, 华闻爱视与达华智能国广东方共同以现金方式对环球智达增资 18, 万元, 其中华闻爱视增资 9, 万元, 达华智能增资 5, 万元, 国广东方增资 3, 万元, 上述增资全部计入注册资本以上股权转让和增资完成后, 环球智达的注册资本为人民币 20, 万元, 其中 : 华闻爱视出资 10, 万元, 占 51% 股权 ; 达华智能出资 6, 万元, 占 30% 股权 ; 国广东方出资 3, 万元, 占 19% 股权 3 环球智达主要业务最近三年发展状况环球智达自 2015 年 6 月成立至今, 环球智达全面完成了从产品研发市场推广产品销售到售后服务的高水平专业团队建设发布了品牌中文名看尚 (CAN) 和品牌吉祥物具备了完整丰富的产品线和相应的产品能力, 打造了自有能力的声学团队现已推出 9 种尺寸 12 款机型超能电视产品 1 款超能云盒 Z1 1 款超能声霸 X1 1 款蓝牙音响的产品开发并成功上市同时推出了自主研发的 CANOS 智能终端操作系统, 支持 TVOS 和 China DRM, 构建了以影音娱乐为入口的智能云设备服务的研发布局 CAN 看尚品牌产品在 CAN 看尚官方商城以及京东天猫苏宁国美等第三方电商平台及线下渠道进行销售, 产品售后物流和服务网络覆盖全国 4 环球智达主要财务数据环球智达截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据如下 : 资产总

14 额为 21, 万元, 负债总额为 4, 万元, 应收款项总额为 1, 万元, 所有者权益为 17, 万元 ;2015 年 1-12 月营业收入为万元, 营业成本为 1, 万元, 营业利润 -3, 万元, 净利润为 -3, 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 -5, 万元环球智达截至 2016 年 6 月 30 日经审计的财务数据如下 : 资产总额为 17, 万元, 负债总额为 7, 万元, 应收款项总额为 5, 万元, 所有者权益为 10, 万元 ;2016 年 1-6 月营业收入为 5, 万元, 营业成本为 7, 万元, 营业利润 -7, 万元, 净利润为 -7, 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 -8, 万元 5 环球智达与本公司的关系本次交易前, 环球智达为公司全资子公司华闻爱视的控股子公司本次交易完成后, 华闻爱视将不再对环球智达合并报表, 环球智达将成为华闻爱视的参股公司公司不存在为环球智达提供担保委托环球智达理财, 以及环球智达占用公司资金等方面的情况四交易的定价政策及定价依据 ( 一 )2015 年 7 月, 华闻爱视以 1, 万元受让王胜洪持有的环球智达 30% 股权 ( 实际出资为 1, 万元, 其中万元计入注册资本金 ) 受让价格为实际出资成本的 1.10 倍 ( 二 )2015 年 7 月, 华闻爱视达华智能和国广东方, 共同以现金方式对环球智达增资, 全部增资额计入环球智达注册资本 ( 三 ) 经与国广东方协商, 华闻爱视以 1, 万元转让环球智达 % 股权 ( 对应 1, 万元注册资本 ), 华闻爱视对应该注册资本的实际投资成本为 1, 万元 ( 按实际总投资成本和股权比例折算 ), 转让价格为实际投资成本的 1.03 倍环球智达 2016 年 6 月 30 日的每单位净资产值为元, 较上次增资全部到位后 2015 年 12 月 31 日的每单位净资产值元, 下降了 40.84% 双方根

15 据实际出资额并考虑资金成本等因素协商确定交易价格 ( 四 ) 经与达华智能国广东方和汇栋网络协商, 同意国广东方以现金方式对环球智达增资 5, 万元, 其中 5, 万元计入环球智达注册资本, 万元计入环球智达资本公积 ; 同意汇栋网络以现金方式对环球智达增资 7, 万元, 其中 6, 万元计入环球智达注册资本, 万元计入环球智达资本公积五交易协议的主要内容 ( 一 ) 华闻爱视与国广东方于 2016 年 12 月 29 日在北京市签署的股权转让协议的主要内容如下: 1 华闻爱视同意将其持有的环球智达 % 股权 ( 即 1, 万元出资额 ) 转让给国广东方, 国广东方同意受让上述股权 2 股权转让价格及价款的支付方式 (1) 经双方协商, 环球智达 % 的股权交易价格为 1, 万元 (2) 国广东方分两次向华闻爱视指定的账户支付环球智达股权转让价款合计 1, 万元, 具体如下 : 本协议生效后 10 个工作日内, 国广东方向环球智达支付首笔股权转让款万元 ; 完成包括环球智达股权工商变更登记在内的一切股权转让所需手续后 20 个工作日内, 国广东方向华闻爱视支付第二笔股权转让款万元 3 股权转让有关费用涉及本次股权转让的税费, 由华闻爱视和国广东方按照中国有关法律法规的规定各自承担 4 有关股东权利义务从本协议生效之日起, 华闻爱视不再享有转让股权所对应的环球智达股东权利, 同时不再履行该部分股权的股东义务, 国广东方享有所持环球智达股权部分的股东权利并履行股东义务 5 违约责任

16 (1) 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款, 违约方须赔偿守约方的一切经济损失除协议另有规定外, 守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失 (2) 如国广东方未能按本协议第二条的规定按时支付股权转让款, 每延迟一天, 应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金国广东方向华闻爱视支付滞纳金后, 如因国广东方的违约给华闻爱视造成的损失超过滞纳金数额, 或因国广东方违约给华闻爱视造成其它损害的, 不影响华闻爱视就超过部分或其它损害要求赔偿的权利 6 生效条款本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效 ( 二 ) 华闻爱视与国广东方达华智能汇栋网络和环球智达于 2016 年 12 月 29 在北京市签署的增资协议的主要内容如下 : 1 国广东方同意对环球智达增资 5, 万元 ( 其中 : 5, 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ); 汇栋网络同意对环球智达增资 7, 万元 ( 其中 :6, 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ); 使得增资后的环球智达的注册资本达到 31, 万元华闻爱视达华智能放弃优先认购权, 在本轮不增资本次增资完成后, 国广东方出资 10, 万元持有环球智达 % 股权 ; 华闻爱视出资 9, 万元持有环球智达 % 股权 ; 达华智能出资 6, 万元持有环球智达 % 股权 ; 汇栋网络出资 6, 万元持有环球智达 % 股权 2 在本协议约定的前提条件完全具备后的 10 个工作日内, 国广东方一次性以现金方式实缴本次增资, 将全部增资款支付到环球智达指定的账户 3 在本协议约定的前提条件完全具备后, 汇栋网络分批以现金方式实缴本次增资, 其中第一批实缴数额为全部增资额的 20%, 自本协议约定的前提条件完全具备后壹年内支付到环球智达指定的账户, 其

17 余出资于 2018 年 2019 年贰年内分批完成注资 4 协议各方一致同意, 国广东方汇栋网络对环球智达的本次增资将用于环球智达日常经营业务 ; 若环球智达拟开展现有经营范围以外的其他业务 ( 包括但不限于下设分子公司收购兼并其他公司 ) 而需要使用上述资金的, 需获得国广东方的事先书面同意 5 本次增资完成后环球智达的法人治理结构和人员安排 (1) 环球智达的董事会由 7 名成员组成, 其中国广东方推荐 3 名董事, 华闻爱视推荐 2 名董事, 达华智能推荐 1 名董事, 汇栋网络推荐 1 名董事董事长为环球智达法定代表人, 由国广东方推荐的董事担任 (2) 环球智达不设监事会, 设 1 名监事, 由国广东方推荐 (3) 环球智达设总经理 1 名, 由国广东方推荐适格人选, 由董事会聘任, 任期三年, 可以连聘连任 ; 设财务负责人 ( 财务总监 )1 名, 由国广东方推荐适格人选 ; 设技术负责人 ( 技术总监 )1 名, 由国广东方推荐适格人选 ; 设营销负责人 ( 营销总监 )1 名, 由国广东方推荐适格人选 ; 根据需要经总经理提名设副总经理若干名 ; 以上高级管理人员均经董事会批准聘任 6 本次增资的前提条件在以下条款所约定的条件全部满足或具备时, 国广东方和汇栋网络按照本协议的约定交付增资款项 : (1) 环球智达股东会已就本次增资做出有效决议, 并批准其签署本协议及相关附件 (2) 国广东方华闻爱视达华智能汇栋网络四方各自有权机构均已通过有效决议并批准其签署本协议及相关附件 7 环球智达在本协议生效之日起 10 个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续 8 协议的生效和解除 (1) 本协议由协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章

18 后生效 (2) 本协议各方经协商一致, 可以书面方式共同解除本协议 (3) 除本协议另有约定外, 任何一方不得未经其他方事先书面同意而单方面解除本协议六涉及关联交易的其他安排本次股权转让完成后, 华闻爱视将按照股权转让协议的约定, 履行股东义务本次股权转让和国广东方增资完成后, 不涉及人员安置土地租赁等情况, 华闻爱视仍将持有环球智达 % 股权, 环球智达成为华闻爱视的参股公司, 华闻爱视按收益法核算投资收益, 不合并其会计报表本次增资款项将用于环球智达日常经营业务七交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 交易目的环球智达主要从事高品质的智能电视及配件产品的研发生产和销售, 为客户提供优质的家庭视频体验, 抢占这一重要的智能家居入口, 但其主要基于国广东方的互联网电视集成播控平台, 将建立集内容渠道平台终端应用服务于一体的互联网生态圈闭环, 以及集消费电子产品硬件研发设计制造销售和互联网电视内容产品与应用服务营销用户管理与运营维护在内的完整业务链从完整产业链上考虑, 环球智达与国广东方是上下游关系, 为理顺产业链, 便于经营管理, 本公司将华闻爱视持有的环球智达的部分股权转让给本公司参股公司暨互联网牌照方国广东方, 并由国广东方对环球智达进行增资, 使国广东方成为环球智达第一大股东 ( 二 ) 交易对上市公司的影响本次交易本公司放弃了对环球智达的控股权, 由国广东方作为环球智达的控股股东, 有利于充分发挥环球智达和国广东方的优势, 拓展其在智能电视领域的业务, 符合国广东方和公司的战略发展, 对未来提高公司的影响力和盈利能力仍有积极的影响力, 符合公司及全体

19 股东的利益本次交易完成后, 华闻爱视将不再对环球智达合并报表, 环球智达将成为华闻爱视的参股公司, 华闻爱视按收益法核算投资收益, 本公司未向环球智达提供任何担保和财务资助, 也不存在应收款项对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于环球智达未来的经营成果八年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告日, 除了环球智达与国广东方发生日常性关联交易以及本次关联交易外, 公司未与国广东方发生其他关联交易, 本次交易也将减少公司与关联方国广东方的关联交易九独立董事意见公司独立董事陈建根郭全中黄辉就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下 : ( 一 ) 本次关联交易已经公司董事会审议通过, 本次关联交易为公司与实际控制人控股子公司国广东方的关联交易, 关联董事汪方怀刘东明朱伟军郑毅回避了表决, 交易审议表决程序符合公司法和公司章程有关规定 ( 二 ) 本次关联交易遵守了公开公平公正的原则, 遵循了一般商业条款定价原则合理公允, 没有损害公司及其他股东的利益 ( 三 ) 本次关联交易有利于充分发挥环球智达和国广东方的优势, 拓展其在智能电视领域的业务, 符合国广东方和公司的战略发展, 对未来提高公司的影响力和盈利能力仍有积极的影响力, 符合公司及全体股东的利益十备查文件 ( 一 ) 董事会决议 ; ( 二 ) 独立董事意见 ; ( 三 ) 国广东方环球智达汇栋网络营业执照副本复印件 ;

20 ( 四 ) 国广东方最近一年又一期的财务报表 ; ( 五 ) 环球智达 2015 年度和 2016 年 6 月 30 日审计报告 ; ( 六 ) 股权转让协议 ; ( 七 ) 增资协议特此公告华闻传媒投资集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月三十日

国广东方为本公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司 ( 以下简称国广控股 ) 的控股子公司, 本公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生了关联交易除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司 ( 以下简称国广光荣 ) 与国广控股正常履行经营业务授权协议国视通讯 ( 上海

国广东方为本公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司 ( 以下简称国广控股 ) 的控股子公司, 本公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生了关联交易除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司 ( 以下简称国广光荣 ) 与国广控股正常履行经营业务授权协议国视通讯 ( 上海证券代码 :000793 证券简称 : 华闻传媒公告编号 :2016-023 华闻传媒投资集团股份有限公司关于控股子公司环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司预计 2016 年度日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述因业务需要, 华闻传媒投资集团股份有限公司 ( 以下简称公司

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：

证券代码：000793　　证券简称：华闻传媒公告编号：