目录一本次募集资金的使用计划... 3 二本次募集资金投资项目可行性分析... 4 ( 一 ) 房地产投资项目... 4 ( 二 ) 金融投资项目... 9 ( 三 ) 偿还银行借款三本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营管理的影响.

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纭湛
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1 证券代码 : 证券简称 : 绿地控股绿地控股股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 二〇一六年一月 1

2 目录一本次募集资金的使用计划... 3 二本次募集资金投资项目可行性分析... 4 ( 一 ) 房地产投资项目... 4 ( 二 ) 金融投资项目... 9 ( 三 ) 偿还银行借款三本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营管理的影响 ( 二 ) 对公司财务状况的影响

3 绿地控股股份有限公司 ( 以下简称绿地控股或上市公司 ) 拟非公开发行 A 股股票募集资金, 公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析如下 : 一本次募集资金的使用计划本次非公开发行计划募集资金总额不超过亿元, 扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目 : 1 房地产投资项目单位 : 亿元序号项目名称投资总额募集资金投入金额 1 武汉绿地国际金融城建设项目合肥绿地新都会项目合肥紫峰绿地中央广场项目一期合计金融投资项目单位 : 亿元序号项目名称募集资金投入金额 1 设立投资基金设立互联网创新金融公司增资绿地融资租赁有限公司收购杭州工商信托股权并增资 9.50 合计偿还银行贷款本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为亿元基于以上募投项目, 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要, 不足部分公司将自筹解决本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整另外, 公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款自有资金等自筹资金先 3

4 行投入, 并在募集资金到位之后予以置换二本次募集资金投资项目可行性分析本次非公开发行计划募集资金总额不超过亿元扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目 : ( 一 ) 房地产投资项目 1 武汉绿地国际金融城建设项目 (1) 项目情况要点项目名称 : 武汉绿地国际金融城建设项目项目总投资 :1,179, 万元项目建设主体 : 武汉绿地滨江置业有限公司总用地面积 :39,185 平方米总建筑面积 :691,904 平方米 (2) 项目基本情况和项目前景目前, 超高层建筑作为现代经济社会建筑业发展的一大主流, 是经济发展的标志, 它正在不断的改变着城市的经济结构与城市景观, 为城市的经济建设商业繁荣人口聚集带来生机与活力, 一定程度上加速了城市化进程的发展本项目位于武昌滨江商务区武昌车辆厂原址, 地处城市中心生活区, 与汉口百年外滩隔江相望周边有和平大道临江大道中山路等城市交通主干道, 处于长江大桥与二桥中间, 离过江隧道中华码头距离较近, 未来将有多条地铁通达, 商业商务以及住宅客户的出行极为便利强大的立体交通网络, 为项目带来巨大的商业潜力本项目将打造以现代服务业为特色, 集商务办公商业服务文化娱乐高档居住为一体的标识性多元化临江综合发展区项目建成后将成为媲美浦东陆家嘴香港维多利亚湾纽约曼哈顿的武汉未来滨江城市形象集中展示和开发建 4

5 设的核心区商务区核心部位将开发建设一栋 606 米超高层综合体建筑, 整个武昌乃至华中区域重心将得到转移, 必将带来巨大的幅射与影响力 (3) 项目取得资质情况本项目已取得发改委立项批复环保局的环评批复国有土地使用权证建设用地规划许可证等证照, 其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理目前已取得的证照情况如下 : 立项批复 / 备案环评批复国有土地使用权证建设用地规划许可证武昌发改建字号武环管号武国用 (2014) 第 27 号武规地号注 : 武昌区发改委于 2015 年 12 月出具了关于绿地国际金融城 A01-1 地块部分事项调整的核准批复 (4) 项目投资估算和资金筹措项目金额 ( 万元 ) 土地费用 201, 前期费用 52, 建安费用 739, 配套工程费用 36, 其他相关费用 149, 合计 1,179, 本项目预计总投资 1,179, 万元, 其中土地成本为 201, 万元本项目计划使用募集资金 700,000 万元, 其余资金由公司自筹解决 (5) 项目经济效益评价本项目预期的各项经济指标良好, 具体如下表所示 : 项目指标销售收入 ( 万元 ) 1,223, 总投资 ( 万元 ) 1,179, 利润总额 ( 万元 ) 257, 销售利润率 21.01% 投资利润率 21.80% 2 合肥绿地新都会项目 5

6 (1) 项目情况要点项目名称 : 合肥绿地新都会项目项目总投资 : 359, 万元项目建设主体 : 绿地集团合肥万峰置业有限公司总用地面积 : 226,858 平方米总建筑面积 : 850,000 平方米 (2) 项目基本情况和市场前景项目所在地合肥市肥西县处于合肥经济圈和皖江城市带承接产业转移示范区的核心地带, 与合肥滨湖新城高新区经开区科学城和政务文化新区无缝对接, 是合肥现代化新兴中心城市建设的重要组成部分本项目通过方兴大道西, 高新区新桥机场 ; 东, 滨湖巢湖芜湖金寨路南, 安庆 ; 北, 蜀山包河市区翡翠路北, 经开区政务区市区三条主干道与合肥其他区域紧密连接, 能有效承接合肥市与经开区的辐射项目南侧紧邻联系合肥市区与肥西县城的唯一交通干道 206 国道, 项目基地北侧紧邻合肥幸福坝水库, 距离翡翠湖风景区 3.5 公里, 形成远眺翡翠湖, 近俯幸福坝的景观优势, 又依托合肥大学城, 潜力巨大项目主要为住宅项目, 由高层住宅地下车库配套商业以及幼儿园菜场等社区配套组成, 总用地面积约万平方米项目重点突出绿地品牌地块价值产品价值, 并围绕地段升值和产品舒适性进行重点宣传, 未来计划打造肥西区域级商业中心, 为本项目及周边的居住商务学习提供必要的生活及商务配套, 以中高档餐饮及社区服务等满足日常生活消费及商务需求 ; 同时打造主题性的休息娱乐业态满足特定人群, 改善区域主题业态氛围不集中的市场局面 (3) 项目取得资质情况本项目已取得发改委立项批复环保局的环评批复国有土地使用权证建设用地规划许可证建设工程规划许可证施工许可证等证照, 具体情况如下 : 6

7 立项批复 / 备案环评批复国有土地使用权证建设用地规划许可证建设工程规划许可证施工许可证发改备号环建审号肥西国用 (2014) 第 4261 号肥西国用 (2014) 第 2621 号地字第号 S S S S S S10 (4) 项目投资估算和资金筹措项目金额 ( 万元 ) 前期征地费用 57, 勘测设计和前期工程费 12, 建筑建安工程 217, 基础设施配套工程 28, 其他相关费用 44, 项目总投资 359, 本项目预计总投资 359, 万元, 计划使用募集资金 200,000 万元, 其余资金由公司自筹解决 (5) 项目经济效益评价本项目各项经济指标良好, 具体如下表所示 : 项目指标销售收入 ( 万元 ) 444, 总投资 ( 万元 ) 359, 利润总额 ( 万元 ) 61, 销售利润率 13.88% 投资利润率 17.15% 3 合肥紫峰绿地中央广场项目一期 7

8 (1) 项目情况要点项目名称 : 合肥紫峰绿地中央广场项目一期项目总投资 :288, 万元项目建设主体 : 绿地集团合肥紫峰置业有限公司总用地面积 :56, 平方米总建筑面积 : 441, 平方米 (2) 项目基本情况和市场前景合肥作为安徽省政治经济文化信息金融和商贸中心, 国家级皖江城市带承接产业转移示范区的核心城市, 经济发展水平不断提升, 高端写字楼市场正处于增长的黄金时期本项目的地块位于合肥市包河区, 东至庐州大道, 南至高铁南广场, 西至高铁北广场东站, 北至龙川路, 交通便利项目紧邻合肥高铁南站, 高铁南站建成通车后, 将成为华东区的重要交通枢纽, 高铁地铁快速公交等多种交通方式直达中心城区政务新区和滨湖新区等城市主要区域, 并形成 2 小时高铁交通圈 : 45 分钟抵达南京,2 小时抵达上海杭州武汉等城市地理位置较为优越, 项目前景广阔本项目由甲级办公楼 SOHO 办公楼周边商业配套以及客运站和运管中心楼等配套组成, 总建筑面积 441, 平方米项目整体定位意在打造安徽文化之窗徽空间, 将安徽地方特色的文化产品进行集中展示, 构建安徽文化产品平台, 并以文化为魂, 构建文化消费全新体验空间, 实现徽文化的复兴和传承随着合肥市中心受地块限制后续开发体量减少, 本项目作为未来合肥西南板块的主要商务广场, 将成为合肥市的新兴商务区中心重要组成部分 (3) 项目取得资质情况本项目已取得发改委立项批复环保局的环评批复国有土地使用权证建设用地规划许可证建设工程规划许可证施工许可证等证照 8

9 立项批复 / 备案环评批复国有土地使用权证建设用地规划许可证建设工程规划许可证施工许可证发改备号环建审号合国用 (2015) 第 233 号合国用 (2015) 第 274 号地字第号地字第号合规建民许号合规建民许号合规建民许号 S01 (4) 项目投资估算和资金筹措项目合计金额 ( 万元 ) 前期征地费用 44, 勘测设计和前期工程费 10, 建筑建安工程 175, 基础设施配套工程 21, 其他相关费用 36, 项目总投资 288, 本项目预计总投资 288, 万元, 计划使用募集资金 200,000 万元, 其余资金由公司自筹解决 (5) 项目经济效益评价本项目各项经济指标良好, 具体如下表所示 : 项目指标销售收入 ( 万元 ) 457, 总投资 ( 万元 ) 288, 利润总额 ( 万元 ) 87, 销售利润率 19.14% 投资利润率 30.38% ( 二 ) 金融投资项目 1 设立投资基金近年来随着社会经济的快速发展国家政策支持以及金融体系的不断完善, 我国股权投资行业发展迅速, 行业规模不断扩大, 在金融体系中发挥着重要作用 9

2014 年, 国务院相继发布关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见受益于新国九条明确构建多层次资本市场鼓励大力发展股权投资行业的政策支持以及优化重组意见鼓励各类金融投资主体通过设立股权基金及并购基金等形式参与兼并重组, 社会资本及中外合作基金相继设立, 极大地促进了股权投资市场的募集积极性数据来源 : 清科研究中心,

10 2014 年, 国务院相继发布关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见受益于新国九条明确构建多层次资本市场鼓励大力发展股权投资行业的政策支持以及优化重组意见鼓励各类金融投资主体通过设立股权基金及并购基金等形式参与兼并重组, 社会资本及中外合作基金相继设立, 极大地促进了股权投资市场的募集积极性数据来源 : 清科研究中心, 中国股权投资市场 2014 年市场全年回顾,2015 年 2 月根据清科研究中心数据,2014 年全年私募股权投资市场共计完成 943 起投资案例, 投资金额共计亿美元, 投资金额同比增长 % 随着新一轮国企混改的推行并购市场的持续繁荣, 股权投资市场发展前景日益广阔 (1) 与中金公司设立投资基金 A. 项目基本情况随着国家支持政策的推出新兴投资领域的蓬勃发展, 中国股权投资行业呈现机遇与挑战并存的格局公司主动适应主营业务各板块的竞争与挑战, 围绕自身的竞争优势, 形成大基建大金融大消费的战略转型布局, 加大了战略新业务及转型产业的投入在此背景下, 公司敏锐抓住这一特殊机会的投资机遇, 与中国国际金融股份有限公司开展深入合作, 成立股权投资基金公司此次与中金公司合作成立的投资基金将以国企改革并购重组为主 10

11 题, 投资项目类型包括 pre-ipo, 中概股回归国内 A 股市场分拆上市及并购重组等 B. 项目发展前景及必要性 1 抓住新常态经济发展中的整合契机 2014 年以来, 经济形势下行趋势明显, 经济结构调整经济体制优化将成为趋势产能过剩突现我国结构性矛盾以及金融资金分布不合理, 不能满足新经济下的社会资本的运作要求在国家经济转型的背景下, 随着国家走出去战略的推广及实施, 以及国务院出台的关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见等促进兼并重组重大利好政策的鼓励, 中国已经迅速成长为全球第二大并购市场根据国内清科研究中心统计,2014 年中国并购市场共完成交易 1,929 起, 较 2013 年的 1,232 起增长 56.6%; 披露金额的并购案例涉及交易金额共 1, 亿美元, 同比增长 27.1% 国内龙头企业推动行业整合推进国际化并购等需要专业资金的支持, 并购型投资将迎来重大的发展机遇 2 把握国有企业混合所有制改革的机遇新一轮国企改革为股权投资行业提供了新的市场和机遇新一轮国企改革是经济发展市场化的必然趋势, 在减少政府行政干预的同时, 运用良好的制度激励企业发展, 让市场在资源配中发挥主导作用 2014 年以来, 全国各地纷纷出台国资改革细则和安排在混合所有制的大前提下, 通过与战略投资者合作将成为改革的主要手段, 民营资本可借此契机进入国有企业, 既有助于提升国有企业竞争力, 又能让政府移出空间扶持重点产业, 有助于转型升级发展 C. 项目整体介绍本项目的基金采用有限合伙制, 目标规模拟定为 150 亿元, 由绿地金控下属公司与中金公司下属公司共同设立合资公司作为基金的管理人, 基金出资采取分批出资形式同时, 绿地金控下属公司作为有限合伙人认缴 50 亿元出资额基金投资期为 4 年, 退出期为 2 年本次拟以募集资金投入 50 亿元, 不足部分的资金由公司自筹解决 (2) 与长城资管设立投资基金 11

12 A. 项目基本情况绿地金控与中国长城资产管理公司基于优势互补, 平等互利的原则, 互为优先考虑的战略合作伙伴, 在资产经营管理房地产项目融资项目投资领域达成战略合作绿地金控此次与长城资管合作成立的投资基金将以不良资产产业投资为主题, 投资项目类型包括不良资产的投资并购重组及产业投资等领域 B. 项目发展前景及必要性 1 中国经济转型升级, 金融资产管理公司新的机遇 2015 年 11 月 4 日, 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议发布, 十三五规划建议首次提出提高金融服务实体经济效率的概念, 以化解金融风险为使命的金融资产管理公司过去 5 年在防范化解系统性金融风险支持服务实体经济方面发挥了独特作用, 新常态下经济结构调整为金融资产管理公司带来了众多业务机遇新常态下的经济发展需要盘活存量, 特别是通过对不良资产收购运作, 对问题企业救助重组等手段, 对经济存量中的错配资源进行梳理整合, 提高经济发展转速长城资管与绿地金控意在不良房地产资产处置重组以及运营等方面开展深度合作, 长城资管将利用其在不良资产整合领域拥有的资源和经验, 对收购重组后的优质不良房地产项目进行再开发后推向市场, 盘活房地产领域存量资产 2 经济的结构性调整推动投资市场的发展 2015 年以来, 中国经济仍处于深度调整阶段, 结构调整和再工业化或成中国经济复苏的主导力量在中国经济发展步入新常态的背景下, 在经济筑底改革加速流动性宽松的背景下, 投资市场将迎来新机遇随着国务院坚决实行简政放权政策, 鼓励创新创业, 中国股权投资市场也逐步进入国家改革的重点领域在此背景下, 适应新常态下的产业逐步向集约化智能化以及互联网 + 等方向发展, 先进制造业 TMT 产业大健康产业大文化产业等产业将面临巨大的投资机会, 公司与长城资管合作成立欣业基金旨在投资布局中争取主动, 把握新常态下的发展机遇 12

13 C. 项目整体介绍本项目产业并购基金采用有限合伙的形式, 总规模约 60 亿元人民币产业基金以母子基金形式发起设立, 主要投向不良资产并购重组项目产业投资等领域由绿地金控与长城资管旗下子公司共同发起成立上海绿地欣业资产管理有限公司作为普通合伙人 ( 同时也是基金管理人 ), 由绿地欣业设立一只产业并购基金作为母基金, 母基金的有限合伙人为绿地金控及其他投资人母基金首期募集规模约人民币 15 亿元母基金根据具体项目投资需要设立一系列产业并购子基金, 子基金由绿地欣业担任普通合伙人和基金管理人, 子基金有限合伙人为母基金及绿地金控及其他投资人基金存续期限暂定为五年, 基金存续期届满经全体合伙人同意可延长期限本次拟以募集资金投资 15 亿元, 其余资金由公司自筹解决 2 设立互联网创新金融公司 (1) 项目基本情况本项目作为绿地集团旗下战略性金融产业平台, 依托互联网技术实现传统金融业务与服务的转型升级, 积极开发基于互联网技术的创新金融产品, 着力打造线上综合互联网金融服务平台, 目标将其建设成为国内一流的一站式综合金融服务平台本项目的互联网平台以网站和 APP 为入口, 实现财富管理交易平台积分管理三大功能, 打造基金销售网络借贷消费金融众筹融资四大核心业态, 并率先服务于房地产汽车旅游休闲等产业, 以打造金融行业的云平台由此绿地控股将全面进军互联网金融领域, 对接并服务于旗下多元产业, 不仅实现传统金融业务与服务的转型升级, 同时将多元产业的资源优势平台优势协同优势最大化 (2) 项目发展前景及必要性本项目意在构建一个链接绿地控股旗下所有产业服务能力的绿地云平台, 借 13

助绿地云平台为客户提供消费和金融两大服务未来规划是通过互联网技术实现绿地云服务平台, 构建绿地互联网消费空间在云服务的平台上为公司的高净值客户提供一系列的金融服务和多元化消费场景同时, 本项目的互联网云平台计划进一步拓展服务空间, 结合现有的金融服务, 逐步开展酒店预定房产销售汽车销售及售后服务旅游休闲商品消费等各类消费应用场景 ; 金融服务板块, 主要涉及投资产品融资产品

14 助绿地云平台为客户提供消费和金融两大服务未来规划是通过互联网技术实现绿地云服务平台, 构建绿地互联网消费空间在云服务的平台上为公司的高净值客户提供一系列的金融服务和多元化消费场景同时, 本项目的互联网云平台计划进一步拓展服务空间, 结合现有的金融服务, 逐步开展酒店预定房产销售汽车销售及售后服务旅游休闲商品消费等各类消费应用场景 ; 金融服务板块, 主要涉及投资产品融资产品第三方支付征信众筹基金销售资产管理等各类金融服务本项目将重点打造金融类和消费类两种产品金融产品主要以固定收益类产品为主, 权益类产品另类投资产品和非标债权类产品为辅, 满足客户流动性高收益性复杂多样性等个性化需求消费场景类产品是为了补充客户多元化的需求而设计, 与绿地控股下属的房地产汽车酒店旅游等业务板块进行充分合作, 为客户提供一站式高品质的综合金融服务 (3) 项目投资估算及发展规划本项目计划使用募集资金投入 15 亿元, 其余资金由公司自筹解决本项目计划在未来 3 年内, 建立第三方支付体系组建各类金融产品研究团队完善整合集团及合作伙伴的相关资源, 同时计划在全国范围内各主要住宅社区开设金融社区店, 提供以金融产品为主 ( 财富产品保险产品等 ) 非金融服务( 电子政务汽车后服务等 ) 为辅的一揽子服务, 并利用集团优势实现全方位立体化的覆盖 3 增资绿地融资租赁有限公司 (1) 项目基本情况上市公司下属的绿地融资租赁有限公司为绿地控股大金融产业布局的重 14

15 要组成部分之一, 成立于 2014 年 11 月, 注册在上海浦东自贸区, 注册资本金 1 亿美元该公司依托上市公司的产业优势和泛金融平台, 为客户提供多元化的产品和金融解决方案, 包括融资租赁短融保理财务顾问经营性租赁兼并收购咨询资产证券化咨询等, 是未来绿地控股下属拥有重要金融业务资质的成员, 助力绿地控股建设泛金融平台 (2) 项目发展前景及必要性 2015 年 8 月 26 日中国国务院总理李克强主持召开国务院常务会议, 加快融资租赁和金融租赁行业发展同年 10 月 12 日浦东新区召开融资租赁行业发展大会, 正式发布若干意见涉及四方面 15 条, 提出了一系列支持融资租赁企业在浦东集聚发展的政策措施这些政策足以反映政府大力支持融资租赁行业发展的态度在我国金融业改革不断深化的背景下, 融资租赁行业的总体规模不断提升, 截止 2014 年年底, 融资租赁企业总数超过 2,000 家, 保持快速增长目前我国融资租赁市场的渗透率 ( 当前需求 / 潜在市场需求 ) 远远低于欧美发达国家的水平, 更是与传统金融行业相距甚远在新常态经济条件下, 租赁行业的发展将必定保持持续快速发展的态势 : 一是产业结构转型升级将释放巨大的融资租赁需求 ; 二是城镇化工业化为融资租赁业提供发展空间 ; 三是金融改革的进一步深化为租赁企业拓宽了融资渠道, 包括互联网金融也为融资租赁公司搭建起融资平台 (3) 项目投资估算及发展规划本次拟使用募集资金 12 亿元增资绿地融资租赁有限公司, 后续投入由公司自筹解决本项目未来重点在教育行业高端装备制造领域医疗制药领域环保能源领域等方面进行融资租赁业务的开发 4 收购杭州工商信托股权并增资自 2011 年 4 月成立以来, 立足于大金融 + 大资管的核心目标, 基于打造大 15

16 金融控股平台的战略考虑, 绿地金控未来计划涉足保险信托证券银行等金融领域, 形成资金 + 资管的金融产业链, 为绿地控股的金融业务实现跨越式发展搭建平台, 并为公司提供持续稳健的盈利能力本项目通过绿地金控具体实施, 根据双方签署的股份转让协议, 由绿地金控受让杭州工商信托第二大股东摩根士丹利所持有的 14,925 万股股份, 占比 11.05%, 协议对价为亿元, 再由绿地金控对杭州工商信托增资 14,925 万元本次股权转让及增资完成后, 绿地金控将合计持有杭州工商信托 29,850 万股股份, 占比 19.90% 2015 年 12 月 31 日, 中国银监会浙江监管局出具浙银监复 [2015]688 号批复, 同意本次杭州工商信托股权的转让及增资事项目前已完成相关工商变更手续本项目完成后, 绿地金控将进入金融信托业务领域, 并嫁接绿地集团在资金地产品牌等方面的优势, 进一步做大做强杭州工商信托的规模, 实现股东利益的最大化 (1) 标的资产基本情况 A 杭州工商信托基本信息项目内容成立日期 : 1986 年 12 月 16 日住所 : 杭州市江干区迪凯国际中心 41 层注册资本 : 150,000 万元人民币法定代表人 : 虞利明企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) B 股东及持股情况截至本预案公告日, 杭州工商信托的股东持股比例如下 : 股东名称持股比例杭州市金融投资集团有限公司 57.99% 绿地金融投资控股集团有限公司 19.90% 浙江新安化工集团股份有限公司 6.26% 浙江大学圆正控股集团有限公司 4.43% 西子电梯集团有限公司 4.43% 16

17 浙江省东联集团有限责任公司 2.54% 浙江物产元通汽车集团有限公司 1.89% 浙江省冶金物资有限公司 1.27% 浙江省盐业集团有限公司 1.27% 总计 % C 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容杭州工商信托股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生重大不利影响的内容 (2) 主要资产权属状况对外担保和主要负债情况 A 主要资产权属状况根据立信会计师出具的信会师报字 [2015] 第号审计报告, 截至 2015 年 9 月 30 日, 杭州工商信托经审计的总资产为 249, 万元, 主要资产为 : 可供出售金融资产 117, 万元, 存放同业款项 53, 万元浙江蓝桂资产管理有限公司是杭州工商信托全资子公司, 其相关信息如下 : 项目内容成立日期 : 2011 年 2 月 22 日住所 : 杭州市祥园路 33 号 3 楼 322 室注册资本 : 3,000 万元人民币法定代表人 : 李晓强企业性质 : 一人有限责任公司 ( 内资法人独资 ) 经营范围 : 资产管理, 投资管理, 企业管理, 商务咨询, 实业投资 B 对外担保情况截至本预案公告日, 杭州工商信托不存在对外担保情形 C 主要负债情况根据立信会计师出具的信会师报字 [2015] 第号审计报告, 截至 2015 年 9 月 30 日, 杭州工商信托经审计的负债合计为 45, 万元, 主要为其它负债 27, 万元应付职工薪酬 9, 万元 (3) 主营业务发展情况和财务信息摘要 17

18 杭州工商信托是杭州市首家股份制金融企业, 成立于 1986 年公司主要经营范围为 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 经营企业资产的重组购并及项目融资公司理财财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间咨询资信调查等业务 ; 以存放同业拆放同业贷款租赁投资方式运用固有资产等截至 2014 年 12 月底, 杭州工商信托在管信托资产约 300 亿元, 以地产信托为主公司业务主要分为信托业务和固有财产管理两大类目前公司的信托业务主要包括 :(1) 以组合投资管理为主要特征的资产管理业务, 包括房地产投资信托等私募投资管理业务 ;(2) 以项目或企业融资为主的信托投行业务 ;(3) 事务管理类信托业务立信会计师已对杭州工商信托截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日的资产负债表,2014 年度及 2015 年 1-9 月的利润表现金流量表以及财务报表附注进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2015] 第号 ), 经审计的主要合并财务数据如下 : A 资产负债表单位 : 万元项目资产总计 249, , 负债合计 45, , 股东权益合计 203, , B 利润表单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度营业收入 65, , 营业支出 20, , 营业利润 44, , 净利润 31, , (4) 资产评估情况及董事会独立董事关于评估的意见银信资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日, 对杭州工商信托 18

19 股份有限公司股东全部权益价值进行了评估, 并出具了银信评报字 (2015) 沪第 1501 号评估报告具体情况如下 : 1 评估方法及选择 A 资产基础法由于资产基础法仅从历史投入角度考虑企业价值, 而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑 ; 另一方面, 资产基础法仅考虑被评估单位申报的资产, 往往对无形资产的价值估计不全面, 故采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值, 因此, 不拟采用资产基础法 B 收益现值法收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法它是根据企业未来预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值评估人员从企业总体情况本次评估目的和企业历史经营资料分析三个方面对本评估项目进行适用性判断, 认为本次评估项目适合收益现值法评估 C 市场法市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法评估人员根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型, 评估对象及获利能力状况, 评估时的市场条件, 数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据, 经适用性判断, 认为本次项目适合使用市场法评估综上, 本次对杭州工商信托的评估采用收益现值法和市场法进行评估 2 评估假设 A 基础性假设 1) 交易假设 : 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 19

20 2) 公开市场假设 : 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的非强制条件下进行的 3) 企业持续经营假设 : 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营 B 宏观经济环境假设 1) 被评估单位所在地区现行的经济政策方针无重大变化 ; 2) 在预测年份内被评估单位所在地区的银行信贷利率汇率税率无重大变化 ; 3) 被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化 ; 4) 被评估单位所属行业的发展态势稳定, 与被评估单位生产经营有关的现行法律法规经济政策保持稳定 C 评估对象于评估基准日状态假设 1) 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置取得或开发过程均符合相关国家有关法律法规规定 2) 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款税费各种应付款项均已付清 3) 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及房地产设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 D 预测假设 1) 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; 2) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现 20

21 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 3) 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 有关金融监管政策信贷利率汇率赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 ; 4) 本次评估假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; 5) 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实准确完整 ; 6) 评估人员所依据的对比公司的财务报告交易数据等均真实可靠 ; 7) 假设被评估单位目前已获得的各种经营资质在未来年度得以延续 ; 8) 假设被评估单位每年的交易性金融资产证券投资收益均在年内以现金形式实现, 在年末不存在库存未售证券, 即年末不存在公允价值变动净收益 9) 假设被评估单位的受托资产良好, 风险控制恰当, 信托资产无兑付风险 10) 假设被评估单位的预期现金流在年内均匀流入, 且根据未来业务发展及相关准则保留必要的留存利润后进行分配 11) 假设被评估单位的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 ; 12) 评估人员所依据的对比公司的财务报告交易数据等均真实可靠, 对比上市公司除对外公开披露信息外, 无对公司经营产生重大变动的因素发生 ; 13) 除非另有说明, 假设杭州工商信托股份有限公司完全遵守所有有关的法律和法规 ; 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 ; 14) 假设公司的现金流在每个收益期均匀产生 ; 15) 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任 21

22 E 限制性假设 1) 本评估报告假设由委托方提供的法律文件技术资料经营资料等评估相关资料均真实可信评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜 2) 除非另有说明, 本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果, 与其实际经济使用寿命基本相符本次评估未对该等资产的技术数据技术状态结构附属物等进行专项技术检测 3 期后事项被评估单位于评估基准日后 2015 年 10 月 15 日进行了增资, 增资金额为 60,075 万元, 增资后的股权结构如下 : 股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例杭州市金融投资集团有限公司 86, % 摩根士丹利国际控股公司 14, % 浙江新安化工集团股份有限公司 9, % 浙江大学圆正控股集团有限公司 6, % 西子电梯集团有限公司 6, % 浙江省东联集团有限责任公司 3, % 浙江物产元通汽车集团有限公司 2, % 浙江省冶金物资有限公司 1, % 浙江省盐业集团有限公司 1, % 总计 135, % 4 评估结果及评估结论 A 市场法评估结果在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 杭州工商信托股份有限公司采用市场法评估后的股东全部权益价值为 427, 万元, 增值额为 223, 万元, 增值率 % B 收益法评估结果在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下, 杭州工商信托股份有限公司采用收益法评估后股东全部权益的市场价值为 419, 万元, 增值额为 215, 万元, 增值率 % 22

23 C 评估结论本次评估采用收益法作为评估结论按评估基准日 2015 年 9 月 30 日被评估单位净资产 ( 合并口径 ) 账面值 203, 万元, 采用收益法评估后股东全部权益的市场价值为 419, 万元, 增值额为 215, 万元, 增值率 % 5 董事会独立董事关于评估的意见 A 发行人董事会意见评估师及其经办评估人员与公司杭州工商信托股份有限公司及其股东不存在其他关系, 也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突, 具有独立性评估师和经办评估人员所设定的评估假设前提具有合理性评估师在评估过程中采用市场法收益法两种评估方法进行整体评估, 评估方法是合理的, 与本次评估的评估目的具有相关性本次交易定价由交易各方参照评估结果协商确定, 定价公允 B 发行人独立董事意见评估师及其经办评估人员与公司杭州工商信托股份有限公司及其股东不存在现实及可预期的关联关系或利益冲突, 具有充分的独立性本次评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行遵循了市场的通用惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性本次评估重要评估参数的选取和确定是谨慎合理和可行的, 评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 各项资产的评估方法适当, 本次评估结果具有公允性, 符合相关规定的要求本次交易定价由交易各方参照评估结果协商确定, 定价公允, 没有发现损害公司和股东利益的行为和情况, 符合公司战略及股东的整体利益 (5) 股份转让协议摘要绿地金控与摩根士丹利于 2015 年 12 月签署了关于杭州工商信托股份有限公司之股份转让协议, 主要内容摘要如下 : 23

24 A 合同主体买方 : 绿地金控卖方 : 摩根士丹利 B 出售目标股份本次转让的目标股份为卖方合法持有的杭州工商信托 14,925 万股股份在交割完成之时且受限于协议对于交割后义务之约定,(1) 买方将持有目标股份, 并成为公司的股东 ; 且 (2) 目标股份上未设置任何权利负担, 且买方应享有目标股份上所附的一切权利和权益 C 支付对价本次股份转让项下, 买方应支付的本次股份转让项下的目标股份的价格为人民币 80, 万元 D 交割条件买方履行义务的主要条件 : 1 卖方在所有交易文件中所作出的陈述与保证在签署日和交割日在所有重大方面是真实准确完整且无误导性的 ; 2 股份转让所要求的政府批准应已经合法取得并持续有效 ; 3 除卖方以外的标的公司现有股东应已经出具书面文件, 放弃行使购买目标股份的优先购买权 ; 4 公司章程修订案已经获得公司股东大会审议通过卖方履行义务的主要条件 : 1 买方在所有交易文件中所作出的陈述与保证应在签署日和交割日在所有重大方面是真实准确完整且无误导性的 ; 2 本次股份转让所要求的政府批准应已经合法取得并持续有效 ; 3 除卖方以外的公司股东应已经出具书面文件, 放弃行使购买本协议项下的 24

25 目标股份的优先购买权 E 过渡期安排自签署日起至交割日, 双方应当分别, 并促使公司尽合理最大努力实现交割条件中的条件, 准备获取并交付协议中规定的应当交付的文件, 并且尽早完成本协议下的拟议交易自本协议签署日起至公司向买方交付股份证书之日止的期间为过渡期, 卖方应尽合理的努力促使公司按照与本协议签署日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务, 尽其合理的努力促使公司保持同客户监管机关以及与之有业务往来的其他人的关系在过渡期内, 卖方不得故意促使公司进行任何可能导致对公司的业务和资产造成重大不利影响的行为 ( 三 ) 偿还银行借款公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过 900,000 万元用于偿还银行贷款近年来, 公司资产负债率较高, 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司合并口径的资产负债率为 87.96%, 同期房地产业行业资产负债率均值为 77.16%, 公司资产负债率较同行业明显偏高, 使得公司财务费用支出相对较多本次非公开发行股票募集资金到位后, 公司负债水平将有所降低, 资产结构得以优化, 抵御财务风险的能力得以提高截至 2015 年 9 月 30 日, 公司合并口径一年内到期的短期借款为亿元, 一年内到期的非流动负债为亿元, 长期借款为 1, 亿元, 整体负债较高本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款后, 将对公司的偿债压力有所缓解三本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营管理的影响 25

26 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于三个方面 : 投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目 ; 拓展绿地控股的金融业务, 合作成立投资基金进入互联网金融业务领域等 ; 偿还银行借款从公司经营管理的情况来看, 本次非公开发行后, 有利于公司更快更好地推进现有优质地产项目, 提升经济效益 ; 有利于进一步推进绿地大金融战略的实施, 提升公司未来在综合性金融服务领域的竞争力 ; 有利于公司把握新的投资机遇, 谋求新的利润增长点, 促进公司可持续健康发展 ( 二 ) 对公司财务状况的影响本次发行后, 公司总资产与净资产规模将相应增加, 负债水平将有所降低, 有利于提高公司运营能力和偿债能力, 进一步优化资产结构, 降低财务成本和财务风险, 增强未来的持续经营能力同时, 随着募集资金投资项目的完成, 现有主营业务进一步完善升级, 可有效稳步提升营业收入, 项目效益将逐步显现, 进一步改善公司财务状况绿地控股股份有限公司董事会 2016 年 1 月 22 日 26

目录一本次募集资金的使用计划... 3 二本次募集资金投资项目可行性分析... 3 三本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响... 9 ( 一 ) 对公司经营管理的影响... 9 ( 二 ) 对公司财务状况的影响

目录一本次募集资金的使用计划... 3 二本次募集资金投资项目可行性分析... 3 三本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响... 9 ( 一 ) 对公司经营管理的影响... 9 ( 二 ) 对公司财务状况的影响证券代码 :600606 证券简称 : 绿地控股绿地控股集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 三次修订 ) 二〇一六年八月 1 目录一本次募集资金的使用计划... 3 二本次募集资金投资项目可行性分析... 3 三本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响... 9 ( 一 ) 对公司经营管理的影响... 9 ( 二 ) 对公司财务状况的影响...