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各柯仇
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1 证券简称 : 杉杉股份证券代码 : 编号 : 临宁波杉杉股份有限公司关于股权转让的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本公司拟将持有的宁波杉杉甬江置业有限公司 9.33% 的股权转让给杉杉集团有限公司, 交易金额为 :11,190, 元本次交易为关联交易 2009 年 10 月 29 日召开的公司六届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易的议案, 所涉及关联董事郑永刚郑学明陈光华中分孝一对该议案回避表决, 其余 5 名非关联董事参与表决本次关联交易有利于完善公司资产结构, 优化资源配置, 符合公司经营发展的需要一关联交易概述宁波杉杉股份有限公司 ( 以下简称公司或杉杉股份 ) 拟将持有的宁波杉杉甬江置业有限公司 ( 以下简称甬江置业 )9.33% 的股权转让给杉杉集团有限公司 ( 以下简称杉杉集团 ), 转让价格为 11,190, 元该交易已经公司六届董事会第十九次会议审议通过由于杉杉集团系本公司关联方, 本次交易构成关联交易参加本次董事会审议的关联董事回避表决, 非关联董事一致同意本次关联交易公司独立董事蒋衡杰郑孟状戴继雄同意该关联交易, 并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见 1 本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 合法有效 2 本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则, 对关联方以外的其他股东无不利影响 1

2 本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估, 以评估结果作为定价依据本次关联交易以 2009 年 8 月 31 日为基准日, 由上海银信汇业资产评估有限公司 ( 以下简称银信汇业 ) 对甬江置业的整体资产进行评估, 出具了 ( 沪银信汇业评字 2009 第 A111 号 ); 由立信会计师事务所有限公司对甬江置业的财务报表进行审计, 出具了审计报告 ( 信会师报字 2009 第号 ) 二关联方介绍 1 基本情况公司名称 : 杉杉集团有限公司法定住所 : 宁波望春工业区杉杉路 228 号法定代表人 : 郑永刚注册资本 :2.16 亿元公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 经营范围 : 服装制造加工 ; 机电设备五金交电百货针纺织品服装面辅料及缝纫设备的批发 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ) 截止 2009 年 6 月 30 日, 公司账面总资产亿元, 净资产亿元,2009 年 1-6 月实现销售收入 29.7 亿元, 净利润 1.12 亿元 2 本次交易各方的关联关系如下 : 杉杉集团有限公司 32.09% 宁波杉杉股份有限公司拟转让 9.33% 股权 28 % 宁波杉杉甬江置业有限公司 2

3 3 从本年年初至本次关联交易完成, 公司与同一关联人就以甬江置业股权为标的的关联交易未超过 3000 万元, 亦未达到最近一期经审计后净资产的 5% 三目标公司基本情况 1 基本情况公司名称 : 宁波杉杉甬江置业有限公司法定住所 : 宁波市望春工业园区杉杉路 228 号法定代表人 : 郑学明注册资本 :1 亿元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 一般经营项目 : 房地产开发和经营 2 股权结构截至评估基准日 2009 年 8 月 31 日, 甬江置业的股权结构如下 : 杉杉股份占 28 % 的股权 ; 宁波市工艺品进出口有限公司占 27% 的股权 ; 宁波新明达针织有限公司占 27% 的股权 ; 浙江杉杉茶叶有限公司占 10% 的股权 ; 宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司占 8% 的股权宁波波市新工明艺达品针进织出有口限有公限司浙公司宁28% 27% 27% 10% 8% 宁波杉杉甬江置业有限公司杉杉股份对其持有的甬江置业的股权未设定任何质押或其他第三者权益本次股权转让已经获得甬江置业其余股东放弃优先购买权的声明宁波市工艺品进出口有限公司, 注册资本 11,915 万元, 注册地址为海曙区灵宁波杉杉股份有限公司3 贸易有限公司宁波经济技术开发区汇星江杉杉茶叶有限公司

4 桥路 190 号, 经营范围 : 一般经营项目 ; 自营和代理和技术进出口 ; 但国家限定经营或禁止进出口地货物和技术除外 ; 日用品的批发零售许可经营项目 : 向境外派遣工程生产和服务行业的劳务人员 ( 不含海员 ); 宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司, 注册资本 1000 万元, 注册地址为 : 开发区联合区域玫瑰花园 3 幢 102 室, 经营范围 : 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 经营对销贸易和转口贸易浙江杉杉茶叶有限公司, 注册资本 5000 万元, 注册地址为杭州市下城区环城北路 63 号财富中心写字楼 11 层 1105 室, 经营范围 : 货物进出口 ( 法律行政法规禁止经营的项目除外, 法律行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ); 委托加工 ; 茶叶及天然提取物的研发及在该领域内开展技术咨询服务 ( 除专控 ); 批发零售定型包装食品茶叶 ( 有效期至 2010 年 3 月 19 日 ) 农副产品( 除国家专控 ) 香精香料茶机及配件茶具纸制品陶瓷制品百货服装针织纺品工艺美术品金属材料及制品建筑材料包装材料五金交电化工原料及产品仪器仪表机电设备 ; 服务仓储综合技术咨询 ; 实业投资其它无需报经审批的一切合法项目宁波新明达针织有限公司, 注册资本 1445 万美元, 注册地址为浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区, 经营范围 : 服装服饰绣花工艺品针织坯布家用纺织品高档织物面料的织造及后整理加工, 服装辅料的制造加工, 自货自运 3 担保委托理财等情况说明截止本公告披露日, 公司不存在为甬江置业提供担保委托甬江置业理财等情形 4 财务状况依据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告 ( 信会师报字 2009 第号 ), 甬江置业公司 2009 年 1-8 月份主要财务指标情况如下 ( 单位 : 人民币元 ): 财务指标 2009 年 8 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产合计 118,310, ,198, 非流动资产合计 27, ,

5 资产总计 118,338, ,230, 流动负债合计 20,796, , 非流动负债合计 - - 负债总计 20,796, , 少数股东权益 - - 所有者权益合计 97,541, ,533, 财务指标 2009 年 1-8 月 2008 年 1-12 月营业收入 - - 营业成本 991, , 营业利润 -991, , 利润总额 -991, , 净利润 -991, , 评估情况根据银信汇业出具的宁波杉杉甬江置业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告 ( 沪银信汇业评字 2009 第 A111 号 ), 甬江置业于评估基准日 (2009 年 8 月 31 日 ) 全部股东权益的评估价值为 119,940, 元, 增值率 22.96%, 具体评估结果如下 ( 单位 : 人民币万元 ): 项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率 % A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 11, , , , 固定资产设备资产总计 11, , , , 流动负债 2, , , 负债总计 2, , , 净资产 9, , , , 四本次交易的定价政策和主要条款 1 本次交易的定价原则根据银信汇业出具的评估报告 ( 沪银信汇业评字 2009 第 A111 号 ), 甬江置业于评估基准日全部股东权益的评估价值为 119,940, 元,9.33% 股权对 5

6 应评估价值为 11,190, 元基于以上评估结果, 双方同意, 本次股权转让以甬江置业 9.33% 权益对应评估价值为定价依据, 确定交易价格为 11,190, 元 2 本次交易的主要条款 (1) 以公司为主体, 向杉杉集团转让所持的甬江置业 9.33% 的股权 ; (2) 经双方协商一致, 该股权转让价以银信汇业按照该股权截至评估基准日 (2009 年 8 月 31 日 ) 评估确定的价值为依据, 确定交易价格为 11,190, 元 ; (3) 经公司董事会对本次股权转让审议通过之日起 10 日内, 杉杉集团支付股权转让款的 30%( 即 3,357, 元 ) 至杉杉股份指定账户 ; 标的股权过户的工商变更手续完成后 10 日内, 支付余款 ( 即 7,833, 元 ) 至杉杉股份指定账户 ; (4) 股权转让协议经按照公司法交易双方公司章程及议事规则的规定分别获取双方有权机关 ( 包括但不限于双方的董事会股东会或股东大会 ) 的批准后方可生效 3 公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明 2006 年, 杉杉集团账面总资产亿元, 净资产亿元, 实现销售收入亿元, 净利润 1.86 亿元 ;2007 年, 杉杉集团账面总资产亿元, 净资产亿元, 实现销售收入亿元, 净利润 1.81 亿元 ;2008 年, 杉杉集团账面总资产亿元, 净资产亿元, 实现销售收入亿元, 净利润 1.92 亿元经核查, 董事会认为杉杉集团具有支付股权转让款的能力, 本次交易不存在款项无法收回的可能性五本次交易的目的和对上市公司的主要影响甬江置业系一项目性公司, 其设立目的为建设完成杉杉国际商务大厦项目, 该项目尚处于建设阶段, 目前工程已完成 50% 该项目完成后, 甬江置业各股东以其出资比例为依据, 分享杉杉国际商务大厦建筑楼层本次股权转让是基于公司当前及今后的实际需要, 为提高资产利用率, 对该部分资产进行调整通过本次股权转让, 公司根据实际需要减少部分可分享的办公楼层, 有利于完善公司资产结构, 优化资源配置, 符合公司经营发展的需要, 同时也可以避免与杉杉集团 6

7 今后在该办公场所租赁方面可能发生的持续性的关联交易, 有利于公司规范化运作六独立董事的事前认可及发表的独立意见因涉及关联交易, 公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核, 独立董事进行了相关调查质询工作后, 同意将该议案提请公司六届董事会第十九次会议进行审议 1 本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 合法有效 2 本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则, 对关联方以外的其他股东无不利影响本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估, 以评估结果作为定价依据七历史关联交易情况 : ( 一 ) 关联人情况 : 公司名称 : 杉杉集团有限公司关联人与公司的关联关系 : 杉杉集团有限公司系公司的控股股东董事监事及高级管理人员在关联人兼职情况 : 董事郑永刚先生郑学明先生陈光华先生中分孝一先生系杉杉集团董事 ( 二 ) 历史关联交易情况 : 2009 年 8 月 9 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于转让公司所持中科廊坊科技谷有限公司 70% 股权的议案, 同意将公司所持中科廊坊科技谷有限公司 70% 的股权转让给杉杉集团该次股权转让以 2009 年 6 月 30 日为基准日经评估的净资产价值为定价依据, 确定交易价格为 185,842, 元, 较账面价值溢价 33.50% 杉杉集团已经支付全额股权转让款 185,842, 至杉杉股份指定账户通过该次股权转让, 公司将以现金方式获得股权转让收入 18, 万元, 同时, 公司相应可获得股权转让收益为万元 ( 三 ) 特别说明事项杉杉集团在与公司的交易过程中未发生逾期付款 7

8 八备查文件目录 1 六届董事会第十九次会议决议; 2 六届监事会第九次会议决议; 3 六届董事会全体独立董事事前认可书面文件及独立意见; 4 ; 5 审计报告 ; 6 股权转让协议特此公告宁波杉杉股份有限公司董事会二〇〇九年十月二十九日 8

9 独立董事关于关联交易的独立意见根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则和公司章程的有关规定, 作为宁波杉杉股份有限公司独立董事, 现就公司本次股权转让暨关联交易事项发表以下独立意见 : 1 本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 合法有效 2 本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则, 对关联方以外的其他股东无不利影响本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估, 以评估结果作为定价依据经审议, 本次关联交易定价公允, 交易行为合理, 决策程序合法合规, 符合公司和全体股东的利益, 同意公司将所持宁波杉杉甬江置业有限公司 9.33% 的股权转让给杉杉集团有限公司独立董事签名 : 蒋衡杰 ( 签字 ): 郑孟状 ( 签字 ): 戴继雄 ( 签字 ):

10 审计报告信会师报字 (2009) 第号宁波杉杉股份有限公司 : 我们审计了后附的宁波杉杉甬江置业有限公司 ( 以下简称该公司 ) 财务报表, 包括 2009 年 8 月 31 日的资产负债表,2009 年 1~8 月的利润表和所有者权益变动表以及财务报表附注一管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是该公司管理层的责任这种责任包括 :(1) 设计实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计二注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报我们相信, 我们获取的审计证据是充分适当的, 为发表审计意见提供了基础审计报告第 1 页

11 三审计意见我们认为, 该公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了该公司 2009 年 8 月 31 日的财务状况以及 2009 年 1~8 月的经营成果和所有者权益变动情况本报告仅供该公司本次股权变更使用因使用不当造成的后果, 与我们无关立信会计师事务所有限公司中国注册会计师 : 王一芳中国注册会计师 : 乔琪中国上海二 OO 九年九月二十三日审计报告第 2 页

12 宁波杉杉甬江置业有限公司 2009 年度 1~8 月财务报表附注宁波杉杉甬江置业有限公司二 OO 九年度一 ~ 八月财务报表附注 ( 除标明者外, 以下金额单位均为人民币元 ) 一公司基本情况 : 宁波杉杉甬江置业有限公司 ( 下称 : 公司 ), 由宁波杉杉股份有限公司与宁波市工艺品进出口有限公司宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司浙江杉杉茶叶有限公司宁波新明达针织有限公司共同出资组建, 公司注册资本人民币 3,000 万元, 经宁波市工商行政管理局鄞州分局注册, 于 2006 年 8 月 28 日成立, 企业法人营业执照注册号上述资本业经宁波天元会计师事务所有限公司验证出具天元验字 (2006) 第 2332 号验资报告并办理工商设立登记手续 2007 年 8 月 3 日, 公司第四次股东会议决议通过将公司注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 10,000 万元, 增资金额为人民币 7,000 万元, 各股东按原出资比例同比例增资此次增资业经宁波天元会计师事务所有限公司验证出具天元验字 (2007) 第 1458 号验资报告并办理工商设立登记手续经营期限为 10 年目前公司为经营期, 所属行业为房地产业公司主要经营范围为 : 房地产开发和经营注册地址 : 宁波市望春工业园区杉杉路 228 号法定代表人 : 郑学明二公司所采用的主要会计政策及会计估计 : ( 一 ) 执行会计制度 : 公司执行企业会计制度 ( 二 ) 会计期间 : 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一会计年度 ( 三 ) 记账本位币及外币核算方法 : 记账本位币为人民币外币业务按业务发生当期期初的市场汇价作为折算汇率, 折合人民币记账, 期末外币账户余额按期末市场汇价折合成人民币金额进行调整 ( 四 ) 记账基础和计价原则 : 以权责发生制为记账基础, 以历史成本为计价原则 ( 五 ) 应收账款及其坏账准备核算方法 : 1 因销售商品产品提供劳务等, 应向购货单位或接受劳务单位收取的款项通常按实际发生额计价入账 2 坏账的确认标准: 对因债务人撤销破产, 依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项 ; 因债务人死亡, 既无遗产可清偿, 又无义务承担人, 确实无法收回的应收款项 ; 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明, 确实无法收回的应收款项, 按照公司管理权限批准核销 3 坏账损失的核算方法 : 采用备抵法核算财务报表附注第 1 页

13 宁波杉杉甬江置业有限公司 2009 年度 1~8 月财务报表附注 4 坏账准备的计提方法和计提比例 : 期末对于单项金额重大的应收款项 ( 包括应收账款应收票据预付账款其他应收款长期应收款等 ) 单独进行减值测试如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备单项金额重大是指 : 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10% 以上的款项之和对于期末单项金额非重大的应收款项, 采用与经单独测试后未发生减值的应收款项 ( 包括单项金额重大和不重大的应收款项 ) 一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例 ( 可以单独进行减值测试 ) 计算确定减值损失, 计提坏账准备除已单独计提减值准备的应收款项外, 公司根据以前年度与之相同或相类似的按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例 : 账龄计提比例 1 年以内 5% 1~2 年 10% 2~3 年 30% 3~4 年 50% 4~5 年 50% 5 年以上 100% ( 六 ) 固定资产计价折旧方法预计使用年限和折旧率使用年限在一年以上的房屋及建筑物机器设备运输设备以及单位价值在 2,000 元以上且使用年限超过 2 年的非生产经营主要设备的物品等作为固定资产, 固定资产取得时按实际成本计价, 折旧按平均年限法计算固定资产类别预计使用年限预计净残值率年折旧率电子设备 8 年 3% % 运输设备 10 年 3% 9.70% 其他设备 8 年 3% % 固定资产减值准备计提方法 : 期末, 对由于市价持续下跌技术陈旧损坏长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的, 按预计可收回金额低于其账面价值的差额, 逐项计提固定资产减值准备 ( 七 ) 在建工程核算方法 : 以项目分类核算工程发生的实际成本, 当所建工程项目达到预定可使用状态时, 转入固定资产核算, 尚未办理竣工结算的, 按预估价值转账, 待办理竣工结算手续后再作调整财务报表附注第 2 页

14 宁波杉杉甬江置业有限公司 2009 年度 1~8 月财务报表附注在建工程减值准备计提方法 : 期末, 对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程, 或在性能技术上已落后且给企业带来的经济利益具有很大不确定性的在建工程, 计提在建工程减值准备 ( 八 ) 无形资产长期待摊费用核算方法 : 1 无形资产取得的计价方法 : 按取得时的实际成本入账 ; 自取得当月起, 在预计受益期内分期平均进行摊销 2 其他长期待摊费用摊销方法 : 在受益期内平均摊销 3 无形资产减值准备计提方法 : 期末, 对于因被其他新技术替代市价大幅下跌而导致创利能力受重大不利影响或下跌价值预期不会恢复以及虽超过法律的保护期限但仍有部分使用价值的无形资产, 按预计可收回金额低于其账面价值的差额, 计提无形资产减值准备 ( 九 ) 收入确认原则 : 1 销售商品 : 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 ; 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 与交易相关的经济利益能够流入企业 ; 相关的收入和成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现 2 提供劳务 : 在同一年度内开始并完成的, 在劳务已经提供, 收到价款或取得收取价款的依据时, 确认劳务收入的实现 ; 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入三税项 : 公司适用税率 : 税种税率营业税 5% 城建税 7% 教育费附加 3% 地方性教育费附加 1% 企业所得税 25% 四利润分配的原则和方法 : 企业税后利润按董事会决议, 提取 10% 盈余公积, 提取上述基金后的余额, 按出资比例进行分配财务报表附注第 3 页

15 宁波杉杉甬江置业有限公司 2009 年度 1~8 月财务报表附注五财务报表主要项目注释 :( 单位 : 人民币元 ) ( 一 ) 货币资金 : 项目期末余额期初余额现金 22, , 银行存款 14,330, ,455, 合计 14,352, ,470, ( 二 ) 预付账款 : 账龄期末余额期初余额 1 年以内 4,342, ,470, ~2 年 954, 合计 5,297, ,470, 其中 :1 无股东单位欠款 2 金额较大的有: 单位名称摘要金额账龄西子奥的斯电梯有限公司预付工程款 1,922, 年以内 646, 年宁波江花玻璃科技有限公司预付工程款 1,330, 年以内 ( 三 ) 其他应收款 : 账龄期末余额期初余额金额计提坏账准备金额计提坏账准备 1 年以内 ,710, , 年 110, , , , 年 362, , ,570, ,371, 年以上 4,570, ,285, 合计 5,042, ,404, ,642, ,412, 其中 :1 无股东单位欠款 2 金额较大的有: 单位名称摘要金额账龄宁波市南部新城置业有限公司土地保证金 4,570, 年财务报表附注第 4 页

16 宁波杉杉甬江置业有限公司 2009 年度 1~8 月财务报表附注 ( 四 ) 存货 : 项目期末余额期初余额账面余额计提跌价准备账面余额计提跌价准备原材料 250, 开发成本 95,772, ,026, 合计 96,022, ,027, 其中开发成本 : 项目名称开工时间预计竣工时间预计投资总额期末余额期初余额杉杉国际商务大厦项目 2007 年 4 月 2009 年 12 月 2.50 亿元 95,772, ,026, 系公司开发的项目, 工程进度为结构封顶, 室内安装工程刚开始, 建成后主要经营方向是按照各股东的投资比例进行产权分割后用于自用办公 ( 五 ) 固定资产原价及累计折旧 : 1 固定资产原价类别期初余额本期增加本期减少期末余额其他 35, , 累计折旧类别期初余额本期增加本期减少期末余额其他 2, , , 期末无固定资产减值准备 ( 六 ) 应交税费 : 税种期末余额期初余额个人所得税 1, , ( 七 ) 其他应付款 : 期末余额期初余额 20,792, , 欠股东单位款项为人民币 17,763, 元, 详见附注六 ( 三 )3 财务报表附注第 5 页

17 宁波杉杉甬江置业有限公司 2009 年度 1~8 月财务报表附注 ( 八 ) 实收资本 : 出资方名称期初余额本期增加本期减少期末余额宁波杉杉股份有限公司 28,000, ,000, 宁波市工艺品进出口有限公司 27,000, ,000, 宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司 8,000, ,000, 浙江杉杉茶叶有限公司 10,000, ,000, 宁波新明达针织有限公司 27,000, ,000, 合计 100,000, ,000, 注 : 上述注册资本业经宁波天元会计师事务所有限公司验证并出具天元验字 (2006) 第 2332 号天元验字 (2007) 第 1458 号验资报告 ( 九 ) 未分配利润 : 期初余额本期增加本期减少期末余额 -1,466, , ,458, 六会计其他事项说明 : ( 一 ) 或有事项 : 无需说明的或有事项 ( 二 ) 承诺事项 1 无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 2 已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响: (1) 公司与中天建设集团有限公司 ( 以下简称中天建设 ) 于 2007 年 6 月签订杉杉国际商务大厦工程建设工程施工合同, 合同金额人民币 70,000, 元, 约定由中天建设进行杉杉国际商务大厦工程项目的房屋建筑工程和安装工程截止 2009 年 8 月 31 日, 工程决算尚未完成, 公司累计支付工程款人民币 37,810, 元, 计入存货科目人民币 36,280, 元 (2) 公司与中浙江中南建设集团有限公司 ( 以下简称中南天建设 ) 于 2008 年 7 月签订杉杉国际商务大厦幕墙工程建设工程施工合同, 合同金额人民币 28,853, 元, 约定由中南天建设进行杉杉国际商务大厦幕墙工程的建筑截止 2009 年 8 月 31 日, 工程尚未完成, 公司累计支付工程款人民币 12,900, 元, 计入存货科目人民币 12,900, 元 3 无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 4 无其他重大财务承诺事项财务报表附注第 6 页

18 宁波杉杉甬江置业有限公司 2009 年度 1~8 月财务报表附注 ( 三 ) 关联方及本公司与关联方的交易及余额情况 : 1 存在控制关系的关联方控制本公司的关联方 : 企业名称注册地址主营业务与本企业关系持股比例表决权比例 * 经济性质或类型法定代表人宁波杉杉股份有限公司 ( 以下简称 : 杉杉股份 ) 宁波望春工业园区云林中路 238 号杉杉时尚产业园服装业控股股东 28% 55% 股份公司庄魏 *: 公司由杉杉股份与宁波市工艺品进出口有限公司宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司浙江杉杉茶叶有限公司宁波新明达针织有限公司共同出资组建, 其中杉杉股份持有 28% 股权, 宁波新明达针织有限公司持有 27% 股权, 宁波新明达针织有限公司系杉杉股份下属控股子公司, 故杉杉股份直接间接持有公司股份共计 55%, 拥有 55% 的表决权 2 不存在控制关系的关联方情况 : 企业名称宁波市工艺品进出口有限公司宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司浙江杉杉茶叶有限公司宁波新明达针织有限公司 3 公司与关联方的交易及余额情况关联公司资金往来余额 : 与本公司的关系股东股东股东股东关联方内容金额占该项目余额的比例宁波新明达针织有限公司其他应付款 10,687, % 宁波市工艺品进出口有限公司其他应付款 4,000, % 宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司其他应付款 3,076, % ( 四 ) 资产负债表日后事项 : 无需说明的资产负债表日后事项 ( 五 ) 其他重要事项 : 无需说明的其他重要事项财务报表附注第 7 页

19 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 沪银信汇业评字 [2009] 第 A111 号上海银信汇业资产评估有限公司二零零九年九月二十二日

20 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 目录 1 评估师声明...2 一委托方其他产权持有方和其他报告使用者...5 二被评估单位...6 三评估目的...8 四评估范围和对象...8 五价值类型和定义...8 六评估基准日...9 七评估依据...9 八评估方法...10 九评估过程...11 十评估前提基本假设具体假设...12 十一评估结论...13 十二特别事项说明...14 十三评估报告使用限制...15 十四评估报告提出日期

21 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 评估师声明 ( 一 ) 就我们所知, 评估报告中陈述的事实是客观的 ( 二 ) 我们在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见 ( 三 ) 评估报告的分析和结论是在恪守独立客观和公正的原则基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立 ( 四 ) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 ( 五 ) 我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外, 评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果 ( 六 ) 我们及其他业务助理人员对评估对象进行了现场勘查 ( 七 ) 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行评估并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 八 ) 遵守相关法律法规, 恪守资产评估准则, 并对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是我们的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方相关当事方的责任 ( 九 ) 我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象法律权属做任何形式的保证 ( 十 ) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 评估报告使用者应关注评估报告特别事项和使用限制, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关 2

22 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 沪银信汇业评字 [2009] 第 A111 号摘要上海银信汇业资产评估有限公司接受宁波杉杉股份有限公司的委托, 本评估公司评估人员根据本项目评估目的, 按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘市场调查与询证, 对委估资产和负债在 2009 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一委托方和其他报告使用者项目名称 : 委托方 : 宁波杉杉股份有限公司委托方以外的其他评估报告使用者 : 国家法律法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方被评估企业 : 宁波杉杉甬江置业有限公司评估目的 : 为宁波杉杉股份有限公司拟转让所持宁波杉杉甬江置业有限公司部分股权所涉及的被评估企业的股东全部权益价值进行评估并提供价值参考依据权经济行为 : 宁波杉杉股份有限公司拟转让所持宁波杉杉甬江置业有限公司股评估对象 : 宁波杉杉甬江置业有限公司股东全部权益评估范围 : 截至 2009 年 8 月 31 日宁波杉杉甬江置业有限公司所拥有的全部资产和负债价值类型 : 市场价值评估基准日 :2009 年 8 月 31 日评估方法 : 资产基础法 3

23 资产基础法评估结论 : 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 宁波杉杉甬江置业有限公司全部股东权益在本次评估目的下, 于评估基准日 2009 年 8 月 31 日的评估价值为 RMB 119,940, 元,( 大写 : 人民币壹亿壹仟玖佰玖拾肆万零柒佰柒拾捌元贰角捌分 ) 各项资产和负债评估结果详见下表 : 金额单位 : 万元项目账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率 % A B C D=C-B E=D/B 流动资产 11, , , , 固定资产设备资产总计 11, , , , 流动负债 2, , , 负债总计 2, , , 净资产 9, , , , ( 评估结论情况详见评估明细表 ) 重要提示以上内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告全文上海银信汇业资产评估有限公司法定代表人 : 总评估师 : 注册资产评估师 : 顾兆诚注册资产评估师 : 雷晓枫二零零九年九月二十二日 4

24 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 沪银信汇业评字 [2009] 第 A111 号上海银信汇业资产评估有限公司接受宁波杉杉股份有限公司的委托, 按照国家有关资产评估的规定, 本着客观独立公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 根据本项目评估目的, 对宁波杉杉甬江置业有限公司的资产和负债进行了评估工作, 以确定宁波杉杉甬江置业有限公司全部股东权益于评估基准日的评估值, 为股权转让事宜提供价值参考依据本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘市场调查与询证, 对委估资产和负债在 2009 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一委托方其他产权持有方和其他报告使用者 ( 一 ) 委托方概况 : 1 企业名称: 宁波杉杉股份有限公司中华人民共和国组织机构代码 : 企业法人营业执照注册号 : 注册住所 : 宁波望春工业园区云林中路 238 号法定代表人 : 庄巍注册资本 : 人民币肆亿壹仟零捌拾伍万捌仟贰佰元企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 一般经营项目 : 服装针织品皮革制品的制造加工批发零售 ; 商标有偿许可使用 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口业务, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 ; 锂离子电池材料的制造加工批发零售 ; 房屋租赁 5

25 经营期限 : :1992 年 12 月 14 日至不约定期限上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com ( 二 ) 其他评估报告的使用者指除本次评估业务约定书中约定之外, 国家法律法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方二被评估单位 ( 一 ) 整体概况企业名称 : 宁波杉杉甬江置业有限公司中华人民共和国组织机构代码 : 企业法人营业执照注册号 : 注册住所 : 宁波望春工业园区杉杉路 228 号法定代表人 : 郑学明注册资本 : 人民币壹亿元企业类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 经营范围 : 房地产开发和经营经营期限 : 2006 年 8 月 28 日至 2016 年 8 月 27 日被评估企业执行企业会计准则和企业会计制度及相关补充规定, 适用营业税率 5%, 城市维护建设税税率 7% 教育费附加 3% 企业所得税率 25% ( 二 ) 企业及资本构成情况评估基准日, 被评估企业股东及股权情况见下表 : 投资者名称投入资本 ( 万元 ) 投资比例宁波杉杉股份有限公司 % 宁波新明达针织有限公司 % 宁波市工艺品进出口有限公司 % 浙江杉杉茶叶有限公司 % 宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司 800 8% 合计 % 上述注册资本已经宁波天元会计师事务所有限公司验资并出具天元验字 (2007) 第 1458 号验资报告 6

26 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com ( 三 ) 公司主要经营业务及状况被评估企业近二年及评估基准日资产负债情况见下表 : 金额单位 : 元项目 / 年度年 8 月总资产 102,574, ,643, ,338, 负债 2,628, , ,796, 净资产 99,946, ,946, ,541, 被评估企业近二年及评估基准日当期经营状况见下表 : 金额单位 : 元项目 / 年度 2007 年 12 月 2008 年 12 月 2009 年 1-8 月营业总收入 0 0 营业总成本 991, 其中 : 营业成本主营业务税金及附加管理费用 63, 财务费用 -54, 资产减值损失投资收益营业利润 -9, , 营业外收入营业外支出利润总额 -9, , 所得税净利润 -9, , 上表财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表, 其中年审计单位为宁波天元会计师事务所有限公司, 审计报告文号为天元审字 (2008) 第 1128 号 (2009) 第 074 号评估基准日审计单位为立信会计师事务所有限公司, 审计报告文号为信会师报字 (2009) 第号被评估企业成立于 2006 年 8 月, 主要从事房地产开发和经营目前在建项目为宁波杉杉国际商务大厦, 位于宁波市鄞州区南部商务区内, 占地面积 5084 平方米, 设计地上 26 层 ( 商务办公 ), 地下两层 ( 人防停车库以及设备层 ), 设计总高度 100 米, 总建筑面积平方米, 其中地上 :37130 平方米, 地下 : 6262 平方米, 项目于 2007 年 6 月 18 开工建设, 目前完工程度 50% 大厦开发完成后不是以销售或租赁为目的, 主要是以宁波杉杉甬江置业有限公司的各位股东 7

27 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 办公自用, 宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会在与宁波杉杉甬江置业有限公司的招商协议中进行了约定, 故未取得房屋预售许可证三评估目的为宁波杉杉股份有限公司拟转让宁波杉杉甬江置业有限公司部分股权事宜, 提供宁波杉杉甬江置业有限公司全部股东权益价值参考价值该经济行为已经宁波杉杉股份有限公司关于本次评估的委托函确认四评估范围和对象本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日所拥有的股东全部权益评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债具体为 : 流动资产账面金额 : 118,310, 固定资产账面金额 : 27, 资产合计账面金额 : 118,338, 流动负债账面金额 : 20,796, 负债合计账面金额 : 20,796, 净资产账面金额 : 97,541, 其中主要实物资产如下 : 项目账面金额数量分布地点现状特点库存现金 22, 公司经营地存货 96,022, 开发成本及在途材料在建中电子设备净值 27, 台 ( 套 ) 公司经营地正常使用 1 上述评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 2 被评估企业承诺无其他账外有形及无形资产无对外担保抵押情况委估实物资产均处于正常使用或受控状态五价值类型和定义 1. 本企业价值评估所选取的价值类型为 : 市场价值 2. 价值定义表述 : 所谓市场价值, 是指资产在评估基准日市场上最佳使用 8

28 状态下最有可能实现的交换价值的估计值上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 六评估基准日根据评估目的的需要, 评估基准日确定为 2009 年 8 月 31 日本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准七评估依据 ( 一 ) 法规和准则依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院第 91 号令,1991 年 ); 2. 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 3. 资产评估操作规范意见( 试行 ) ( 中国资产评估协会 1996 年 5 月 7 日发布 ); 4. 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 ( 财评字 [1999]91 号 ); 5. 中国资产评估行业规范 ( 中国注册会计师协会 2001); 6. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 中国注册会计师协会 2003); 7. 中华人民共和国公司法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ); 8. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部第 14 号令,2001 年 ); 9. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 [2001]102 号,2001 年 ); 10. 国有资产评估项目核准管理办法 ( 财企 [2001]801 号 ); 11. 资产评估准则-- 基本准则 ; 12. 资产评估职业道德准则 ; 13. 企业价值评估指导意见( 试行 ) ; 14. 资产评估准则业务约定书 ; 15. 资产评估准则评估程序 ; 16. 资产评估准则评估报告 ; 17. 资产评估准则机器设备 ; 18. 资产评估准则不动产 ; 9

29 19. 资产评估准则工作底稿 ; 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 20. 资产评估价值类型指导意见 ( 二 ) 行为依据 1. 资产评估业务约定书 ; 2. 宁波杉杉股份有限公司关于本次评估的委托函 ( 三 ) 产权依据 1. 被评估企业企业法人营业执照组织机构代码证验资报告 ; 2. 中华人民共和国国有土地使用权证甬鄞国用(2007) 第号 ; 3. 中华人民共和国建设用地规划许可证 (2007) 浙规 ( 地 ) 证号 ; 4. 中华人民共和国建设工程规划许可证 (2007) 浙规 ( 建 ) 证号 ; 5. 中华人民共和国建筑工程施工许可证号 ( 四 ) 主要参考资料 1. 被评估企业提供的会计报表和资产清单及其他资料 ; 2. 浙江省建筑工程费用定额 ; 3. 浙江省建筑工程预算定额 ; 4. 浙江省建筑工程造价信息 5. 机电产品报价手册 6. 评估人员现场勘察记录 ; 7. 评估人员收集的 ( 市场询价案例及其他 ) 各类与评估相关的佐证资料八评估方法企业价值评估通常采用收益法和资产基础法 ( 或市场法 ) 进行一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业的企业价值评估应当采用收益法同时企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映, 因此企业价值亦可采用资产基础法进行 1 收益法收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 10

30 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 的方法其中预期收益资本化的方法是针对企业预期收益为无限期的情况, 预期收益折现的方法主要是针对企业预期收益为有限期的情况收益法必须满足三个前提 : 即企业未来收益额能够预测 ; 企业未来风险可以预测 ; 企业未来收益持续的时间可以预测由于被评估企业是房地产开发企业, 所开发的房产正在建造中, 且完工后企业可能不再经营根据被评估企业目前实际经营状况, 企业确实对未来收益额无法预测 ; 未来风险无法预测 ; 企业未来收益持续的时间无法预测所以本项目不适宜采用收益法评估 2 资产基础法资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和, 再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法各项资产评估方法简介 : ( 一 ) 货币资金主要按账面核实法进行评估, 其中现金采用现场盘点盘点日库存现金, 并追溯调整至评估基准日, 确定评估值 ; 银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对, 确定评估值 ( 二 ) 预付账款其他应收款的评估预付账款其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上确定评估值 ( 三 ) 存货的评估在途材料按市场价评估 ; 开发成本采用假设开发法和成本法进行评估, 对评估结果进行分析得出评估对象的市场价格 ( 四 ) 固定资产的评估固定资产电子设备按重置成本法进行评估 ( 五 ) 流动负债的评估流动负债按实际需要承担的债务进行评估九评估过程本公司接受评估委托后, 根据国家有关资产评估的原则和规定, 按照本公司 11

31 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 与委托方签订的资产评估业务约定书所约定的事项, 组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估先后经过接受委托资产清查评定估算评估汇总提交报告等过程具体步骤如下 : ( 一 ) 接受委托阶段了解委估资产目前状况, 掌握并明确委托业务性质目的范围等基本事宜, 签订资产评估业务约定书组织评估工作小组, 制订资产评估实施方案和工作时间计划 ( 二 ) 资产清查阶段由本评估项目负责人根据制订的计划, 辅导宁波杉杉甬江置业有限公司填报有关资产评估申报明细表, 为保证所填列明细的真实与完整, 要求宁波杉杉甬江置业有限公司首先进行全面清查, 并由评估人员提前参与, 同时, 收集资产评估所需法律法规和行业企业资料, 取得与委估资产有关的权属证明 ( 三 ) 评定估算阶段根据国家资产评估有关原则和规定, 针对已确定的评估范围及具体对象, 掌握委估资产历史和现状, 并进一步审阅宁波杉杉甬江置业有限公司填报的资产评估资料, 对审阅后的有关资料进行必要的核查鉴别, 同时, 开展网上查询工作, 收集有关资料, 再采用选定的评估方法对委估资产予以评定估算 ( 四 ) 评估汇总阶段根据对各类资产的初步评估结果, 进行汇总分析, 确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估, 并根据汇总分析情况, 对评估结果进行调整修改和完善 ( 五 ) 提交报告阶段根据评估工作情况, 起草评估报告书, 并经本公司内部三级审核, 最后提交正式评估报告书本次评估工作始于 2009 年 9 月 17 日, 结束于 2009 年 9 月 22 日十评估前提基本假设具体假设 1. 评估前提 : 本次评估是以企业持续经营为评估假设前提以评估对象在公开市场上进行交易为评估假设前提 2. 基本假设 : 12

32 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 2.1 以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实有效准确为假设条件 2.2 以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件 2.3 以经营业务及评估所依据的税收政策信贷利率汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件 2.4 以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响, 也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件 2.5 除已知悉并披露的事项外, 本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债抵押或担保事项重大期后事项, 且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件 3. 具体假设 : 3.1 评估结论是以列入评估范围的资产采用成本法, 按目前的用途和使用方式规模频度环境等情况继续使用的条件下, 在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的市场价值的反映为假设条件 3.2 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析依据, 故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响 3.3 本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料, 且受现行产权交易定价规定的限制, 故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价本评估报告及评估结论是依据上述评估前提基本假设和具体假设, 以及本评估报告中确定的原则依据条件方法和程序得出的结果, 若上述前提和假设条件发生变化时, 本评估报告及评估结论一般会自行失效十一评估结论经采用成本加和法对宁波杉杉甬江置业有限公司的企业价值进行了评估, 宁波杉杉甬江置业有限公司全部股权在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的评估结果为 : 13

33 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 资产账面值 118,338, 元, 调整后账面值 118,338, 元, 评估值 140,734, 元, 评估增值 22,395, 元, 评估增值率 18.93%; 负债账面值 20,796, 元, 调整后账面值 20,796, 元, 评估值 20,793, 元, 评估增值 -3, 元, 评估增值率 -0.01%; 净资产账面值 97,541, 元, 调整后账面值 97,541, 元, 评估值 119,940, 元,( 大写 : 人民币壹亿壹仟玖佰玖拾肆万零柒佰柒拾捌元贰角捌分 ), 评估增值 22,399, 元, 评估增值率 22.96% 评估结果与调整后账面值的比较变动情况如下表所示 : 金额单位 : 万元项目账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率 % A B C D=C-B E=D/B 流动资产 11, , , , 固定资产设备资产总计 11, , , , 流动负债 2, , , 负债总计 2, , , 净资产 9, , , , ( 评估结论情况详见评估明细表 ) 十二特别事项说明 1. 本次评估目的是部分股权转让, 评估结果未考虑控股非控股及溢价和折价因素对评估结果的影响 2. 本评估结果是根据本次评估原则依据前提方法程序和假设得出的, 只有在评估原则依据前提方法程序和假设均不变的条件下才能成立我们的评估工作在很大程度上, 依赖于委托方提供的有关资料因此, 评估工作是以被评估企业提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及经营财务资料数据, 有关法律文件的真实合法为假设前提 3. 本次评估结果只为本次评估目的, 即仅为宁波杉杉股份有限公司拟转让宁波杉杉甬江置业有限公司股权这一经济行为提供价值参考依据服务 4. 本次评估结果是依据本次评估目的, 以持续经营和公开市场为前提确定的 14

34 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 现行市场公允价值, 没有考虑将来可能承担的抵押担保等事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 5. 本评估结果不考虑评估行为以外的法律问题, 也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况的影响 ; 6. 本评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能力 7. 本次评估基准日会计报表已经会计师事务所审计并出具审计报告 ; 本次评估中被评估单位提供了以往年度审计报告, 引用以往年度数据是在该公司以往年度的财务报表真实完整准确可靠的前提下作出的, 若此前提假定不成立, 本报告无效 8. 评估报告评估基准日期后重大事项 7.1. 在评估基准日后, 有效期以内, 如果资产数量及价格标准发生变化时, 应按如下原则处理 : 资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整 ; 资产价格标准发生变化, 对资产评估价产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值 ; 由于评估基准日后资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 8.2. 与基准日存在义务相关的延迟至基准日期后的或有负债发生时, 应相应调减本报告的评估价值十三评估报告使用限制 1. 本次评估是在委托方及被评估单位提供的文件资料真实有效的假设条件下进行的, 如发生由于委托方及被评估单位提供的文件资料失实或有隐匿等行为而造成评估结果失实, 则由委托方及被评估单位承担责任, 本公司不承担任何法律责任 2. 本评估结论系本机构评估人员依据国家有关规定出具的意见, 具有法律规定的效力 15

35 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 3. 根据国家有关规定, 本评估结果有效期为壹年, 即有效期从资产评估基准日 2009 年 8 月 31 日至 2010 年 8 月 30 日止 4. 本评估结论仅供委托方为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用本评估报告书的使用权归委托方所有, 除按规定报送有关政府管理部门审查使用外, 未经委托方许可, 本公司不得随意向他人提供或公开十四评估报告提出日期本报告提出日期为 2009 年 9 月 22 日上海银信汇业资产评估有限公司法定代表人 : 总评估师 : 注册资产评估师 : 顾兆诚注册资产评估师 : 雷晓枫二零零九年九月二十二日 16

上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : 021-63068770 63068719( 总机 ) 传真 : 021-63069771 邮编 :200080 E-mail:huiye2003283@163.com 备查文件目录 1. 宁波杉杉股份有限公司关于本次评估的委托函 ; 2. 被评估企业企业法人营业执照组织机构代码证验资报告 ; 3.

36 上海银信汇业资产评估有限公司地址 : 上海市海宁路 358 号 19F 电话 : ( 总机 ) 传真 : 邮编 : huiye @163.com 备查文件目录 1. 宁波杉杉股份有限公司关于本次评估的委托函 ; 2. 被评估企业企业法人营业执照组织机构代码证验资报告 ; 3. 中华人民共和国国有土地使用权证甬鄞国用(2007) 第号 ; 4. 中华人民共和国建设用地规划许可证 (2007) 浙规 ( 地 ) 证号 ; 5. 中华人民共和国建设工程规划许可证 (2007) 浙规 ( 建 ) 证号 ; 6. 中华人民共和国建筑工程施工许可证号 7. 资产清查评估明细申报表 ; 8. 评估基准日实物资产盘点表 ; 9. 委托方被评估企业的承诺函 ; 10. 资产评估机构和资产评估人员的承诺函 ; 11. 资产评估机构企业法人营业执照复印件 ; 12. 资产评估机构资格证书复印件 ; 13. 评估人员资质证书复印件 ; 14. 资产评估业务约定书复印件

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PDF源文件 CHINA EVERBRIGHT BANK 二七年年度报告二千年前曾子曰尊其所闻则高明矣知其所行则光大矣二千年后世人谓继往开来则吾辈矣凤凰涅磐则再生矣中国光大银行高级管理层中国光大银行二七年年度报告高级管理层 11 郭友先生武青先生吴少华先生副董事长执行董事行长执行董事纪委书记执行董事常务副行长姜波女士李子卿先生

证券简称：杉杉股份 证券代码： 编号：临

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