一 公司特殊问题 1 公开转让说明书显示, 公司在地方股权交易中心挂牌 请公司补充说明并披露 :(1) 公司在股权交易中心挂牌期间的交易情况 ;(2) 公司从股权交易中心摘牌进展情况 请主办券商和律师补充核查并发表意见 :(1) 根据 国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定 ( 国发

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1 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于湖北讯华庚泰电讯股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司 关于湖北讯华庚泰电讯股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 已收悉 感谢贵公司对我公司 ( 开源证券股份有限公司, 以下简称 开源证券 主办券商 ) 推荐的湖北讯华庚泰电讯股份有限公司 ( 以下简称 讯华电讯 公司 ) 股份挂牌申请文件的审查 我公司已按要求组织讯华电讯及有关中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明, 涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题, 已由各中介机构出具核查意见, 涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分, 已经按照反馈意见的要求进行了修改, 现将解决落实情况汇报如下 提示性说明 1 如无其他特别说明, 本回复中的释义与 公开转让说明书 释义一致 2 下列披露的数据, 除特别注明之外, 金额单位均为 : 人民币元 3 本回复凡未特殊说明, 尾数合计差异均系四舍五入造成本回复正文中的字体代表以下含义 : 仿宋 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题 4 宋体 ( 不加粗 ) 对反馈意见所列问题的回复楷体 ( 加粗 ) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 1

2 一 公司特殊问题 1 公开转让说明书显示, 公司在地方股权交易中心挂牌 请公司补充说明并披露 :(1) 公司在股权交易中心挂牌期间的交易情况 ;(2) 公司从股权交易中心摘牌进展情况 请主办券商和律师补充核查并发表意见 :(1) 根据 国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定 ( 国发 号 ), 公司股权在股权交易所挂牌转让, 投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否至少 5 个工作日 ; 权益持有人累计是否超过 200 人 ;(2) 公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形, 公司股权是否清晰 ;(3) 公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请, 是否属于 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 第二条约束的情形 ;(4) 公司是否符合 股权清晰, 股份发行和转让行为合法合规 的挂牌条件 公司回复 公司已在公开转让说明书 第一节基本情况 之 四 公司设立及股权演变情况 之 ( 九 ) 公司在地方股权交易中心挂牌 摘牌及交易情况 中补充披露了公司在地方股权交易中心挂牌 摘牌及交易情况 2014 年 5 月 28 日, 公司在武汉股权托管交易中心挂牌转让, 股权代码 , 简称 湖北讯华 2016 年 2 月 2 日, 股份公司 2016 年第一次临时股东大会, 全体股东一致同意公司从武汉股权托管交易中心摘牌 2016 年 2 月 29 日, 武汉股权托管交易中心发布 关于湖北讯华庚泰电讯股份有限公司摘牌的公告 公司于当日从该中心摘牌 在武汉股权托管交易中心挂牌转让期间, 公司股份未发生过交易 武汉股权托管交易中心出具了说明 : 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司于 2014 年 5 月 28 日在我中心挂牌, 于 2016 年 2 月 29 日从我中心摘牌, 经查询我中心托管登记系统交易记录, 截至 2016 年 2 月 29 日, 公司股东在我中心未办理股权交易手续 主办券商 律师回复 (1) 尽调过程 2

3 针对在股权交易所挂牌转让期间, 投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否至少 5 个工作日 ; 权益持有人累计是否超过 200 人 ; 公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形, 公司股权是否清晰 ; 公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请, 是否属于 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 第二条约束的情形 ; 公司是否符合 股权清晰, 股份发行和转让行为合法合规 的挂牌条件 主办券商 律师执行了以下核查程序 :1) 访谈公司实际控制人 董事长 总经理 ;2) 查阅公司全套工商登记资料 ;3) 查询武汉股权托管交易中心网站 股权挂牌交易 等相关板块, 获得中心出具的有关说明 (2) 事实依据访谈记录 工商登记文件 武汉股权托管交易中心出具的 讯华电讯股票挂牌期间未办理股权交易手续的说明 (3) 分析过程通过访谈公司实际控制人 董事长 总经理唐书胜, 确认公司股份在武汉股权托管交易中心挂牌期间未发生过股票转让等交易 经查阅公司工商登记资料, 未发现公司在武汉股权托管交易中心挂牌期间发生过股权转让, 未发现有关的工商变更登记资料 武汉股权托管交易中心出具了说明 : 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司于 2014 年 5 月 28 日在我中心挂牌, 于 2016 年 2 月 29 日从我中心摘牌, 经查询我中心托管登记系统交易记录, 截至 2016 年 2 月 29 日, 公司股东在我中心未办理股权交易手续 根据 省人民政府关于组建武汉股权托管交易中心有限公司的批复 ( 鄂政函 [2011]174 号 ) 湖北省人民政府关于加快多层次资本市场建设发展的若干意见 ( 鄂政发 号 ), 武汉股权托管交易中心是湖北省人民政府于 2011 年 8 月 30 日批准设立的区域性股权市场, 由武汉光谷联合产权交易所 武汉光谷科技金融发展有限公司 长江证券股份有限公司 天风证券股份有限公司和深圳证券交易所下属的深圳证券信息有限公司联合出资设 3

4 立, 不属于 国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定 ( 国发 号 ) 要求清理整顿的对象, 不属于 国务院关于全国中小 企业股份转让系统有关问题的决定 第二条约束的情形 公司现有 4 名股东, 股权结构如下 : 序号股东名称股东性质 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 是否存在质押 或争议事项 1 唐书胜自然人股东 9,000, 否 2 许红萍自然人股东 6,000, 否 3 4 武汉恒冠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉隆恒企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 804, 否 有限合伙企业 2,480, 否 合计 18,284, 公司股东恒冠投资除唐书胜外有 13 名合伙人, 隆恒管理除唐书胜外有 9 名合伙人, 公司直接和间接股东合计 24 人 公司股东所持股份不存在代持, 不存在质押或争议事项, 控股股东 实际控制人唐书胜 许红萍夫妇持有的公司股份不存在权属纠纷 公司 4 名股东, 唐书胜 许红萍为中国境内自然人, 武汉恒冠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉隆恒企业管理合伙企业( 有限合伙 ) 为依法登记的中国境内法人, 不属于私募基金或私募投资基金管理人, 股东中不存在身份为公务员 党政机关领导人 现役军人等不适宜担任股东的情形, 不存在国有股权或外商投资企业股权, 公司股权清晰 公司设立至今, 股票发行和转让合法合规, 股本结构变化如下 : 2010 年 6 月, 唐春枝将其持有的对武汉讯华商贸有限公司 20 万元出资 转让给许红萍, 转让价格 20 万元, 有限公司对此召开了股东会, 唐春枝 许 红萍签订了转让协议, 公司办理了工商变更登记 2012 年 9 月, 公司增加注册资本至 500 万元 ;2014 年 3 月, 公司注册资 本增加至 1500 万 ;2016 年 2 月, 公司注册资本增加至 15,804, 元 ;2016 4

5 年 3 月, 公司注册资本增加至 18,284, 元 以上增资均经过了股东会 股东大会审议, 并按照法律规定进行了验资 履行了工商变更登记程序 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 (2013 年 12 月 30 日修订 ) 第 2.8 条的规定, 唐书胜 许红萍作为公司实际控制人, 在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 股份公司成立已满一年, 唐书胜 许红萍为公司董事, 根据 公司法 (2013 修订 ) 第 141 条第二款的规定 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 唐书胜 许红萍作为公司实际控制人且均担任公司董事, 唐书胜还担任公司高级管理人员, 唐书胜 许红萍的股票限售安排应适用 公司法 (2013 修订 ) 第 141 条第二款的规定, 即 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 武汉恒冠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉恒隆企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 系公司董事长唐书胜控制的企业, 其所持公司股票的限售安排适用 公司法 (2013 修订 ) 第 141 条第二款的规定, 即 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 公司股东所持股份的限售安排如下 : 序号 股东名称 股东性质 持股数量可转让股份 ( 股 ) ( 股 ) 1 唐书胜 实际控制人 董事长 总经理 9,000,000 2,250,000 2 许红萍 实际控制人 董事 6,000,000 1,500, 武汉恒冠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 实际控制人控制的企业 804, ,071 武汉恒隆企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 实际控制人控制的企业 2,480, ,000 合计 18,284,285 4,571,071 公司股东未作出严于 公司法 及 股转系统业务规则 要求的股票限 售承诺 5

6 公司股票限售安排已披露在公开转让说明书 第一节基本情况 之 二 股票挂牌情况 之 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股票限售安排符合 公司法 第 141 条的规定, 符合 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 2.8 条的规定, 限售安排合法合规 公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券的情况 ; 不存在违法行为虽然发生在 36 个月前, 目前仍处于持续状态的情况 公司无控股或参股子公司, 不存在子公司违法发行或转让股票的情形 (4) 结论意见主办券商认为 : 公司在武汉股权托管交易中心挂牌期间未发生过股票交易, 不存在投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于 5 个工作日的情形 ; 不存在权益持有人累计超过 200 人的情形 ; 公司股票不存在公开发行或变相公开发行的情形, 公司股权清晰 ; 公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请, 不属于 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 第二条约束的情形 ; 公司符合 股权清晰, 股份发行和转让行为合法合规 的挂牌条件 律师认为 : 不存在投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔至少 5 个工作日的情形 ; 不存在权益持有人累计超过 200 人的情形 ; 公司股票不存在公开发行或变相公开发行情形 ; 公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请, 符合 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 第二条的规定 ; 公司股权清晰, 股份发行和转让行为合法合规, 符合挂牌条件 6

7 2 公开转让说明书显示, 公司整体变更为股份公司过程中注册资本并未缴足 请主办券商及律师补充核查 :(1) 公司股改程序是否合规, 是否符合整体变更的要求, 是否符合依法设立的挂牌条件 ;( 2) 股东出资是否真实 充足, 是否存在出资不实的情形 主办券商 律师回复 (1) 尽调过程针对公司股改程序是否合规, 是否符合整体变更要求, 是否符合依法设立的挂牌条件, 股东出资是否真实 充足 是否存在出资不实的情形 主办券商及律师执行了以下核查程序 :1) 访谈公司实际控制人 董事长 财务负责人 ;2) 获取并查阅公司股改的审计报告 评估报告 历次验资报告及验资复核报告 追溯评估报告 ;3) 获取并查阅公司股改的股东会 股东大会决议 发起人协议等文件 (2) 事实依据整体变更设立公司的审计报告 资产评估报告 历次验资报告 对股改的追溯评估报告 验资复核报告 ; 公司发起人协议 ; 整体变更设立公司的三会文件 ; 访谈记录 (3) 分析过程公司整体变更履行的程序如下 : 2014 年 2 月 24 日, 股份公司名称经武汉市工商行政管理局青山分局核准通过并出具了 ( 鄂工商 ) 名称变核内字 [2014] 第 号 企业名称变更核准通知书, 核准的企业名称为 : 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司 2014 年 3 月 6 日, 武汉信源会计师事务有限公司出具 武信会审字 [2014] 第 W-002 号 审计报告, 报告显示 : 截至 2014 年 1 月 31 日止的净资产为人民币 5,035, 元 2014 年 3 月 26 日, 湖北八方森林自查评估有限公司出具 鄂八方评咨字 [2014] 第 010 号 资产评估报告, 报告显示 : 以 2014 年 1 月 31 日为评估基准日, 武汉讯华商贸有限公司的股东全部权益的评估价值为 5,079, 元 7

8 2014 年 3 月 26 日, 武汉讯华商贸有限公司召开临时股东会, 审议通过了关于整体变更设立股份有限公司 确审计报告 评估报告等议案 全体股东经审议决定以 2014 年 1 月 31 日为股改基准日, 将公司经审计确认的截至 2014 年 1 月 31 日的净资产 5,035, 元按 1: 的比例折为股份公司的实收股份总额 500 万股, 整体变更设立股份公司 2014 年 3 月 26 日, 唐书胜 许红萍签署了发起人协议, 以武汉讯华商贸有限公司经审计的净资产值 5,035, 元按 1: 的比例折为股份公司的股份总额 500 万股, 各发起人以其各自持有的有限公司股权所对应的净资产作为出资设立股份公司 2014 年 3 月 30 日, 湖北信源会计师事务有限公司出具 武信会验字 [2014] 第 017 号 验资报告, 报告显示 : 股份公司 ( 筹 ) 申请登记的注册资本为人民币 15,000, 元, 截至 2014 年 3 月 30 日止, 股份公司 ( 筹 ) 已收到全体股东以武汉讯华商贸有限公司截至 2014 年 1 月 31 日止, 经审计的净资产 5,035, 元折合的实收股份总额 500 万元, 净资产折股后的剩余部分 35, 元计入资本公积, 由公司股东按原持股比例分享 2014 年 4 月 3 日, 公司召开创立大会, 决定以 2014 年 1 月 31 日为股改基准日, 以武汉讯华商贸有限公司经审计的净资产值 5,035, 元按 1: 的比例折为股份公司的实收股份总额 500 万股, 整体变更设立股份公司 创立大会还选举了董事 监事并审议通过了公司章程 三会议事规则等议案, 公司章程载明, 股份公司股东认缴出资 1,500 万元, 实缴出资 500 万元, 公司股份总额 500 万股 2014 年 4 月 11 日, 公司完成工商变更登记并领取了营业执照, 武汉讯华商贸有限公司整体变更为湖北讯华庚泰电讯股份有限公司, 股份公司设立时的基本情况如下 : 登记事项 名称 登记内容 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司 注册号 住所 法定代表人 青山区 20 街商业网点 唐书胜 8

9 注册资本 公司类型 1,500 万元 股份有限公司 电信通讯器材销售 维修 ; 家用电器 日用百货 文化体育用品 工艺美术 经营范围 品 日用杂品 五金水暖 五金交电 电线电缆 建筑装饰材料 电脑耗材 日用化妆品 家具批零兼营 ; 钟表维修 ; 机械设备销售 安装, 机电维修 成立日期 营业期限 2002 年 11 月 26 日 2002 年 11 月 26 日至 2022 年 11 月 25 日 2015 年 8 月 12 日, 唐书胜 许红萍缴纳了认缴的 1,000 万元出资,2015 年 9 月 10 日, 武汉公证会计师事务有限公司出具 武证验字 [2015] 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2015 年 8 月 12 日止, 公司已收到唐书胜 许红萍新增出资 1,000 万元整, 其中唐书胜许红萍分别新增货币出资人民币 600 万元 400 万元, 公司累计实缴注册资本为人民币 1,500 万元, 占已登记注册资本总额的 100% 经核查公司历次增资的验资报告及银行收款凭证, 公司股东历次出资真实 充足, 不存在出资不实的情形 (4) 结论意见主办券商认为 : 公司整体变更为股份公司经过了股东会 股东大会决议等内部程序, 发起人签署了发起人协议 公司聘请会计机构 评估机构履行了审计 评估和验资等程序, 召开创立大会并通过了公司章程, 依法履行了名称预核准和工商变更登记程序, 取得了变更后的企业法人营业执照 公司依法履行了 公司法 (2013 年修订 ) 及 公司登记管理条例(2014 年修订 ) 所规定的决策和登记程序, 整体变更程序合法合规 公司股改基准日 (2014 年 1 月 31 日 ) 经审计的净资产值为 5,035, 元, 公司以经审计的净资产折合实收股本总额 500 万股, 折合的实收股本总额不高于公司经审计的净资产 整体变更设立股份公司符合 公司法 (2013 年修订 ) 第 95 条 有限责任公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 的规定 公司整体变更未改变历史成本计价原则, 不存在以资产评估结果进行账务调整的情况, 整体变更以有限公司经审 9

10 计的净资产为依据, 折合股本总额不高于经审计的净资产, 公司符合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌适用基本标准指引 ( 试行 ) 关于整体变更的要求 公司依法向武汉市工商行政管理履行了登记程序, 于 2014 年 4 月 11 日获得了整体变更后的营业执照 2016 年 3 月 7 日, 武汉市青山区行政管理局出具证明, 证明 自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日, 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司没有违法工商行政管理法规 规范性文件的行为, 没有受到我局处罚 公司发起人均为在中国境内有住所的中国公民, 公司为非国有企业 亦非外商投资企业, 整体变更不需要国有资产监督管理机构批复或商务主管部门批复, 公司设立的主体 程序合法合规, 符合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌适用基本标准指引 ( 试行 ) 关于依法设立的要求 公司不存在以土地 实物 知识产权出资的情形, 整体变更以净资产出资, 净资产折股经过了审计 评估和验资, 股东的出资方式 出资比例符合 公司法 (2013 年修订 ) 的要求, 符合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌适用基本标准指引 ( 试行 ) 关于 依法设立 的规定 根据 公司法 (2013 年修订 ) 第 76 条, 设立股份有限公司须 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 的规定, 公司整体变更时, 全体发起人认购的股本总额为 1,500 万元 实缴 500 万元, 注册资本虽未缴足, 但未违反公司章程的规定, 亦未违反 公司法 (2013 年修订 ) 第 76 条的规定 且公司整体变更期间, 公司法(2013 年修订 ) (2014 年 3 月 1 日起实行 ) 刚刚开始实行, 审查公司整体变更工商登记材料时, 武汉市工商局并未对公司认缴的注册资本未缴足提出异议, 依法于 2014 年 4 月 11 日颁发了股份公司营业执照 另,2015 年 8 月唐书胜 许红萍缴纳了认缴的注册资本并进行了验资, 股份公司注册资本已经缴足, 股东的出资真实 充足, 不存在出资不实的情形 综上所述, 公司整体变更程序合法合规, 符合整体变更的要求和依法设立的挂牌条件, 股东的出资真实 充足, 不存在出资不实的情形 10

11 律师认为 : 讯华电讯在改制过程 折合的实收股本总额不高于公司净资产额, 且注册资本等于发起人认购的股本总额 符合 公司法 (2013 修订 ) 的相关规定, 公司股改程序合规, 符合整体变更的要求, 符合依法设立的挂牌条件 ; 公司历次股东出资真实 充足, 不存在出资不实的情形 3 公开转让说明书显示, 公司购置住宅房产用于办公场地 请主办券商及律师 核查公司使用住宅房屋用于办公是否合规, 是否存在处罚风险 主办券商 律师回复 (1) 尽调过程针对公司使用住宅房屋用于办公是否合规, 是否存在处罚风险, 主办券商 律师执行了以下核查程序 :1) 获取有关土地规划 购房合同等资料 ;2) 查阅 国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知 ( 国发 号 ) 湖北省市场主体住所 ( 经营场所 ) 登记管理暂行规定 ( 鄂工商规 号 ) 等法律法规 ;3) 访谈控股股东 实际控制人 董事长 总经理 (2) 事实依据购房合同 访谈记录 国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知 ( 国发 号 ) 湖北省市场主体住所 ( 经营场所 ) 登记管理暂行规定 ( 鄂工商规 号 ) 等有关法律法规 (3) 分析过程经查阅购房合同, 公司购买的位于武汉市武昌区徐东福星惠誉国际城 1 单元 14 层 17 到 21 号房规划用途为住宅 根据 国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知 ( 国发 号 ) 第二条之 ( 三 ) 简化住所 ( 经营场所 ) 登记手续 的有关规定, 申请人提交场所合法使用证明即可予以登记 对市场主体住所 ( 经营场所 ) 的条件, 各省 自治区 直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要, 按照既方便市场主体准入, 又有效保障经济社会秩序的原则, 可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定 11

12 根据 湖北省市场主体住所 ( 经营场所 ) 登记管理暂行规定 ( 鄂工商规 号 ) 第六条的规定, 下列场所市场主体可用作住所或经营场所 : 已取得合法产权证的商用房产 ( 包括商厦 商铺 市场 厂房 车间及其他商业建筑物等 ); 县及县以上各类功能开发区内修建的生产经营性场所 ; 机关 事业单位 社会团体 军队出租给他人用于生产经营的房屋 ; 城乡居 ( 村 ) 民住房 ; 暂未取得产权证明的非违法建筑房屋 ; 地方人民政府及其派出机构认为可以用于生产经营的其他场所 (4) 结论意见主办券商认为 : 公司使用住宅房屋用于办公, 符合 国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知 ( 国发 号 ) 第二条的规定, 符合 湖北省市场主体住所 ( 经营场所 ) 登记管理暂行规定 ( 鄂工商规 号 ) 第六条的规定, 不存在处罚风险 律师认为 : 公司将上述房屋用于日常办公对公司的正常运营未造成实质性不良影响或处罚风险 4 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人 及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括 且不限于占用主体 发生的时间与次数 金额 决策程序的完备性 资金占 用费的支付情况 是否违反相应承诺 规范情况 请主办券商 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 公司回复 报告期初至申报审查期间, 公司 2014 年度 2015 年度存在公司占用控股股 东 实际控制人及其关联方资金情况 ( 汇总计算后 ),2016 年 1-3 月存在控股股 东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 ( 汇总计算后 ),2016 年 4 月至 本反馈意见回复之日, 不存在关联方资金往来情形, 具体情况列示如下 : (1) 分主体 发生的时间与次数 金额的资金往来情况 1 实际控制人唐书胜资金往来情况 12

13 月份 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 期初 -35, ,216, ,361, ,235, , ,139, ,200, , ,489, , , , , , , , ,700, , ,340, , ,500, ,233, , 期末 -35, ,216, 实际控制人许红萍资金往来情况 月份 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 期初 969, ,029, , , , , , , ,250, , , , , , ,814, ,

14 期末 969, 关联方 ( 曾经 ) 武汉市江岸区永红胜通讯器材经营部资金往来情况 月份 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 期初 110, ,070, ,000, , , ,219, ,329, , , , , ,070, ,070, 期末 110, ,070, 关联方 ( 曾经 ) 武汉迅达商贸有限公司资金往来情况 月份 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 次 ) 金额 ( 元 ) 期初 500, , ,

15 期末 500, 注 1: 上述按月统计的数量为公司与关联方发生资金往来的次数 金额为公司与关联方发生资金往来的净额 ; 注 2: 期初 期末金额为负数代表公司占用关联方资金, 为正数代表关联方占用公司资金 ; (2) 资金往来按年度汇总统计如下表所示 : 期间 期初公司占用关联方资金 本期偿还占用关联方资金 本期占用关联方资金 期末公司占用关联方资金 2014 年度 6,891, ,407, ,194, , 年度 677, ,908, ,156, , 年 1-3 月 -74, ,004, ,079, (3) 资金往来发生额按主体分年度汇总统计情况如下表所示 : 以下内容已披露于公开转让说明书申报稿 第四节公司财务 之 五 关联方 关联方关系及关联交易情况 之 ( 三 ) 偶发性关联交易 之 3 关联资金往来 关联方资金往来明细表 (2016 年 1-3 月 ) 关联方名称 发生净额 还款计划 是否签订协议 利息 (%) 唐书胜 -35, 已偿还完毕 否 许红萍 已偿还完毕 否 武汉迅达商贸有限公司 已偿还完毕 否 武汉市江岸区永红胜通讯器材经营部 110, 已偿还完毕 否 合计 74, ( 续 ) 关联方资金往来明细表 (2015 年度 ) 关联方名称发生净额还款计划是否签订协议利息 (%) 唐书胜 -3,181, 已偿还完毕否 15

16 许红萍 969, 已偿还完毕 否 武汉迅达商贸有限公司 500, 已偿还完毕 否 武汉市江岸区永红胜通讯器材经营部 -960, 已偿还完毕 否 合计 -2,672, ( 续 ) 关联方资金往来明细表 (2014 年度 ) 关联方名称 发生净额 还款计划 是否签订协议 利息 (%) 唐书胜 -2,144, 已偿还完毕 否 许红萍 -2,998, 已偿还完毕 否 武汉迅达商贸有限公司 已偿还完毕 否 武汉市江岸区永红胜通讯器材经营部 1,070, 已偿还完毕 否 合计 -4,073, 注 : 关联方往来发生净额为负数代表公司偿还占用关联方款项 发生净额为正数代表关 联方归还占用公司资金 上述资金往来形成的原因为 : 公司在生产经营过程中为满足资金需求, 向关联方进行的借款 由于股东前期投入资金偏低, 截止 2015 年 7 月末, 公司实收资本为 500 万元, 不能满足公司的正常营运及规模的扩张, 因此, 股东以拆借资金的方式补充营运资金 2015 年 8 月, 股份公司实收资本由 500 万元增加到 1500 万元,2016 年通过增资新增武汉恒冠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉隆恒企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 两位股东, 共向公司投入 万元资金, 满足了公司正常营运及规模扩张所需资金,2015 年末公司应付股东款项基本偿还完毕, 余额为 35, 元, 同比下降 98.89% 截止 2016 年 3 月末, 公司应付股东款项已归还完毕 协议及利息约定情况 : 公司与股东之间发生的资金拆借是双方在平等自愿的 基础上协商一致达成的, 期限较短, 未约定利息, 不存在损害公司及其他股东利 益情形 关联资金往来对公司净利润的影响如下表所示 : 16

17 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 加权平均借款余额 ( 元 ) -469, , ,942, 同期 1 年期银行贷款利率 (%) 股东借款利率 (%) 资金往来对净利润的影响 ( 元 ) -15, , , 占扣非后净利润的比例 (%) 报告期内, 公司与关联方之间的资金往来对公司二年一期报表净利润影响金额合计为 113, 元, 占报告期内扣非后净利润比例为 16.58%, 关联资金往来对公司净利润的影响不大, 且 2014 年至 2015 年, 资金往来对净利润的影响比重已下降至 1.21%, 对净利润的影响可以忽略不计 主办券商 律师及会计师回复 (1) 尽调过程针对报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 主办券商 律师及会计师执行了以下核查程序 :1) 访谈公司实际控制人 财务负责人 ;2) 获取关联方调查表, 获取完整关联方名单 ;3) 获取往来科目余额表及明细账, 与完整关联方名单核对, 保证关联交易披露的完整性 ;4) 获取报告期初至申报审查期间全部银行账户的银行水单, 抽查大额的资金往来, 检查关联交易入账的完整性 ;5) 查阅公司 公司章程 关联交易管理制度 防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度 等规章制度 (2) 事实依据公司审计报告 ; 往来明细账 银行对账单 ; 相关制度及承诺书 ; 管理层访谈 (3) 分析过程通过检查报告期及审查期间公司往来科目明细账 现金日记账 银行存款明细账及银行对账单, 发现 2014 年度 2015 年度存在公司占用控股股东 实际控制人及其关联方资金情况 ( 汇总计算后 ),2016 年 1-3 月存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 ( 汇总计算后 ), 截止 2016 年 3 月 31 日, 公司与关联方的资金往来已全部清理完毕,2016 年 4 月至本反馈意见回复之日, 17

18 不存在任何关联方资金往来情形 报告期内, 因资金占用产生的关联交易履行了下列审议程序 : 2014 年 12 月 5 日, 公司第一届董事会召开第二次会议, 审议通过了 关于确认公司关联交易的议案 ;2014 年 12 月 25 日, 公司召开 2013 年年度股东大会, 审议通过了 关于确认公司关联交易的议案 2015 年 12 月 15 日, 股份公司第一届董事会召开第六次会议, 审议通过了 关于公司向关联方提供借款的议案 ;2015 年 12 月 30 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司向关联方提供借款的议案 2016 年 5 月 3 日, 公司第一届董事会召开第九次会议, 审议通过了 关于确认报告期内关联交易的议案 ;2016 年 5 月 3 日, 公司第一届监事会第六次会议, 审议通过了 关于确认报告期内关联交易的议案 ;2016 年 5 月 30 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 关于确认报告期内关联交易的议案 前述会议对报告期内控股股东 实际控制人及其关联方的资金占用形成的关联交易进行了审议 确认 (4) 结论意见主办券商认为 : 公司报告期至申报审查期间, 公司存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 占用的资金已于报告期末前全部归还, 公司已履行内部审议程序予以补充确认 公司符合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) ( 三 ) 公司报告期内不应存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范 及 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 -- 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 中的 控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项应在申报前归还 的规定 综上, 主办券商认为, 公司符合相关挂牌条件 申报会计师认为 : 经核查, 控股股东 实际控制人和其他关联方占用公司的资金已于申报挂牌前归还完毕, 在报告期后至挂牌审查期间, 公司未发生新增的占用资金的情形及其他关联往来, 并且控股股东 实际控制人已承诺不以任何理 18

19 由和方式占用公司的资金 资产和其他资源 综上所述, 申报会计师认为讯华电 讯符合挂牌条件 律师认为 : 前述会议对报告期内控股股东 实际控制人及其关联方的资金占用进行了审议 确认 因公司与股东之间发生的资金拆借期限较短, 且为相互拆借行为, 所以双方未约定利息, 公司也未收取关联方资金占用费 截止到 2016 年 3 月 31 日, 公司控股股东及实际控制人清偿了全部占用资金 ;2016 年 3 月 31 日至申报审查期间, 公司控股股东及实际控制人没有占用股份公司资金的行为, 不存在违反相应承诺 规范情况, 符合挂牌条件 5 公司收入规模较小, 净利润水平较低 (1) 请公司结合公司所处发展阶段 市场开拓力度 成本费用管理等多维度补充披露收入规模较小 净利润水平较低的原因 (2) 请公司结合产品市场容量 同行业竞争情况 公司产品技术优势 市场营销策略 后续销售合同情况等补充分析公司业务的市场前景, 并说明期后盈利及合同签订情况 (3) 请公司补充说明提高盈利能力的管理措施 (4) 请主办券商及会计师结合上述情况针对公司是否具有持续经营能力发表专业意见 (1) 请公司结合公司所处发展阶段 市场开拓力度 成本费用管理等多维 度补充披露收入规模较小 净利润水平较低的原因 公司回复 公司与同行业比较如下 : 公司与同行业对比表 单位 : 万元 项目 讯华电讯 迪信通 话机世界 赛威客 中移信联 门店数量 ( 个 ) 主要销售模式销售产品种类 15 3, 直营门店 合作营业厅 直营店 合直营店 合作直营门店 加作营业厅运营业厅盟店 合作营业厅 华为 苹果 各大手机 各大手机 各大手机品 各大手机 三星等主流品 品牌 品牌 牌 品牌 19

20 牌 销售区域 湖北 ( 主要为 武汉 ) 全国 浙江及部分 其他地区 深圳 全国 营业收入 4, ,583, , , , 净利润 , , 备注 :1 直营门店包含自营门店及商场联营专柜 ;2 上表所列营业收入及净利润数据为 2015 年度数据 根据上表, 公司与行业内同类企业相比, 销售门店相对较少, 只有 15 家, 销售规模较小,2015 年全年实现收入 4, 万元, 净利润 万元, 盈利能力相对较弱 公司销售主要集中在湖北地区, 主要销售模式为直营门店方式 ( 含自营门店 商场联营门店 ), 无移动运营合作门店销售渠道 公司整体经营发展较为稳健, 一方面公司积极选择合适地理位置扩充实体连锁店面数量, 另一方面公司注重整体盈利与单店盈利情况相结合的发展模式, 对门店选址仔细考察, 注意挖掘具有高增长潜力的商业地段, 不断扩充店面规模 1) 所处的发展阶段 公司 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年营业收入分别为 17,346, 元 49,690, 元 33,891, 元, 扣除非经常性损益后净利润分别为 237, 元 423, 元 22, 元 ;2015 年公司营业收入同比增长 46.61%, 扣非净利润同比增长 %,2016 年 1-3 月营业收入同比增长 66.19%, 扣非净利润同比增长 % 报告期内, 公司营业收入规模与利润呈增长态势, 公司处于快速成长期, 但与同行业内企业赛威客 迪信通等相比, 收入规模仍然相对较小, 盈利能力较弱 2) 市场开拓力度公司 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年武汉地区销售占比分别为 97.17% 99.59% 97.82%, 公司的销售区域除一家门店分布于黄石外, 其余 14 家门店均分布在武汉市内, 公司出于稳健发展的考虑, 较少在其他地区开展经营, 对武汉区域外的拓展力度较弱, 属于一家区域性经营企业 ; 近年, 公司不断加快市场开发的步伐,2015 年比 2014 年新增 6 家门店, 正逐步向其他区位优势明显的拓展业务 20

21 3) 店面数量及销售渠道目前, 公司现有 15 家店面 ( 含分公司 ), 主要以自营和联营销售渠道为主, 同行业对比可知, 话机世界现有门店 206 个, 迪信通现有门店 3,012 个, 采用联营 自营 合作营业厅 加盟门店等各种销售渠道进行销售, 比较而言公司的销售渠道较为单一, 虽在武汉区域内有一定的影响力, 但整体对资源的整合与同行业相比有一定差距 4) 成本费用管理 1 公司收入占比较大的移动手机及配件销售受到市场官方指导价定价制约, 毛利率在 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年分别为 8.77% 7.13% 6.70%, 毛利率水平较低 年度, 因门店数量的增加 规模的扩张和布局的优化, 导致销售费用增长较多, 且公司设立的门店大多在繁华商圈内, 租金远高于偏远地区,2015 年发生自营门店租金 775, 元, 职工薪酬占营业收入的比重较 2014 年增加 1.71 个百分点, 且公司门店每 2-3 年就需进行一次全面的装修,2016 年 1-3 月摊销的装修费增加 117, 元 年公司开始筹备其股权在武汉股权托管交易中心挂牌工作, 支付各项中介服务费增加 311, 元 ;2015 年公司筹备其股票于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 支付各项中介服务费增加 367, 元, 另门店数量的增加和规模的扩张 布局的优化导致管理人员职工薪酬占营业收入比重较 2014 年增加 0.47 个百分点 ;2016 年公司确认股份支付费用增加 562, 元 综上所述, 从同行业对比情况 公司的发展阶段 市场拓展力度 店面及渠道情况 成本费用情况来看, 公司整体属于快速成长期, 为一家区域性企业, 收入规模较小, 还未充分体现规模优势, 因此, 现阶段公司收入较小, 盈利能力偏低 (2) 请公司结合产品市场容量 同行业竞争情况 公司产品技术优势 市 场营销策略 后续销售合同情况等补充分析公司业务的市场前景, 并说明期后 盈利及合同签订情况 公司回复 21

22 1) 产品市场容量公司主要从事移动通信数码产品的销售与服务, 是一家移动通信数码零售企业, 销售产品主要为智能手机 目前, 中国已经成为全球最大的移动通信数码消费及保有国, 手机产销售量增速有放缓趋势, 但是市场总量规模较大, 据易观智库数据,2015 年中国智能手机市场规模 44,138 万台, 随着我国消费结构升级及智能终端功能不断革新, 高端智能手机将不断刺激消费者更新换代需求, 市场规 模将不断增大 我国智能手机市场规模及同比增速预测见下图 : 2016 年 年中国智能手机市场趋势预测 单位 : 万台 2) 同行业竞争情况 资料来源 : 易观智库 我国移动通信数码零售行业企业数量众多, 但行业内部分企业具备一定的规模, 不同的零售模式下都产生具有相当规模的企业 通信连锁店模式下, 迪信通 乐语 大地 话机世界等都有相当规模 以迪信通为例,2015 年全年销售达到 亿元 ; 家电连锁模式下苏宁 国美在全国已有相当影响力 ; 而以淘宝 京东为代表的互联网通信数码零售企业快速增长, 对实体零售构成较大威胁 整体来看, 行业竞争较为激烈, 市场化程度非常高 但是, 随着我国消费结构升级及智能终端功能不断革新, 高端智能手机将不断刺激消费者更新换代需求, 未来 5 年将保持稳步发展态势, 行业内不同销售模式将呈现融合的发展态势, 呈现区域化特色企业与全国性大型零售企业共存 移动运营商将与零售商更加紧密的合作 零售商将转型为综合服务提供商 线上 22

23 线下一体化模式将涌现的发展趋势, 市场将从原有单独的产品 服务竞争, 转变为差异化的竞争态势, 区域性通信数码零售企业将利用自身现有优势, 取得稳步发展 3) 公司的竞争优势公司已拥有近 15 家连锁店, 通过与核心商业街区的大型购物中心 百货公司开展合作开设直营实体门店方式销售移动通信数码产品, 是一家在武汉知名度高 行业销售排名靠前的专业移动通信数码零售连锁企业 公司享有良好的客户口碑, 多次获得 湖北省消费者满意单位 湖北省诚信企业 湖北省示范单位 湖北省优秀会员企业 等荣誉称号, 同时, 公司多次被中国移动通信集团湖北有限公司等企业授予 核心代理商 优秀代理商 等称号 公司主要的竞争优势 : 1 上下游渠道关系优势截至 2016 年, 公司已走过近 14 年, 虽移动通信市场在此期间不断发生变化, 公司仍然能够发挥自身优势, 经营规模不断壮大, 主要依赖于公司与上下游渠道建立了良好的合作关系, 形成特有的渠道优势 公司与中国移动通信集团终端有限公司 深圳市爱施德股份有限公司 北京普天太力通信科技有限公司等上游供应商, 中百仓储 群光广场等大型终端企业及各品牌手机生产商建立了互利共赢的长期合作机制, 使得合作伙伴在采购成本 采购热销产品数量 配送管理 联营提成比例 门店租金等方面给予公司便利 渠道优势是公司不断发展壮大和抵御市场风险的重要资源, 得益于渠道优势公司已发展为区域内知名通信产品零售企业, 未来公司将充分挖掘自身渠道优势, 在巩固扩大主营业务的同时, 充分利用与三大电信运营商的良好合作关系, 扩大代理运营商业务收入规模 2 优质的服务体验优势公司一直把提升客户体验作为公司经营核心宗旨, 也是获取品影响力 提升客户对公司的粘性 超越竞争对手的主要策略, 公司根据不同客户的消费习惯 收入水平, 结合不同品牌 不同型号移动通信设备特点, 定制化设计并推荐移动通信产品 通信服务 售后服务等增值服务, 并在客户后续使用手机过程中, 利用移动运营商后台数据系统, 及时跟踪客户手机使用状况, 适时通过电话回访的 23

24 形式提供资费更换 增加套餐及更换移动通信设备等综合移动通信服务解决方案, 从而提升我们品牌的可靠度 可信度及价值 为保证公司终端销售人员提供优质的客户体验, 公司定期对员工进行销售培训, 系统学习客户服务礼仪 新产品功能及特性 客户需求挖掘技巧 标准化的服务流程等, 更好的服务客户, 使客户做出更好的产品及服务购买安排 公司的销售服务采取一对一负责制, 先接触客户的销售人员, 负责客户全程的购买行为 ( 首问负责制 ) 公司实体门店可以一站式办理通信产品购买, 通信入网, 安装软件等服务 公司也为客户提供一系列售后服务, 客户可以在公司 15 家门店中任意一家凭购买单据, 享受 15 天包换, 一年内包修的服务 ; 购买期限超过 1 年问题产品, 公司的门店设有专门的维修服务点, 由合作的第三方负责运营, 为客户提供低价的产品维修服务 3 优质门店资源优势目前, 公司已拥有近 15 家连锁店, 均位于成熟商圈的核心商业街区, 商圈内人流密集, 消费容量较大, 核心商圈的形成需要一定时间积累, 因此核心商圈内大型购物中心或百货公司的商业门店为稀缺资源, 具有区域集中性优势, 对后进者收益构成较大影响 公司为具有很强地域性特色的企业, 注意谨慎制定发展战略, 注重以盈利为中心, 精选能产生经营效益店面, 且注意优化布局, 店面之间地理间距较为分散, 每个核心商业区门店不超过两家 公司的战略性选择的优质门店是公司的重要的竞争优势 4 地区品牌优势公司专注于移动通信数码产品零售及服务业, 高度重视客户体验, 坚持提供高性价比的产品及服务, 使讯华电讯获得了消费者的广泛信赖和支持 公司踏实稳健的经营风格和市场开拓 维护及运营能力, 赢得合作伙伴的广泛赞誉 公司拥有湖北省著名商标 武汉市著名商标, 并多次获得 湖北省消费者满意单位 湖北省诚信企业 湖北省示范单位 湖北省优秀会员企业 等荣誉称号 同时, 公司多次被中国移动通信集团湖北有限公司等企业授予 核心代理商 优秀代理商 等称号, 是电信运营商在区域内重要的合作伙伴 公司已成长为区域内有一定影响力的知名企业, 公司具有一定品牌优势 24

25 随着 互联网 + 对人类生活及各行业的持续渗透, 以及 4G 的大规模商用和 5G 通信技术的不断成熟, 以手机为代表的智能终端已越来越成为消费者接入移动通信网络的最重要入口, 并使三大电信运营商对市场份额的争夺趋于白热化, 与具有一定规模 具有区域影响力的通信零售企业建立稳定的合作关系, 对电信运营商提升市场份额尤为重要, 讯华电讯的品牌和规模优势已使其成为三大电信运营商在区域争夺的宝贵资源 5 公司经营管理优势移动通信数码零售行业是一个市场变化迅速的行业, 公司管理层从事移动通信数码零售行业经营管理多年, 有丰富的运营管理经验 同时, 公司拥有一批熟悉区域移动通信零售市场的资深员工, 能够准确把握市场动态, 及时根据市场动态调整市场策略及内部运营策略 另外, 公司对内部运营流程进行了改进 升级, 运用信息管理系统软件对采购 库存 销售 回款等各个方面进行精细化管控, 确保科学的制定采购 库存清理方案, 提高公司内部货物周转效率 公司经营管理具有一定优势 4) 市场销售策略公司的销售收入来源于通信数码产品及代理运营商业务, 终端客户为个人消费者及电信运营商, 其中, 通信数码产品更新升级较快, 消费需求变化频繁 公司采取的销售策略主要如下 : 1 在厂商指导价基础上灵活制定价格策略公司手机及配件及其他数码产品主要以厂家指导价格的进行定价, 为提高公司的销售水平, 公司根据产品的知名度 店面的地理位置 季节性因素 市场竞争状况 价格变动情况等原因, 灵活采用成本加成 区域定价 打折销售等价格策略, 确保公司能够顺应市场变化, 获取最大效益, 同时, 对于 VIVO 步步高 金立等品牌手机产品, 公司与供应商签订全程价保协议, 如出现厂家提货价下降, 厂家将价差返还给公司 2 与手机厂家联合开展促销活动公司与手机生产厂家之间建立良好的销售互动关系, 每到节假日, 公司与生产厂家在大洲 群光等店面联合开展各类促销活动 目前, 公司大洲店每周末会有相应的手机促销路演活动, 关山店 汉南店每月举行小型的一两场促销活动, 25

26 群光广场店将在开学季期间举行两场大型的手机促销活动, 同时, 公司会不定期组织促销巡演活动 另外, 公司与华为展开销售合作, 在大洲 群光广场店 销品茂等店面, 公司设立华为销售专区, 华为技术公司负责承担专区设置相应的费用支出, 在提升客户的购买体验同时, 提高公司的销售业绩 3 公司与移动运营商合作公司与移动运营商开展合作, 代理移动运营商为客户提供套餐资费选择 基础通话 信息 信息网络数据传输业务 缴费补卡 停机保号等综合性服务, 这种销售合作模式带来两方面好处 : 一方面公司代理运营商业务开展依托公司实体门店渠道, 通过自身经营团队运营, 搭建了移动运营商与终端客户之间的桥梁, 丰富了公司业务类型及客户体验, 提高了公司的知名度, 是公司重要收入来源 ; 另一方面公司将以代理运营商为突破口开展虚拟运营商业务, 使得公司向综合通信服务提供商方面转变 4 拓展产品及服务种类为了增强公司的竞争力, 提高公司的盈利能力, 公司将进一步优化业务结构, 公司将加大智能穿戴设备产品引入和推广力度, 抓住现在智能穿戴设备大发展的浪潮 ; 另外, 公司筹备申请移动通信转售业务牌照, 开展移动通信转售业务, 届时, 公司将能够从基础运营商批发购买语音 短信 数据等服务, 通过重新组合成为更为灵活 更有吸引力的产品与服务, 推动公司向综合移动通信服务提供商转变 5 探索网上网下互动销售目前公司以实体门店为主要销售渠道, 较少利用网络渠道进行销售, 未来公司的营业模式, 将采用多渠道代替单一渠道进行销售, 实现线上与线下相融合的 OTO 的立体营销模式 具体措施包括运用 中国手机网 域名上线集宣传 销售的公司网页 开发讯华电讯移动手机商店 APP 继续推广公司微信公众号, 公司未来将综合利用互联网 PC 端 手机 APP 讯华微信公众号等互联网途径, 整合线上线下的优势, 以丰富公司的宣传及销售渠道, 从而带动公司的整体销售收入 5) 期后收入及盈利情况申报审查期后至反馈意见回复日, 公司盈利情况列示如下 : 26

27 项目 2016 年 4-7 月一 营业收入 19,968, 减 : 营业成本 16,687, 营业税金及附加 35, 销售费用 2,401, 管理费用 585, 财务费用 37, 二 营业利润 ( 损失以 - 号填列 ) 220, 加 : 营业外收入减 : 营业外支出 3, 三 利润总额 ( 损失以 - 号填列 ) 216, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 损失以 - 号填列 ) 216, 报告期后, 已确认未经审计收入 19,968, 元, 实现利润总额 216, 元, 较去年同期业绩保持持续增长 公司的主要客户为青年 中年人群, 对新产品的好奇心较强, 购买力旺盛, 为公司收入持续增长提供保证 公司依托多年来积累的上下游关系优势 良好的品牌信誉 优质的客户服务, 赢得了客户的广泛信任, 客户对公司忠诚度较高, 形成了消费粘性 (3) 请公司补充说明提高盈利能力的管理措施 公司回复 公司将从优化产品结构 拓展销售渠道 采用新的销售模式等方面采取经营管理措施, 在保持地区影响力的情况下, 提高公司收入, 控制公司内部成本 费用, 实现公司的快速发展, 提升公司盈利水平, 具体管理措施如下 : 1 优化产品结构, 一方面, 因智能穿戴设备的毛利较高, 且市场增长迅速, 公司将积极引进智能穿戴设备, 公司正在规划安排部分店铺作为智能穿戴设备体验店, 已安排专业设计公司制作智能穿戴设备展示专柜, 对接穿戴设备产品生产商及专业经销公司, 增强公司的盈利能力 另一方面, 随着公司的收入规模的扩大, 公司将向工业与信息化部申请虚拟运营商牌照, 开展移动通信转售业务, 向集电信数码设备销售 通信服务于一体的综合通信服务商转变 2 拓展销售渠道, 在移动数码零售行业, 收入规模越大, 就越能够在采购阶段获取有利优势, 公司将从以下两个渠道扩展实体门店渠道, 一是公司未来将参 27

28 与中国移动湖北分公司合作营业厅投标工作, 获得实体店面资源, 扩大销售规模, 二是随着公司的收入增加, 经营运作实力不断增强, 公司将尝试收购同行业门店 拓展其他销售区域等方式, 获取优质店面资源 3 采用新的销售模式, 对于移动互联网时代, 线上销售渠道是一个重要的销售 推广渠道, 公司拟通过自建网站 开发移动 APP 推广公司官方微信公众号等方式, 在考虑投入产出的情况下, 丰富公司的销售渠道, 向线上线下一体的模式转变 4 控制成本 费用支出, 截至 2016 年 4 月, 公司拥有门店 15 个, 拥有在职人员 94 人, 平均每个店面人员 6 人左右, 存在一定的压缩空间, 公司将在保证公司运营业绩的情况下, 适度控制每个店面的销售人员, 降低公司的成本支出 ; 另外, 公司将根据不同店面的经营情况, 调整与商场的合作结算方式, 对于目前处于初期阶段的店面建议商场采用销售提点模式 对于收入稳步增长店面采用固定费用或租金形式, 节省成本开支, 提升公司利润空间, 目前, 江夏 2 店已在做相应的调整 (4) 请主办券商及会计师结合上述情况针对公司是否具有持续经营能力发表专业意见 主办券商和会计师回复 1) 尽调过程针对公司是否符合 持续经营能力 的挂牌条件, 主办券商和会计师执行了以下核查程序 :1 对公司的总经理 董事会秘书进行访谈, 了解公司的实际经营情况 经营计划以及公司核心竞争优势 ;2 查阅财务报告 重大销售合同 重大合作经营合同和采购合同 ;3 通过行业研究报告 同行业比较分析 商业模式 核心竞争力 企业发展战略规划等多个维度对公司的收入增长可持续性进行综合核查和判断 ;4 持续调查了解公司在报告期后签订的合同情况和收入盈利情况 ;5 查看控股股东 实际控制人出具的书面承诺 2) 事实依据财务报告 重大销售合同 重大合作经营合同和采购合同 访谈记录 28

29 书面承诺 营运记录以及行业分析报告 3) 分析过程针对所获财务报告 重大销售合同和采购合同 访谈记录 书面承诺 营运记录以及行业分析报告等, 对比分析公司是否存在 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 - 关于挂牌条件使用若干问题的解答 ( 一 ) 之 三 申请挂牌公司存在哪些情形应被认定其不具有持续经营能力? 规定的情形, 具体分析如下 : 1 公司不存在 未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录 之情形公司在有限公司阶段, 虽然存在法人治理不规范的情形, 但是建立了采购 销售 人工等基本的内部控制制度 同时, 公司建立了专门的财务部门, 配备了专门的财务人员来对公司的经营活动进行记录, 形成了完整连续的会计账簿 建立并运行有效的内部控制制度能够有效的监督企业财务核算工作准确 真实的反映企业的运行情况, 按章纳税 经核查, 主办券商认为, 公司报告期内的每一个会计期间形成了与同期业务相关的营运记录 2 公司不存在 报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制 的情形报告期内, 公司 2016 年 1-3 月 2015 年度和 2014 年度的, 净利润分别为 万元 ( 扣除股份支付影响后的净利润为 元 ) 万元 2.23 万元, 扣除股份支付因素影响后, 均有不同程度的盈利, 不存在报告期内连续亏损的情形 根据期后合同签订的情况和期后收入及盈利情况的确认, 主办券商认为, 公司上述订单的签订将对报告期后的收入增长提供有力依据, 为公司持续经营及盈利能力提供保障 此外, 根据证监会 2012 年修订的 上市公司行业分类指引, 公司所属行业为零售业 ( F52 ); 根据国家统计局发布的 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为通信设备零售 (F5274) 根据 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司属于 F52 零售业之家用电器及电子产品专门零售 (527) 之通信设备零售 (5274); 根据 挂牌公司投资性行业分类指引, 公 29

30 司属于零售业 (1314) 之专营零售 (131413) 之电脑与电子产品零售 ( ) 公司所处行业为通信设备零售, 产业结构调整目录(2011 年本 ) 未将该行业列入限制类或淘汰类的目录, 业务发展受产业政策限制的情形 经核查, 报告期内, 公司不存在连续亏损且业务发展受产业政策限制的情形 3 公司不存在 报告期期末净资产额为负数 之情形截至 2016 年 3 月 31 日, 公司净资产额为 2, 万元, 不存在 报告期期末净资产额为负数 的情形 4 公司不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况报告期期末, 公司不存在大额未偿还债务, 也未出现过债务违约的情形 ; 公司不存在依赖短期借款的情形 ; 与供应商合作正常, 采购商品供应充足, 能够获得供应商正常的商业信用 ; 同时, 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司净资产为 2, 万元, 拥有货币资金 1, 万元, 公司的运营资金能够满足公司的正常运转, 此外,2016 年 5 月 25 日, 公司获得上海浦东发展银行武汉分行意向性授信 2,500 万元, 公司具有较强资金筹资能力 公司不涉及未决诉讼等对企业未来持续经营能力产生重大影响的事项 4) 结论意见主办券商认为 : 在公司不存在需要偿还的对外带息债务 现金流充足的前提下, 随着公司经营规模的扩大 市场影响力不断增大, 相应的规模效应将发挥优势 因此, 主办券商认为公司具有持续经营能力 申报会计师认为 : 基于报告期内的经营状况, 公司在可预见的将来, 有能力按照既定目标持续经营下去, 公司具有可持续经营能力 30

31 6 公司目前共有 4 家分公司 (1) 请公司补充披露公司对分公司的管理情况, 包括但不限于人员 财务 业务等方面 ( 2) 请公司比较并披露报告期各期各个分公司的收入 净利润数据及差异原因, 并披露公司分公司的税收缴纳方法 ( 3) 请主办券商及会计师补充核查上述情况, 并针对分公司的税收缴纳是否合法合规发表专业意见 (1) 请公司补充披露公司对分公司的管理情况, 包括但不限于人员 财务 业务等方面 公司回复 : 公司目前共有 4 家分公司, 均为自营门店, 各分公司基本情况见下表 : 单位 : 万元 门店名称开店时间门店地址武昌分公司 ( 销武汉市武昌徐东大 品茂店 ) 街销品茂四楼鲁广分公司 ( 鲁武汉市洪山区珞瑜 广场店 ) 路鲁巷广场 B1 楼洪山分公司 ( 百武汉市洪山区珞瑜 脑汇店 ) 路百脑汇一楼江夏分公司 ( 江武汉市江夏区新兴 夏 2 店 ) 街中百仓储二楼 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 公司对各分公司的管理情况如下 : 1) 人员 公司总部负责各分公司全部人员的招聘, 包括店面主管 营业员 仓库保管 收银员, 应聘人员需要具备相应的职业能力 学历要求等, 并经过部门主管的面试后予以录取, 店面主管除经过销售部经理同意后, 需经公司总经理批准方可入职, 对新入职人员, 公司会组织专业知识培训, 公司文化 制度的培训, 经考试合格才能上岗 此外, 公司重视对前端人员的培训, 从而更利于贯彻前端人员对公司服务流程的理解及执行, 了解新品的各种信息, 公司对营业员每月组织 1 次集中性的培训, 涉及新品专业知识培训 提高服务顾客质量 模仿顾客购机等交流会, 对 31

32 于分公司收银员, 公司每月有专业电脑培训, 提升收银效率, 同时, 对负责代理运营商移动业务前台人员, 公司每月组织的专业知识培训及考试, 以了解移动运营商最新的通信资费政策 公司销售部根据各分公司的销售的业绩 员工日常表现 公司总部不定期检查的结果等情况对店面人员进行绩效评价, 并提交人力资源部进行绩效考核 2) 财务分公司的财务管理主要涉及到商品销售出库 收款 开票 盘点 账务处理等方面, 具体情况详见本反馈意见的回复之 7 公司目前共 15 家门店 (2) 请主办券商及会计师补充核查公司对直营门店的财务管理制度, 是否能保证入账的及时性 真实性 完整性 3) 业务公司四家分公司主要为四家自营门店, 是由公司直接经营的连锁店, 即由公司直接经营 投资 管理各个零售点的经营形态 公司全程完成分公司门店的选址及决策, 分公司的选址主要考虑以下几方面 : 一是分公司门店选址必须为人流量大 商业氛围成熟的商圈, 且交通便利 ; 二是为减少进入竞争压力, 公司会选择周围竞争对手较少地区 ; 三是综合考虑选址周围的租金及各项成本水平, 选择价格相对低廉区域 ; 四是智能手机的消费人群主要为年轻人, 尽量选择年轻人群较多的区域 公司统一安排各个分公司店面的装修 店铺产品布置, 为确保公司的宣传形象的一致性, 各分公司店面装修由公司总部请专业的机构进行设计并实施装修工作, 各厂商手机产品的摆放由总部按照不同产品销售情况统一安排 对于公司各分公司销售产品的发货 仓储 配送等物流情况, 各分公司门店与所有门店的保持一致, 主要由采购部与各个分公司门店共同制定, 新品的首单提货由采购部确定数量, 然后通过公司物流分配到各个分公司门店进行销售, 后续提货根据各分公司门店提出需求, 采购部进行采购并进行配送 各分公司门店库管人员每天营业结束后, 负责清点库存并录入管家婆 ERP 系统 公司总部对各分公司日常销售进行各类例行管理, 包括通过电子设备对各个分公司店面进行服务监督 产品安全监督, 派驻人员进行例行抽检, 同时, 公司每周会组织分公司营业人员参加销售情况分析会 服务分析会等, 并安排下一周 32

33 工作 ; 公司联合手机生产厂家在分公司店面开展巡演 产品路演等活动 公司四家分公司主要经营公司四家自营店面, 其纳入总部的统一管理, 已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 二 公司组织结构 生产流程及方式 之 2 销售流程 之 (1) 零售实体门店 中对 15 家门店管理模式披露中已披露 (2) 请公司比较并披露报告期各期各个分公司的收入 净利润数据及差异 原因, 并披露公司分公司的税收缴纳方法 公司回复 1 各分公司收入 利润数据如下表所示 : 分公司名称 鲁广分 公司 武昌分 公司 洪山分 公司 江夏分 公司 营业收入 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 经营利润 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 11, ,028, , , , , ,114, ,047, , , ,022, , , , , , , , 注 1: 上表中统计的营业收入包含各分公司的通讯数码产品销售收入及代理运营商业务收入 注 2: 分公司经营利润 = 分公司通讯数码产品销售收入 + 代理运营商佣金收入 - 分公司存货销售成本 - 分公司营业税金及附加 - 分公司租金及水电管理费 - 分公司员工薪酬 - 分公司装修费摊销, 未分摊总部期间费用 注 3: 分公司不具有法人资格, 且未实行独立核算, 由公司总部汇总缴纳企业所得税, 因此无法核实到各分公司的净利润 2 各分公司营业收入 营业利润差异原因 报告期各分公司的营业收入 营业利润主要与分公司所在的地理位置 运营 时间 规模大小 店铺的经营定位有关 地理位置 : 处于商圈 发达以及人群密集地区的门店的收入较处于偏远 生 33

34 活水平落后以及人群稀少的地区的门店收入高, 从上表列示可知东湖高新技术开发区 ( 鲁巷广场商圈 - 鲁广分公司 ) 武昌区( 徐东商圈 - 武昌分公司 ) 洪山区( 街道口商圈 - 洪山分公司 ) 门店的营业收入和营业利润明显高于远城区江夏区 ( 江夏分公司 ) 的营业收入和营业利润 门店运营时间 : 门店运营时间越长, 客户越多, 知名度越高, 其门店的收入越高, 成本会相对较低, 从而提高营业利润 门店规模大小 : 门店规模越大, 配置越齐全, 销售额越大, 收入越大 运营成本所占销售收入的比重会有所降低, 从而使得利润增大 如武昌分公司所占面积为 357 平方米, 而鲁广分公司面积为 112 平方米, 门店铺经营定位 : 公司为了优化门店铺的架构以及覆盖经营业务的全面性 各门店根据其地理位置及消费群体特征来进行定位, 主要是提供服务和销售两种业务, 如洪山分公司以提供充值 缴费 套卡等 ( 代理运营商业务 ) 服务为主, 收入则相对较低, 但经营利润则高于其他分公司 3 各分公司税收缴纳方法增值税 :2016 年 1 月 1 日前, 各分公司增值税由总公司汇总向总公司所在地的主管税务机关申报纳税 ;2016 年 1 月 1 日后, 根据武汉市国家税务局武国税函 [2016]6 号文 武汉市国家税务局关于 20 户连锁经营企业增值税缴纳问题的通知 的规定 : 为了加强和规范增值税管理, 根据 2014 年增值税清算情况, 同意对下列经营企业的分支机构实行 分店定率预征 总部统一结算 办法, 执行时间为 2016 年 1 月 1 日起 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司分支机构预征率为 0.80%, 各分公司按收入向各自所在地的主管税务机关按 0.8% 预交增值税, 再由总公司汇总向总公司所在地的主管税务机关申报纳税 企业所得税 : 企业所得税直接由总公司向总公司所在地的主管税务机关申报纳税 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 公司业务具体情况 之 ( 六 ) 公司各分公司的收入 经营利润数据及差异原因 中补充披露了公司各分公司的收入 经营利润数据及差异原因 34

35 (1) 各分公司收入 利润数据如下表所示 : 分公司名称 鲁广分 公司 武昌分 公司 洪山分 公司 江夏分 公司 营业收入 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 经营利润 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 11, ,028, , , , , ,114, ,047, , , ,022, , , , , , , , 注 1: 上表中统计的营业收入包含各分公司的通讯数码产品销售收入及代理运营商业务收入 注 2: 分公司经营利润 = 分公司通讯数码产品销售收入 + 代理运营商佣金收入 - 分公司存货销售成本 - 分公司营业税金及附加 - 分公司租金及水电管理费 - 分公司员工薪酬 - 分公司装修费摊销, 未分摊总部期间费用 注 3: 分公司不具有法人资格, 且未实行独立核算, 由公司总部汇总缴纳企业所得税, 因此无法核实到各分公司的净利润 (2) 各分公司营业收入 营业利润差异原因 报告期各分公司的营业收入 营业利润主要与分公司所在的地理位置 运 营时间 规模大小 店铺的经营定位有关 地理位置 : 处于商圈 发达以及人群密集地区的门店的收入较处于偏远 生活水平落后以及人群稀少的地区的门店收入高, 从上表列示可知东湖高新技术开发区 ( 鲁巷广场商圈 - 鲁广分公司 ) 武昌区( 徐东商圈 - 武昌分公司 ) 洪山区 ( 街道口商圈 - 洪山分公司 ) 门店的营业收入和营业利润明显高于远城区江夏区 ( 江夏分公司 ) 的营业收入和营业利润 门店运营时间 : 门店运营时间越长, 客户越多, 知名度越高, 其门店的收 入越高, 成本会相对较低, 从而提高营业利润 门店规模大小 : 门店规模越大, 配置越齐全, 销售额越大, 收入越大 运 营成本所占销售收入的比重会有所降低, 从而使得利润增大 如武昌分公司所 35

36 占面积为 357 平方米, 而鲁广分公司面积为 112 平方米, 门店铺经营定位 : 公司为了优化门店铺的架构以及覆盖经营业务的全面性 各门店根据其地理位置及消费群体特征来进行定位, 主要是提供服务和销售两种业务, 如洪山分公司以提供充值 缴费 套卡等 ( 代理运营商业务 ) 服务为主, 收入则相对较低, 但经营利润则高于其他分公司 公司已在公开转让说明书 第四节公司财务 之 四 报告期内主要会计数据和主要财务指标的变动分析 之 ( 五 ) 主要税收及相关税收优惠政策 之 3 分公司的税收缴纳方法 补充披露了公司分公司的税收缴纳方法 3 分公司的税收缴纳方法 (1) 各分公司税收缴纳方法增值税 :2016 年 1 月 1 日前, 各分公司增值税由总公司汇总向总公司所在地的主管税务机关申报纳税 ;2016 年 1 月 1 日后, 根据武汉市国家税务局武国税函 [2016]6 号文 武汉市国家税务局关于 20 户连锁经营企业增值税缴纳问题的通知 的规定 : 为了加强和规范增值税管理, 根据 2014 年增值税清算情况, 同意对下列经营企业的分支机构实行 分店定率预征 总部统一结算 办法, 执行时间为 2016 年 1 月 1 日起 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司分支机构预征率为 0.80%, 各分公司按收入向各自所在地的主管税务机关按 0.8% 预交增值税, 再由总公司汇总向总公司所在地的主管税务机关申报纳税 企业所得税 : 企业所得税直接由总公司向总公司所在地的主管税务机关申报纳税 (3) 请主办券商及会计师补充核查上述情况, 并针对分公司的税收缴纳是否合法合规发表专业意见 主办券商及会计师回复 1) 尽调过程 1 核查各分公司营业收入 营业利润数据是否存在异常, 并针对差异原因进 36

37 行实质性分析 ;2 询问并检查公司总部及各分公司增值税及企业所得税计提缴纳方法 ;3 查阅分公司税收缴纳相关政策的法律文件, 并核实公司税收缴纳是否符合相关规定 2) 事实依据增值税纳税申报表 企业所得税汇算清缴报告 武汉市国家税务局关于 20 户连锁经营企业增值税缴纳问题的通知 及其他相关政策文件等 3) 分析过程 1 增值税根据 中华人民共和国增值税暂行条例 第二十二条 增值税纳税地点规定 : ( 一 ) 固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税 总机构和分支机构不在同一县 ( 市 ) 的, 应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税 ; 经国务院财政 税务主管部门或者其授权的财政 税务机关批准, 可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税 因此, 分支机构的增值税一般情况下就地申报纳税, 但是, 该条同时规定, 经国务院财政 税务主管部门或者其授权的财政 税务机关批准, 可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税 根据 财政部 国家税务总局关于固定业户总分支机构增值税汇总纳税有关政策的通知 ( 财税 [2012]9 号 ) 对上述规定进一步明确 : 固定业户的总分支机构不在同一县 ( 市 ), 但在同一省 ( 区 市 ) 范围内的, 经省 ( 区 市 ) 财政厅 ( 局 ) 国家税务局审批同意, 可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报缴纳增值税 省 ( 区 市 ) 财政厅 ( 局 ) 国家税务局应将审批同意的结果, 上报财政部 国家税务总局备案 在实际工作中, 增值税由总机构统一汇总核算 统一申报缴纳的主要是连锁经营企业 如 : 浙江省国家税务局关于连锁经营企业增值税汇总纳税有关问题的通知 ( 浙国税流 [2005]76 号 ) 第三条规定, 经批准汇总缴纳增值税的连锁经营企业总店应按统一核算的当月应缴增值税总额向所在地主管国税机关申报纳税, 即总店应纳增值税 = 所有总 门店销项税额 - 所有总 门店进项税额 ; 门店应纳增 37

38 值税为零 因此, 增值税汇总缴纳需要总机构统一核算, 分支机构独立核算的不能汇总缴纳 2 企业所得税法根据 中华人民共和国公司法 第十四条规定 : 公司可以设立分公司 设立分公司, 应当向公司登记机关申请登记, 领取营业执照 分公司不具有法人资格, 其民事责任由公司承担 根据 中华人民共和国企业所得税法 第五十条规定 : 居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的, 应当汇总计算并缴纳企业所得税 4) 结论意见主办券商认为 : 由于公司分公司未进行独立核算, 且为连锁零售企业, 公司采购系统一进货, 分公司销售的货物为总公司调拨导致分公司增值税无进项税额抵扣, 因此各分公司增值税于 2016 年 1 月 1 日前由总公司汇总向总公司所在地的主管税务机关申报纳税 2016 年 1 月 1 日后, 根据武汉市国家税务局武国税函 [2016]6 号文 武汉市国家税务局关于 20 户连锁经营企业增值税缴纳问题的通知 的规定 : 为了加强和规范增值税管理, 根据 2014 年增值税清算情况, 同意对下列经营企业的分支机构实行 分店定率预征 总部统一结算 办法, 执行时间为 2016 年 1 月 1 日起 分公司因不具有法人资格, 且为同城分支机构, 故企业所得税直接由总公司向总公司所在地的主管税务机关申报纳税符合相关规定 武汉市青山区国家税务局作为公司的主管税务机关已出具证明自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 26 日, 公司已按国家有关法律 法规规定的税种 税率依法纳税, 并已缴清全部应缴税款, 不存在漏缴 欠缴或拖欠税款的情形 该公司未发生违反国家税收法律 法规的行为, 也不存在因违法国家有关税收管理法律 法规的规定而被税务部门处罚的情形, 与本局不存在任何有关税务的争议 申报会计师认为 : 通过核对增值税纳税申报表及附加税申报表与报表数据 ; 根据销售收入金额测算增值税销项税额 ; 根据存货增加额进行测算增值税进项税额并同进项税抵扣汇总表比较 ; 检查公司增值税及增值税随征附加税种缴税凭证, 38

39 未发现异常, 总公司与分公司缴纳的增值税及其随征附加税种已按相关规定计提 并缴纳 7 公司目前共有 15 家门店 (1) 请公司补充披露公司对门店的管理方式, 包括但不限于店址选择 申请发货 仓储 配送 结算 店员等 (2) 请主办券商及会计师补充核查公司对直营门店的财务管理制度, 是否能保证入账的及时性 真实性 完整性 (3) 请公司比较并披露报告期各期单店的收入 净利润数据及差异原因, 请比较并披露新旧店的收入 净利润数据及差异原因 ( 4) 请公司以列表方式提供报告期各年度门店的名称 地域分布 营业面积 开业时间 租金水平 装修支出, 以及报告期各期的营业收入 税金缴纳金额 净利润等情况 (5) 请公司说明报告期内门店变化情况 原因 ; 公司门店网络布局, 结合每年新开门店的数量 销售情况和盈利情况补充披露公司业务扩张情况及是否存在扩张风险 (1) 请公司补充披露公司对门店的管理方式, 包括但不限于店址选择 申 请发货 仓储 配送 结算 店员等 公司对 15 店面 ( 含分公司 ) 的管理方式如下表 : 管理方式 具体内容 1 商圈选择 : 人流密集 流动量较大的繁华商圈 ; 2 车流量以及停车是否方便 : 门店周围路况好, 交通便利, 停车方便的区域 ; 选址 3 区域特征 : 区域内同业竞争对手较少, 防止恶性竞争 ; 尽量临靠手机品牌 机型等各方面互补店铺 4 租金 : 综合考虑周围的店铺租金价位 ; 5 消费档次 : 对于有居民住宅区域, 考虑客户消费习惯 小区的消费人群结构, 一般要求青年和中年人群占比较高 1 对于品牌新品, 采购部首先根据新品的配置, 外观, 品牌 发货 的宣传, 市场的销售方向作出预估, 确定首单的提货量, 并 根据各个店面情况进行分配 ; 39

40 2 公司店面每天 12 点前报店面需求到采购部, 采购部汇总公司所有店面的需求, 根据店面前期的销售情况 产品销售周期综合确定是否进货及确定进货数量 ; 3 采购部到货后, 在公司库存销售管理系统办理入库手续, 并根据店面的需求进行分货, 采购部负责中转, 大部分存货物存放于门店自有仓库 1 库管人员每天负责把店内存货清点清楚, 并与电脑管家婆 仓储 ERP 系统中库存数据进行核对, 必须一一对应 ; 2 总部每月抽检库存, 监督严格 1 公司物流根据店面的分货, 每天逐一配送到店面 ; 配送 2 对于部分郊区店面, 通常采取发快递的方式给店面配送货 源 1 店面收银人员全部为公司员工, 销售的收入全 自营 部纳入公司统一管理 ; 每日营业终止后,16:30 以 结算 前将店面营业现金存入银行 ; 1 商场统一配备收银人员 ; 联营 2 商场按公司一定销售比例或按门店规模情况收 取固定费用, 公司与商场定期进行结算 1 总部统一负责各店面人员的招聘及入职培训 ; 2 公司每月组织对营业员 收银人员 移动前台人员进行新 店员 产品知识 服务流程进行培训 工作技巧 新通信资费政策 等培训 ; 3 公司按照店面业绩 日常表现等情况对员工进行绩效考 核 1 店内都安装了电子监控设备, 可以帮助店面服务管理监督 例行管理 措施 和货品安全监督, 总部进行抽检 ; 2 每周有周例会及月例会, 分析销售会, 分析服务会, 分析 产品热销会, 及下周工作安排 ; 40

41 3 公司根据各个店面的实际销售情况, 联合手机生产厂家在 店面开展巡演 产品路演等活动 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 二 公司组织结构 生产 流程及方式 之 2 销售流程 之 (1) 零售实体门店 进行补充披露, 如下 公司对各 15 家店面 ( 含分公司 ) 的管理方式如下表 : 管理方式 具体内容 1 商圈选择 : 人流密集 流动量较大的繁华商圈 ; 2 车流量以及停车是否方便 : 门店周围路况好, 交通便利, 停车方便的区域 ; 选址 3 区域特征 : 区域内同业竞争对手较少, 防止恶性竞争, 尽量临靠手机品牌 机型等各方面互补店铺 ; 4 租金 : 综合考虑周围的店铺租金价位 ; 5 消费档次 : 对于有居民住宅区域, 考虑客户消费习惯 小区的消费人群结构, 一般要求青年和中年人群占比较高 1 对于品牌新品, 采购部首先根据新品的配置, 外观, 品牌的宣传, 市场的销售方向作出预估, 确定首单的提货量, 并根据各个店面情况进行分配 ; 2 公司店面每天 12 点前报店面需求到采购部, 采购部汇总 发货 公司所有店面的需求, 根据店面前期的销售情况 产品销售 周期综合确定是否进货及确定进货数量 ; 3 采购部到货后, 在公司库存销售管理系统办理入库手续, 并根据店面的需求进行分货, 采购部负责中转, 大部分存货物存放于门店自有仓库 1 库管人员每天负责把店内存货清点清楚, 并与电脑管家婆 仓储 ERP 系统中库存数据进行核对, 必须一一对应 ; 2 总部每月抽检库存, 监督严格 配送 1 公司物流根据店面的分货, 每天逐一配送到店面 ; 41

42 2 对于部分郊区店面, 通常采取发快递的方式给店面配送货源 1 店面收银人员全部为公司员工, 销售的收入全部纳入公司统一管理 ; 每日营业终止后,16:30 自营 前将店面营业现金存入银行 ; 结算 2 公司向门店出租方按合同规定支付固定租金, 公司获取剩余收益 1 商场统一配备收银人员 ; 联营 2 商场按公司一定销售比例或按门店规模情况收 取固定费用, 公司与商场定期进行结算 1 总部统一负责各店面人员的招聘及入职培训 ; 2 公司每月组织对营业员 收银人员 移动前台人员进行新 店员 产品知识 服务流程进行培训 工作技巧 新通信资费政策 等培训 ; 3 公司按照店面业绩 日常表现等情况对员工进行绩效考核 1 店内都安装了电子监控设备, 可以帮助店面服务管理监督和货品安全监督, 总部进行抽检 ; 例行管理 措施 2 每周有周例会及月例会, 分析销售会, 分析服务会, 分析 产品热销会, 及下周工作安排 ; 3 公司根据各个店面的实际销售情况, 联合手机生产厂家在 店面开展巡演 产品路演等活动 为了表述的准确性, 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 二 公司组织结构 生产流程及方式 之 2 销售流程 之 (1) 零售实体门店 之 1 商场联营专柜 中关于联营专柜模式下收益结算的方式进行补充披露 : 商场联营专柜主要是指公司与各大家电卖场 购物中心及超市等零售终端合作, 将自有实体门店设置于大型零售终端, 商场通过销售额分成的形式与公司进行合作, 该销售模式为公司的主要销售模式, 公司现有联营门店 10 家 在这 42

43 种模式下, 公司与大型零售终端签订联营专柜合同, 共同确定专柜的区域分布与面积 销售产品种类与结算方式 商场管理方案 零售人员配置等内容 公司促销方案将由上游厂家 公司本身及零售终端共同确定, 商场统一配备收银人员, 并按公司一定销售比例获得收益或按合同约定收取固定费用, 商场根据公司销售的不同种类产品确定收益分配比例, 其中, 手机产品商场按照 3%-5% 的比例获取收益, 具体根据不同的商场来确定, 数码配件类产品商场按照收入的 17% 获取收益 ; 此外, 在联营专柜模式下, 部分商场会与公司约定, 视门店销售规模收取固定费用 (2) 请主办券商及会计师补充核查公司对直营门店的财务管理制度, 是否能保证入账的及时性 真实性 完整性 主办券商及会计师回复 1) 尽调过程 1 查阅公司对直营门店的财务管理制度, 对现金收款的内部控制执行穿行测试及控制测试 ;2 抽查门店的每日的销售报表 盘点当日的现金余额 抽取现金收款单 刷卡记录, 银行存款回单, 与 POS 机的记录的交易数据进行比对, 以检查收款的准确性 完整性 ;3 抽查门店记录的现金存款金额 日期, 同一日期的银行对账单 银行存款日记账中的记录, 核对是否一致, 检查有无未入账的现象 ;4 查阅公司 ERP 进销存系统登记记录与实物流转记录是否保持了一致 ;5 查阅财务系统账务处理记录及记账凭证 2) 事实依据 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司货币资金和商业汇票管理办法 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司各门店货币资金管理制度 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司各门店存货管理制度 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司存货盘点管理规定 湖北讯华庚泰电讯股份有限公司产品销售控制流程 管家婆分销 ERP-V3 II 管理系统登记记录 现金收款单 刷卡 POS 单 银行对账单 销售日报表 记账凭证等 3) 分析过程 43

44 公司已建立了 货币资金和商业汇票管理办法, 对岗位分工及授权标准 现金和银行存款的管理 商业汇票的管理 其他货币资金的管理 票据及有关印章的管理制定了详细的规定, 为加强各自营门店资金管理, 减少财务管理风险, 规范管理流程, 公司还制定了 各门店货币资金管理制度 为了规范公司零售门店之存货管理, 结合各零售门店实际情况, 公司制定了 各门店存货管理制度 各分店仓库管理制度 另外, 公司还制定了 门店管理手册 等管理制度, 并有管家婆 ERP 信息系统, 有效的对门店货物流转 票据流转 现金流转进行了控制, 能够保证入账的及时性 真实性 完整性 1 采购管理及核算公司采购工作主要由采购部承担 采购部汇总每天各零售门店以及分支机构的货源申报计划, 根据各店的销售和库存情况 公司总仓的库存量, 结合产品前期的销售情况及产品销售周期的长短, 编制采购计划, 确定进货数量, 报经总经理批准后组织采购, 并向供应商发送订单 按照协议支付相关款项, 供应商根据订单发送产品, 并将产品发送至公司总仓库进行入库验收 故采购管理及财务核算工作由总部完成 2 销售管理及核算 A 商场联营专柜商场联营专柜主要是指公司与各大家电卖场 购物中心及超市等零售终端合作, 将自有实体门店设置于大型零售终端, 商场通过销售额分成的形式与公司进行合作, 该销售模式为公司的主要销售模式, 公司现有联营门店 10 家 在这种模式下, 公司对手机 配件及其他数码产品进行自主管理, 商场根据公司销售的不同种类产品确定收益分配比例, 由商场统一收银并给顾客开具销售发票, 故该种模式下公司不涉及对终端顾客或用户收款开票, 公司只对出售的产品进行台账记录, 并根据商场的销售回执于 ERP 库存进销存系统进行登记, 并定期与商场进行对账, 财务在收到经过双方确认的销售清单和结算单后于财务系统进行账务处理 B 自营门店 44

45 自营门店是主要指由公司直接经营的连锁店, 即由公司直接经营 投资 管理各个零售点的经营形态 公司全程完成连锁店面的选址 店铺的布置 人员聘用及后续的广告投放等, 店面收银人员全部为公司员工, 销售的收入全部纳入公司统一管理, 公司向门店出租方按合同规定支付固定租金 该种模式下公司自主对终端顾客或用户收款并开票, 对出售的产品于 ERP 库存进销存系统进行登记, 财务次日于财务系统模块进行收入确认 并于月底按月末一次加权平均法结转成本 为了保证各自营门店在营运过程中收取的现金商品款能真实 准确 完整记入账务系统, 公司对于现金收款采取了以下内控措施 :(1) 营业员填写销售缴款单与现金一并交门店店长 ;(2) 门店店长点验现金并核对销售缴款单, 填写点验数字并签字 ;(3) 门店店长与收银员核对确认后双方放入保险柜, 规定 : 店长拿钥匙, 营业员持密码 ;(4) 门店店长在每日 16:30 前将营业款存入指定银行 ;(5) 营业结束后, 门店店长汇总所有销售缴款单并清点各类资金, 尤其是现金, 分门别类统计每日资金数量, 填写资金日报表, 并与销售日报表进行核对, 确认无误后交至财务部 ; 为保证相关内控制度的有效执行, 公司定期对门店现金进行盘点检查, 核对门店的每日电脑销售报表 盘点当日的现金余额 抽取现金交款单 刷卡记录, 银行存款回单, 与 POS 机的记录的交易数据进行比对, 以检查收款的准确性 完整性 ; 检查门店记录的现金存款金额 日期, 同一日期的银行对账单 银行存款日记账中的记录, 核对是否一致, 检查有无未入账的现象 另外, 公司规定所有的门店销售收入必须统一缴存公司财务部, 不得坐支销货款 公司有效执行了相关内控制度, 不存在坐支情形, 不存在业务员代公司收款情形 3 盘点公司总仓盘点为每月盘点一次, 门店盘点分为日盘点 周盘点 季度盘点 年终盘点以及不定期盘点 所有盘点工作应以不影响门店零售工作为前提 A 各类盘点流程日盘点 : 指门店在每日交接班时盘点, 由移交人与接交人进行的盘点核对, 45

46 为简盘 周盘点 : 指门店每周对商品进行的自盘, 因商品多无法每日一一清点, 可采取轮区盘点或按货物品种轮流盘点的方式进行每日盘点 门店手机需每周盘库一次 周盘点流程 :1 门店每周根据库存报表, 和所盘实物进行核对 ;2 如发现盘点差异, 应及时查找原因, 并将盘点差异上报店长 月盘点 : 指公司采购部对总部仓库 ( 总仓 ) 每月进行的一次盘点, 采取全盘的方式 季度盘点 : 指由财务部对门店进行盘点 盘点时间应安排在月末营业结束后至次月 1 日正式营业前 ( 为避免影响销售, 节假日不参与盘点 ) 盘点参与人包括门店人员 仓库人员及财务人员 季度盘点流程 :1 盘点日前一日, 财务部需通知门店做好盘点前的实物整理等准备工作, 财务部盘点人员提前编制好含商品名称的空白盘点表 ;2 盘点前必须将当天所有入库结算清, 不能在结帐前盘点 ; 3 季度盘点必须采用 地毯式 盲盘, 即按商品码放的顺序逐一盘点, 避免错 重 漏 ;4 盘点时必须将盘点结果填写到盘点表中, 不可私自编制格式不统一的盘点表 ;5 盘点完毕后, 所有参与盘点人员必须在盘点表上签名, 签字完毕的盘点表交还财务部保存 盘点结束后, 财务部人员须同店面人员一起将盘点数同店面数据进行核对, 并查找帐实差异原因 ; 财务部须将盘点差异分析表在盘点后的三天之内发到财务负责人处 不定期盘点 : 指由人事变动, 或其他特殊原因需要临时进行的盘点, 盘点由财务部具体负责, 程序按季度盘点程序进行, 但盘点前不必先通知受盘单位 年终盘点 : 由公司统一制定盘点计划, 并提前七天下达各门店 年终盘点流程参照季度盘点流程 B 盘点结果的处理对盘盈 盘亏数据单须由店长查实原因, 提交相关报告给财务部 总经理 ; 对发生的盘点盈亏, 在 24 小时查明原因的, 可以按正常流程补办理出库入库手续, 未能及时查清原因, 按盈亏进行统计, 并进行处理跟进 ; 门店全库盘点后, 店长要定期检查管家婆软件库存, 门店库存实数必须与管家婆软件库存数量相符 ; 46

47 管家婆软件出现负数时, 由店长查实原因, 提交相关报告给采购部 ; 采购部按销售情况及店面库存情况为各门店配货, 店长如需补充个别库存数量需在管家婆软件发送要货申请单 ; 门店所有商品不可私自拆分销售 ; 门店库存少货时需全店人员均摊少货产品的金额 ; 定期做好盘点工作, 做到账物相等, 账账相符 4) 结论意见 主办券商认为 : 经核查, 公司对直营门店的财务管理制度的制定和执行能保 证入账的及时性 真实性 完整性 申报会计师认为 : 公司已制定了对直营门店的财务管理制度, 并得到有效的 执行, 能保证入账的及时性 真实性 完整性 (3) 请公司比较并披露报告期各期单店的收入 净利润数据及差异原因, 请比较并披露新旧店的收入 净利润数据及差异原因 公司回复 新旧店 店铺名称 营业收入 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 经营利润 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 群光 8,709, ,549, ,596, , , , 王府井 2,134, ,769, , , , 摩尔城 720, , , 年前 开业 中商 - 咸宁 430, , , , 汉南店 1,365, ,693, , , , , 大洲店 9,627, ,675, ,905, , , , 蔡甸店 1,415, ,679, , , , , 沌口店 4,914, ,120, ,455, , , , 古田店 4,533, ,618, ,481, , , , 鲁广分公司 11, ,028, , , , , 小计 33,863, ,611, ,106, , ,706, , 利润率 2.65% 4.20% 4.57% 2015 年后 黄石店 152, , , , 江夏 1 店 722, , , ,

48 新增 店铺 销品茂 ( 武昌分 5,314, ,247, , , 公司 ) 百脑汇 ( 洪山分 822, , , , 公司 ) 建二店 892, , , , 江夏 2 店 ( 江夏分 483, , , , 公司 ) 关山店 704, , 小计 8,387, ,894, , , 利润率 5.52% 6.03% 报告期各店铺的营业收入 经营利润存在差异主要与店铺所在的地理位置 运营时间 规模大小 店铺的经营定位等综合因素有关 经营利润 : 经营利润并未与营业收入水平相匹配, 原因是公司为了优化门店铺的架构以及覆盖经营业务的全面性, 各店铺的收入分为两类, 一是零售业务收入, 二是代理运营商业务佣金收入, 各门店业务各有侧重, 零售收入占比较高的店铺毛利比较低, 扣除应承担的销售费用后经营利润较低 ; 代理运营商收入占比较高的店铺毛利较高, 扣除应承担的销售费用后经营利润较高 地理位置 : 处于商圈 发达以及人群密集地区的店铺收入较处于偏远 消费水平落后以及人群稀少的地区的店铺收入高, 地理优势店铺有人流量大的大洲店, 位于核心商圈的鲁广分公司 - 光谷商圈 销品茂店 ( 武昌分公司 )- 徐东商圈 群光店 - 街道口商圈, 地理劣势店铺有远城区的关山店 四线城市的黄石店, 地理优势店铺较地理劣势店铺的营业收入和经营利润明显偏高 门店运营时间 : 门店运营时间越长, 客户越多, 知名度越高, 其门店的收入 越高, 成本会相对较低, 从而提高经营利润 门店规模大小 : 门店规模越大, 配置越齐全, 销售额越大, 收入越大 运营 成本所占销售收入的比重会有所降低, 从而使得利润增大 新旧店数据差异原因 :2015 年前开业的老店铺 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月的利润率分别为 2.65% 4.20% 4.57%,2015 年后开业的新店铺 2015 年 48

49 2016 年 1-3 月的利润率分别为 5.52% 6.03% 新店铺利润率较高原因有:1 收入结构不同, 新店着重开展对于利润贡献高的代理运营商业务, 该业务收入占总收入比例 2015 年 2016 年 1-3 月分别为 10.54% 11.90%, 而老店代理运营商业务占总收入比例分别为 3.68% 5.23% (4) 请公司以列表方式提供报告期各年度门店的名称 地域分布 营业面积 开业时间 租金水平 装修支出, 以及报告期各期的营业收入 税金缴纳金额 净利润等情况 公司回复 49

50 2014 年度各门店具体情形如下表所示 : 序号 门店名称 地址 1 群光 武汉市洪山区珞喻路群光广场 5 楼 武汉市江汉区中山 2 王府井 大道 858 号王府井 百货三楼 武汉市王家湾摩尔 3 摩尔城 城 A 馆 2 楼讯华电 讯 4 中商 - 咸宁 咸宁温泉核心商圈中商广场一楼 武汉市汉南区纱帽 5 汉南店 街中百仓储一楼内 讯华手机专柜 武汉市青山区友谊 6 大洲店 大道大洲中百仓储 一楼 武汉市蔡甸区金家 7 蔡甸店 新都汇中百仓储中百电器讯华电讯手 机专柜 8 沌口店 武汉市汉阳区沌口经济技术开发区金 营业面积 ( 平方米 ) 开业时间 租金 ( 元 / 月 ) 装修支出 营业收入税金经营利润备注 ,709, , ,134, ( 含公 摊 ) , , , , ,365, , ,627, , ,415, , ,914, ,

51 9 古田店鲁广 ( 鲁广分公 10 司 ) 凯购物广场中百家电手机专柜武汉市硚口区古田二路辛家地中百仓储 4 楼武汉市洪山区珞喻路鲁巷购物广场负一楼 ,533, , , , , 自营店 2015 年度各门店具体情形如下表所示 : 序号 门店名称 地址 1 群光 武汉市洪山区珞喻路群光广场 5 楼 武汉市江汉区中山大 2 王府井 道 858 号王府井百货 三楼 3 摩尔城 武汉市王家湾摩尔城 A 馆 2 楼讯华电讯 4 中商 - 咸宁 咸宁温泉核心商圈中商广场一楼 5 江夏 1 店 武汉市江夏纸坊富江道中心百货手机专柜 6 汉南店 武汉市汉南区纱帽街中百仓储一楼内讯华 营业面积 ( 平方米 ) 开业时间 租金 ( 元 / 月 ) 装修支出营业收入税金经营利润备注 , ,549, , ,769, , ( 含公 摊 ) , 关停 , , 关停 , , ,693, ,

52 序号门店名称地址 营业面积 ( 平方米 ) 开业时间 租金 ( 元 / 月 ) 装修支出营业收入税金经营利润备注 手机专柜 7 大洲店 8 蔡甸店 9 沌口店 10 古田店 11 黄石店 12 鲁广 ( 鲁广分公司 ) 13 销品茂 ( 武昌分公司 ) 14 百脑汇 ( 洪山分公司 ) 武汉市青山区友谊大道大洲中百仓储一楼武汉市蔡甸区金家新都汇中百仓储中百电器讯华电讯手机专柜武汉市汉阳区沌口经济技术开发区金凯购物广场中百家电手机专柜武汉市硚口区古田二路辛家地中百仓储 4 楼黄石市黄石大道文化宫中百仓储讯华电讯手机店武汉市洪山区珞喻路鲁巷购物广场负一楼武汉市徐东大街销品茂四楼讯华电讯手机卖场武汉市洪山区珞喻路 10 号百脑汇一楼 ,675, , , ,679, , ,120, , ,618, , , , , , ,028, , ( 含公摊 ) , , ,314, , , , ,

53 序号 门店名称 地址 武汉市青山区和平大 15 建二店 道建二商场对面讯华 手机店 16 武汉市江夏区纸坊街江夏 2 店 ( 江夏分兴新街中百仓储二楼公司 ) 讯华电讯 武汉市洪山区雄楚大 17 关山店 道洪福添美城市广场中百仓储一楼讯华电 讯 营业面积 ( 平方米 ) 开业时间 租金 ( 元 / 月 ) 装修支出营业收入税金经营利润备注 , , , , , , , 新开店, 尚未实现收入 2016 年 1-3 月各门店具体情形如下表所示 : 序号 门店名称 地址 1 群光 武汉市洪山区珞喻路群光广场 5 楼 武汉市江汉区中山大 2 王府井 道 858 号王府井百货 三楼 3 江夏 1 店 武汉市江夏纸坊富江道中心百货手机专柜 4 汉南店 武汉市汉南区纱帽街中百仓储一楼内讯华 营业面积 ( 平方米 ) 开业时间 租金 ( 元 / 月 ) 装修支出营业收入税金经营利润备注 , ,596, , , , , , , ,

54 序号门店名称地址 营业面积 ( 平方米 ) 开业时间 租金 ( 元 / 月 ) 装修支出营业收入税金经营利润备注 手机专柜 5 大洲店 6 蔡甸店 7 沌口店 8 古田店 9 黄石店鲁广 ( 鲁广分公 10 司 ) 销品茂 ( 武昌分公 11 司 ) 百脑汇 ( 洪山分公 12 司 ) 武汉市青山区友谊大道大洲中百仓储一楼武汉市蔡甸区金家新都汇中百仓储中百电器讯华电讯手机专柜武汉市汉阳区沌口经济技术开发区金凯购物广场中百家电手机专柜武汉市硚口区古田二路辛家地中百仓储 4 楼黄石市黄石大道文化宫中百仓储讯华电讯手机店武汉市洪山区珞喻路鲁巷购物广场负一楼武汉市徐东大街销品茂四楼讯华电讯手机卖场武汉市洪山区珞喻路 10 号百脑汇一楼 , ,905, , , , , ,455, , ,481, , , , , , , , , , ( 含公摊 ) , , ,247, , , , , , ,

55 序号 门店名称 地址 武汉市青山区和平大 13 建二店 道建二商场对面讯华 手机店 14 武汉市江夏区纸坊街江夏 2 店 ( 江夏分兴新街中百仓储二楼公司 ) 讯华电讯 武汉市洪山区雄楚大 15 关山店 道洪福添美城市广场中百仓储一楼讯华电 讯 营业面积 ( 平方米 ) 开业时间 租金 ( 元 / 月 ) 装修支出营业收入税金经营利润备注 , , , , , , , , , , , , 注 1: 各门店经营利润 = 门店通讯数码产品销售收入 + 代理运营商佣金收入 - 门店存货销售成本 - 门店营业税金及附加 - 门店租金及水电管理费 - 门店员工薪酬 - 门店装修费摊销, 未分摊总部期间费用 注 2: 公司自营门店需租赁店面, 向门店出租方按合同规定支付固定租金, 商场联营专柜通过销售额分成或固定金额形式进行合作, 无店面租金支出 注 3: 装修支出为门店摊销的装修费 ; 税金为各分公司承担的营业税金及附加, 因 2016 年 1 月 1 日前增值税汇总缴纳, 故 2014/2015 年度未分摊计算 55

56 (5) 请公司说明报告期内门店变化情况 原因 ; 公司门店网络布局, 结合 每年新开门店的数量 销售情况和盈利情况补充披露公司业务扩张情况及是否 存在扩张风险 公司回复 : 1) 门店变化情况 原因 报告期内新增门店经营情况如下 : 店铺成立时间类型 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月 收入收入收入 江夏 1 店 2015/7/1 联营 722, , 黄石店 2015/11/1 联营 152, , 关山店 2015/12/1 联营 702, 销品茂 2015/6/1 自营 4,856, ,866, 百脑汇 2015/6/1 自营 469, , 建二店 2015/7/1 自营 819, , 江夏 2 店 2015/7/1 自营 483, , 报告期内,2014 年 2015 年 2016 年 3 月公司营业店面情况分别为 10 家 16 家 15 家,2015 年比 2014 年增加 6 家营业门店, 增加的门店分别为江夏 1 店 江夏 2 店 黄石店 销品茂店 百脑汇店 建二店,2016 年 3 月比 2015 年增加 1 家门店, 减少 2 家门店 2015 年比 2014 年增加 6 家门店的原因为 : 江夏 1 店及江夏二店均位于武汉市江夏区大学城附近, 为江夏区最繁华商圈地带, 大学生群体较多, 消费能力较强, 江夏 1 店入驻中心百货, 主要服务高端客户群体, 江夏 2 店入驻中百仓储, 主要服务中低端消费群体, 公司根据不同消费群体进行差异化布局 ; 黄石店为目前公司在武汉市外的唯一店面, 开店地址位置黄石核心商圈内, 面积 140 平方米左右, 因中百工贸提供较优惠的入驻举措, 整体租金较低, 且能够为公司在武汉市区域外开设门店积累管理经验 ; 销品茂店位于徐东商圈, 位于长江二桥附近, 56

57 为武汉市武昌区较为繁华地带, 客户较为集中, 消费水平较高, 客户的购买能力强 ; 百脑汇店位于街道口商圈, 毗邻武汉大学 武汉理工大学 华中师范大学, 拥有大量的年轻消费群体, 区域较为繁华, 同时, 由于百脑汇为全国性专业数码连锁品牌, 公司基于未来向全国扩张的考虑, 提前布局进驻百脑汇 ; 建二店位于青山区, 位于青山核心商圈, 为公司的注册地址所在地, 具有较好的商业价值 2016 年 3 月比 2015 年店面变化的原因主要为 : 减少的 2 家的店面中商 - 咸宁及摩尔城店, 其中中商 - 咸宁店因为经营效益不佳, 公司决定予以关停, 而摩尔城店为提高公司的销售业绩, 经与摩尔城方协商确定变更经营地址, 从原来商场 4 楼变更为 2 楼, 店面重新装修,2016 年 1-3 月处于装修期间, 未产生实际收入 ; 关山店为 2016 年 1-3 月新增的店面, 该店面附近有中南名族大学 中南财经政法大学等大学, 消费人群较为年轻, 购买力较强, 区域位置较好 2) 公司门店的网络布局及扩张风险控制情况 1 网络布局情况公司的门店空间网络布局如下 : 序号门店名称地址区位所属商圈 1 群光 2 王府井 3 江夏 1 店 4 汉南店 5 大洲店 6 蔡甸店 7 沌口店 8 古田店 武汉市洪山区珞喻路群光广场 5 楼 洪山区 街道口商圈 武汉市江汉区中山大道 858 号王府井百货三楼 江汉区 江汉路商圈 武汉市江夏纸坊富江道中心百货手机专柜 江夏区 兴新街商圈 武汉市汉南区纱帽街中 百仓储一楼内讯华手机 汉南区 纱帽商圈 专柜 武汉市青山区友谊大道大洲中百仓储一楼 青山区 建二商圈 武汉市蔡甸区金家新都 汇中百仓储中百电器讯 蔡甸区 金家新都商圈 华电讯手机专柜 武汉市汉阳区沌口经济 技术开发区金凯购物广 汉阳区 沌口商圈 场中百家电手机专柜 武汉市硚口区古田二路辛家地中百仓储 4 楼 硚口区 古田商圈 9 黄石店黄石市文化宫中百仓储黄石黄石大道商圈 57

58 讯华电讯手机店 10 鲁广 ( 鲁广分公司 ) 武汉市洪山区珞喻路鲁巷购物广场负一楼 洪山区 鲁巷广场商圈 11 销品茂 ( 武昌分公司 ) 武汉市徐东大街销品茂四楼讯华电讯手机卖场 武昌区 徐东商圈 12 百脑汇 ( 洪山分公司 ) 武汉市洪山区珞喻路 10 号百脑汇一楼 洪山区 街道口商圈 武汉市青山区和平大道 13 建二店 建二商场对面讯华手机 青山区 建二商圈 店 江夏 2 店 武汉市江夏区纸坊街新 14 ( 江夏分 兴街中百仓储二楼讯华 江夏区 兴新街商圈 公司 ) 电讯 武汉市洪山区雄楚大道 15 关山店 洪福添美城市广场中百 洪山区 雄楚大道光谷商圈 仓储一楼讯华电讯 从上表可知, 公司现有 15 家店面, 其中,14 家店面分布于武汉市 13 个行政区中的 9 个,1 家位于黄石核心商业街区, 为避免内部竞争, 公司店面较为分散, 一般一个行政区只设置一家营业店面, 重点中心城区一般设置 2 家店面, 洪山区因其跨越几个重要核心商圈, 公司在洪山区内不同商业圈内共设置 3 家门店 ; 公司黄石店为现有武汉区域外的唯一一家营业店面, 一方面是黄石店区域优势较好, 具有一定的商业价值, 另一方面中百工贸为吸引公司进驻提出较为优厚条件, 同时, 公司也不断尝试扩展销售区域, 实现自身的不断发展 2 扩展风险控制情况报告期内, 公司 2015 年比 2014 年新增 6 家店面, 主要由于公司出于对店铺的商圈人流情况 消费情况 成本费用情况综合考虑后选取相应地段开设门店, 以获取战略商业区域位置, 此外, 店面的扩大才能提高公司的整体销售收入, 进而提升公司在手机厂家中的级别, 目前, 公司为三星公司的 GA 客户, 华为公司的 TOP1000 客户, 苹果公司的 FD 客户, 在获取新品销售 低价获得厂商供应产品 营销支持等方面具有一定的优势, 若公司的销售级别提升将有助于公司获取更大的议价能力 2016 年 3 月比 2015 年增加一家店面, 减少 2 家店面, 增加的 1 家店面为公司战略布局, 获取核心资源, 减少的 1 家门店为武汉区域外的咸 58

59 宁店, 该店经营业绩不好, 公司决定予以关停, 另外 1 家店面为摩尔城店, 该店 2016 年 1-3 月由于迁址重新装修, 尚未形成收入 年新店的销售及利润情况为 : 新旧店 店铺名称 营业收入 经营利润 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 群光 8,709, ,549, ,596, , , , 王府井 2,134, ,769, , , , 摩尔城 720, , , 中商 - 咸宁 430, , , , 年前 开业 汉南店 1,365, ,693, , , , , 大洲店 9,627, ,675, ,905, , , , 蔡甸店 1,415, ,679, , , , , 沌口店 4,914, ,120, ,455, , , , 古田店 4,533, ,618, ,481, , , , 鲁广分公司 11, ,028, , , , , 小计 33,863, ,611, ,106, , ,706, , 营业利润率 2.65% 4.20% 4.57% 黄石店 152, , , , 江夏 1 店 722, , , , 年后新增店铺 销品茂 ( 武昌分公司 ) 5,314, ,247, , , 百脑汇 ( 洪山分公司 ) 822, , , , 建二店 892, , , , 江夏 2 店 ( 江夏分公司 ) 483, , , , 关山店 704, , 小计 8,387, ,894, , , 营业利润率 5.52% 6.03% 备注 :1 各门店经营利润 = 门店通讯数码产品销售收入 + 代理运营商佣金收入 - 门店存货销 售成本 - 门店营业税金及附加 - 门店租金及水电管理费 - 门店员工薪酬 - 门店装修费摊销, 未分 摊总部期间费用 2 各门店销售收入不包含直接从总部批发的销售收入及其他业务收入 59

60 如上表, 店面增加主要集中在 2015 年,2016 年公司减少 2 家, 新增 1 家, 新增的店面为黄石店江夏 1 店 销品茂 ( 武昌分公司 ) 百脑汇( 洪山分公司 ) 建二店 江夏 2 店 ( 江夏分公司 ) 关山店 6 家店面, 其中关山店为 2016 年新增 2015 年新增店面整体实现营业收入 8,387, 元, 占公司全年收入比重为 16.88%, 经营利润 462, 元, 占可比经营利润 21.32%, 整体营业利润率为 5.52% 高于老店 4.2%;2016 年 1-3 月新增店面整体实现收入为 4,894, 元, 占公司收入比重为 28.22%, 经营利润为 294, 元, 占可比经营利润的比例为 36.75%, 营利润率为 6.03%, 高于老店 4.57%, 从 2015 年 2016 年 1-3 月收入整体经营利润的数据可以看出公司新店对公司的收入及经营利润的贡献较为明显, 对公司的快速发展起到重要作用 从新增单店情况来看,2015 年, 销品茂 ( 武昌分公司 ) 实现收入 5,314, 元, 占新增店面销售比重为 63.36%, 实现经营利润 405, 元, 占新增店面营业利润的比重为 87.69%,2016 年 1-3 月, 销品茂 ( 武昌分公司 ) 实现收入 2,247, 元, 实现经营利润 304,967.52, 占可比新增经营利润的比例为 103.4%, 该店对公司新增店面总体收入 利润的贡献较大 ; 同时,2015 年, 大部分新增店面实现营业利润为正, 亏损店面为建二店及江夏 2 店 ( 江夏分公司 ), 其中建二店营业利润出现好转, 江夏 2 店 ( 江夏分公司 )2015 年 2016 年 1-3 月出现一定程度亏损, 目前, 公司已与商场沟通完毕, 改变商场与公司的合作模式, 由自营支付租金模式改为联营模式按照收入 3% 比例收取提点收益, 从而降低公司的压力,2016 年 1-3 月新增的关山店 1-3 月实现收入 704,542.58, 出现小幅的亏损, 后续有望扭亏为盈 综上所述, 公司有一套自身的店面选择标准, 注重单店收入及盈利情况, 不盲目进行业务扩张, 不存在扩张风险 8 公司与商场联营专柜共 10 家 请公司补充披露具体专柜名称 合作模式 利益分成方式 请公司补充说明未将商场作为公司客户的合理性 请主办券商及会计师补充核查公司客户披露的准确性 核查与商场联营专柜会计处理的准确性 (1) 请公司补充披露具体专柜名称 合作模式 利益分成方式 60

61 公司回复 1) 联营专柜名称单位 : 万元 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月店铺成立时间门店地址收入收入收入 群光 2003/9/1 王府井 2004/8/1 江夏 1 店 2015/7/1 汉南店 2008/9/1 大洲店 2009/4/1 蔡甸店 2011/10/1 沌口店 2011/1/1 古田店 2012/9/1 黄石店 2015/11/1 关山店 2015/12/1 武汉市洪山区珞喻路群光广场 5 楼 武汉市江汉区中山 大道 858 号王府井百 货三楼 武汉市江夏纸坊富 江道中心百货手机 专柜 武汉市汉南区纱帽 街中百仓储一楼内 讯华手机专柜 武汉市青山区友谊 大道大洲中百仓储一楼 武汉市蔡甸区金家 新都汇中百仓储中百电器讯华电讯手 机专柜 武汉市汉阳区沌口 经济技术开发区金凯购物广场中百家 电手机专柜 武汉市硚口区古田 二路辛家地中百仓 储 4 楼 黄石市黄石大道文 化宫中百仓储讯华电讯手机店 武汉市洪山区雄楚 大道洪福添美城市广场中百仓储一楼 讯华电讯 合计 公开转让说明书申报稿 第二节 公司业务 之 四 公司组织结构 生产流 程及方式 之 ( 二 ) 公司主要业务流程 之 销售流程 之 1 商场联营专柜, 修改 披露的店面范围及名称 61